附錄 10.1

第二經修訂和重述的貸款和擔保協議的同意、合併訴訟和第九次修正案

特拉華州的一家公司AMCON Distributing Company的本同意、合併文件和第二經修訂和重述的貸款和擔保協議（本 “修正案”）的第九修正案的日期均為2024年2月9日，其主要營業地點為內布拉斯加州奧馬哈市歐文頓路7405號68122（”AMCON”），佛羅裏達州的一家公司Chamberlin Natural Foods, Inc.，其主要營業地點為夾竹桃路3711號，套房1309，佛羅裏達州卡塞爾伯裏 32707（“Chamberlin Natural”），俄克拉荷馬州的一家公司Health Food Associates, Inc.，其主要營業地點位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東 51 街 7807 號 74145（“健康食品”），AMCON 收購公司一家特拉華州公司，其主要營業地點位於內布拉斯加州奧馬哈市歐文頓路 7405 號 68122（“AMCON 收購”）；特拉華州的一家公司 EOM ACQUISTION CORP. 擁有主要營業地點位於俄克拉荷馬州塔爾薩市東 51 街 7807 號 74145（“EOM 收購”）；密蘇裏州有限責任公司Charles Way LLC的主要營業地點位於內布拉斯加州奧馬哈市歐文頓路 7405 號 68122（“查爾斯之路”），特拉華州的一家公司 AMCON Bismarck Land Co.，其主要營業地點位於奧馬哈歐文頓路 7405 號，內布拉斯加州 68122（“AMCON Bismarck；以及 AMCON、Chamberlin Natural、Health Food、AMCON 收購、EOM 收購和查爾斯·韋）均被稱為 “現有借款人”，是科羅拉多城市土地有限責任公司統稱為 “現有借款人”），科羅拉多州的一家有限責任公司，其主要營業地點位於內布拉斯加州奧馬哈市歐文頓路7405號（“科羅拉多城” 或 “新借款人”；現有借款人和新借款人均為 “借款人”，統稱為 “借款人”），北卡羅來納州美國銀行一家全國性銀行協會（以個人名義，“BofA”），為其本身以及不時成為信貸當事方的所有其他貸款人的代理人（以代理人或 “代理人” 的身份）協議（定義見下文）（“貸款人”），辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市 IL4-110-08-03 北瓦克大道 110 號，貸款方，協議方。

W IT N E S S S E T H：

鑑於現有借款人、貸款人和代理人已簽訂了截至2011年4月18日的某些第二修正和重述的貸款和擔保協議，該協議經2011年5月27日第二修正和重述貸款和擔保協議的某些同意和第一修正案修訂，截至2013年7月16日的第二修正和重述貸款和擔保協議的某些第二修正案，第二次修訂和重述的貸款和擔保協議的某些第三修正案截至2017年11月6日，該第四修正案的某些內容適用於截至2020年3月20日的第二經修訂和重述的貸款和擔保協議、截至2020年12月22日的第二經修訂和重述的貸款和擔保協議的某些第五修正案、截至2021年12月21日的第二經修訂和重述的貸款和擔保協議的某些第六修正案、截至2022年6月30日的第二修正案和重述貸款和擔保協議的某些第八修正案以及截至 2023 年 2 月 2 日（5 月）的擔保協議不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改（“信貸協議”），貸款人根據該協議同意向借款人提供某些信貸額度；

鑑於，現有借款人已要求代理人和貸款人修改信貸協議，以便除其他外，(i) 同意成立新借款人，並同意AMCON向新借款人繳款或視同捐款2,000,000美元，以完成收購（定義見下文）；(ii) 根據貸款協議和所有其他貸款文件，將新借款人添加為 “借款人”，(iii) 同意使用高達2,000,000美元的循環貸款收益來收購幾乎所有資產和某些不動產，以及根據賣方與科羅拉多市之間簽訂的截至2023年11月29日的某些房地產購買協議（“購買協議”）的條款，對科羅拉多州有限責任公司Raykasel, LLC（以下簡稱 “收購”）進行改進，(iv) 同意科羅拉多市承擔金額為8,000,000美元的某些額外債務致賣方，以此為偶數日的某些無抵押票據為證，原始本金為8,000,000美元（“賣方票據”）以及AMCON根據AMCON特此向賣方簽訂的偶數日特定擔保（“擔保”）的條款對該票據下的債務的無擔保擔保（“擔保”），以及（v）根據此處的條款修改貸款協議。

鑑於，代理人和貸款人願意根據下述條款和條件滿足借款人的要求。

因此，現在，為了並考慮到此處包含的前提和共同協議，以及為了規定本修正案的條款和條件，雙方打算受其約束，特此協議如下：

1. 定義條款；信貸協議的納入。下文未定義的所有大寫術語的含義應與信貸協議中規定的含義相同，在與本修正案不矛盾的範圍內，信貸協議通過此引用納入此處，就好像全部規定了一樣。如果信貸協議的任何條款和規定與下文第4段中規定的修正案不一致，則此類條款和規定應被視為已取代。除非本協議另有規定，否則信貸協議應保持完全效力和效力，其條款對本協議各方具有約束力。

2. 貸款協議和貸款文件的合併文件。

(a) 本協議雙方同意，就貸款協議和其他貸款文件的所有而言，自本協議發佈之日起，新借款人應被視為 “借款人”。因此，新借款人特此加入、假設並同意受貸款協議和其他協議中規定的適用於每位現有借款人的所有條件、契約、陳述、擔保和其他協議的約束，並特此同意立即執行和交付代理人合理要求的與上述內容有關的所有進一步文件。在不限制上述內容概括性的前提下，新借款人特此同意與所有現有借款人一起對所有現有和未來負債承擔連帶責任。

(b) 新借款人特此向代理人轉讓、質押和授予其在所擁有抵押品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以利於放款人

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由新借款人根據貸款協議第5條為負債提供擔保。新借款人同意代理人準備和提交（1）一份UCC融資聲明，指定新借款人為債務人，代理人為有擔保方，描述新借款人的抵押品，以及（2）代理人可能需要的其他文件來證明、保護和完善經此修改的貸款協議設定的留置權。

(c) 經新借款人和現有借款人同意的上述合併交易（統稱為 “合併人”）構成每位借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每位借款人強制執行，但須遵守破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停以及與債權人權利可執行性有關或影響一般原則的類似聯邦、省或州法律或司法決定的股權。

(d) 新借款人特此 (1) 確認，在使本協議附錄A所附補充附表中列出的信息生效後，貸款協議第11節中對新借款人、(2) 履行貸款協議和其他貸款文件義務的承諾以及 (3) 特別代表和認證，在所有方面均真實正確向代理人和貸款人證明其是其抵押品的所有權或權利的合法所有者，不受除許可留置權以外的任何其他個人或實體的任何留置權或擔保權益。

(e) 新借款人特此聲明並保證，截至本聯合申訴之日，本文附錄A所附補充附表中有關新借款人的信息在所有重要方面都是真實和正確的。特此將作為附錄A所附的補充附表納入貸款協議，就好像最初作為貸款協議現有附表的補充一樣。

3.有限同意。受本修正案的條款和條件（包括但不限於本修正案第 8 節）的約束：

(a) 儘管有第 12 (g) 節（收益的使用）、第 13 (a) 節（擔保）、第 13 (b) 節（債務）、第 13 (d) 節（合併、銷售、收購、子公司和正常業務過程以外的其他交易）和第 13 (f) 節（投資；貸款；轉讓）、第 13 (h) 節（以根據收購的資產中包含的任何設備為限）的規定購買構成不受貸款協議（代理人）抵押貸款約束的固定資產，前提是在此之前或不久不存在違約或違約事件收購後，貸款人特此同意 (i) 根據收購協議的條款完成收購；(ii) 在第九修正案生效日當天或之後使用金額不超過200萬美元的循環貸款收益以完成收購（包括通過AMCON向科羅拉多城提供該金額的資本出資）；(iii) 組建新借款人；以及 (iv)) 賣方票據所代表的債務的產生以及此類債務的擔保AMCON。

(b) 上述同意明確限於本第 3 節所述的特定交易，不得被視為或以其他方式解釋為構成

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同意任何其他交易，無論是否類似於本第 3 節所述的交易。根據目前存在的事實和情況，代理人和貸款人已在本特定情況下授予了本第3節中規定的同意，此類同意的授予不應構成交易過程或損害代理人或任何貸款人將來拒絕任何類似同意的權利。

4. 信貸協議的修訂。特此修訂信貸協議如下：

(a) 特此在《信貸協議》第 1 節中添加以下定義，內容如下：

“科羅拉多市” 指科羅拉多城市土地有限責任公司，一家科羅拉多州有限責任公司。

“科羅拉多城市擔保” 是指AMCON Distributing Company在第九修正案生效日期當天或前後向Raykasel, LLC提供的某些擔保。

“科羅拉多城不動產” 是指科羅拉多市在第九修正案生效之日或前後從Raykasel, LLC手中收購的不動產。

“科羅拉多城賣方票據” 是指科羅拉多城市土地公司有限責任公司在第九修正案生效日期當天或前後為Raykasel, LLC簽發的本金為800萬美元的某些期票。

“第九修正案生效日期” 是指借款人、代理人和貸款方對第二修正和重述的貸款和擔保協議的同意、合併訴訟和第九修正案的日期，如其導言段落所示。

(b) 特此對信貸協議第1節中出現的 “固定費用” 的定義進行修訂並全文重述如下：

“固定費用” 是指在任何時期內，（i）在適用期內對借款人的所有借款債務（包括根據本協議第2（b）（iii）條的要求定期削減不動產子限額的總和，但不包括科羅拉多城賣方票據上以現金支付的所有定期本金和利息）以及在此期間定期支付的本金和利息所有資本化租賃的適用期限借款人的債務，加上借款人在適用期內的未融資資本支出（但不包括（a）在第九修正案生效日當天或前後發生的與購買科羅拉多城不動產相關的所有未融資資本支出，總金額不超過2,000,000美元，以及（b）在第九修正案生效之日之後和（x）科羅拉多城不動產成為合格不動產之日之前產生的未融資資本支出下述財產和 (y)

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2024年12月31日，改善科羅拉多城不動產（總金額不超過7,000,000美元），外加在適用期內與借款人所得税或特許經營税有關的付款，加上借款人支付的任何股息或分配，以及任何借款人根據任何收購而支付的與或有收益支付相關的任何款項。為避免疑問，排除上文使用的與科羅拉多城房地產有關的 “未融資資本支出” 可能包括使用信貸協議下循環貸款收益融資的資本支出，但不得超過本文規定的限額。

(a)擔保。任何借款人均不得承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何人的義務承擔責任，除非在正常業務過程中對存款或託收票據或類似交易進行背書，以及科羅拉多城市擔保。儘管本協議中有任何相反的規定，但AMCON Distributing Company根據科羅拉多城市擔保對由此擔保的債務本金承擔的責任在任何時候總額均不得超過8,000,000美元。

(d) 特此對《貸款協議》第15 (m) 節進行修訂並重述如下：

(m)控制權變更。AMCON未能擁有張伯林自然、健康食品、AMCON收購、EOM收購、Charles Way、AMCON俾斯麥、LOL Foods、HF Real Estate和科羅拉多城已發行和未償還的有表決權權益的至少百分之百（100％），也未能擁有投票控制權。

(e) 特此補充貸款協議附表，作為新借款人的附錄A。

5. 陳述和保證；承諾；無違約。除借款人在特定日期作出的陳述和擔保外，自本協議發佈之日起，信貸協議第11、12和13節中規定的陳述、擔保和承諾均應被借款人視為重新；但是，此類陳述和擔保中提及信貸協議的所有內容均應視為包括本修正案。借款人特此聲明、保證並承諾，在本修正案中包含的修正案生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。每位借款人向代理人和貸款人陳述並保證，該借款人執行和交付本修正案以及其執行本修正案所設想的交易 (i) 是並將屬於其組織權限範圍，(ii) 已獲得其所有必要組織行動的授權，(iii) 現在和將來都不會違反任何法院或其他政府機構的任何命令、法律或任何其他契約該借款人作為當事方或財產所依據的契約、協議或承諾

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此類借款人受任何此類契約、協議或承諾的約束力或與之發生衝突，導致違反或構成（在適當通知和/或期滿的情況下）違約，可以合理地預計該衝突將產生重大不利影響，或導致對該借款人的任何財產施加任何性質的留置權、收費或抵押權。

6. 肯定。除非根據本協議條款特別修訂，否則信貸協議和其他協議（以及其中的所有契約、條款、條件和協議）將保持完全的效力和效力，並在所有方面得到借款人的批准和確認。借款人承諾並同意遵守經修訂的信貸協議的所有條款、承諾和條件，儘管代理人或任何貸款人先前的任何行為、豁免、免責聲明或其他行動或不作為可能構成或被解釋為對此類條款、契約和條件的放棄或修改。借款人特此向代理人和貸款人陳述並保證，截至本文發佈之日，沒有任何因負債引起或與負債有關的索賠、反訴、抵消或抗辯。每位借款人特此確認其向代理人授予的抵押品留置權和擔保權益的現有授予。每位借款人特此確認，其在任何時候授予代理人的所有留置權和擔保權益繼續具有完全效力和安全性，並將繼續為負債提供擔保。此處包含的任何內容均無意以任何方式損害或限制代理人在抵押品中的現有擔保權益和留置權的有效性、優先權和範圍。

7. 費用和開支。借款人同意按需支付代理人與起草、談判、執行和實施本修正案有關的所有費用和開支，包括但不限於代理人律師的費用和合理費用。

8. 關閉文件。本修正案自本修正案發佈之日起被視為生效，前提是借款人在執行本修正案時應向代理人交付以下文件和/或完成以下要求（統稱為 “成交要求”）（在每種情況下，其形式和實質內容均令代理人和貸款人滿意）：

(a) 本修正案由借款人和代理人執行；

(b) 作為附件1所附的結案清單中列出的文件、文書和協議；以及

9. 持續影響。除非本協議中另有明確規定，否則信貸協議的條款將保持完全的效力和效力。

10. 同行。本修正案可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸收到本修正案的簽名頁即構成本修正案的有效交付，並應被視為本修正案下的原始簽名。

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11. 組織信息。借款人特此向代理人陳述並保證，除非為部分滿足成交要求而向代理人交付的相應借款人的祕書證書中另有規定，(a) 附在每位借款人祕書證書上並由每位借款人先前交給代理人的每位借款人的組成和組織文件（“原始證書”）未經任何修改或修改（“原始證書”），(b) 高級職員、成員或經理（視情況而定）列出的每位此類借款人在原始證書中，有權代表每位此類借款人簽發文件的，仍是每位此類借款人的正式授權官員、成員或經理，並且 (c) 每份此類原始證書所附的決議未經任何修改、撤銷或修改，足以授權執行和交付本修正案以及與之相關的其他協議、文件和文書。

[簽名頁如下]

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（同意書的簽名頁、合併訴訟和第九修正案）第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議）

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式簽署了本同意、聯合訴訟和第二修正和重述的貸款和擔保協議的第九修正案，以昭信守。

現有借款人：	AMCON 分銷公司，特拉華州的一家公司來自：/s/查爾斯 ·J· 施馬德勒標題：副總裁、首席財務官兼祕書
	佛羅裏達州的一家公司 CHAMBERLIN 天然食品公司來自：/s/安德魯 ·C. Plummer 標題：祕書
	健康食品協會，俄克拉荷馬州的一家公司來自：/s/查爾斯 ·J· 施馬德勒標題：祕書
	特拉華州的一家公司 AMCON ACQUISION CORP. 來自：/s/安德魯 ·C. Plummer 標題：總統
	特拉華州的一家公司 EOM ACQUISTION CORP. 來自：/s/安德魯 ·C. Plummer 標題：祕書
	CHARLES WAY LLC，一家密蘇裏州有限責任公司來自：/s/查爾斯 ·J· 施馬德勒標題：祕書
	AMCON BISMARCK LAND CO.，特拉華州的一家公司來自：/s/安德魯 ·C. Plummer 標題：總統

（同意書的簽名頁、合併訴訟和第九修正案）
第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議）

新借款人：

科羅拉多城市土地公司，LLC，一家科羅拉多州有限責任公司

來自：/s/查爾斯 ·J· 施馬德勒標題：祕書

（同意書的簽名頁、合併訴訟和第九修正案）
第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議）

貸款人：

北卡羅來納州美國銀行作為代理人和貸款人

來自：/s/丹尼爾·盧比奧丹尼爾·盧比奧
副總統

循環貸款承諾：100,000,000.00美元

（同意書的簽名頁、合併訴訟和第九修正案）
第二份經修訂和重述的貸款和擔保協議）

貸款人：

BMO BANK N.A.，f/k/a BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

來自：/s/Steve Teufel
標題：董事

循環貸款承諾：50,000,000.00美元