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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明
由註冊人提交
☐ 由註冊人以外的一方提交
勾選相應的複選框：
☐
初步委託書
​
☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）
​

最終委託聲明
​
☐
最終附加材料
​
☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
​
[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
TELA BIO, INC.
​
（其章程中規定的註冊人姓名）
       
​
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

不需要付費
​
☐
之前使用初步材料支付的費用
​
☐
費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的
​
目錄
[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
1 大谷公園大道，24 號套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日舉行
2024 年 4 月 18 日
親愛的股東：
我們很高興邀請您參加TELA Bio, Inc. 2024年年度股東大會或年會，該會議將於美國東部時間2024年6月4日星期二上午10點舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行。股東將無法親自參加年會。我們認為，虛擬會議形式使股東能夠免費參加和參與全球任何地方，為TELA Bio, Inc.和我們的股東節省了成本，並減少了我們的年會對環境的影響。可以通過互聯網訪問年會，網址為：https://agm.issuerdirect.com/tela。
隨附的《2024年年度股東大會通知》、《通知》和《2024年年會委託聲明》或《委託聲明》中更全面地描述了將在年會上開展的業務的詳細信息。除了委託書中描述的提案外，我們的董事會不知道還有其他事項需要在年會上提交表決。我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網提供代理材料的規定。
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，我們都鼓勵您儘快投票，以確保您的股票有代表性。有關投票方法的信息載於隨附的通知和委託書中。
如果您對投票有任何疑問，請致電484-320-2930與我們的總法律顧問兼公司祕書泰勒·奧卡西奧聯繫。
真誠地，
​ /s/ 道格·埃文斯
道格·埃文斯
董事會主席 		​ ​ /s/ 安東尼·科布利什
安東尼·科布利什
董事、總裁兼首席執行官 		​
這個代理聲明是
首次於 2024 年 4 月 18 日左右上市。
 
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[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 4 日舉行
尊敬的股東：
特此通知，TELA Bio, Inc. 2024年年度股東大會或年會將於美國東部時間2024年6月4日星期二上午10點舉行。我們舉行這次會議的目的是考慮和採取行動：
•
1。選舉隨附的 2024 年年會委託書或委託書中規定的兩名董事候選人擔任第二類董事，其任期將於 2027 年屆滿；
​
•
2。批准任命畢馬威會計師事務所（KPMG）為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及
​
•
3。在年會或其任何休會或延期之前可以適當地提出的任何其他事項。
​
本2024年年度股東大會通知或通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。
會議信息
​
日期：
​ ​ 2024 年 6 月 4 日 ​
​
時間：
​ ​ 上午 10 點 ​
​
網站地址：
​ ​ 可以通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/tela 訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。 ​
​
記錄日期：
​ ​ 如果你是2024年4月8日登記在冊的股東，你可以投票。 ​
你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加年會，請確保您的股票以投票、簽名、註明日期並在隨附的信封中歸還代理人來代表，如果郵寄到美國，則無需郵費。
根據董事會的命令，
/s/ 羅伯託·庫卡
羅伯託·庫卡
首席運營官兼首席財務官
2024 年 4 月 18 日
關於將於 2024 年 6 月 4 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。本委託書和代理卡將於2024年4月18日左右提供給我們的股東。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在www.edocumentview.com/Tela上向普通股持有人查閲。如果您想免費獲得我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的紙質副本，包括財務報表，請將您的申請發送給賓夕法尼亞州馬爾文19355大谷公園大道1號24號套房TELA Bio, Inc. 的公司祕書。
 
目錄
​
摘要信息
​
本摘要重點介紹了本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或2023年年度報告中其他地方包含的信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀本委託書和2023年年度報告。
2024 年年度股東大會
​ ​
T時間和日期
​ ​
R記錄日期
​ ​
W網站地址
​ ​
​ ​
2024 年 6 月 4 日星期二美國東部時間上午 10:00
​ ​
2024 年 4 月 8 日
​ ​
可以通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/tela 訪問會議，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。股東將沒有實際地點可以參加。
​ ​
股東投票事項摘要
​ ​
V投票很重要
​ ​
F或更多
I信息
​ ​
B董事會
R推薦
​ ​
​ ​
提案 1：選舉二類董事，任期三年，將於 2027 年屆滿
庫爾特·阿扎爾巴津安東尼·科布利什
​ ​
第 34 頁
​ ​
✓ 適用於每位被提名人
​ ​
​ ​
提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
​ ​
第 35 頁
​ ​
✓ 對於
​ ​
我們的董事候選人
您將被要求就庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什當選為二類董事進行投票，每人的任期為三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。目前，我們董事會或董事會的成員人數定為六名成員，分為三類，每類成員的任期為三年。每類董事由兩名董事組成。
我們的二類董事的任期將在年會上到期。我們將提名庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什在我們的年會上連任，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者（如果有）當選或任命，或者他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事由我們的股東在年會上以多數票選出。獲得最多贊成票的兩名被提名人將當選（在會議上正確地在網上或通過代理人投票）。如果沒有相反的跡象，則由已執行的代理人代表的股票將被投票支持庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什的當選。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | i
目錄
​
摘要信息（續）
​
​ ​
NAme
​ ​
A年齡
​ ​
D導演
S好極了
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C委員會
M會員
​ ​
​
O職業
​ ​
I獨立
​ ​
AC
​ ​
CC
​ ​
NCGC
​ ​
​ ​
庫爾特·阿扎爾巴津
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​
首席執行官
Endoquest 軍官
機器人公司
​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​
​ ​
安東尼·科布利什
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 2012 ​ ​ ​
總裁兼首席執行官
的執行官
TELA Bio, Inc.
​ ​
沒有
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ AC = 審計委員會 ​ ​ CC = 薪酬委員會 ​ ​ C = 椅子 ​
​ NCGC = 提名和公司治理委員會 ​ ​ M = 會員 ​
公司治理要點
下表總結了我們當前的董事會結構和公司治理框架的關鍵要素：
​ ​
G治理項目
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 董事會大小（由董事會設定） ​ ​
6
​ ​
​ ​ 獨立董事人數 ​ ​
5
​ ​
​ ​ 董事會獨立主席 ​ ​
是的
​ ​
​ ​ 董事會自我評估 ​ ​
年度
​ ​
​ ​ 對董事會獨立性的審查 ​ ​
年度
​ ​
​ ​ 獨立董事在管理層不在場的情況下開會 ​ ​
是的
​ ​
​ ​ 無競選選舉中董事選舉的投票標準 ​ ​
多元化
​ ​
​ ​ 董事會背景、性別、經驗和技能的多樣性 ​ ​
是的
​ ​
近期公司亮點
•
2023年全年確認收入為5,850萬美元，比2022年增長41％。
​
•
宣佈LIQUIFIX FIX8™ 腹腔鏡和LIQUIFIX Precision™ 開放式疝氣網狀固定裝置在美國全面商業上市，這是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的用於疝氣手術內部使用的液體粘合劑。
​
•
宣佈將NIVIS Fibrillar Collagen Pack的分銷權出售給MimedX集團，以換取總對價800萬至1200萬美元。
​
•
用於整形和重建手術的OviteX® PRS長期可吸收材料在美國商業上市。
​
•
完成了5,219,190股普通股的承銷發行，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用後，淨收益約為4,630萬美元。
​
 
ii | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
目錄
​
​
摘要信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
代理聲明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
關於會議的一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
董事會
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事會結構和組成
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事會成員資格標準
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
候選人的選擇
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事會多元化
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事會對公司文化以及環境、社會和治理要點的監督
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
導演候選人
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
常任董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
公司治理和風險管理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會獨立性
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會領導結構
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
風險管理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
評估董事會效率
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
行為準則
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
導演入職培訓和繼續教育
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
公司治理指南
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事會出席情況、委員會會議和委員會成員
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
家庭關係
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
薪酬委員會互鎖和內部參與
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股東參與度
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
非僱員董事薪酬政策
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所費用
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
執行官
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
2023 年薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
質押和套期保值政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
回扣政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
2023 財年年末的傑出股票獎勵
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
僱傭協議
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
關聯人交易的政策和程序
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
股權補償計劃信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
某些受益所有人和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
待投票的項目
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案 1：
選舉第二類董事，任期三年，將於 2027 年屆滿
​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案 2：
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | iii
目錄
​
目錄（續）
​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
其他事項
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
提交明年 股東提案的要求
年會
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股東與董事會的通信
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
材料的可用性
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
代理聲明
本委託書是向TELA的股東提供的，涉及我們的董事會徵集代理人，以便在我們的年會及其任何延期或續會上進行表決。年會將於美國東部時間2024年6月4日星期二上午10點舉行，互聯網地址為 https://agm.issuerdirect.com/tela。
本委託書於 2024 年 4 月 18 日左右首次提供給我們的股東。郵寄給股東的代理材料互聯網可用性通知不屬於委託書的一部分。
 
iv | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
關於會議的一般信息
​
代理申請
我們的董事會正在徵求您對將在年會及其任何休會或延期中提交的事項進行投票。本委託書包含有關這些事項的信息，以幫助您對股票進行投票。
本委託書和代理卡將於2024年4月18日左右提供給我們的股東。本委託書和我們的2023年年度報告可在www.eDocumentview.com/Tela上向普通股持有人查閲。如果您想免費獲得我們的2023年年度報告的紙質副本，包括財務報表，請將您的申請發送給賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道1號24號套房19355的TELA Bio, Inc.公司祕書。
有權投票的股東
所有在2024年4月8日營業結束時或記錄日登記在冊的普通股股東都有權收到通知並在年會上對其股票進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行24,653,939股。每股股份有權就正確提交會議的每項事項進行一票表決。
投票方法
您可以通過以下任一方式投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-bw.jpg]
 ​
​
郵件
​ ​ ​
互聯網
​ ​ ​
電話
​ ​ ​
在線參加會議
​
​
郵寄您簽名的代理卡或選民指示卡。
​ ​ ​
在 www.envision 上使用互聯網
reports.com/Tela
​ ​ ​
從 撥打免費電話
美國，美國
個地區和加拿大
到 1-800-652-VOTE (8683)。
​ ​ ​
你可以在 投票
在 開會
https://agm.issuer
direct.com/tela
​
您的股票將如何被投票
在每種情況下，您的股票都將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的卡，但沒有提供投票説明，則您的股票將被投票支持每項提案。如果您是股票的記錄持有者，則可以在行使代理權之前隨時撤銷或更改您的投票。為此，您必須執行以下操作之一：
•
按照上述説明通過互聯網或電話投票。僅計算您最新的互聯網或電話投票。美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之後，您不得通過互聯網或電話撤銷或更改投票。
​
•
簽署一張新的代理卡並通過郵件提交，該卡必須在 2024 年 6 月 3 日之前收到。只有您最近過期的代理卡才會被計算在內。
​
•
在會議之前或會議期間向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷代理權。
​
•
虛擬參加年會，網址為 https://agm.issuerdirect.com/tela。虛擬參加年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。
​
如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他登記持有人作為被提名人或代理人持有（即股票以 “街道名稱” 持有），則您應遵循經紀人、銀行或其他登記持有人提供的指示。
投票截止日期。除虛擬參加年會外，通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59。如果您是註冊股東並虛擬參加
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 1
目錄
​
關於會議的一般信息
（續）
​
年會，您可以在年會期間在線投票。希望在年會上投票的 “街道名稱” 股東需要從持有其股份的機構那裏獲得一份委託書。
每個提案都需要經紀人投票和投票
如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票登記股東的登記持有人轉發給您。作為受益所有人，您可以使用現有材料中包含的代理卡或按照他們的指示在互聯網上進行投票，指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。
當為他人持有股份的經紀人或其他被提名人由於被提名人對該項目沒有全權投票權且沒有收到股票受益所有人的指示而沒有對特定項目進行投票時，經紀人不投票。下表彙總了我們提案中經紀商的無票和棄權票的處理方式：
​ ​
V投票很重要
​ ​
V備註為必填項
​ ​
T對被扣留選票的處理，
A棄權和經紀人
N不投票
​ ​
B經紀人
D自由裁量的
V投票
​ ​
​ ​
提案 1：選舉二類董事，任期三年，將於 2027 年屆滿
​ ​
投的多張選票
​ ​
在確定提案結果時將不考慮扣留的選票和經紀商的非投票
​ ​
沒有
​ ​
​ ​
提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
​ ​
大多數選票
​ ​
在確定提案結果時將不考慮棄權票和經紀人的不投票
​ ​
是的
​ ​
法定人數
我們必須達到法定人數才能在年會上開展業務。法定人數包括有權投票的普通股大多數已發行股的持有人出席年會，他們要麼虛擬出席會議，要麼由代理人代表。為了確定法定人數，棄權票，包括持有客户登記在冊的股份的經紀商，導致棄權票記錄在會議上，以及經紀人未投票，都被視為出席並有權投票的股東，並計入法定人數。如果沒有法定人數，虛擬出席年會或由代理人或會議主席代表的大多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。
代理申請費用
我們支付招攬代理的費用。將代表董事會通過郵件、電話和其他電子方式或親自徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
 
2 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
董事會
​
我們的董事會已提名庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什在我們的年會上再次當選為二類董事，任期至2027年年度股東大會。
我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。我們的董事會選擇高級管理團隊的成員，他們反過來負責公司的日常運營。我們的董事會充當高級管理層的顧問和顧問，並監督其業績。
我們的董事會由分為三類董事組成，每類董事的任期為三年。現任二類董事庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什已被董事會提名參加年會選舉，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到他們的繼任者（如果有）當選或任命，或者他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。每位被提名人都同意提名和任職，我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職，提名和公司治理委員會將向我們的董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定另一名被提名人蔘加競選。如果您為缺席的被提名人投票，則將投票選出他或她的替代者。
董事會結構和組成
提名和公司治理委員會負責建議董事會的組成和結構，並負責制定董事會成員資格標準。提名和公司治理委員會定期審查董事的能力、素質和經驗，目標是確保董事會由一支有效的董事團隊組成，他們以合議的方式運作，能夠運用自己的經驗為我們的業務戰略和對我們績效、風險管理、環境、社會和治理（ESG）、舉措、組織發展和繼任計劃的監督做出有意義的貢獻。
我們的第三次修訂和重述的章程或章程規定，董事會應不時確定董事會的成員人數。我們的董事會目前固定為六名成員。我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。提名和公司治理委員會負責確定其認為有資格成為董事會成員的個人。
董事會成員資格標準
提名和公司治理委員會已經確定了在確定董事候選人時將考慮的某些標準。理事會成員資格的重要一般標準和注意事項包括：
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 3
目錄
​
董事會（續）
​
​ ​
G一般標準
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
✓
能夠為董事會的人才、技能和經驗做出貢獻，為公司的戰略和運營提供合理而審慎的指導，包括但不限於：
​
 ​ ​
​ ​
✓
在上市公司擔任高級職務的經驗，
​
 ​ ​
​ ​
✓
技術和金融專業知識，
​
 ​ ​
​ ​
✓
在醫療技術或醫療保健領域的商業階段公司擔任領導職務的經驗。
​
 ​ ​
​ ​
✓
個人誠信和道德品格、思想和判斷的承諾和獨立性；
​
 ​ ​
​ ​
✓
公平平等地為股東的最大利益行事的能力；
​
 ​ ​
​ ​
✓
有信心和意願表達想法，與其他董事會成員和管理層進行建設性討論，積極參與董事會的決策過程，做出符合公司和股東最大利益的艱難決定；
​
 ​ ​
​ ​
✓
有能力為董事會所代表的個人和職業經歷、觀點、觀點和背景的多樣性做出貢獻；
​
 ​ ​
​ ​
✓
願意和有能力為公司和董事會事務投入足夠的時間、精力和精力；以及
​
 ​ ​
​ ​
✓
缺乏實際和潛在的利益衝突。
​
 ​ ​
提名和公司治理委員會還持續考慮對我們當前和未來業務需求至關重要的現任董事的背景、經驗和技能，並評估新董事會成員寶貴的經驗和技能。
候選人的選擇
董事技能組合注意事項；技能矩陣的使用
為協助確定董事會的需求，提名和公司治理委員會制定並利用技能矩陣來招聘和選擇董事會候選人。技能矩陣中包含的專業知識和經驗與我們的戰略目標息息相關，技能矩陣的目的是確保董事集體具備促進有效監督我們的戰略計劃的素質。提名和公司治理委員會還會不時審查技能矩陣，以確保其包含在短期和長期內對公司進行適當監督所必需的技能。儘管該矩陣有助於確定整個董事會的集體技能，但它不是衡量董事價值的比較指標；但是，經驗更集中的董事可以做出廣泛而有效的貢獻。提名和公司治理委員會還考慮了各種其他因素，包括董事或候選人擔任的其他職位，包括其任職的其他董事會，以及每位董事和候選人的獨立性，以確保董事會的絕大多數成員是獨立的。
潛在董事候選人
提名和公司治理委員會持續考慮主動確定的潛在董事候選人，以及其他董事、管理層成員、搜索公司、股東和其他人（包括尋求加入董事會的個人）向其推薦或推薦的候選人。希望推薦候選人的股東可以按照 “股東與董事會的溝通” 中所述的方式聯繫提名和公司治理委員會。股東提名必須按照我們章程規定的程序進行，並在本委託書中在 “提交明年年會股東提案的要求” 的標題下進行了描述。股東推薦的候選人和提名符合這些程序且符合上述標準的股東候選人將由提名和公司治理委員會以與提名和公司治理委員會提名人相同的方式進行評估。
 
4 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
董事會（續）
​
​ 董事會多元化 ​ ​ ​ ​
​
董事會的多元化和包容性對公司的成功至關重要。儘管我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但董事會致力於組建一個由技能、專業知識和多元化的最佳組合組成的董事會，能夠有效監督我們的業務執行並滿足公司不斷變化的需求，其多元化反映性別、年齡、種族、民族、背景、專業經驗和觀點。提名和公司治理委員會在評估董事候選人時考慮董事會多元化的價值。因此，提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮他們為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景的多樣化做出貢獻的能力。
​ ​
當前的多元化明細
[MISSING IMAGE: pc_breakdown-4c.jpg]
 ​
按照目前的構成，董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。我們為董事會的性別多元化感到特別自豪，其中包括兩名自認為女性的董事會成員，包括審計委員會主席和提名與公司治理委員會主席。以下矩陣總結了董事會自我認同的性別和人口背景統計數據。以下矩陣中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中賦予的含義。
​ ​
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 18 日）
​ ​
​ ​ 董事總人數 ​ ​ ​
6
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女
​ ​ ​
男
​ ​ ​
非二進制
​ ​ ​
沒有透露性別
​ ​
​ ​ 第一部分：性別認同 ​ ​
​ ​ 導演 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​
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​ ​ 阿拉斯加原住民或美洲原住民 ​ ​ ​
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​ ​ 亞洲人 ​ ​ ​
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​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​
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​ ​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​
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​ ​ White ​ ​ ​
2
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4
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​ ​ 兩個或更多種族或民族 ​ ​ ​
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​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
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​ ​ Note 是否披露了人口背景 ​ ​ ​
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年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 5
目錄
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董事會（續）
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董事會對公司文化以及環境、社會和治理要點的監督
我們的董事會致力於培養強大的合規和道德行為文化，並組織了委員會和活動以支持其承諾。我們的董事會支持管理層提倡誠信、道德行為和遵守法律法規的企業文化，並支持確保公司的文化及其戰略保持一致。我們的董事會希望所有董事以及高級職員和員工以符合我們的《商業行為和道德準則》或《行為準則》以及我們的價值觀的方式行事。我們的董事會認為，強大的誠信、道德和合規文化是公司開展業務的基礎，也是有效的風險管理、維護投資者信任和成功進行公司治理的必要條件。
我們知道企業責任對於良好治理至關重要，因為它加強了董事會和管理團隊的問責制。我們將ESG計劃視為公司和股東的長期價值驅動力。我們對ESG的關注和承諾與我們的信念息息相關，即實現和維持卓越的業務與強大的企業領導和管理是密不可分的。我們的董事會主要負責監督我們的企業戰略，其中包括監督影響我們業務和相關風險的ESG事宜。儘管我們目前的ESG舉措範圍廣泛，但我們將繼續關注我們的員工、文化和強大的公司治理。我們致力於推進一系列新的ESG舉措和績效目標，這些舉措和目標將隨着時間的推移而發展。
以下是我們當前 ESG 政策和實踐的摘要：
•
董事會主席和首席執行官分開：首席執行官或首席執行官辦公室與董事會主席辦公室是分開的，這增強了董事會與管理層的獨立性，並創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，我們認為這可以提高整個董事會的效率。
​
•
獨立委員會：我們的每個委員會完全由獨立董事組成。
​
•
定期舉行的執行會議：我們董事會的獨立董事定期單獨舉行執行會議，討論與公司和董事會有關的事項，管理團隊成員不在場。
​
•
行為準則：我們的所有董事、高級管理人員和員工均受行為準則的約束，該準則可在我們的網站www.telabio.com上查閲。
​
•
人力資本管理：我們致力於員工的健康和福利。我們通過有競爭力的薪酬和福利待遇、內部晉升和個性化的發展機會來支持員工的發展。
​
•
多元化和包容性：我們努力營造一種工作場所文化，以支持多元化、多元文化的員工隊伍，公平對待個人，並提供一個讓所有員工都有權做出貢獻和取得成功的包容性環境。
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在隨後的每位董事候選人和續任董事簡歷中，我們重點介紹了導致董事會得出董事會目前應在董事會任職的結論的具體經驗、資格、素質和技能。
 
6 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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董事會（續）
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導演候選人
二類董事——目前的任期將在年會上到期，擬議任期將於2027年到期
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K庫爾特·阿扎爾巴津
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年齡：61
董事自 2018 年起
​ ​ ​ 委員會成員：薪酬、提名和公司治理 ​ ​ ​
其他公共董事職位：無
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庫爾特·阿扎爾巴津自 2018 年 11 月起擔任我們的董事會成員。自2020年11月以來，阿扎爾巴津先生一直擔任Endoquest Robotics的首席執行官兼董事會成員。Endoquest Robotics是一家設計和開發柔性微外科機器人設備的醫療器械公司。2019年7月至2020年11月，阿扎爾巴津先生擔任機器人手術公司Verb Surgical Inc. 的首席執行官兼董事會成員。2016年至2019年7月，阿扎爾巴津先生曾在CONMED Corporation擔任首席技術官。CONMED Corporation是一家全球上市醫療器械公司，致力於幫助客户改善患者預後。阿扎爾巴津先生曾是SurgiQuest, Inc. 的創始人。SurgiQuest, Inc. 是一家專注於推進微創手術的醫療器械公司，並在2005年至2016年6月期間擔任該公司的首席執行官。Azarbarzin先生是耶魯大學生物醫學創新與技術中心的執行委員會成員。Azarbarzin先生此前曾在美國外科和泰科醫療保健公司的研發部門擔任領導職務。他獲得了布里奇波特大學的理學學士學位，並在布里奇波特工程學院完成了機械設計和布拉德利大學制造工程的高級研究生學習。
​ ​
​ ​
技能和資格：Azarbarzin先生在醫療器械行業的專業知識以及在醫療器械領域擔任執行官的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。
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A安東尼·科布利什
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​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 年齡：58
董事起始時間：2012 		​ ​ ​ 委員會成員：無 ​ ​ ​ 其他公共董事職位：無 ​ ​
​ ​
安東尼·科布利什是我們的聯合創始人之一，自2012年4月成立以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。此前，科布利什先生曾擔任Orthovita, Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家上市的矯形劑和生物外科醫療器械公司。科布利什先生是外科腫瘤學公司Onkos Surgical, Inc. 的共同創立並目前擔任董事會主席，也是1315 Capital的運營合夥人。1315 Capital是一傢俬人投資公司，為商業階段的特種製藥、醫療技術和醫療保健服務公司提供擴張和增長資本。科布利什先生還擔任私人骨科生物製劑公司Cerapedics Inc. 和私人醫學美容公司兼1315 Capital投資組合公司MiraDry, Inc. 的董事會成員。作為Cerapedics和MiraDry的董事會成員以及Onkos Surgical的董事會主席，科布利什先生每季度分別出席一次董事會會議，作為1315 Capital的運營合夥人，科布利什先生每季度參加一到兩次會議。Koblish 先生的剩餘時間將專門用於擔任我們的首席執行官。Koblish 先生擁有賓夕法尼亞大學機械工程和應用力學工程理學碩士學位和伍斯特理工學院機械工程理學學士學位。
​ ​
​ ​
技能和資格：科布利什先生對我們業務的瞭解，以及他在商業運營和產品管道開發方面的豐富領導經驗和成功記錄，為他提供了在董事會任職的資格和技能。
​ ​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 7
目錄
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董事會（續）
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常任董事
III 類董事 — 任期將在 2025 年年度股東大會上到期
​ ​
V因斯·伯吉斯
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​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年齡：59
自擔任董事以來：2014
​ ​ ​ 委員會成員：薪酬（主席） ​ ​ ​
其他公共董事職位：無
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文斯·伯吉斯自 2014 年 6 月起擔任我們的董事會成員。從 2017 年 10 月到 2022 年 5 月退休，伯吉斯先生擔任醫療器械公司 Acutus Medical, Inc. 的總裁、首席執行官兼董事會成員，此前在 2011 年 9 月至 2020 年 5 月期間擔任醫療投資公司 OrbiMed Advisors, LLC 的風險合夥人。此前，伯吉斯先生是火山公司最初的執行團隊成員，曾擔任該公司的高級成像系統總裁。從 2002 年到 2010 年，他還領導了 Volcano 的營銷和業務發展。他目前是博爾特醫療的董事會成員。他曾在NeuroPace, Inc.、Sonendo Inc.、Ornim Medical、Keystone Heart, Inc.、Vessix Vasular、Cryterion Medical和CardiaQ, Inc.的董事會任職。他擁有南加州大學工商管理理學學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。
​ ​
​ ​
技能和資格：伯吉斯先生在營銷和業務發展方面的專業知識以及他在外科工具領域的運營和董事會經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。
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F費德里卡·奧布萊恩
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​ ​ ​ ​ ​
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年齡：66
董事起始時間：2019
​ ​ ​ 委員會成員：審計（主席） ​ ​ ​ 其他公共董事職位：MacroGenics, Inc. ​ ​
​ ​
費德里卡·奧布萊恩自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。奧布萊恩女士自2018年1月起擔任CFO'brien Consulting, LLC的總裁，主要為生物技術公司提供戰略、運營和財務諮詢以及靈活的首席財務官服務。此前，她曾於2015年5月至2017年12月擔任生物製藥公司Complexa Inc. 的首席財務官，並於2013年4月至2015年5月擔任生物製藥公司Cerecor Inc. 的首席財務官。在此之前，奧布萊恩女士在2011年6月至2013年4月期間擔任私營醫療器械公司Cervilenz Inc. 的首席財務官兼首席運營官。在生物技術公司首次公開募股期間及之後，她還曾在私人控股的生物技術公司Cardiokine Inc. 和當時的上市科技公司Infonautics, Inc. 擔任高級財務管理職位。奧布萊恩女士目前在生物製藥公司MacroGenics, Inc. 的董事會任職和審計委員會主席，同時也是該公司的審計委員會主席。她的職業生涯始於公共會計師事務所，包括最近在Coopers & Lybrand擔任審計經理。O'Brien女士擁有羅格斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師——在新澤西州執業。
​ ​
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技能和資格：奧布萊恩女士的財務、會計管理和審計專業知識為她提供了在董事會任職的資格和技能。
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8 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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董事會（續）
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I 類董事 — 任期將在 2026 年年度股東大會上到期
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L麗莎·科勒蘭
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年齡：66
董事起始時間：2020
​ ​ ​ 委員會成員：審計、提名和公司治理（主席） ​ ​ ​
其他公共董事職位：無
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麗莎·科勒蘭自2020年4月起擔任我們的董事會成員。自2014年2月以來，科勒蘭女士一直擔任LNC Advisors, LLC的負責人，該公司是一家專門為生物技術、製藥和醫療器械公司提供援助的戰略諮詢公司，自2015年起擔任醫療技術公司IC Surgical的首席執行官。在創立LNC Advisors之前，科勒蘭女士在2012年1月至2013年4月期間擔任LifeCell公司的首席執行官和Centaur Guerney L.P.（LifeCell公司的控股公司）的董事會成員。2008 年 5 月至 2012 年 1 月，科勒蘭女士還擔任 LifeCell 公司的全球總裁。在擔任全球總裁之前，科勒蘭女士在2002年12月至2004年7月期間擔任LifeCell的營銷和業務發展副總裁，並在2004年7月至2008年5月期間擔任商業運營高級副總裁。在加入LifeCell之前，科勒蘭女士在2000年至2002年期間擔任百特醫療公司腎臟藥物副總裁兼總經理，並於1983年至2000年在百特擔任其他各種銷售和營銷職位。科勒蘭女士曾在2015年至2023年期間在創新型乳房植入公司Selecturation Labs Holdings Inc. 的董事會任職。Colleran 女士擁有芝加哥洛約拉大學的工商管理碩士學位和莫洛伊學院的理學學士學位。
​ ​
​ ​
技能和資格：科勒蘭女士的上市公司經驗、廣泛的醫療保健管理、市場開發和商業化經驗以及她在醫療保健政策和監管、患者護理交付、臨牀研究和醫療技術評估方面的知識為她提供了在董事會任職的資格和技能。
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D道格·埃文斯
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
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年齡：59
董事起始時間：2020
​ ​ ​ 委員會成員：審計；薪酬；提名和公司治理 ​ ​ ​
其他公共董事職位：無
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道格·埃文斯自 2020 年 4 月起擔任我們的董事會成員。埃文斯先生自2014年1月起擔任醫療器械公司Lungpacer Medical Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入 Lungpacer 之前，埃文斯先生於 1995 年 3 月至 2012 年 5 月擔任醫療器械公司 Kensey Nash Corporation 的首席運營官兼董事會成員。埃文斯先生目前在WhitesWell Medical和Lungpacer Medical, Inc. 的董事會任職，這兩家公司都是醫療器械公司。埃文斯先生曾在私人控股的醫療器械公司Intact Vascular, Inc. 的董事會任職。埃文斯先生擁有賓夕法尼亞大學電氣工程和光子學理學碩士學位、賓夕法尼亞州立大學大谷專業研究學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學工程科學理學學士學位。
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技能和資格：埃文斯先生豐富的執行領導經驗、對醫療器械領域的深入瞭解以及他在醫療產品商業化方面的經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。
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年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 9
目錄
​
公司治理與風險
管理
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我們致力於在業務往來中保持良好的公司治理和誠信。我們認為，為股東提供有意義的權利並確保董事會和管理層問責制的強有力的公司治理做法是我們與股東關係的關鍵。我們努力與股東進行定期的建設性對話，以更好地瞭解股東的優先事項和觀點。
我們的治理實踐記錄在第四次修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程、我們的行為準則、我們的公司治理準則以及董事會或委員會的章程中。我們治理文件的各個方面概述如下。您可以在我們的網站www.telabio.com的 “投資者—公司治理—治理文件” 下找到我們每個委員會的章程和我們的行為準則。
董事會獨立性
我們的董事會已確定，根據納斯達克規則，除科布利什先生外，我們的每位現任董事和在上一財年擔任董事會成員的每位前董事均為 “獨立董事”。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。我們的獨立董事通常在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。
董事會領導結構
董事會沒有關於首席執行官和董事會主席辦公室分離的正式政策。董事會認為，必須保持靈活性，在給定時間點以符合公司最大利益的任何方式分配董事會主席兼首席執行官辦公室的職責。目前，我們的領導結構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，科布利什先生擔任我們的首席執行官，埃文斯先生擔任董事會主席。我們的董事會認為，首席執行官和董事會主席職位的分離增強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的效率。提名和公司治理委員會定期評估我們的董事會領導結構，以及其領導結構是否適合有效滿足我們業務的特定需求和股東的長期利益。
董事會委員會
我們的董事會成立了多個委員會來協助其履行職責：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們委員會的每位成員都是獨立董事，該術語由美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克定義。下文標題為 “董事會出席情況、委員會會議和委員會成員” 的章節中列出了每個委員會和委員會成員的主要職責。
每個委員會都有權在其成員認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以協助委員會履行其職責。
風險管理
董事會的關鍵職能之一是監督我們的風險管理流程。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。
10 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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公司治理與風險
管理（續）
​
雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。例如：
•
審計委員會監督財務報告、合規和訴訟風險的管理，包括與我們的保險、資金風險、信息技術、網絡安全、人力資源和監管事項相關的風險，以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。
​
•
薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理，以及這些政策或做法在多大程度上增加或減少公司風險。
​
•
提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突和董事會有效性相關的風險。
​
評估董事會效率
董事會由提名和公司治理委員會領導，致力於持續改進，並認為年度自我評估是評估有效性的重要工具。它制定並進行了董事會年度自我評估，由提名和公司治理委員會主席提交董事會討論。此外，每個委員會在與董事會使用的審查程序類似的審查過程中進行年度自我評估。
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行為準則
我們有書面行為準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。《行為準則》涵蓋與道德和合規相關的基本原則和實踐，例如準確的會計記錄和財務報告、避免利益衝突、保護和使用我們的財產和信息以及遵守法律和監管要求。《行為準則》及其任何修正案或對其要求的任何豁免均在我們的網站www.telabio.com上披露。
導演入職培訓和繼續教育
我們的董事入職培訓計劃使新董事熟悉公司的業務、戰略和政策，並協助新董事發展其在董事會任職所需的技能和知識。所有其他
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 11
目錄
​
公司治理與風險
管理（續）
​
董事也受邀參加迎新課程。管理層不時提供建議或邀請外部專家出席董事會會議，就董事會的責任、管理層的責任、與公司治理相關的發展和最佳公司實踐向董事會提供建議。此外，董事會成員可以參加並鼓勵他們參加經認證的董事教育計劃，費用由公司承擔。
公司治理指南
我們有一套書面的《公司治理指南》，旨在幫助確保我們公司的有效公司治理。我們的公司治理準則涵蓋的主題包括但不限於董事會的規模和組成、董事會成員資格標準、董事資格和職責、董事委員會、董事薪酬以及董事與第三方的溝通。董事會的繼任計劃對我們的成功至關重要。我們的目標是通過適當平衡視角、經驗、專業知識和技能的多樣性，建立一個對公司進行有效監督的董事會。我們的公司治理準則由提名和公司治理委員會定期審查，該委員會會向董事會建議任何擬議的變更以供批准。
董事會出席情況、委員會會議和委員會成員
​ ​
D導演
​ ​
I獨立
​ ​
B木板
​ ​
AC
​ ​
CC
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NCGC
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​ ​ 庫爾特·阿扎爾巴津 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 麗莎·科勒蘭 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​
是的
​ ​
C
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
​ ​ 安東尼·科布利什 ​ ​
沒有
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 費德里卡·奧布萊恩 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ AC = 審計委員會 ​ ​ CC = 薪酬委員會 ​ ​ C = 椅子 ​
​ NCGC = 提名和公司治理委員會 ​ ​ M = 會員 ​
在 2023 年，我們的董事會舉行了十次會議，我們的薪酬委員會舉行了六次會議，我們的審計委員會舉行了五次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了七次會議。每位董事都出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。
鼓勵董事參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的每位董事都出席了2023年年度股東大會。
審計委員會
審計委員會通過監督我們的財務管理、獨立審計師和財務報告程序以及董事會或《審計委員會章程》所指示的其他事項來協助董事會。
除其他外，審計委員會的職責包括：
•
選擇一家公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的合併財務報表；
​
•
確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；
​
 
12 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
公司治理與風險
管理（續）
​
•
考慮到我們的內部控制和內部審計職能是否充分；
​
•
審查我們的披露控制和程序以及管理層關於此類披露控制和程序功效的結論；
​
•
討論重大的網絡安全事件或威脅；
​
•
審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及
​
•
批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。
​
我們的審計委員會成員是奧布萊恩女士（主席）、埃文斯先生和科勒蘭女士。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度，我們審計委員會的所有成員都被視為 “獨立” 且具備財務素養。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，Colleran女士和O'Brien女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的職責、義務或責任。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會確定符合董事會成員資格的個人，向董事會推薦董事候選人以填補董事會空缺並在下一次年度股東大會上競選，為董事會制定並向董事會推薦一套公司治理準則，監督董事會的公司治理事務以及董事會或《提名和公司治理章程》所指示的其他事項。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：
•
查看並在需要時更新技能矩陣；
​
•
確定和推薦董事會成員候選人；
​
•
審查、監督我們的公司治理指導方針和政策的實施並監督其遵守情況，並建議對我們的公司治理指導方針和政策進行必要或適當的修改；
​
•
正在審查董事和執行官行為準則的擬議豁免；
​
•
監督董事會績效評估流程；以及
​
•
協助董事會處理公司治理事宜。
​
提名和公司治理委員會負責確定提名和公司治理委員會認為有資格成為董事會成員的個人，如上文標題為 “董事會結構和組成” 的部分所述。
我們的提名和公司治理委員會的成員是科勒蘭女士（主席）、阿扎爾巴津先生和埃文斯先生。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有提名和公司治理委員會成員都是獨立的。
薪酬委員會
薪酬委員會審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的業績和發展，並確保我們的執行官（包括首席執行官）和董事以符合我們的戰略、競爭慣例和股東利益以及董事會或薪酬委員會章程所指示的其他事項的方式獲得有效的薪酬。除其他外，薪酬委員會的職責包括：
•
審查和批准或建議我們的董事會批准執行官的薪酬；
​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 13
目錄
​
公司治理與風險
管理（續）
​
•
審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
​
•
管理我們的股票和股權激勵計劃；
​
•
審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；
​
•
回顧我們的整體薪酬理念；以及
​
•
審查我們的關鍵人力資本管理策略。
​
我們的薪酬委員會有權視情況不時成立一個或多個小組委員會並將其下放給一個或多個小組委員會。薪酬委員會每年審查包括首席執行官在內的每位執行官的業績。然後，它決定並批准除首席執行官以外的每位執行官的薪酬，並就首席執行官的薪酬水平確定並提出建議以供董事會批准。
怡安休伊特有限公司的子公司拉德福德擔任我們的高管薪酬顧問。拉德福德直接向薪酬委員會報告，並向薪酬委員會提供各種高管薪酬服務，包括就我們的高管薪酬計劃的主要方面和不斷變化的行業慣例向薪酬委員會提供建議，以及就我們的計劃設計的競爭力和與績效相關的獎勵價值提供市場信息和分析。除了就高管和董事薪酬問題向薪酬委員會提供建議外，Radford不向我們提供服務。
我們的薪酬委員會的成員是伯吉斯先生（主席）、埃文斯先生和阿扎爾巴津先生。董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16b-3條的規定，他們是 “非僱員董事”。
家庭關係
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
薪酬委員會互鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的財政年度中，截至本委託書發佈之日，薪酬委員會沒有任何成員曾經或現在是我們的高級管理人員或員工，我們的執行官也沒有在任何僱用或僱用薪酬委員會或董事會成員的公司的薪酬委員會或董事會任職或董事會任職或任職。
 
14 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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公司治理與風險
管理（續）
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股東參與度
[MISSING IMAGE: fc_stockholder-4c.jpg]
連接
與投資者互動是我們對良好公司治理承諾的基礎，也是維持強有力的公司治理實踐的關鍵。全年中，我們尋求機會與投資者建立聯繫，以獲得和分享對當前和新興全球治理趨勢的寶貴見解。
協作
我們努力採用協作方式促進股東參與，並重視投資者收到的各種觀點，這有助於加深我們對他們的興趣和動機的理解。
溝通
我們的目標是通過各種平臺與股東進行溝通，包括通過我們的網站www.telabio.com、印刷版以及在投資者演講或股東會議上親自進行溝通。我們將股東與董事會之間的溝通視為對話。
​ 怎麼做
溝通
和我們的
導演 		​ ​
通過郵件：
TELA Bio, Inc. 公司祕書
1 大谷公園大道，24 號套房
賓夕法尼亞州馬爾文 19355
​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 15
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董事薪酬
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我們為非僱員董事設計並實施了薪酬計劃，以吸引、激勵和留住那些致力於我們的價值觀和目標並擁有實現這些目標所需的專業知識和經驗的人員。
非僱員董事薪酬政策
2022年12月，薪酬委員會根據拉德福德根據同行公司基準提出的建議，建議了經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，該政策於2023年1月1日生效，董事會批准了該政策。下表描述了我們在2023年修訂和重述的非僱員董事薪酬政策的薪酬內容：
​ ​
C薪酬要素—非僱員董事薪酬政策
​ ​
​ ​ 現金儲備金 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年度現金儲備
​ ​
$45,000
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年度委員會主席預聘者
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
審計
​ ​
$20,000
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補償
​ ​
$15,000
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​ ​
提名和公司治理
​ ​
$10,000
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​ ​
年度委員會成員預聘者
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
審計
​ ​
$10,000
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​ ​
補償
​ ​
$7,500
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​ ​
提名和公司治理
​ ​
$5,000
​ ​
​ ​
年度非執行董事會主席現金儲備金
​ ​
$35,000
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​ ​ 股票獎勵 (1) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
初始股權獎勵
​ ​
初始股權獎勵包括：（1）在授予之日起的每月週年紀念日分36次等額購買8,040股普通股的期權；以及（2）在受贈方首次任命或當選董事會成員的前三個週年紀念日分三次等額分三次歸屬的4,702股普通股的限制性股票單位獎勵，每種情況均需繼續受贈方在適用的歸屬日期之前的服務。初始股權獎勵將在控制權發生變更時全額歸屬，但前提是受贈方在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，薪酬委員會保留在受贈方去世後加快初始股權獎勵歸屬的自由裁量權。
​ ​
16 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
董事薪酬（續）
​
​ ​
年度股權獎勵
​ ​
年度股權獎勵包括：（1）購買5,360股普通股的期權；以及（2）針對3,135股普通股的限制性股票單位獎勵。年度股權獎勵將歸屬於：（1）授予之日一週年；（2）授予之日之後的下一次年度股東大會的日期；或（3）控制權發生變更之日，以受贈方在適用的歸屬日期之前的持續服務為前提。此外，薪酬委員會保留在受贈方去世後加快初始股權獎勵歸屬的自由裁量權。
​ ​
​
(1)
2024 年 2 月 23 日，董事會批准增加 (1) 初始股權獎勵，包括 (a) 購買 9,300 股普通股的期權，以及 (b) 對 6,375 股普通股的限制性股票單位獎勵，上表中列出的歸屬時間表不變；(2) 年度股權獎勵包括 (a) 期權購買6,200股普通股，以及（b）對4,250股普通股進行限制性股票單位獎勵，但不更改中規定的歸屬時間表上表，在每種情況下，此類變更均自2024年1月1日起生效。
​
上述現金儲備金按季度拖欠支付，董事會可自行決定允許非僱員董事選擇以全額歸屬普通股的形式收取其現金儲備金的任何部分以代替現金。我們的非僱員董事因出席董事會和委員會會議及相關活動而產生的業務相關費用也將獲得報銷。我們唯一的員工董事科布利什先生沒有因擔任該職務而獲得單獨的報酬。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度有關我們非僱員董事薪酬的信息。
​ ​
NAme
​ ​
F賺取的費用
或已付款
C灰分 ($)
​ ​
S股票大獎
($)(1)(2)
​ ​
O選項
A獎勵 ($)(2)(3)
​ ​
T總計（美元）
​ ​
​ ​ 庫爾特·阿扎爾巴津 ​ ​ ​ ​ 51,250 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 121,089 ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​ ​ ​ 58,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 128,589 ​ ​ ​
​ ​ 麗莎·科勒蘭 ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 133,589 ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​ ​ ​ 91,250 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 161,089 ​ ​ ​
​ ​ 約翰·諾森佐 (4) ​ ​ ​ ​ 58,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 128,589 ​ ​ ​
​ ​ 費德里卡·奧布萊恩 ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 133,589 ​ ​ ​
​
(1)
本欄中顯示的金額並不反映我們董事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則、編纂主題718、薪酬—股票薪酬或FASB ASC主題718的規定確定的 2023年授予的每個限制性股票單位的總授予日公允價值。計算這些金額時做出的假設包含在我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註8中。
​
(2)
截至2023財年年底，每位非僱員董事持有的限制性股票單位以及既得和未歸屬股票期權的數量如下所示：
​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 17
目錄
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董事薪酬（續）
​
​ ​
NAme
​ ​
N已歸屬人數
O選項
​ ​
N的數量
U投資
O選項
​ ​
R限制性股票
U蝨子卵
​ ​
​ ​ 庫爾特·阿扎爾巴津 ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​ ​ ​ 44,384 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 麗莎·科勒蘭 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 約翰·諾森佐 (4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 費德里卡·奧布萊恩 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​
(3)
本欄中顯示的金額並不反映我們董事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據FASB ASC主題718的規定確定的 2023年授予的每種股票期權的總授予日公允價值。計算這些金額時做出的假設包含在我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註8中。
​
(4)
Nosenzo 先生在我們董事會的任期於 2023 年 9 月 22 日結束。因此，截至2023財年年底，諾森佐先生沒有持有任何未償還期權（無論是既得還是未歸屬）或限制性股票單位。
​
 
18 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
獨立註冊會計師事務所
​
獨立註冊會計師事務所費用
審計委員會與我們的管理層合作，與畢馬威會計師事務所協商適當的費用，並最終負責批准這些費用。以下是畢馬威在2023年和2022年提供的服務的費用摘要和描述。
​ ​
S服務
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​
​ ​ 審計費 ​ ​ ​ ​ $ 798,143 ​ ​ ​ ​ ​ $ 751,546 ​ ​ ​
​ ​ 審計相關費用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 税費 ​ ​ ​ ​ $ 115,370 ​ ​ ​ ​ ​ $ 79,054 ​ ​ ​
​ ​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​
總計
​ ​ ​ ​ $ 913,513 ​ ​ ​ ​ ​ $ 830,600 ​ ​ ​
“審計費用” 是指根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，為審計我們的10-K表財務報表和審查10-Q表季度財務報表而產生的專業服務和自付開支的總費用。還包括與我們在S-8表格和S-3表格上的註冊聲明以及相關的慰問信程序相關的費用。
“税費” 包括與税務合規、税務籌劃和税務建議相關的費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會負責任命、保留、設定薪酬，評估和監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會的章程規定了一項政策，即獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。
在截至2023年12月31日的財政年度中，根據本政策，所有此類審計和允許的非審計服務均已獲得預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會可以將預先批准審計和非審計服務的責任委託給審計委員會的一名或多名成員；前提是此類成員做出的任何決定必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 19
目錄
​
審計委員會報告
​
審計委員會的主要目的是協助董事會對公司的財務報告流程進行全面監督。
管理層主要負責公司的合併財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序的編制、列報和完整性。公司2023財年的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。
審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了2023年年度報告中包含的經審計的合併財務報表。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，畢馬威向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會也與畢馬威討論了其獨立性。最後，審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了畢馬威會計師事務所對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。
審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會得出結論，獨立的註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層。基於上述考慮和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入2023年年度報告。
審計委員會*
費德里卡·奧布萊恩（主席）
麗莎·科勒蘭
道格埃文斯
*
約翰·諾森佐在 2023 年至 2023 年 9 月 22 日期間還擔任審計委員會成員。
​
審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不應被視為已提交或以提及方式納入公司根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
20 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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執行官
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下表列出了截至本委託書發佈之日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：
​ ​
NAme
​ ​
P位置
​ ​
A年齡
​ ​
​ ​ 安東尼·科布利什 ​ ​ 總裁、首席執行官 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​
​ ​ 羅伯託·庫卡 ​ ​ 首席運營官兼首席財務官 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​
​ ​ 保羅·塔爾莫 ​ ​ 首席技術官 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
​ ​ 彼得·墨菲 ​ ​ 首席商務官 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·費爾斯通 ​ ​ 首席商務官 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
安東尼·科布利什——有關安東尼·科布利什的傳記信息，請參見 “董事會——董事候選人”。
羅伯託·庫卡自2021年9月起擔任我們的首席運營官兼首席財務官。此前，庫卡先生曾在2018年5月至2018年6月期間擔任OraSure Technologies, Inc.（一家即時檢測和樣本採集技術公司OraSure）的高級顧問，並於2018年6月至2021年9月擔任首席財務官。在加入OraSure之前，庫卡先生於2013年9月至2018年5月擔任臨牀階段生物製藥公司Trevena, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，領導財務和投資者關係職能，並與高級管理層合作制定和執行整體公司戰略。在Trevena任職之前，庫卡先生曾在製藥公司Endo Health Solutions Inc. 的財務部門擔任過各種領導職務，包括財務主管兼財務高級副總裁，負責資本籌集和現金管理、合併、收購和許可交易、税收籌劃與合規以及風險管理。在加入遠藤健康解決方案之前，庫卡先生曾在專注於新興市場的製藥公司moksha8 Pharmicals, Inc. 擔任企業和業務發展總監，並在摩根大通擔任負責美國製藥公司的股票分析師。Cuca 先生擁有普林斯頓大學哲學學士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學法學院法學博士學位。庫卡先生也是特許金融分析師的持有人。
保羅·塔爾莫自 2023 年 8 月起擔任我們的首席技術官。在此之前，塔爾莫先生自2017年以來在公司擔任的職務越來越多，包括擔任我們的首席戰略官。塔爾莫先生在醫療器械和服務行業擁有超過20年的技術商業化經驗，包括醫療器械、植入材料以及成像和診斷技術服務。此前，塔爾莫先生曾於2015年12月至2017年1月在PresenceLearning擔任商業開發和醫療保健。PresenceLearning是一家為K-12學校的特殊教育相關服務和行為心理健康諮詢提供遠程治療和軟件解決方案的公司。在PresenceLearning任職之前，塔爾莫先生於2014年2月至2015年12月擔任我們的商業開發副總裁。他還在LifeCell Corporation工作了16年，LifeCell公司是一家再生醫學公司，於2017年2月被Allergan plc收購，是推動一家專注燒傷的公司向軟組織重建公司轉型的推動力。塔爾莫先生首先負責將生物材料引入泌尿婦科市場，用於尿失禁和盆底重建，以及用於疝氣修復的普通外科市場。塔爾莫先生還與外科醫生密切合作，使用第一種用於乳房重建的生物材料開發了各種植體重建技術和方案，最終在2000年代初將該材料和新技術商業化。Talmo 先生擁有新罕布什爾大學工商管理、市場營銷、管理和運營文學學士學位。
彼得·墨菲自2020年1月起擔任我們的首席商務官。Murphy 先生在領先的醫療器械和製藥公司擁有 20 多年的商業銷售和營銷經驗。最近，他在2017年7月至2020年1月期間擔任Pacira Pharmicals的銷售副總裁，領導了美國產品銷售團隊的開發、管理、擴張和執行。他還於 2017 年 1 月至 7 月擔任帕西拉制藥公司美國東部地區銷售總監，並於 2014 年 1 月至 2017 年 1 月擔任其東北地區業務總監和營銷現場總監。他在 之前的經歷
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 21
目錄
​
執行官（續）
​
Pacira 包括美敦力脊柱與生物製劑、Stryker 和 SmithKline Beecham 的銷售和管理職位。Murphy 先生擁有葛底斯堡學院的文學學士學位。
Greg Firestone 自 2023 年 8 月起擔任我們的首席商務官。此前，費爾斯通先生曾在2017年10月至2023年8月期間擔任我們的戰略客户關係副總裁。Firestone先生在急性和非急性醫療保健領域擁有超過35年的經驗，他在該領域的大部分時間裏都在戰略和夥伴關係發展、利益相關者合作和戰略諮詢計劃中度過，與綜合交付網絡（IDN）、衞生系統、團體採購組織或GPO和供應商密切合作。在加入公司之前，費爾斯通先生建立或共同創立了各種IDN和供應鏈網絡和教育論壇，共同創立了兩家公司，即Dermal Life, LLC和Mossberg Scientific，並在供應商擁有的供應鏈和GPO公司MedSpeed擔任領導職務，並曾在供應商擁有的供應鏈和GPO公司MedSpeed擔任領導職務。費爾斯通先生曾就讀於託萊多大學和密歇根大學，在那裏他學習心理學和工商管理。
 
22 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
高管薪酬
​
本節討論了我們指定執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。2023年，我們的指定執行官是我們的總裁兼首席執行官安東尼·科布利什、我們的首席運營官兼首席財務官羅伯託·庫卡和我們的首席技術官保羅·塔爾莫。
2023 年薪酬彙總表
下表列出了有關我們2023年指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中薪酬的信息：
​ ​
N姓名和主要職位
​ ​
Y耳朵
​ ​
S薪水
($)
​ ​
S托克
A病房
($)(1)
​ ​
O選項
A病房
($)(2)
​ ​
N非淨資產
I激勵計劃
C補償
($)(3)
​ ​
A所有其他
C補償
($)(4)
​ ​
T總計（美元）
​ ​
​ ​
安東尼·科布利什
總裁兼首席執行官
執行官
​ ​
2023
​ ​
595,383
​ ​
642,600
​ ​
692,247
​ ​
433,141
​ ​
3,000
​ ​
2,366,371
​ ​
​
2022
​ ​
565,792
​ ​
557,070
​ ​
593,515
​ ​
398,883
​ ​
3,000
​ ​
2,118,260
​ ​
​ ​
羅伯託·庫卡
首席運營官兼首席執行官
財務主管
​ ​
2023
​ ​
452,375
​ ​
185,850
​ ​
199,534
​ ​
219,402
​ ​
3,000
​ ​
1,060,161
​ ​
​
2022
​ ​
435,625
​ ​
182,125
​ ​
195,124
​ ​
204,744
​ ​
3,000
​ ​
1,020,618
​ ​
​ ​
保羅·塔爾莫
首席技術官 (5)
​ ​
2023
​ ​
392,667
​ ​
176,400
​ ​
190,170
​ ​
200,000
​ ​
3,000
​ ​
962,237
​ ​
​
2022
​ ​
380,000
​ ​
143,350
​ ​
153,312
​ ​
178,600
​ ​
3,000
​ ​
858,262
​ ​
​
(1)
此列中顯示的金額並不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了根據FASB ASC主題718的規定在2023年授予的每個限制性股票單位的總授予日公允價值。計算這些金額時做出的假設包含在我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註8中。上表中未包括截至授予之日某些基於績效的股票單位（或 “PSU”）的授予日公允價值，這些單位被認為不可能用於FASB ASC 718的目的。對於這些獎勵，我們確定，截至發放之日，不太可能達到適用的會計指導所定義的績效條件，因此，此類獎勵的授予日公允價值為0美元。2023財年向科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生發放的此類PSU的最高支付水平（假設業績達到最高水平）分別為1,494,766美元、431,578美元和410,485美元。
​
(2)
此列中顯示的金額並不反映我們指定執行官實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了每個股票期權的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718的規定確定的。計算這些金額時做出的假設包含在我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註8中。
​
(3)
科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生在2023年獲得的金額是根據2023年業績獲得的年度激勵，是根據我們的年度激勵計劃於2024年3月支付的。
​
(4)
金額代表公司在401（k）計劃下的配套繳款。
​
(5)
此前，塔爾莫先生曾在2020年4月至2023年8月期間擔任我們的首席戰略官。
​
補償要素
我們指定執行官的薪酬通常包括基本工資、年度激勵機會、股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利，如下所述。
基本工資
支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色、責任和貢獻。截至2023年1月1日，科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生的年基本工資分別為570,800美元、437,750美元和38萬美元。自2023年3月1日起，科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生的年基本工資率分別提高至600,300美元、455,300美元和395,200美元，反映了普通工資分別增長約5％、4％和4％。
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 23
目錄
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高管薪酬（續）
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年度激勵機會
我們每位指定執行官基於績效的年度激勵機會均以基本工資的百分比表示，該百分比可以通過滿足預先確定的公司和個人績效目標在目標水平上實現。每位高管的目標年度激勵機會金額均在其僱傭協議中確定。
科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生的2023年年度獎金分別定為2023年他們各自基本工資的75％、50％和50％。2023年，根據薪酬委員會制定的公司和/或個人績效目標的實現情況，所有指定執行官都有資格獲得年度獎金。這些目標主要包括實現收入和銷售目標、控制成本、達到臨牀研究的入學門檻、使用公司產品加強外科醫生教育和培訓，以及提高公司產品組合中更廣泛的客户轉化率。在對公司業績進行審查後，薪酬委員會確定2023年確定的公司目標已實現97％。此外，薪酬委員會審查了我們指定執行官的個人業績，並確定科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生有權分別獲得2023年目標獎金的100％、100％和105％。根據對公司和指定執行官業績的審查，我們的薪酬委員會批准了，就科布利什先生而言，我們的薪酬委員會建議，董事會批准了：(1) 向科布利什先生、庫卡先生和塔爾莫先生每人發放2023年年度現金獎勵，金額分別相當於433,141美元、219,402美元和20萬美元，以及 (2) 向科布利什先生每人發放2023年年度股權獎勵，庫卡先生和塔爾莫先生，詳見 “2023財年年終傑出股票獎勵” 表。
長期股權激勵
我們的股權激勵獎勵旨在使股東的利益與指定執行官的利益保持一致。我們的董事會或薪酬委員會（如適用）批准對指定執行官的股權補助。有關我們的未償股權獎勵的更多詳細信息，包括適用的歸屬條款，請參閲 “2023財年年末的未償股權獎勵” 表。
授予我們指定執行官的股票期權通常在授予日一週年之際授予25％，剩餘的75％在授予日一週年之後的36個日曆月的最後一天按月等額分期歸屬，視指定執行官在相關歸屬日期之前的持續任職情況而定；但是，前提是2019年11月7日之前授予的股票期權在變更後有資格全額歸屬控制指定執行官是否繼續任職直至該交易之日。從授予日一週年起，向我們的指定執行官發放的限制性股票單位獎勵通常每年分四次發放，但要視指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。2023年3月，我們向每位指定執行官一次性發放了PSU，每項補助金通常取決於特定年度收入和毛利率目標的實現，前提是指定執行官在適用的績效期內繼續任職。
其他好處
我們目前向所有員工（包括我們的指定執行官）提供基礎廣泛的福利福利，包括健康、牙科、人壽、視力和傷殘保險。
此外，我們還維持一項401（k）計劃，該計劃為符合條件的員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會，並允許僱主全權繳款，並且指定執行官也參與該計劃。員工的税前繳款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃旨在符合《美國國税法》或該法第401（a）條的資格。自2020年1月1日起，我們向401（k）僱主計劃提供401（k）份對等繳款，相當於員工選擇性延期繳款的50％，最高為員工薪酬的6％，每年上限為3,000美元。
 
24 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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高管薪酬（續）
​
此外，我們符合條件的員工（包括我們的指定執行官）可以參與我們經修訂的2019年員工股票購買計劃或2019年ESPP。2019年ESPP為符合條件的員工提供了通過定期工資扣除以折扣價收購我們的普通股的機會。根據該守則第423條，2019年ESPP的結構是合格員工股票購買計劃。
我們不維持任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。
質押和套期保值政策
根據我們的內幕交易政策條款，我們的執行官和董事不得：交易涉及我們的證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；賣空我們的證券；在保證金賬户中持有我們的證券；對我們的交易進行任何形式的套期保值或貨幣化，例如零成本項圈和遠期銷售合同；以及質押公司證券以獲得保證金或其他貸款。
回扣政策
2023 年 11 月 8 日，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準或最終回扣規則的要求，通過了一項激勵性薪酬補償政策或回扣政策，該政策涵蓋了我們的現任和前任執行官，包括我們的所有 NEO。根據回扣政策，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要對先前發佈的財務報表進行重報，則我們必須收回（回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況）任何現任或前任執行官在回扣政策生效之日後收到的任何基於現金或股權激勵的薪酬在我們之前的三年中被要求重報超過根據重報的財務報表本應收到的金額的財務報表。
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 25
目錄
​
高管薪酬（續）
​
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的普通股標的未償計劃獎勵的數量的信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​
O期權大獎(1)
​ ​ ​
S股票大獎
​ ​
​ ​
NAme
​ ​ ​
G大聲疾呼日期
​ ​
N的數量
S證券
U底層的
U行不通的
O選項 (#)
E可行使
​ ​
N的數量
S證券
U底層的
U行不通的
O選項 (#)
U不可撤銷的
​ ​
E公平
I激勵
P局域網
A病房：
N的數量
S證券
隱含的
未行使
非勞動所得的
選項 (#)
​ ​
O選項
E運動
P大米
($)
​ ​
O選項
E過期
D吃了
​ ​ ​
N的數量
S野兔或
Units of
S卧槽那個
H我沒有
V已測試 (#)(2)
​ ​
M市場價值
的股份或
U庫存單位數
T我有什麼
N不是既得的
($)
​ ​
E公平
I激勵
P局域網
A病房：
N的數量
非勞動所得的
股份，單位
或其他權利
有
未歸屬 (#)
​ ​
E公平
I激勵
P局域網
A病房：
M市場或
支付價值
非勞而獲的
股份，單位
或其他權利
有
不是既得
($)(3)
​ ​
​ ​
安東尼·科布利什
​ ​ ​
7/23/2015
​ ​
108,545
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
7/23/2025
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/28/2018
​ ​
40,696
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/28/2028
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
11/7/2019
​ ​
261,239
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13.00
​ ​
11/7/2029
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2021
​ ​
45,050
​ ​
18,550
​ ​
—
​ ​
16.99
​ ​
2/24/2031
​ ​ ​
17,450
​ ​
115,519
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/31/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
2,719
​ ​
18,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2022
​ ​
36,437
​ ​
43,063
​ ​
—
​ ​
11.98
​ ​
2/24/2032
​ ​ ​
34,875
​ ​
230,873
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
96,100
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2033
​ ​ ​
61,200
​ ​
405,144
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
85,772
​ ​
567,811
​ ​
​ ​
羅伯託·庫卡
​ ​ ​
9/27/2021
​ ​
81,000
​ ​
63,000
​ ​
—
​ ​
13.31
​ ​
9/27/2031
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2022
​ ​
12,191
​ ​
14,409
​ ​
—
​ ​
11.75
​ ​
2/23/2032
​ ​ ​
11,625
​ ​
76,958
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
27,700
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2034
​ ​ ​
17,700
​ ​
117,174
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
24,764
​ ​
163,938
​ ​
​ ​
保羅·塔爾莫
​ ​ ​
2/24/2017
​ ​
24,300
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/24/2027
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/28/2018
​ ​
9,801
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/28/2028
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
11/7/2019
​ ​
70,879
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13.00
​ ​
11/7/2029
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2021
​ ​
15,229
​ ​
6,271
​ ​
—
​ ​
16.99
​ ​
2/24/2031
​ ​ ​
5,900
​ ​
39,058
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/31/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
1,254
​ ​
8,301
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2022
​ ​
9,579
​ ​
11,321
​ ​
—
​ ​
11.75
​ ​
2/23/2032
​ ​ ​
9,150
​ ​
60,573
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
26,400
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2033
​ ​ ​
16,800
​ ​
111,216
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
23,554
​ ​
155,927
​ ​
(1)
每個股票期權獎勵都有相同的歸屬時間表，其中規定25％的獎勵將在授予日一週年之際歸屬，剩餘75％的獎勵將在授予日一週年之後的36個日曆月的最後一天按月等額分期歸屬，前提是接受者在相關歸屬日期之前持續為我們服務。此外，如果控制權發生變更，2019年11月7日之前授予的每份股票期權的歸屬將全面加速，但須視接收方在該交易之日之前向我們提供的持續服務而定。
​
(2)
每項限制性股票單位獎勵都有相同的歸屬時間表，該計劃規定在適用授予日的每個週年紀念日將獎勵分成四次等額的年度分期歸屬，前提是接受者在相關歸屬日期之前持續為我們服務。如果我們無緣無故解僱了適用的指定執行官，或者指定執行官在根據每位高管的僱傭協議發生控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 解僱了相應的指定執行官，則每項獎勵都將獲得全面加速，詳情見下文。
​
 
26 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
高管薪酬（續）
​
(3)
本列中顯示的金額反映了PSU的價值，計算方法是：（i）PSU在歸屬和轉換PSU時可交割的未歸屬和未賺取股份的數量（按實現門檻水平）乘以（ii）我們在納斯達克的普通股於2023年12月29日的收盤價，即每股6.62美元。PSU應視特定年度收入和毛利率目標的實現而定，前提是指定執行官的持續聘用直至（i）2026年12月31日或（ii）控制權變更交易完成之日。控制權交易變更後，PSU應按目標歸屬。每個PSU代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。
​
僱傭協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。
Koblish 先生
關於首次公開募股或首次公開募股的結束，我們於2019年10月25日與科布利什先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。
科布利什先生的僱傭協議規定，基本工資為52.5萬美元，初始年度獎金機會等於其目標基本工資的65％（根據公司高管薪酬顧問的建議，董事會隨後決定在2022年將科布利什先生的目標獎金機會提高到75％），以及參與我們為高級管理人員制定的員工福利計劃、政策或安排的資格。
庫卡先生
我們與庫卡先生簽訂了日期為2021年8月27日的僱傭協議。
庫卡先生的僱傭協議規定，基本工資為42.5萬美元，年度獎金機會等於其目標基本工資的50％，公司普通股的初始股票期權獎勵，以及參與我們為高級管理人員制定的員工福利計劃、政策或安排的資格。
塔爾莫先生
我們與塔爾莫先生簽訂了日期為2020年9月15日的僱傭協議。
塔爾莫先生的僱傭協議規定，基本工資為30萬美元，年度獎金機會等於其目標基本工資的50％，並且有資格參與我們為高級管理人員制定的員工福利計劃、政策或安排。
僱傭協議下的遣散費
根據他的僱傭協議，如果我們無緣無故解僱科布利什先生（定義見下文），或者科布利什先生以 “正當理由”（定義見下文）解僱，並且此類決定未在 “控制權變更” 後的12個月內作出（定義見下文），則科布利什先生將有資格獲得以下報酬和福利，前提是科布利什先生的處決和不撤銷其全面釋放索賠並繼續遵守其限制性契約義務：
•
截至終止日期的所有應計和未付基本工資，在根據我們通常的工資發放慣例支付此類基本工資時支付；
​
•
在解僱前一年的任何應計和未付的年度獎金，在本應支付此類年度獎金時支付；
​
•
延續 12 個月的基本工資；以及
​
•
12 個月持續提供健康、牙科和視力保險。
​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 27
目錄
​
高管薪酬（續）
​
如果我們在控制權變更後的12個月內無緣無故解僱科布利什先生或科布利什先生以 “正當理由” 解僱科布利什先生，則科布利什先生將有資格獲得以下付款和福利，前提是科布利什先生必須執行和不撤銷對索賠的普遍解除以及繼續遵守其限制性契約義務：
•
截至終止日期的所有應計和未付基本工資，在根據我們通常的工資發放慣例支付此類基本工資時支付；
​
•
在解僱當年前一年的任何應計和未付的年度獎金，在原本應支付此類年度獎金時支付；
​
•
延續 18 個月的基本工資；
​
•
持續提供健康、牙科和視力保險 18 個月；
​
•
支付相當於其當時目標獎金150％的金額，在他終止僱用後的18個月內分期支付；
​
•
支付科布利什先生在解僱當年（基於實際業績）中按比例計算的年度獎金（基於實際業績），同時通常向公司其他高管支付相關年度的年度獎金；以及
​
•
全面加速其當時尚未兑現的股權獎勵的歸屬和行使；前提是，對於基於業績歸屬條件的全部或部分授予的任何獎勵，只有此類獎勵的服務授予條件（如果有）才被視為已滿足，而該獎勵的績效歸屬條件仍有資格根據適用績效期剩餘時間的實際表現實現。
​
根據他們各自的僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止庫卡先生或塔爾莫先生的僱傭關係，或者行政部門出於 “正當理由” 解僱，並且此類解僱沒有在 “控制權變更” 後的12個月內發生，則該高管將有資格獲得基本相似的遣散費，但前提是他執行並不可撤銷對索賠的普遍釋放並繼續遵守其限制性契約義務根據該規定向科布利什先生提供的遣散費除工資和健康、牙科和視力保險的延續期限為九個月而不是十二個月外。
如果我們無緣無故解僱庫卡先生或塔爾莫先生的僱傭關係，或者高管在控制權變更後的12個月內以 “正當理由” 解僱，則該高管將有權獲得與在這種情況下向科布利什先生提供的遣散費基本相似的遣散費，包括上述股權加速，但工資和健康、牙科和視力保險的延續期將改為12個月超過18個月，高管將有權獲得支付的金額相當於他當時的當前目標獎金的100％，在他終止僱用後的12個月內分期支付，而不是他當時在18個月內支付的目標獎金的150％。
就每份僱傭協議而言：
•
“原因” 是指 (i) 起訴、實施或認罪或不反對 (A) 重罪或 (B) 任何導致我們或我們的關聯公司公開恥辱或聲譽受損的罪行（重罪除外），或對我們或我們的關聯公司的運營或財務業績或我們與關聯公司、客户和供應商的關係產生不利影響的任何犯罪（重罪除外），(ii) 對我們或我們的任何關聯公司犯下重大過失、故意不當行為、欺詐、挪用公款、盜竊或重大不誠實行為，(iii) 違反高管的行為對我們或我們的任何關聯公司的忠誠信義務，(iv) 濫用酒精或使用受管制藥物（按醫生處方服用的處方藥除外），(v) 嚴重違反與我們或我們的任何關聯公司達成的任何協議，包括僱傭協議，(vi) 嚴重違反我們的任何就業慣例政策，或 (vii) 如果未在 30 年內治癒，則拒絕執行董事會的合法指令行政部門收到我們的書面通知後的幾天。
​
•
“正當理由” 通常指以下一項或多項：(i) 實質性減少所有權、職責、權限或責任，(ii) 我們嚴重違反僱傭協議，(iii) 實質性削減基準
​
 
28 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
高管薪酬（續）
​
工資或目標年度激勵機會（不包括某些全面的減薪），且高管未給予書面同意，或（iv）控制權變更後的任何要求，即在控制權變更之前，高管的駐地距離高管所在設施50英里或以上。
•
“控制權變更” 通常指：（i）出售我們的全部或幾乎所有資產，或（ii）其他實體通過任何交易（包括一系列關聯交易，但不包括我們為籌集額外資本而出售證券）進行的任何收購，在此類交易前夕登記在冊的股東在此類交易之後立即持有幸存或收購實體50％或更少的投票權。
​
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 29
目錄
​
某些關係和關聯方交易
​
自2022年1月1日以來，我們與我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人的關聯公司或直系親屬進行了以下交易。我們認為，所有這些交易的條件都與從無關的第三方那裏獲得的優惠條件一樣有利。
出售 NIVIS® Fibrillar Collagen Pack 的分銷權
2024年3月，我們將NIVIS Fibrillar Collagen Pack的分銷權出售給了MimedX集團有限公司（MimedX），以換取最初的500萬美元付款和未來額外付款，根據NIVIS未來兩年的淨銷售額，總額在300萬美元至最高700萬美元之間。截至此類交易之日，EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC（或其某些關聯公司）實益擁有我們約16.7％的普通股和19.3％的MimedX普通股。據我們所知，EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC除了對雙方的所有權權益外，在該交易中沒有其他直接或間接的權益。
其他交易
我們已經與我們的執行官簽訂了各種與就業相關的協議，這些協議除其他外，規定了補償性和某些控制權變更福利。有關與我們指定執行官簽訂的這些協議和安排的描述，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議” 一節。
我們還向指定的執行官和董事授予了股票期權和限制性股票單位。有關這些獎勵的描述，請參見 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章節。
賠償協議
我們已經或打算與我們的每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會通過了一項書面的《關聯方交易政策》，該政策規定了關聯方交易的審查和批准。本關聯方交易政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。根據關聯方交易政策，如果我們想與關聯方或關聯方的關聯公司進行交易，審計委員會將審查擬議的交易，以根據納斯達克和美國證券交易委員會的適用規則，確定該交易是否需要審計委員會的批准。如果需要批准，擬議的交易將在審計委員會的下次例會上進行審查，除非審計委員會以書面形式明確確認無需進行進一步審查或已獲得所有必要的公司審查，否則我們不得進行關聯方交易。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮與交易有關的所有相關事實和情況，並評估所有可用的選項，包括批准、修訂或終止交易。審計委員會不會批准或批准與關聯方的交易，除非它在考慮所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司或其股東的最大利益。本委託書中 “某些關係和關聯方交易” 中描述的所有交易都是在關聯方交易政策通過之前或同時進行的，因此，這些交易不受該政策中規定的批准和審查程序的約束。但是，這些交易已由我們的董事會審查和批准。
30 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
​
股權補償計劃信息
​
​ ​
計劃類別
​ ​ ​
的數量
證券至
將被髮行
在
練習
出類拔萃
選項和
其他權利
(a)
​ ​ ​
加權-
平均值
練習
的 價格
出類拔萃
選項和
其他權利 (1)
(b)
​ ​ ​
證券數量
剩餘可用
供將來發行
權益下的
補償計劃
（不包括證券
反映在 (a) 列中)
(c)
​ ​
​ ​ 證券持有人批准的股權補償計劃 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,687(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,656,629(4) ​ ​ ​
​ ​ 股權補償計劃未經證券持有人批准 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 355,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,453 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,656,629 ​ ​ ​
​
(1)
代表已發行股票期權的加權平均行使價，不包括限制性股票單位。
​
(2)
這些計劃包括我們的TELA Bio, Inc. 2012年股票激勵計劃或2012年計劃、經修訂的TELA Bio, Inc.2019年股權激勵計劃或2019年計劃以及我們的2019年ESPP。
​
(3)
不包括根據ESPP累積的購買權，因為購買權（以及購買的股票數量）要到購買期結束後才能確定。
​
(4)
截至2023年12月31日，（i）根據我們的2019年計劃，仍有1,138,279股股票可供未來發行，（ii）根據我們的2019年ESPP，仍有518,350股股票可供未來發行（該數量包括從2023年8月1日開始的當前購買期內可供購買的股票，其確切數量要到2024年1月31日購買期結束才能知道）。截至2023年12月31日，根據2012年計劃，未來沒有可供發行的股票。2019年計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，在2020年12月1日左右以及此後的每個週年紀念日直到計劃到期，根據2019年計劃預留的最大發行股份數量的增加幅度等於（i）432,442股普通股，（ii）已發行普通股的4％（在前一個財政年度的12月31日進行折算後）以及（iii）較少數量的普通股董事會確定的股票。我們的2019年ESPP有一項常青條款，允許在2020年12月1日左右以及該計劃終止之前的每個週年紀念日增加2019年ESP下可供發行的股票數量，金額等於（i）107,887股普通股，（ii）前一天已發行普通股的1％，以較低者為準日曆年，以及（iii）董事會確定的較少的普通股數量。
​
(5)
反映了對《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條定義的 “激勵性補助” 的股票期權和限制性股票單位的授予。激勵補助金的歸屬條款與公司的標準高管非合格股票期權獎勵協議或限制性股票單位獎勵協議（如適用）基本相同，其他條款和條件將與2019年計劃中制定的條款和條件基本相似，儘管未根據該計劃授予。
​
有關本項目的其他信息載於本委託書中，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬”，並以引用方式納入此處。
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 31
目錄
​
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​
下表列出了有關截至2024年4月8日普通股受益所有人的某些信息：（a）我們所知的超過5％的普通股受益所有人，（b）上述 “2023年薪酬彙總表” 中確定的每位指定執行官，（c）每位董事和董事候選人，以及（d）所有執行官和董事作為一個整體。
已發行普通股的百分比基於截至2024年4月8日我們已發行的24,653,939股普通股。就下表而言，根據美國證券交易委員會的規定，我們認為自2024年4月8日起60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股為已發行普通股，由持有期權或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，我們不將其視為未償還股票。除非另有説明，否則本表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。除非下文另有説明，否則每位受益所有人的街道地址均為賓夕法尼亞州馬爾文市馬爾文19355號大谷公園大道1號24號套房TELA Bio, Inc.
​ ​ ​ ​ ​
S實益擁有的股份
​ ​
​ ​
N受益所有人的姓名
​ ​
N的數量
S野兔
​ ​
P百分比
​ ​
​ ​ 超過 5% 的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC (1) ​ ​ ​ ​ 4,110,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​
​ ​ OrbiMed 私人投資 IV，LP (2) ​ ​ ​ ​ 2,866,267 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​
​ ​ 第一輕資產管理有限責任公司 (3) ​ ​ ​ ​ 2,723,028 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​
​ ​ AIGH 資本管理有限責任公司 (4) ​ ​ ​ ​ 1,377,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​
​ ​ 已任命執行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 安東尼·科布利什 (5) ​ ​ ​ ​ 750,615 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​
​ ​ 羅伯託·庫卡 (6) ​ ​ ​ ​ 159,258 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 保羅·塔爾莫 (7) ​ ​ ​ ​ 173,117 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 庫爾特·阿扎爾巴津 (8) ​ ​ ​ ​ 63,418 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 費德里卡·奧布萊恩 (9) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 (10) ​ ​ ​ ​ 60,874 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 麗莎·科勒蘭 (11) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 (12) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 所有執行官和董事作為一個小組（10 人） ​ ​ ​ ​ 1,562,032 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​
​
*
小於 1%
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(1)
包括（i）EW Healthcare Partners 2, L.P.（“EWHP”）持有的1,615,368股普通股和（ii）EW Healthcare Partners 2-A, L.P.（“EWHP”，以及EWHP共同持有的 “基金”）持有的2,495,341股普通股，均基於最新的公開披露信息。EW Healthcare Partners 2 GP, L.P.（“EWHP2 GP”）是每隻基金的普通合夥人。EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC（“EWHP2 普通合夥人”，與 EWHP2 GP 一起為 “普通合夥人”）是 EWHP2 GP 的普通合夥人。每位普通合夥人均可被視為對基金持有的股份擁有實益所有權。EWHP2 GP 通過由馬丁·薩特、R. Scott Barry、羅納德·伊士曼和佩特里·瓦尼奧組成的管理委員會行使投資和投票權。基金和普通合夥人的營業地址是德克薩斯州伍德蘭茲市水路大道21號225號77380。
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(2)
包括 (i) 2,835,542 股普通股和 (ii) 在行使認股權證時可發行的 30,725 股普通股，以購買奧博邁德私人投資 IV, LP（“OPI IV”）持有的普通股，其基礎是最多
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32 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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某些受益人的證券所有權
所有者和管理層（續）
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最近公開披露的信息可用。OrbiMed Capital GP IV LLC（“GP IV”）是OPI IV的普通合夥人。OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）是 GP IV 的管理成員。基於此類關係，GP IV和OrbiMed Advisors可能被視為對OPI IV持有的股票擁有投票權和投資權。GP IV和OrbiMed Advisors均可能被視為OPI IV所持股份的受益所有人，包括由於其相互關聯關係而直接或間接地被視為OPI IV持有股份的受益所有人。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·H·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理委員會行使這項投資和投票權。GP IV、OrbiMed Advisors、Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild均宣佈放棄對OPI IV持有的股票的實益所有權。OPI IV的營業地址是位於列剋星敦大道601號54樓的OrbiMed Advisors LLC的c/o OrbiMed Advisors LLC，紐約10022。
(3)
包括（i）第一輕資產管理有限責任公司（“First Light”）持有的2564,028股普通股，以及（ii）根據最新的公開披露信息，由馬修·阿倫斯持有的159,000股普通股。First Light充當持有First Light單獨管理賬户的某些人的投資顧問，他們每個人都有權或有權指示從這些股票中獲得股息或出售這些股票的收益。First Light也可能被視為這些股票的受益所有人，因為它充當某些私募基金的投資顧問。阿倫斯先生也可能被視為這些股份的受益所有人，因為他作為管理成員和經理的大股東控制着First Light Manager。First Light和Arens先生的辦公地址是明尼蘇達州埃迪納市愛丁堡路3300號201套房 55435。
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(4)
由1,377,945股普通股組成，這是根據最新的公開披露信息得出的。普通股由 (i) AIGH Capital Management, LLC，一家馬裏蘭州有限責任公司（“AIGH LP”）作為顧問或次級顧問持有，負責AIGH Investment Partners, L.P. 和 WVP 新興經理在岸基金有限責任公司持有的普通股；(ii) 特拉華州有限責任公司AIGH Investment Partners, LLC.（“AIGH LC”）的股份其直接持有的普通股；以及 (iii) Hirschman先生，他是AIGH LP的管理成員兼AIGH LLC的總裁，他涉及由其間接持有的普通股AIGH LP，由 AIGH LLC 和赫希曼先生及其家人直接創作。AIGH Investment Partners, L.P.、AIGH Investment Partners LLC和Hirschman先生的營業地址是：馬裏蘭州巴爾的摩市伯克利大道6006號21209。
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(5)
包括（i）213,275股普通股；（ii）在行使認股權證購買普通股時可發行的436股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的536,904股普通股。
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(6)
包括（i）39,640股普通股；以及（ii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的119,618股普通股。
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(7)
包括（i）29,883股普通股；（ii）在行使認股權證購買普通股時可發行的204股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的143,030股普通股。
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(8)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,135股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的57,148股普通股。
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(9)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,135股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的38,351股普通股。
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(10)
包括（i）7,995股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,135股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的49,744股普通股。
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(11)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,135股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的38,351股普通股。
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(12)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的3,135股普通股；以及（iii）根據2024年4月8日起60天內可行使的期權發行的38,351股普通股。
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年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 33
目錄
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待投票的項目
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提案 1：選舉第二類董事，任期三年，將於 2027 年屆滿
在年會上，我們的股東將投票選舉本委託書中提名的兩名二類董事候選人為董事，每位候選人的任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會一致提名庫爾特·阿扎爾巴津和安東尼·科布利什在年會上當選董事會成員。
每位被提名人都同意被提名和任職，我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職，提名和公司治理委員會將向我們的董事會推薦替代被提名人。然後，董事會可以指定另一名被提名人蔘加競選。如果您為缺席的候選人投票，則將投票選出他或她的替代者。
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34 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
目錄
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待投票的項目（續）
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提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命並聘請畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對公司及其子公司2024財年的合併財務報表進行審計，並提供與審計相關的服務。自2013年以來，畢馬威一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
特此要求股東批准審計委員會對畢馬威會計師事務所的任命，即我們在2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會全權負責選擇我們的獨立審計師。儘管法律或我們的組織文件並未要求股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，但鑑於獨立註冊會計師事務所在維護財務控制和報告的完整性方面發揮的關鍵作用，董事會決定，作為良好公司治理的考慮，尋求股東批准是可取的。如果股東不批准對畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其選擇以及是否聘請另一家獨立註冊會計師事務所。
畢馬威會計師事務所的代表預計將虛擬出席年會，屆時他們將可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
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年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 35
目錄
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其他信息
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其他事項
召集年會是為了通知中規定的目的。除了通知中描述的事項外，我們的董事會不知道還有任何其他事項需要股東在年會上考慮。但是，所附的代理委託書授予代理卡中提及的人員自由裁量處理可能在年會之前處理且董事會在本委託書印發之日不為董事會所知的事項。代理卡中點名的人的意圖是根據他們對任何此類問題的最佳判斷進行投票。
提交明年年會股東提案的要求
股東如果打算提交提案，供考慮納入我們2025年年度股東大會的委託聲明，則必須不遲於2024年12月19日，即我們在2024年年度股東大會上向股東發佈本委託書一週年的前120天提交一份提案，該提案將在我們的主要執行辦公室收到。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則股東提案必須不遲於會議通知寄出之日或公開披露會議日期之後的第十天營業結束之日收到，以較早發生者為準，才能考慮將其納入我們的委託書。提案必須通過掛號、認證或特快專遞（或其他允許股東決定祕書何時收到提案的方式）發送給我們在賓夕法尼亞州馬爾文市大道1號24號套房19355的TELA Bio, Inc. 的公司祕書。提案必須包含我們章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本，並且還必須遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定。
股東如果打算在 2024 年年度股東大會上提交提案或提名董事參選，但未將提案或提名包含在委託書中，則必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求公司祕書在賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道1號24號套房以書面形式收到提案或提名，不得遲於上年年會一週年之前的第90天營業結束。因此，對於我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須在2025年2月4日之前且不遲於2025年3月6日營業結束之前收到提案或提名。但是，如果我們將2025年年度股東大會的日期在今年年會週年紀念日前30天或之後60天以上更改，則股東提案必須不遲於預定會議日期前第90天營業結束以及首次發佈會議公告之日的次日第十天（以較晚者為準）收到。提案必須包含我們章程所要求的信息，章程副本可應要求提供給我們的公司祕書。如果股東沒有在適用的截止日期之前完成或未遵守美國證券交易委員會第14a-4條的要求，我們可以根據我們的最佳判斷，在我們要求進行表決的代理人下對任何此類提案行使自由裁量投票權。
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在章程規定的時間表內提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
股東與董事會的通信
股東和其他利益相關方可以通過寫信給賓夕法尼亞州馬爾文市馬爾文市大道1號24號套房TELA Bio, Inc. 的公司祕書與董事會溝通。發給特定董事的通信應通過上述地址提請公司祕書注意。從股東那裏收到的信函將作為收到來文後在下一次預定董事會會議之前郵寄的材料的一部分，直接轉發給董事會成員。董事會已授權公司祕書自行決定將通信轉發到更多
36 | 年度股東大會通知和 2024 年委託聲明
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其他信息（續）
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如果情況允許，則加急處理；如果通信是非法、過於敵對或威脅性的，或者同樣不恰當的，則將其排除在外。廣告、期刊或其他訂閲請求以及其他類似通信通常不會轉發給董事。
材料的可用性
我們的2023年年度報告，包括財務報表和財務報表附表，已向美國證券交易委員會提交，並提供了有關我們的更多信息，這些信息以引用方式納入此處。它可在互聯網上查閲，網址為www.telabio.com，可通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式免費向賓夕法尼亞州馬爾文市大谷公園大道1號24號套房TELA Bio, Inc.公司祕書提出書面要求，向賓夕法尼亞州馬爾文市19355號24號套房提供紙質形式（附物除外）。此外，我們普通股的受益人和記錄持有人可在www.eDocumentView.com/Tela上獲得。
 
年度股東大會通知和 2024 年委託聲明 | 37
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[MISSING IMAGE: px_24telabioproxy1pg01-bw.jpg]
你可以在線投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡。OnlineGo 到 www.envisionreports.com/TE L A 或掃描二維碼 — 登錄詳情位於下方的陰影欄中。美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、分開並退回所附信封中的底部部分。q1. 選舉任期將於 2027 年屆滿的三年二類董事 01-Kurt Azarbarzin02-Antony Koblish除外的所有人——要保留投票給任何被提名人的權力，請在下面寫下此類被提名人的姓名。2. 批准任命畢馬威會計師事務所作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所如棄權請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽字時，請提供完整的標題。日期（mm/dd/yyyy）— 請在下面打印日期。簽名 1 — 請保留方框內的簽名。簽名 2 — 請保留方框內的簽名。
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[MISSING IMAGE: px_24telabioproxy1pg02-bw.jpg]
2024 年 TE L A Bio, Inc.E stQ 年會如果通過郵寄方式投票，請在所附信封中籤名、拆下底部並退回。q+ —特此授權安東尼·科布利什和羅伯託·庫卡或他們中的任何一人，均擁有替代權，在年度股東大會上代表和投票表決下列簽署人的股份，並行使親自出席時所擁有的所有權力 TELA Bio, Inc. 的股權將於2024年6月4日舉行，也可以在任何推遲或休會時舉行。