美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 的過渡期 到

佣金 文件號 001-40652

INDAPTUS THERAPEUTICS，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：+(646) 427-2727

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是 不是的 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，請使用複選標記進行標記。是的 不是的 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是☒no☐

通過勾選註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）提交的每個交互數據文件。 是☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，要求對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§ 240.10D-1（b）收到的激勵性薪酬 進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是的☒

於2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 為美元13,286,909.

截至2024年3月12日，註冊人已發行普通股的 股數為 8,538,883.

通過引用併入的文檔

註冊人為其2024年股東年度會議提交的部分最終委託聲明 註冊人打算在2023年12月31日後120天內根據第14 A條向美國證券交易委員會提交， 通過引用納入本年度報告表格10-K的第三部分。

關於 本年度報告

在本10-K表格年度報告或我們的年度報告中，凡提及“我們”、“Indaptus Treateutics”、“Indaptus”、“The Company”和“Our Company”時，請參閲Indaptus Treeutics， Inc.(前身為Intec母公司)。在適當的情況下，其合併子公司Intec Pharma Ltd.和Decoy BiosSystems，Inc. 凡提及“普通股”和“股本”，均指Indaptus的普通股和股本。我們的 歷史結果不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。任何表格中的合計 與所列金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本 年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據是指本公司截至該 年度12月31日的會計年度。

説明性 註釋

本年度報告中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測一般都表明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們的市場地位的陳述 基於最新的數據。雖然我們不知道本年度報告中關於行業數據的任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化， 包括第一部分第1A項下討論的那些因素。本年度報告中的“風險因素”。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《年度報告》包含且管理層可能會作出《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的某些前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“可能”、“ ”、“尋求”、“目標”、“將會”、“項目”、“預測”、“繼續”或 這些詞語或其他類似詞語的否定或變體來識別。這些陳述包括但不限於我們對以下方面的陳述：我們的候選產品的開發，包括Decey20的第一階段臨牀試驗的時間和設計；我們對後續多劑量和聯合研究的推薦第二階段劑量及相關時機的預期 ；我們候選產品的預期效果 ；我們開發和商業化候選產品的計劃；我們候選產品的市場潛力和治療潛力 ；我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；我們對醫療保健專業人員使用我們候選產品的意願的期望。我們的總體業務戰略以及未來業務管理的計劃和目標；我們的研發活動和成本；我們未來的業務結果和狀況； 我們的現金和現金等價物是否足以為我們的持續活動提供資金；當前宏觀經濟狀況對我們的業務、獲得資本的能力和流動性的影響；以及大流行、流行病或未來其他健康危機(如新冠肺炎大流行)對我們業務的任何影響。

本年度報告中的 前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，受許多已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括在本年度報告第一部分題為“摘要風險因素”的章節中描述的那些。“風險因素”和第二部分，項目7。《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本年度報告的其他部分。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，而有些則是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

除適用法律要求的 外，我們不打算因 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述。我們打算將本年度報告中包含的前瞻性陳述納入《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節或《交易法》中包含的前瞻性陳述的安全港條款。

風險因素摘要

使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們是一家臨牀生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上進化而來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ，這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅、非致病性、革蘭氏陰性細菌的單一菌株 組成的，旨在減少靜脈注射。毒性，但在很大程度上不會影響啟動或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力。這種方法已經在臨牀前模型中產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性，包括與現有的五種不同類別的藥物(包括檢查點治療、靶向抗體治療和低劑量化療)觀察到的持久的抗腫瘤反應協同作用。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的當前良好製造規範(CGMP)製造，並完成了其他研究性新藥應用(IND)研究。

2022年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)允許我們在IND下對患有目前批准的治療方法失敗的晚期實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，2022年12月，我們啟動了這項第一階段臨牀試驗 ，這是一項開放標籤、多中心、劑量遞增和擴展、單臂(單一療法)研究，分兩部分進行。第一階段研究已經開始了單劑升級，計劃隨後是一個擴展部分，連續每週給藥 Decoy20。這項研究招募了患有晚期/轉移性實體腫瘤的患者，他們已經用盡了批准的治療方案。該研究的目的是評估Decoy20的安全性和耐受性，確定最大耐受量和推薦的第二階段劑量，以及評估Decoy20的藥代動力學(PK)、藥效學和臨牀活性。這項研究的主要終點是不良事件和治療緊急不良事件的發生率、相關性和嚴重性，並確定每個隊列中基於劑量限制的毒性不良事件的受試者數量。次要終點包括治療前後抗藥物抗體和中和抗體的發生率、Decoy20 PK參數隨時間的變化、可測量疾病受試者的客觀應答率和應答期。2023年8月，我們在第一階段臨牀試驗的第一部分完成了第一批接受單劑治療的患者。在第一個隊列中，有四名患者入選並可進行評估。總體而言，患者經歷的症狀或不良事件(AEs)是短暫的，與Decoy20的作用機制一致。2023年9月，在獲得安全審查委員會的授權後，我們進入了第一階段臨牀試驗的第二隊列 。2024年3月初，我們完成了在第一階段臨牀試驗的第一部分中接受單劑治療的第二組患者，並在獲得安全審查委員會的授權後，進入了第一階段臨牀試驗的多劑量隊列。第二組劑量比第一組中的劑量減少了 ，這是基於第一組的顯著藥效學效應和預期的多劑量和聯合用藥的最佳Decoy20安全性 概況。

與許多競爭對手的產品不同，我們的技術不依賴於與特定抗原或針對特定抗原的靶向，提供了跨越 多個適應症的廣泛潛力。與小分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的產品具有更短的半衰期，產生的全身暴露更少，潛在地降低了非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術已經在淋巴瘤、肝細胞癌、結直腸腫瘤和胰腺腫瘤中產生了 單一藥物活性和/或基於聯合治療的持久反應 ，並在標準的臨牀前模型中顯示了抗乙肝病毒(乙肝)和艾滋病毒感染的活性。我們的目標適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞癌(±乙肝)、膀胱癌、宮頸癌和胰腺癌，根據GLOBOCAN 2020的數據，這些癌症總共佔全球年度癌症病例的23%和年度癌症死亡人數的28%以上。

從歷史上看， 我們擁有一支經驗豐富的顧問和顧問團隊，在合同研究機構(CRO)進行研發。我們已經開發了用於衰減和殺滅非致病性革蘭氏陰性細菌的專利治療方法(和相關專利組合物)(34項頒發或授予的專利)。自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行我們的股權證券為我們的業務提供資金。

背景

批准的免疫療法，如Interluekin-2、幹擾素-α以及最近批准的“Checkpoint”和CAR-T療法 對100多種不同類型的癌症中的大約12種 的患者產生了幾%到大約50%的持久反應。雖然檢查點療法能夠有效地治癒許多以前無法治癒的患者，但接受這種療法的患者中只有15%有反應。現有免疫療法的主要侷限性是，它們只能激活先天或獲得性免疫系統中的一個或少數關鍵步驟，但人們普遍認為，高效的癌症免疫療法 將需要同時激活先天免疫和獲得性免疫。如果腫瘤細胞被認為是外來的或受損的，人體的先天免疫系統和獲得性免疫系統都能夠通過細胞介導性破壞腫瘤。先天和適應性反應的激活也依賴於免疫細胞感知到“危險”的存在。最有效的免疫細胞激活危險信號 是由細菌和病毒在感染環境中釋放的，包括免疫細胞受體激動劑，如Toll樣受體(Toll-like，TLR)、NOD和STINT。細菌危險信號，包括TLR激動劑，被稱為病原體相關分子模式(PAMPs)，可以激活先天免疫細胞和獲得性免疫細胞，包括抗原提呈細胞，促進先天(NK，巨噬細胞)和適應性(T細胞介導)對腫瘤的破壞。

最古老的癌症免疫療法包括提供來自細菌的誘餌危險信號。這是基於在細菌感染的背景下腫瘤消退的長期觀察。用熱致死細菌(“科利毒素”)治療癌症患者成立於1891年，使用了70年，取得了顯著的成功。例如，據報道，在432例無法手術的肉瘤、淋巴瘤、黑色素瘤和癌症患者中，≥5年生存率為45%。儘管取得了這一成功，但一些限制導致製藥行業放棄了這種方法。雖然有跡象表明，靜脈注射科利毒素效果最好，但通過這種途徑給藥時毒性太大，限制了局部給藥的方法，這會產生非常不同的結果。另一個限制是缺乏對作用機制的瞭解，阻礙了生產的優化和標準化，導致臨牀反應的另一個變異性來源。由於這種高度的可變性，科利的毒素在1963年沒有被FDA批准為一種藥物，並被放射和化療取代，儘管這些更現代的方法很少對晚期癌症患者產生持久的反應。科學家們現在瞭解了科利毒素的作用機理。革蘭氏陰性菌含有多種免疫刺激危險信號，包括TLR激動劑，如脂多糖(LPS)。細菌和純化的或單一特異性的TLR激動劑，包括內毒素的衍生物，已經被驗證和批准用於預防和治療早期癌症。然而，一種安全有效的基於TLR激動劑的治療晚期癌症的方法一直難以找到，可能是由於腫瘤內注射的單一特異性TLR激動劑誘導強大的系統性抗腫瘤免疫反應的能力有限。此外，腫瘤內入路並不適用於所有腫瘤類型或患者。我們的假設是，對於晚期癌症，有效的基於TLR激動劑的免疫療法將需要發明一種包裝的、多TLR激動劑或多危險信號產品 ，該產品經過修飾或減弱以允許安全靜脈注射。行政管理。

我們的 方法

我們的專利方法是基於這樣一個假設，即可以通過使用完整的細菌來實現天然免疫細胞和獲得性免疫細胞的有效激活以及相關的抗腫瘤 免疫反應，這些完整的細菌含有多個PAMP，這些細菌已經減弱，因此可以安全地靜脈給藥。由於脂多糖似乎是毒性和療效的最重要貢獻者，我們的專利候選產品 是單株致死的非致病性革蘭氏陰性菌，經過處理後可殺死 細菌，並顯著降低但不是完全消除細胞表面的脂多糖-內毒素活性。我們的候選產品 旨在增強足夠的殘留內毒素，以便與細菌中的其他PAMP協同作用，有效地啟動先天和適應性免疫途徑。這種方法已經在臨牀前模型中導致了廣泛的抗腫瘤反應，包括與現有的五種不同類別的抗腫瘤藥物的協同迴歸和持久反應，包括檢查點治療、靶向抗體治療和低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤旨在產生先天和獲得性免疫記憶，重要的是， 不需要提供外源性腫瘤抗原，這可能是由於內毒素和其他PAMP能夠激活已經捕獲腫瘤抗原的樹突狀細胞 。

所有免疫細胞都可以參與殺滅腫瘤和病毒。如下所示，目前的療法只激活兩種途徑中的一種或一小部分 ，並且只治癒了一小部分患者。

然而，我們的技術旨在與現有療法協同作用，激活天然免疫細胞和獲得性免疫細胞，誘導高效的抗腫瘤免疫反應，具有廣泛的安全邊際。誘導適應性抗腫瘤免疫反應和免疫記憶 我們的技術不需要外源腫瘤抗原。

先天 和適應性免疫反應需要將腫瘤識別為外來腫瘤或非自身腫瘤。然而，免疫細胞遷移和激活所需的大多數步驟與腫瘤無關或腫瘤非特異性。所有先天性和適應性非特異性步驟都是由免疫系統“危險信號”分子誘導或促進的，例如在我們的細菌中發現的分子。細菌衍生的危險信號 還能夠增強腫瘤抗原的加工和識別，腫瘤抗原經常存在，但不會被 免疫系統“看到”。

結果

臨牀前 試驗

在臨牀前模型中，經Indaptus處理的細菌比未經處理的細菌產生的全身毒性較小，但仍能夠激活先天和獲得性免疫反應。儘管我們的細菌在體內表現出更低的致熱性和更高的最大耐受量，但我們的細菌 在體外能夠誘導小鼠和人類免疫細胞分泌大多數細胞因子和趨化因子，其水平與未經處理的細菌的水平相當。我們的細菌還能夠與人類免疫細胞協同作用，在體外殺死人類腫瘤細胞。

我們 在已建立的非霍奇金淋巴瘤以及結直腸癌、肝細胞癌和胰腺癌的臨牀前同基因移植模型和人類腫瘤異種移植模型中觀察到顯著的單藥抗腫瘤活性和/或聯合治療介導的迴歸，並具有持久的反應。在臨牀前模型中，我們的細菌與五種不同類別的獲批藥物中的每一種都有協同作用，包括檢查點 治療、靶向抗體、低劑量化療、非類固醇抗炎藥(NSAID)和誘導腫瘤消退的細胞因子， 為針對不同類型的癌症提供了極大的靈活性。我們的技術旨在通過激活先天(NK細胞)和適應性(CD4+和CD8+T細胞)機制來根除腫瘤，目標是同時產生先天和適應性免疫記憶。在我們的臨牀前研究中，腫瘤在我們細菌的無毒劑量下被根除，具有非常寬的(10到≥33倍) 治療指數。通過對已治療腫瘤的基因表達分析和血漿細胞因子分析，我們還獲得了顯著的作用信息機制，表明我們的組合技術有可能將“冷”腫瘤轉變為“熱”腫瘤，並誘導、激活或招募先天和適應性基因、細胞和途徑。免疫細胞耗竭前的研究表明，天然免疫細胞(NK)和獲得性免疫細胞(CD4T和CD8T)都參與了腫瘤的清除。我們還在標準的臨牀前模型中展示了顯著的單劑抗慢性乙肝病毒(乙肝病毒)和人類免疫缺陷病毒(HIV)的活性。

我們 已經成功地與我們的主要候選產品Decoy20進行了cGMP製造和穩定性研究。此外，啟用IND的多劑量毒理學研究已經完成，沒有產生與細胞因子釋放綜合徵相關的因素的持續誘導。

上面的圖表顯示，我們的細菌與抗PD-1檢查點治療協同作用，使已建立的小鼠肝細胞癌(HCC)腫瘤消退。所有小鼠(所有組)都接受了低劑量的非類固醇抗炎藥物(NSAID/吲哚美辛)，這增加了聯合設置中的迴歸數量。大多數迴歸是持久的，在第91天終止 和在第143天終止的重複試驗中(CR=完全緩解或完全迴歸)，5/6組合迴歸是穩定的。 重複試驗還在33倍的Indaptus濃度範圍內產生了每個組5/6或6/6的持久迴歸，並且沒有 安全問題，顯示出非常廣泛的治療指數。在小鼠非霍奇金淋巴瘤模型中，通過將我們的細菌與低劑量化療相結合，也獲得了類似的腫瘤根除結果。通過我們的技術根除已建立的非霍奇金淋巴瘤 人類腫瘤異種移植，通過激活天然免疫系統也觀察到了這一點。全身應用多Toll樣受體(TLR)激動劑用於抗腫瘤免疫治療的開發和臨牀前療效表徵[摘要]。見：第四屆CRI-CIMT-EATI-AACR國際癌症免疫治療會議論文集：將科學轉化為生存;2018年9月30日至10月3日，紐約;。費城(賓夕法尼亞州)：AACR;癌症免疫Res2019;7(2 Suppl)：摘要 nr B178。

上面的圖表説明，我們的技術和抗PD-1協同根除腫瘤產生了免疫記憶。通過上圖所示的聯合治療，11只小鼠已建立的腫瘤被消退，然後用新鮮的肝癌腫瘤細胞再次攻擊小鼠，而不進行進一步的治療。所有新的腫瘤都被排斥了。在非霍奇金淋巴瘤模型中，將我們的細菌與低劑量化療相結合也獲得了類似的結果。

臨牀試驗

2022年5月，FDA根據我們的IND申請，允許我們對目前批准的治療失敗的晚期實體腫瘤患者進行第一階段臨牀試驗，2022年12月，我們啟動了這一第一階段臨牀試驗，這是一項開放標籤、 多中心、劑量遞增和擴展、單臂(單一療法)研究，分兩部分進行。第一階段研究已經開始了 單劑升級，計劃隨後是一個擴展部分，每週連續給藥一次Decoy20。這項研究正在招募患有晚期/轉移性實體腫瘤的患者，這些患者已經用盡了批准的治療方案。本研究的目的是評估Decoy20的安全性和耐受性，確定最大耐受量和推薦的第二階段劑量，以及評估Decoy20的藥代動力學PK、藥效學和臨牀活性。研究的主要終點是不良事件和治療緊急不良事件的發生率、相關性和嚴重性，並確定每個隊列中具有劑量限制的基於毒性的不良事件的受試者數量。次要終點包括治療前和治療後的抗藥物抗體和中和抗體的發生率，Decoy20 PK參數隨時間的變化，可測量疾病受試者的客觀應答率和應答期。2023年8月，我們完成了第一階段臨牀試驗第一部分中接受單劑治療的第一組患者。 在第一組患者中有4名患者入選並可進行評估。總體而言，患者經歷的症狀或不良事件(AE)是短暫的，與Decoy20的作用機制一致。2023年9月，在獲得安全審查委員會授權後，我們進入了 1期臨牀試驗的第二隊列。2024年3月初，我們完成了在第一階段臨牀試驗的第一部分中接受單劑治療的第二組患者 ，並在獲得安全審查委員會的授權後， 進入了第一階段臨牀試驗的多劑量隊列。第二個隊列劑量比第一個隊列中的劑量減少，這是基於第一個隊列的顯著藥效學效應和預期的多劑量和聯合用藥 最佳Decoy20安全配置文件。

業務 戰略

我們的使命是加強和擴大對無法切除或轉移性實體腫瘤和淋巴瘤患者的根治性癌症免疫治療， 這些腫瘤約佔所有癌症死亡的90%。

我們的 業務戰略包括：

競爭優勢

我們的細菌包含多種成分，能夠引發或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分，但已通過一種專利工藝減弱，以減少過度刺激免疫系統的可能性和由此引發的不良自身免疫反應。我們的細菌也可能很快被肝臟和脾清除，這可能進一步降低非特異性自身免疫副作用的風險，相對於 設計用於持續暴露的其他類型的免疫療法。我們相信，我們產品的短暫曝光足以單獨發揮作用，並作為 增強其他產品的“底漆”。此外，我們的產品可以通過高成本效益的工藝製造， 有可能在發達和發展中的地理區域提供更快的患者接診機會。

政府監管

除其他外，FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家/地區的類似監管機構對參與臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司(如我們正在開發的藥物)提出了大量且負擔沉重的要求。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對我們的候選產品的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和促銷、分銷、審批後監控和報告、抽樣和出口和進口等方面進行監管。

美國藥品和生物製品監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管，根據FDCA和公共衞生服務法(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。任何未經批准的新藥或劑型，包括以前批准的藥物的新用途，都需要FDA批准才能在美國上市。藥品和生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。FDA在候選產品 可以在美國上市之前所需的流程通常包括以下內容：

確定要開發的候選產品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權 給人類使用研究藥物產品的請求。IND還將包括詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案，如果試驗包括療效評估。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置 。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗或不符合FDA特定要求的安全擔憂，並且在FDA通知贊助商已解除暫停之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

所有臨牀試驗必須根據GCP在一名或多名合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的協議下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，並且對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何 方案修改，必須單獨向現有IND提交 。在IND處於活動狀態時，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，以及其他信息，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全性報告，包括嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果 表明暴露於相同或類似藥物的人體存在重大風險、動物試驗或體外試驗結果表明對人類有重大風險，以及與 方案或研究人員手冊中列出的結果相比，任何臨牀上重要的嚴重可疑不良反應發生率增加。

此外，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給 每個試驗受試者或其法律代表，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB規定。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗 是否可以在指定檢查點進行。此外，還要求將正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果報告給公共註冊機構，包括臨牀試驗網站。

藥物的臨牀研究一般分為三個階段。雖然這些階段通常是按順序進行的，但它們可能會重疊或合併。

審批後 試驗，有時稱為第4階段研究，可在最初的市場審批之後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外的 經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求將4期臨牀試驗的性能作為批准NDA的條件。

在候選產品的開發過程中，贊助商有機會在特定時間與FDA會面。這些要點可能是在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議或BLA之前。可以要求在其他時間召開會議。 這些會議可以為贊助商提供機會，讓贊助商共享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造 過程必須能夠持續生產高質量的候選產品批次，此外，製造商 必須開發用於測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

保密協議 和BLA審查流程

假設 根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於 一個或多個適應症。NDA或BLA必須包括從相關臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造和控制以及擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試產品安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由研究人員發起和贊助的研究。提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用豁免或豁免。

此外，根據兒科研究公平法或PREA，NDA或BLA或NDA或BLA的補充必須包含數據，以評估 所有相關兒科亞羣中所聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性 並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。《食品和藥物管理安全與創新法案》要求，計劃提交藥品或生物製品的營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下，提交一份初步兒科研究計劃。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的藥物或生物製品。

在提交申請後的60天內，FDA會對提交的BLA或NDA進行審查，以確定申請是否基本完成，然後機構才會接受其提交。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交保密協議或BLA以及 附加信息。一旦NDA或BLA被接受備案，FDA的目標是在備案日期後 十個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請 後六個月內審查。在標準審查和優先審查中，還可以通過FDA要求提供更多信息或澄清來延長審查過程。FDA審查保密協議的目的之一是確定候選產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否足以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。 FDA審查BLA以確定候選產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。 在審查保密協議或BLA時，FDA可以召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。 FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的工廠。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求 ，並足以確保產品在所要求的規格下持續生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。

在FDA評估NDA或BLA並對將生產研究產品和/或其藥物物質的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表示申請的審查週期 已完成，目前的形式將不會批准該申請。CRL通常描述FDA確定的NDA或BLA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，包括額外的臨牀試驗，或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須 重新提交保密協議或BLA，解決信函中指出的所有不足之處，否則撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能判定NDA或BLA不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准，則此類批准將針對特定的適應症進行批准，並且可能會限制此類產品可用於市場的 指定用途。例如，FDA可能會批准NDA或BLA和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。RMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的 嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物， 可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快開發和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，Fast Track計劃 旨在加快或促進審查符合特定標準的新產品的流程。具體而言，候選產品 如果旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並展示 滿足該疾病或病症未滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track候選產品的贊助商有機會在產品開發期間與審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議或BLA，申請可能有資格獲得優先審查 。快速通道候選產品也可能有資格進行滾動審查，在提交完整申請之前，FDA可以滾動考慮NDA或BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表 ，FDA同意接受NDA或BLA的部分，並確定時間表 是可接受的，贊助商在提交NDA或BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也有資格獲得突破性治療 指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀 證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾， 包括高級管理人員的參與。

任何提交給FDA審批的藥物或生物的上市申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准流程的其他類型計劃的資格，例如優先審查。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面有顯著改進，則有資格優先審查該候選產品。對於新的分子實體NDA和原有的BLA， 優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的 備案日期後6個月內對營銷申請採取行動(而標準審查為10個月)。

此外，根據適用臨牀試驗的設計，根據適用臨牀試驗的設計，在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面進行安全性和有效性研究的候選產品可能會在確定候選產品對替代終點具有合理可能預測臨牀益處的影響，或對可在不可逆轉的發病率或死亡率之前 測量的臨牀終點具有合理可能預測不可逆發病率或死亡率的影響 或其他臨牀益處時獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏 。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的驗證性臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響，並可能要求在批准任何加速批准之前進行此類驗證性研究。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性研究，或者此類研究未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能需要執行快速撤資程序。此外，FDA目前要求加速審批宣傳材料的條件之一是預先審批，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

快速跟蹤指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準 ，但可能會加快開發或審批過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的資格，FDA也可以在以後 決定該產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，如果在美國影響超過200,000人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從產品的銷售中收回。必須在 提交保密協議或BLA之前申請孤立指定。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立指定不會在監管審查和審批流程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和審批流程的持續時間。

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他針對相同疾病或病症銷售相同藥物或生物藥物的申請，除非在有限情況下，例如顯示 相對於具有孤兒獨佔性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。指定此類藥物或生物製劑還使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。但是，競爭對手可能獲得針對孤兒產品具有排他性的疾病或疾病的不同產品的批准，或者獲得針對相同產品但針對孤兒產品具有排他性的不同疾病或疾病的批准 。如果競爭對手獲得FDA定義的“相同藥物”的批准，或者如果確定候選產品的有效成分包含在競爭對手的產品中以治療相同的疾病或疾病，則孤立排他性也可能在七年內阻止競爭對手的產品獲得批准 。此外，如果指定為孤兒的 產品因某種疾病或病情獲得市場批准而超出指定範圍，則該產品可能無權獲得孤兒專營權。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的 適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA將評估批准的保密協議或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。藥品和生物製造商 及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期 突擊檢查以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與安全性和有效性、純度和效力有關的、經FDA批准並符合經批准的標籤的規定的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。未能遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種非標籤使用在醫學專科中很常見。 醫生可能認為這種標籤外使用是許多患者在不同情況下的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

藥品 產品營銷排他性

市場 FDCA授權的排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。例如，FDCA為獲得新化學實體的NDA批准的第一個申請人提供了五年的美國境內非專利數據獨佔期 。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不批准或甚至接受另一家公司根據第505(B)(2)、 或505(B)(2)條提交的另一種藥物基於相同活性部分提交的簡化新藥申請或ANDA或NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於其他適應症，如果申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的合法權利 。然而，如果申請包含創新者保密協議持有人向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，則FDCA也可以為NDA提供三年的非專利排他性，或對現有NDA的補充。這項為期三年的專營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的 修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和 三年的獨家授權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請者將被要求 進行或獲得證明安全性和有效性所需的任何臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參照權。

兒科專營權是在美國提供的另一種類型的營銷專營權。兒科專營權規定，如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則在另一段現有專營權(包括專利條款)的基礎上附加 六個月的營銷專營權。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

生物類似藥 和參比藥品排他性

《2009年生物製品價格競爭與創新法》(簡稱BPCIA)為那些與FDA批准的參考生物製品高度相似、或與其高度相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。生物相似性，即要求生物製品和參考製品在安全性、純度和效力方面不存在臨牀上有意義的差異， 通常通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀研究來證明。可互換性要求產品 與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中可預期產生與參考產品相同的臨牀結果 ，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可以在先前給藥後交替或切換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。被證明與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的產品可能在一定程度上依賴於FDA之前對待批准的參考產品的安全性和有效性的確定，這可能會減少獲得批准將該產品推向市場所需的成本和時間。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司可能仍在銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這一關頭， 尚不清楚被FDA視為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥劑法管轄的藥房所取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將在現有專營期和專利條款上增加六個月 。這項為期六個月的專營權從現有的排他性保護或專利期結束起生效，可在自願完成兒科研究的基礎上授予，該研究符合FDA發佈的此類研究的“書面請求”。

其他 醫保法

製藥 公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束，並可能約束我們通過 進行研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供者透明度法律法規。如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，他們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外和監禁。

承保 和報銷

任何產品的銷售 在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，例如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療機構，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於將提供的補償範圍和金額的決定是在逐個計劃的基礎上作出的。承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷 。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和報銷的限制以及非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會 進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生使用量和患者對產品的需求，還會對銷售產生實質性的不利影響。

醫療保健 改革

2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》經《醫療保健和教育和解法案》修訂後，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案統稱為ACA，極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含許多條款，包括管理聯邦醫療保健計劃的登記、報銷調整以及對欺詐和濫用法律的修改。舉例來説，ACA：

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限。回扣 之前的上限是藥品製造商平均價格的100%，即AMP。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行 價格談判(從2026年開始)，價格可以協商，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口 折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的名單，儘管藥品價格談判計劃 目前受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。

此外， 政府最近加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查，提出並頒佈了總裁 旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法和行政命令。美國各個州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。

數據 隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法律以及消費者保護法律法規，管理着與健康相關的和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 。此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。 隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能會相互衝突，使合規工作複雜化 ，並可能導致調查、訴訟或行動，導致對數據處理的重大民事和/或刑事處罰和限制 。

競爭

製藥和生物技術行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、知識和科學資源為我們提供了一定的競爭優勢，但我們面臨着來自許多來源的競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。其中許多競爭對手可能比我們獲得更多的資本和資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與我們競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。我們的競爭對手 包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，特別是專注於癌症免疫治療的公司，如安進公司、阿斯利康、寶潔公司、基因泰克公司、葛蘭素史克、默克公司、諾華製藥、輝瑞、羅氏控股有限公司和賽諾菲公司。另一方面，這些公司中的許多公司正在開發可能 有可能與Decoy20一起使用的免疫療法，在這方面，我們認為它們可能是潛在的免費贈品。

對於我們的主要候選者Decoy20，有許多公司正在開發可能的癌症治療方法，但我們相信，我們是唯一一家使用全身給藥殺死的非致病性革蘭氏陰性菌的公司，其內毒素減少，以刺激先天性和適應性免疫系統途徑。

我們的成功在一定程度上將基於我們成功地將Decey20商業化的能力，以及在我們的目標適應症中識別、開發和管理比競爭產品更安全、更有效的治療產品組合的能力。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何療法更安全、更有效、副作用更少、更方便或更便宜的產品，我們的市場機會可能會減少或消失。我們的競爭地位還將取決於我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或以其他方式開發專有產品或工藝、 並保護我們的知識產權，以及確保從技術構思到商業銷售期間有足夠的資本資源的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准 ，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位 。

知識產權

我們的成功至少在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的專有技術和知識產權，以及在不侵犯或侵犯他人專有權利的情況下運營。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、專有技術、知識產權許可證和其他合同權利(包括保密和發明轉讓協議) 來保護我們的專有技術和知識產權，包括相關的知識產權。

專利

截至2024年3月1日，我們擁有34項已授權專利和18項待批專利申請，可在我們的業務領域內使用。我們的專利和專利申請通常涉及治療癌症和傳染病的組合物和方法，我們的專利和我們正在申請的專利 預計將在2033年至2043年之間的不同日期到期。

我們 打算為我們開發的每一種新產品和技術提交專利申請。像我們這樣的公司的專利前景通常是不確定的，可能涉及複雜的法律和事實問題。我們是否有能力保持和鞏固我們的技術專利地位 將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們不知道 我們的任何專利申請或我們可能許可的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。我們已頒發的專利和未來可能頒發的專利，或我們可能獨家許可的專利，可能會受到挑戰、縮小範圍、規避 ，或者被發現無效或不可執行，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們對產品的專利保護期 。我們不能確定我們是第一個發明 在我們自己的專利或專利申請中聲稱的發明的公司。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供相對於這些競爭對手的任何有意義的競爭優勢。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效，從而削弱該專利的任何優勢。

交易祕密和保密信息

除了專利之外，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。除其他事項外，我們依靠保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和其他知識產權，這些專有技術和其他知識產權可能無法申請專利，或者我們認為通過不需要 公開披露的方式保護得最好。例如，我們要求我們的員工執行與他們與我們的僱傭關係有關的保密協議，並向我們披露和分配與他們為我們提供的服務相關的發明。但是，不能保證這些協議是可強制執行的，也不能保證它們將為我們提供足夠的保護。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據、商業祕密和技術訣竅的完整性和保密性。

我們 可能無法獲得、維護和保護開展業務所需的知識產權，並可能 受到我們侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的指控，這可能會對我們的業務造成實質性損害。 有關與我們的知識產權相關的風險的更全面摘要，請參閲第1A項。“風險因素--與我們的知識產權相關的風險。”

環境問題

我們 受各種環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們的業務涉及使用潛在危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險的廢物產品。雖然我們通常與第三方簽訂涉及處置危險材料和廢物的作業合同，但我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。根據我們目前掌握的信息，我們預計環境成本和意外情況不會對我們產生重大不利影響。但是，我們可能會因違反與我們的運營或財產相關的環境要求或根據環境要求承擔責任而產生鉅額成本，包括罰款、處罰和其他制裁、調查和清理費用以及第三方索賠。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。見第I部分，第1A項。“風險因素--與醫療保健法和其他法律合規有關的風險--違反環境、健康和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任可能會使我們面臨罰款、處罰或其他成本， 可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。”

我們 相信我們的業務、運營和設施在所有實質性方面都符合適用的環境和健康安全法律法規。

人力資本管理

截至2023年12月31日，我們有7名全職員工。我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。尤其是，我們依賴於高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他生物技術、醫療設備、製藥和醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。

我們 提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃 還包括獎勵薪酬計劃、養老金、醫療和保險福利、帶薪休假和探親假等。我們還 使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來幫助留住人員，特別是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於我們員工的健康和安全 ，我們認為我們與員工的關係良好。

可用信息

我們 在http://www.indaptusrx.com.上維護公司網站我們網站上包含或可通過其訪問的信息 既不是本年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

我們關於Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的報告的副本 可在合理可行的情況下儘快通過我們的公司網站http://www.indaptusrx.com以電子方式免費獲取。 此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，這些發行人以電子方式提交給美國證券交易委員會www.sec.gov。

第 1a項。風險因素。

在決定是否投資我們的普通股之前，您 應仔細考慮以下描述的因素，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括從F-1頁開始的經審計的綜合財務報表和相關附註。如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們是一家臨牀階段的公司，運營歷史有限。我們目前尚未盈利，預計在不久的將來不會盈利，而且可能永遠不會盈利。

我們 是一家臨牀階段生物技術公司，主要專注於開發一種新穎且獲得專利的系統性給藥抗癌藥物 和抗病毒免疫療法。我們所有候選產品均處於臨牀前或早期臨牀開發階段，並且我們的 候選產品均未獲得上市批准或正在上市或商業化。

因此，我們沒有有意義的歷史運營來評估我們的業務和前景，也沒有證明 有能力為我們的任何候選產品獲得市場批准或成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定性 。因此，自我們成立以來，我們一直沒有盈利，並且在每個報告期內都出現了重大的運營虧損。截至2023年12月31日，我們報告淨虧損約1,540萬美元，截至2023年12月31日，我們累計赤字約4,540萬美元。

在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失，隨着我們擴大我們的開發活動，尋求監管機構對我們候選產品的批准，並開始將其商業化，如果這些產品獲得FDA、歐洲藥品管理局或EMA或類似外國當局的批准，虧損將從歷史水平大幅增加。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動 ，因此我們運營結果的期間間比較可能不是我們未來業績的良好指示 。即使我們成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化， 我們可能永遠不會盈利，或者即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的 期間保持盈利能力。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們股東的股本和營運資本產生不利影響。

我們 已經確定了一些情況和事件，這些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

如上文所述，自成立以來，我們 已發生淨虧損並在運營中使用現金。此外，截至2023年12月31日，我們 擁有約1,340萬美元的現金和現金等價物，在截至2023年12月31日的12個月中，我們在運營中使用了1,340萬美元 現金，預計將繼續產生大量現金外流和未來的額外虧損，以執行我們的運營計劃 。雖然我們打算主要通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議和/或債務或股權融資來為我們的現金需求融資，但我們不能保證我們將以商業上可接受的條款或所需金額獲得新的融資(如果有的話)。由於獲得額外資金的不確定性，以及截至2023年12月31日的現金和現金等價物金額不足，我們的結論是，在提交本年度報告之日起一年內，我們作為持續經營的企業 的能力存在很大疑問。如果我們無法獲得足夠的資金， 我們可能需要推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景產生不利影響， 或停止運營。

本年度報告所包括的經審核綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，在持續經營的基礎上，實體能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。經審核的綜合財務報表 不會實施與資產及負債的賬面價值及分類有關的任何必要調整 如本公司未能在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去，則該等調整並不生效。

我們未來的運營取決於能否成功地與第三方 達成合作、戰略聯盟或許可協議，和/或能否確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來某個不確定的時間實現盈利運營 。不能保證我們將成功完成這些合作或聯盟， 股權或債務融資或實現盈利。因此，不能保證我們將能夠繼續經營下去 。

對我們作為持續經營企業的持續經營能力的巨大懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響， 我們可能更難獲得融資。如果潛在合作者因此類擔憂而拒絕與我們做生意或潛在投資者 拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續經營的看法 可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。如果我們無法繼續經營下去，您可能會損失您在我們公司的全部或部分投資。

鑑於我們目前缺乏現金流，我們將需要籌集更多資金。如果我們無法在 需要時以可接受的條款或根本無法籌集到足夠的資金，我們可能會被迫推遲、限制或取消部分或全部研究 計劃、產品開發活動和商業化努力。

由於在可預見的未來，我們將無法產生足夠的現金流(如果有的話)來為我們的運營提供資金，我們將需要尋求額外的 股權或債務融資，以提供維持或擴大我們的運營所需的資本。

不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款提供，或者沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、限制或取消某些 或所有研究計劃、產品開發活動和商業化努力，我們實現業務目標的能力、我們的競爭力以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。 此外，我們可能被要求授予開發和營銷我們原本希望開發和營銷的候選產品的權利。我們無法為我們的業務提供資金，可能會導致您的投資損失。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

即使 如果我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場 條件有利或根據特定的戰略考慮，我們可能會繼續尋求額外的資金。我們可能無法按 可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們無法及時、按所需金額或以優惠條款獲得足夠的資金， 我們可能需要大幅推遲、減少或取消我們的一個或多個研究或產品開發計劃和/或商業化工作 。我們也可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們想要的商機。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況和業務前景產生重大不利影響。

籌集 額外資本將導致我們的股東的股權被稀釋，並可能限制我們的運營或要求我們放棄對我們的 技術或候選產品的權利。

在 我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權和/或債務融資和合作、許可協議或其他戰略安排的組合來滿足我們的現金需求。我們可能會通過以下方式尋求更多資本：私募和公開發行、“在市場上”發行、股權掛鈎和結構化交易、 債務(直接、可轉換或其他)融資、合作和許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。例如，在2022年6月，我們與銷售代理簽訂了市場發售協議，該協議於2022年9月1日修訂，根據該協議，我們可以 不時發售和出售普通股股票，總收益最高可達370萬美元，截至本年度報告日期，我們已出售137,836股普通股，總收益為30萬美元，剩餘餘額為340萬美元用於未來銷售。此外，在2022年12月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議和註冊權協議，根據該協議，林肯公園已承諾在36個月內不時購買最多2000萬美元的普通股(除非根據條款延長至48個月)。我們還可能在未來發行股權證券，提供優先於我們普通股的權利、優惠和特權。鑑於我們對現金的需求，以及股票發行是處境相似的公司最常見的籌資類型，稀釋的風險對我們的股東來説尤其重大。根據當時的市場流動性，在任何給定時間額外出售登記的股票 可能導致我們普通股的交易價格下降。債務融資如果可行，將導致增加 固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ，如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

我們 依賴於我們當前的一個或多個候選產品的成功，我們不能確定它們中的任何一個將獲得監管部門的批准或商業化。

我們 花費了大量的時間、金錢和精力來開發我們的主要候選產品Decoy20。因此，我們的業務在很大程度上取決於評估Decoy20的臨牀試驗的啟動和成功，以及我們是否有能力及時完成Decoy20的開發、獲得監管部門的批准併成功將其商業化。開發、獲得監管部門批准並將Decoy20商業化的過程漫長、複雜、成本高昂，而且結果還不確定。

到目前為止，我們的任何候選產品都沒有完成旨在提供安全性、純度、效力或有效性的實質性證據的臨牀試驗。我們所有的候選產品都需要進一步的開發，包括臨牀試驗和進一步的臨牀前研究，以評估它們的毒理學，並優化它們的配方和監管批准，然後才能商業化。 在早期開發期間獲得的積極結果並不一定意味着以後的開發將成功或獲得監管批准 。我們的開發努力可能不會導致商業產品，這可能是因為我們的候選產品不安全 和有效，或者我們的候選產品被監管為生物製劑、安全、純淨和有效，或者因為我們沒有足夠的 財政或其他資源來推動我們的候選產品通過臨牀開發和審批流程。如果我們的任何候選產品在任何時間或任何開發階段未能證明安全性、純度、效力或功效，我們將經歷 潛在的重大延遲，或被要求放棄該候選產品的開發。

我們 預計我們目前的任何候選產品都沒有資格獲得FDA、EMA或類似外國機構的監管批准，並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使我們最終獲得監管部門對這些候選產品的批准 ，我們或我們未來的潛在合作伙伴(如果有)也可能因為各種原因而無法將其成功商業化。例如，這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他產品的競爭。我們候選產品的成功還可能受到任何不良副作用的流行程度和嚴重程度的限制。如果我們無法將我們當前的一個或多個候選產品商業化， 我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的財務狀況可能會下降。

臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們當前或計劃中的臨牀試驗在開始、完成、終止或暫停方面遇到任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加、延遲 或限制我們的創收能力，或對我們的商業前景產生不利影響。

在 獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的 臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度和有效性。臨牀前和臨牀 藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能發生在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時間。儘管臨牀前或臨牀結果前景看好，但任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段出人意料地失敗。我們 行業中候選產品的歷史不合格率很高。

候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的 結果可能無法預測該候選產品的後續臨牀試驗的結果，臨牀試驗的中期結果不一定代表最終結果。臨牀試驗後期階段的候選產品 可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意外結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗。 此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的 研究中取得了令人振奮的結果。

在我們可以對任何候選產品啟動臨牀試驗之前，我們必須向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括有關候選產品的化學成分、製造和控制的信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管提交的一部分。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們 根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗，這可能會導致我們臨牀前開發計劃的延遲和成本增加。此外，即使我們開始臨牀試驗，也可能出現可能導致監管機構暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的開始或完成出現任何此類延遲，都可能嚴重影響我們的產品開發時間表和產品開發成本，並損害我們的財務 地位。

我們 不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、數據讀取和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、條例和指南進行，並繼續接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA、EMA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照法規要求或適用的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構對臨牀試驗場地進行檢查的不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規的變化、行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給監管機構或IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成 。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬 。在某些情況下，我們可能被要求向FDA、EMA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對研究的解釋。 FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會因此質疑適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性，並可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能會導致FDA、EMA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終 導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

此外，FDA、EMA和其他監管機構關於臨牀試驗的政策可能會改變 ，並可能頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化 。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然《臨牀試驗指令》要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商同時向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國作出單一決定。 CTA的評估程序也得到了協調，包括所有相關成員國的聯合評估，以及每個成員國針對與其領土有關的具體要求(包括道德規則)進行的單獨評估。每個成員國的決定將通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發即可繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理 各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間提交申請的臨牀試驗，且贊助商已選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在此日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗) 將受CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用 管理臨牀試驗的新要求或政策，我們的開發計劃可能會受到影響。

此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停、或臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。我們 臨牀試驗的任何延遲都可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間。在這種情況下，我們的競爭對手可能會先於我們將產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們 預計將繼續產生鉅額研發費用和其他運營費用，這可能會使 我們難以實現盈利。

我們 預計將在研究和開發方面投入大量資金，包括對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。 如果任何候選產品獲準商業銷售，我們將生產和銷售這些候選產品。我們還可能需要額外的 資金來開發或收購互補的公司、技術和資產，以及用於營運資金要求和其他 運營和一般公司用途。此外，我們計劃增加的員工數量將在近期和長期內大幅增加我們的成本。

由於我們的候選產品能否成功開發還不確定，因此我們無法準確估計我們將需要 開發這些產品並可能將其商業化所需的實際資金。此外，我們可能無法產生足夠的收入，即使我們能夠將我們的任何候選產品 商業化以實現盈利。

我們 可能會將有限的資源用於開展數量有限的研究計劃、候選產品和特定適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功機率更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究計劃和候選產品，以及 特定適應症。因此，我們目前正專注於Decoy20的開發。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或其他抗癌和抗病毒免疫療法適應症的機會，這些機會後來被證明 具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定 適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。

我們的 候選產品可能會導致不良副作用，可能會延遲或阻止其監管審批或商業化，導致 我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選產品，限制已批准產品的商業形象，或導致 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。

由於 是藥品的一般情況，因此很可能會有與我們的產品相關的副作用和不良事件 候選使用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重程度和流行程度。例如，由於我們候選產品的作用機制依賴於免疫系統的刺激，因此存在過度刺激或不良免疫反應的可能性。我們的候選產品引起的不良副作用，無論是單獨使用還是與其他療法聯合使用，都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，或者FDA、EMA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准，或者，如果此類候選產品 獲得批准，可能會導致更嚴格的標籤和其他審批後要求。任何與治療相關的副作用 還可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或者可能導致潛在的產品責任索賠 。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中單獨使用或與其他批准的產品或候選產品聯合使用時存在不良副作用或意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或將其開發限制在更狹隘的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者 在未來可能會遭受嚴重的不良事件或其他副作用，這些副作用在我們的臨牀前研究或以前的臨牀試驗中沒有觀察到。接受我們候選產品治療的患者還可能正在接受手術、放療或化療，這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他 不良醫療事件，原因是此類患者可能正在使用其他療法或藥物，或由於此類患者的 病情嚴重。如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到此類重大不良事件或其他副作用，我們 可能難以招募患者參加臨牀試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作 。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或保持監管部門的批准，但與其他現有療法相比，出於耐受性方面的考慮，不良副作用可能會抑制市場接受度。 任何這些進展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性損害。

此外， 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現此類 產品造成了不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用此類候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者的溝通計劃、患者教育、廣泛的患者監控或分配系統和流程，這些系統和流程高度受控、受到限制，且成本高於行業典型的 。如果我們或我們的合作者後來發現我們或我們的合作者開發的任何產品造成的不良副作用 ，我們或我們的合作者也可能被要求採用REMS或參與類似的操作，例如患者 教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。與 不良事件相關的其他潛在重大負面後果包括：

如果FDA或其他監管機構批准，這些事件中的任何一個都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現 或保持市場對我們候選產品的接受。

我們 可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難， 我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

患者登記是臨牀試驗時間安排的重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度 以及所需後續時間的完成情況。如果我們無法根據FDA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格 患者參與這些試驗，我們可能無法為我們的候選產品 啟動或繼續臨牀試驗。 我們目前計劃評估我們的候選產品的條件是可從有限的患者池中抽取 用於臨牀試驗的疾病。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確定，可能會進一步限制可用的試驗參與者 。

患者 參加我們的任何臨牀試驗可能會受到其他因素的影響，包括：

此外， 其他針對這些疾病的製藥公司正在從這些患者中招募臨牀試驗患者，這 可能會增加完全登記我們的臨牀試驗的難度。我們還依賴並將繼續依賴CRO和臨牀試驗站點，以確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究。雖然我們已簽訂協議管理他們的服務，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者 將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。註冊 我們臨牀試驗的延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得監管部門批准銷售我們候選產品的能力。此外，即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者 ，我們也可能難以保持這些患者在我們的臨牀試驗中的登記人數。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗和臨牀前研究的臨時、 “TOPLINE”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化 。

我們可能會不時地公開披露我們的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要或初步數據，這些數據 基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化 。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地評估 所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能符合此類結果。 背線和初步數據仍受審核和驗證程序的限制，這可能導致最終數據與我們之前發佈的背線或初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線和初步數據。

我們可能完成的臨牀試驗的臨時 數據進一步面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重影響我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露此類數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外， 其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或 具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不一致，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況 。

我們在當前候選產品之外發現候選產品的努力可能不會成功，我們推薦用於臨牀開發的任何候選產品 可能不會真正開始臨牀試驗。

我們 打算擴大現有的核心資產渠道。然而，研究和開發新的候選產品的過程昂貴、耗時且不可預測。我們當前臨牀前計劃的數據可能不支持我們的候選產品的臨牀開發，我們可能不會確定任何適合推薦用於臨牀開發的其他產品。此外，我們推薦用於臨牀開發的任何候選產品可能不會通過臨牀前研究顯示出支持進入臨牀試驗的安全性和潛在療效的適應症。這樣的發現可能會阻礙我們維持或擴大我們的臨牀開發渠道的能力。我們開發候選新產品並將其推進到臨牀開發的能力也取決於我們為我們的研發運營提供資金的能力，我們不能確定是否會以可接受的條款獲得額外的資金 ，或者根本不能。

FDA、EMA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測， 如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們候選產品的臨牀開發、製造、標籤、存儲、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷 都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管，例如歐洲的EMA。在美國，在我們 獲得FDA對生物製品許可證申請(BLA)或新藥申請(NDA)的監管批准之前，我們不允許在美國銷售我們的候選產品。獲得此類監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，並且可能因候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大差異。 批准政策或法規可能會發生變化，FDA、EMA和類似的監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，包括因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品的能力。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了大量時間和費用，但始終無法保證候選產品獲得監管部門的批准。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA、EMA或類似的監管審批流程 並已商業化。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們必須通過充分且控制良好的臨牀試驗的充分證據，並令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明， 此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，對於生物製品，此類候選產品 是安全、純淨和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為 現有的非臨牀或臨牀數據支持我們的候選產品的安全性、純度、效力或有效性，這些數據可能不足以 獲得FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA、EMA或類似的外國監管機構也可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。

FDA、EMA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

對於外國市場，審批程序因國家/地區而異，除上述風險外，還可能涉及額外的 產品測試、行政審查期和與價格主管部門的協議。即使我們最終完成了臨牀試驗 並獲得了我們候選產品的BLA、NDA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或REMS的實施 來批准，這可能是必需的，因為FDA認為有必要確保批准後產品的安全使用。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤 都將推遲或阻止該候選產品的商業化 ，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

即使 我們的任何候選產品在美國獲得FDA批准，我們也可能永遠無法在任何其他司法管轄區獲得批准或將此類 候選產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須在各個國家/地區建立並遵守眾多不同的安全和有效性監管要求 。在美國獲得FDA的批准並不能確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受 ，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證，以及額外的行政審查 週期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家/地區而異 ，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場) 批准銷售的任何候選產品，也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得並保持所需的批准，或者 如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現我們開發的任何產品的全部市場潛力的能力將無法實現。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們招聘、保留 或部署關鍵領導層和其他人員的能力，使新的或修改的產品無法及時或根本無法開發、審查、批准或商業化 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括 政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA或外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA或外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構(如搬遷到阿姆斯特丹後的EMA)的中斷 也可能會減緩新藥、生物製品或對批准的藥品和生物製品的修改需要由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間 ，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外， 為應對全球新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局推遲了對位於不同地點的國內外製造設施的大部分檢查。儘管FDA已經恢復了標準的檢查操作，但病毒的任何死灰復燃或新變種的出現都可能導致進一步的檢查或管理延誤。如果政府長時間關門，或者如果全球健康擔憂繼續 阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動， 這可能會顯著影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使 如果我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管 審查，這可能會導致大量額外費用。

我們可能獲得的任何候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告 並進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的審批後研究或風險管理 要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要 藥物指南、醫生培訓和溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如限制分發 方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求 包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們可能進行的任何臨牀試驗對cGMP和GCP的持續遵從性。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準 。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的 嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA和其他類似的外國法規要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力 ，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們開發的任何候選產品的營銷授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持監管合規性，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

FDA嚴格管理處方藥的營銷、標籤、廣告和促銷。這些規定包括直接面向消費者的廣告、行業贊助的科學和教育活動、涉及互聯網的促銷活動和標籤外促銷的標準和限制。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為安全有效的特定疾病和適應症 。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許 為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們推廣任何產品的能力將僅限於FDA特別批准的那些適應症 。

如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司 從事標籤外推廣。FDA還要求公司根據規定的促銷行為被改變或限制的情況下籤訂同意法令或永久禁令。如果我們不能成功管理任何候選產品的促銷， 如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們候選產品的商業成功取決於它們在醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界中的市場接受度。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們的產品(如果有的話)也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界的市場認可。我們批准的任何候選產品的市場接受度將取決於 多個因素，包括：

此外，我們的候選產品的潛在市場機會很難準確估計。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究報告和其他調查，我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括幾個關鍵假設。獨立消息來源並沒有證實我們的所有假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們候選產品的實際市場可能會小於我們對潛在市場機會的估計 。如果我們候選產品的實際市場比我們預期的小，我們的產品收入可能會受到限制，籌集資金可能比預期的更難，我們可能更難實現或保持盈利。如果我們無法在美國和海外實現市場對我們的候選產品的接受，我們的收入將受到限制，實現 盈利將更加困難。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並執行其他任務。如果這些第三方不能成功地 履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重的 損害。

我們 依賴第三方CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。這些CRO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。儘管我們希望謹慎處理與此類CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，雖然我們已經並將達成協議來規範我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響有限。儘管如此，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴 不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求遵守cGMP或類似的國外要求、GCP和良好實驗室規範(GLP)的要求，這些要求是FDA、EMA和類似的外國當局對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法律和法規的集合。監管機構 通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗場地以及其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規， 在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中生成的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。 我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀 試驗符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP法規、 或類似國外要求的產品進行。如果我們不遵守這些規定，它可能需要重複進行臨牀試驗，這將推遲開發和監管審批流程。

我們 可能無法以商業上合理的條款與CRO達成安排，或者根本不能。此外，我們的CRO將不是我們的 員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們將無法控制 他們是否為我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃投入足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其 合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗 可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果 以及我們候選產品的商業前景可能會受到重大不利影響，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會被要求不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償 導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋 ，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA推遲或拒絕我們提交的任何BLA或NDA。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將候選產品商業化。

此外，如果發生未治癒的重大違約和其他指定的 情況，我們的CRO有權終止與我們的協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的 第三方達成安排。更換或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始替換先前的CRO時，有一個自然的過渡期 。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 目前在臨牀開發期間依賴第三方生產我們的候選產品，並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方。這種對第三方的依賴增加了我們無法獲得足夠數量的候選產品或無法以可接受的成本獲得此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發 或潛在的商業化努力。

我們 不擁有或運營製造設施，目前也沒有開發自己的臨牀或商業規模製造能力的計劃 。如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們將依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，以及用於臨牀開發和商業生產的相關原材料。 我們的第三方製造商用於生產我們候選產品的設施必須獲得FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的批准，根據我們向FDA提交保密協議或BLA或向外國監管機構提交類似的營銷申請後將進行的檢查。我們不控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商來滿足生產我們候選產品的cGMP要求。如果這些第三方製造商無法成功生產符合我們的規格和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的使用的監管批准。

此外，我們無法控制第三方製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果這些機構在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果獲得批准的話。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。

如果我們或第三方未能按照商業上合理的條款和遵守cGMP或其他法規要求執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們沒有與任何第三方製造商簽訂任何長期承諾或供應協議。我們可能無法 與第三方製造商建立任何長期供應協議，或無法以可接受的條款這樣做，這增加了無法 以可接受的成本及時獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商建立 協議，依賴第三方製造商也會帶來其他風險，包括：

我們現有或未來的製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或上市審批，並且任何相關的補救措施實施起來都可能成本高昂或耗時。我們目前沒有為製造我們的候選產品所需的所有原材料安排多餘的 供應或第二來源。如果我們現有或未來的第三方製造商不能按約定運行，我們可能會被要求更換這些製造商，並且我們可能無法及時或根本無法更換它們，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發 當前和潛在的未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

我們 可能會尋求與生物製藥公司的合作安排，以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化。如果我們決定簽訂協作協議，我們將在尋找合適的合作伙伴方面面臨激烈競爭 。此外，協作安排很複雜，談判、執行和實施都很耗時。 如果我們選擇 達成此類安排，我們建立和實施協作或其他替代安排的努力可能不會成功，並且安排的條款可能對我們不利。如果我們與第三方 合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們的協作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。

協作安排各方之間的分歧 可能會導致適用候選產品的開發或商業化延遲，並且 很難以互惠互利的方式解決。在某些情況下，與生物製藥公司和其他 第三方的合作被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法發展自己的商業組織或與第三方達成協議來銷售和推廣我們的候選產品， 我們可能無法產生可觀的收入。

我們 沒有銷售和營銷組織，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷和分銷醫藥 產品的經驗。如果我們的任何候選產品被批准商業化，我們可能會被要求發展我們的銷售、營銷和分銷能力，或者與第三方安排執行銷售和營銷服務。為我們的任何候選產品培養一支銷售隊伍 既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。我們可能無法以及時或經濟高效的方式建立和管理一支有效的銷售隊伍(如果有的話)，並且我們建立的任何銷售隊伍都可能無法為我們的候選產品產生足夠的需求。如果我們與協作者或其他第三方達成協議以執行銷售和營銷服務，我們的產品收入可能會低於 我們單獨營銷和銷售候選產品的情況。如果我們不能獨立或與其他公司建立足夠的銷售和營銷能力，我們可能無法產生可觀的收入，也可能無法盈利。

商業化相關風險

Decoy20或任何未來候選產品的成功商業化(如果獲得批准)將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立保險的程度、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品未能獲得或 保持覆蓋範圍和足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們的創收能力 。

醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説至關重要，才能負擔得起Decoy20等處方藥和任何未來的候選產品(如果獲得批准)。我們能否通過第三方付款人為我們的產品實現覆蓋範圍和可接受的報銷水平 將影響我們成功將這些產品商業化的能力。因此，我們需要成功地 為任何已批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。即使我們通過 第三方付款人獲得特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款 高。

如果 我們參與了醫療補助藥品返點計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到此類計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類產品中獲得的收入。參與此類計劃還將使我們面臨重大民事罰款、制裁和罰款的風險，如果我們被發現 違反了該計劃下的任何適用義務。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的報銷可能特別困難 ，因為此類藥物通常價格較高。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法獲得單獨的報銷，這可能會影響醫生的利用率。我們不能確保我們可能開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方的保險範圍和報銷範圍 或達到可接受的水平，並且未來可能會減少或取消任何可獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，許多第三方付款人可能會拒絕 在有同等的仿製藥或更便宜的治療方法時為特定藥物提供保險和報銷。 第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並且只提出為患者報銷較便宜的產品。即使我們成功地證明瞭我們的產品提高了療效或改善了給藥的便利性， 現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。這些付款人可能拒絕或取消特定產品的報銷 狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷， 我們可能無法成功將我們的產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報 。

與新批准產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷相關的重大不確定性。在美國， 第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃，在確定新藥的承保範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的 設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將如何決定Decoy20和任何未來候選產品的承保範圍和報銷金額。

獲取 並維護報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品保險和報銷政策的模式。但是， 在美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的報銷將始終如一地應用或首先獲得。 此外，有關報銷的規則和法規經常變化，在某些情況下還會在短時間內通知，我們認為這些規則和法規可能會更改。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力 如果在這些司法管轄區獲得批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司固定自己的醫療產品價格，但監控和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化 可能會限制我們能夠對產品收取的費用。因此，在美國以外的市場(如果有的話)，我們產品的報銷金額可能會低於美國，可能不足以產生商業上合理的 收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會導致 此類組織限制新批准的產品的承保範圍和報銷水平，因此它們可能無法承保 或為我們的產品提供足夠的付款。我們預計在銷售我們的任何產品時都會面臨定價壓力。 由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力日益增加以及其他立法修訂。 總體醫療保健成本，特別是處方藥、手術程序和其他治療的下行壓力非常大。 因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得Decoy20和任何未來候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在 美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷 ，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。具體地説，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

舉個例子，2010年3月，ACA在美國頒佈。ACA對製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體 規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準 ；擴大了根據340B藥品定價計劃有資格享受折扣的實體；提高了根據醫療補助藥物回扣計劃製造商必須支付的法定最低迴扣 ；建立了一個新的以患者為中心的結果研究所 ，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；並且 在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險 和醫療補助支出。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰， 2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有就ACA的合憲性做出具體裁決。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登已經發布了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚醫療改革措施將如何影響我們的業務。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退税的法定上限，即藥品AMP的100%。此外，鑑於處方藥成本上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查 。這樣的審查導致最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革產品的政府計劃報銷方法。最近，2022年通脹降低法案(IRA)包括了許多重大的藥品定價改革，其中包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判程序。或HHS(從2026年開始) ，要求製造商對某些選定的藥品收取協商的“最高公平價格”或為不遵守規定而繳納消費税 ，根據聯邦醫療保險B部分和D部分對製造商制定返點支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲 (首次於2023年到期)，以及重新設計D部分福利，作為要求製造商對D部分藥品提供 折扣的一部分(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年8月29日，衞生與公眾服務部宣佈了將接受價格談判的第一批十種藥物的名單，儘管藥物價格談判計劃目前正受到法律挑戰。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。未來的立法中可能會出現更多的藥品定價建議。此外， 政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制 成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。 第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中 。如果獲得批准，這可能會降低Decoy20和任何未來候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們 預計未來可能採用的這些新法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減 ，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格額外的下行壓力 。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革 可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將Decoy20和任何未來的候選產品商業化 如果獲得批准。

產品 針對我們的責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化 。

我們 將面臨與在人體臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何候選產品， 將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護 我們的候選產品造成傷害的索賠，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

雖然 我們維持產品責任保險範圍，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，並受到 免賠額和承保範圍限制。我們預計，當我們成功地將任何候選產品商業化時，我們將需要增加我們的保險覆蓋面。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能出現的責任的金額維持保險範圍 。如果我們無法以可接受的 費用獲得保險或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。這些責任可能會阻礙或幹擾我們的商業化努力。

我們 面臨多種製造風險，其中任何風險都可能大幅增加我們的成本並限制我們候選產品的供應 。

生產我們的候選產品的流程複雜、受到嚴格監管，並受到幾個風險的影響。例如，製造我們的候選產品的過程 極易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而造成產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。 此外，製造我們候選產品的製造設施可能會受到設備故障、 勞動力短缺、自然災害、電力故障和許多其他因素的不利影響。

此外，任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能需要 註銷庫存，併為不符合規格、採取昂貴的補救措施或尋求成本更高的製造替代方案的候選產品產生其他費用和支出。

與競爭、留住關鍵員工和管理增長相關的風險

如果我們的競爭對手的候選產品比我們的候選產品審批更快、營銷更有效、容忍度更好、具有更有利的安全狀況或被證明比我們的候選產品更有效，我們的商業機會可能會受到不利影響。

我們經營的 行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有產品的高度重視 。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為它提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括商業生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有的免疫療法和未來可能推出的新免疫療法展開競爭。

與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。我們的競爭對手 可能會成功開發出比我們正在開發的任何技術和療法更有效、耐受性更好或成本更低的技術和療法， 或者會使我們的候選產品過時且不具競爭力。即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的競爭對手也可能比我們更早成功獲得監管部門的批准。我們還將面臨來自這些第三方的競爭：招聘和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或對我們的業務有利的技術和產品。

如果我們的每個候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性、耐受性、給藥頻率和途徑、便利性和價格、品牌和仿製藥的競爭水平、醫生和患者的市場接受度 以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和補償。

任何我們打算尋求批准作為生物製品的候選產品都可能比預期的更早面臨競爭。

患者保護和平價醫療法案於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，稱為生物製品價格競爭和2009年創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，自參考產品首次獲得許可之日起12年後，FDA才能使生物相似產品的批准生效。 在這12年的獨佔期內，如果FDA批准了競爭產品的完整BLA，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本。

我們 認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們未來的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期 。然而，由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造 仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，這將取決於仍在發展中的一些市場和監管因素。

我們 未來的成功取決於我們留住關鍵管理人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們 高度依賴我們目前的高級管理層。如果我們不能留住我們現有的高級管理人員和科學人員，或者不能吸引和留住更多的關鍵人員，我們可能無法成功地開發我們的候選產品或將其商業化。我們 高度依賴我們的首席執行官Jeffrey A.Meckler和我們的首席科學官Michael J.Newman博士。我們的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。然而， 人才競爭激烈。我們可能無法成功地吸引合格的人員來滿足我們當前或 未來的全職就業需求，或者根本無法。如果我們無法填補關鍵的空缺職位，我們可能需要 推遲我們的運營活動和目標，包括開發公司的候選產品，並可能在履行作為上市公司的義務方面 遇到困難。我們目前沒有為我們的任何員工 提供“關鍵人物”保險。

此外，競爭對手和其他公司未來可能會嘗試招聘我們的員工。失去我們的任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住未來高素質的人員，或延遲招聘此類人員，尤其是高級管理人員和其他技術人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。我們的管理層會不時尋求某些科學顧問和顧問對臨牀和法規發展計劃以及其他常規事項的建議和指導。這些科學顧問 和顧問不是我們的員工，可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這些實體可能會 限制他們對我們的可用性。此外，我們的科學顧問可能會與其他公司達成協議，協助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們 將需要擴大我們組織的規模，可能無法成功管理我們的增長。

我們 是一家早期臨牀階段的生物技術公司，員工人數較少，我們目前的管理系統 不太可能足以支持我們未來的增長計劃。我們實現增長和有效管理增長的能力將要求我們 招聘、培訓、留住、管理和激勵更多員工，並實施和改進我們的運營、財務和管理系統 。這些要求還可能需要僱用更多的高級管理人員或由我們的高級管理人員培養更多的專業知識。招聘大量額外員工，特別是管理層員工， 將顯著增加我們的支出。此外，如果我們不能擴大和加強我們的運營、財務和管理系統，與我們未來的潛在增長相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

與我們知識產權相關的風險

我們 可能無法在市場上充分保護我們的專有或許可技術。

我們 依靠我們的能力來保護我們的專有技術和產品，或我們可能許可的技術和產品。我們打算依靠商業祕密、專利、版權和商標法、保密性、許可以及與員工和第三方達成的其他協議來保護我們的 知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，以及任何許可方或被許可方就我們的專有或許可技術和產品在美國和其他國家/地區獲得並保持專利保護的能力。我們 不能確定未來許可方的專利執法活動是否符合適用的法律法規 或是否會產生有效且可強制執行的專利或其他知識產權。我們也不能確定未來的許可方 是否會分配足夠的資源或優先執行他們或我們的此類專利。即使我們不是這些法律行動的一方 ，不利的結果可能會阻止我們許可我們運營業務可能需要的知識產權，這將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 相信，我們將能夠通過起訴涵蓋我們自己的技術的專利申請，為我們的專有技術獲得足夠的專利保護 。如果我們被迫花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們可能擁有的專利和未來 專利，圍繞他人擁有的專利進行設計，或者許可或收購，可能需要支付高額費用、專利或其他 他人持有的專有權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。 如果我們無法有效地保護我們擁有或許可的知識產權，其他公司可能會提供 相同或類似的產品出售，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，財務狀況和經營結果。 我們可能從他人那裏獲得技術許可，以及我們可能擁有的任何未來專利，這些專利可能會受到挑戰、縮小範圍、使其失效或被規避，這可能會限制我們阻止競爭對手銷售相同或類似產品的能力，或者限制我們對我們產品的專利保護期。

我們 可能無法通過收購和許可證內獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

我們 可能無法從第三方 獲取我們當前或未來的候選產品所需的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權，也無法對其授予許可。在獲取和授權第三方知識產權方面，我們可能面臨競爭，包括來自一些更成熟的公司的競爭。這些老牌公司可能由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力而具有相對於我們的競爭優勢。 此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權轉讓或許可給我們。 我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款來獲取或許可第三方知識產權。

我們 可能會與美國和外國學術機構簽訂合作協議，以加速開發我們當前或未來的臨牀前候選產品 。通常，這些協議包括一個選項，供公司協商合作所產生的機構的 知識產權許可。即使有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下就許可證進行談判。如果我們無法從合作機構獲得版權許可， 該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻止我們執行我們所需的計劃。

如果 我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權 ，我們可能需要放棄相關計劃的開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們對已許可專利、未決專利申請和潛在未來專利申請和專利的專利保護可能會減少或取消。

定期 專利和/或專利申請的維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在適用的專利和/或專利申請的有效期內分階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。在專利申請過程中，美國專利商標局和各種非政府專利代理機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則以其他方式補救。但是，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效， 導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果這種情況發生在我們的授權內專利 或我們未來可能提交的專利申請上，我們的競爭對手可能會使用我們的技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區，專利所允許的權利要求的廣度可能不一致。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可或擁有的知識產權的價值，或造成不確定性。此外，發佈與我們當前候選產品和潛在產品相關的信息 可能會阻止我們獲得或執行與這些 候選產品和潛在產品相關的專利，包括但不限於物質組成專利，這些專利通常被認為提供了最強的專利保護。

我們現在可能擁有或將來可能擁有或許可的專利 不一定確保保護我們許可或擁有的知識產權 原因包括但不限於以下幾個原因：

我們的 競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或 產品來規避我們可能擁有的專利或未來專利。我們的競爭對手可能通過向FDA提交 簡化的新申請或生物相似的生物製品申請來尋求銷售任何批准的產品的仿製藥或生物相似版本，在這些申請中，我們的競爭對手聲稱我們獲得許可的 專利或我們可能擁有的任何未來專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。或者，我們的競爭對手可以尋求批准 銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利或我們可能擁有的任何未來專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或其他機構可能會發現我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利無效或無法強制執行。 我們也可能無法在獲得專利保護之前確定我們的研究和開發的可專利方面。即使我們擁有或未獲得許可的有效且可強制執行的專利，這些專利仍可能無法針對競爭產品或流程提供足以實現我們業務目標的保護 。

專利的頒發對於其發明性、範圍、所有權、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的。在這方面， 第三方可以在美國和國外的法院或專利局挑戰我們的專利或我們未來可能擁有的任何專利。此類 挑戰可能導致失去排他性或運營自由，或專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行。 這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力， 或限制我們的技術和潛在產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

專利 條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利是有限的，專利提供的保護也是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費， 專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦涵蓋產品或候選產品的專利的有效期到期，我們可能會 接受來自競爭產品和服務的競爭。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利 以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。我們可能會侵犯他人的知識產權， 這可能會阻礙或推遲我們的產品開發工作，並阻止我們將產品商業化，或增加產品商業化的成本。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力 。例如，我們可能沒有意識到我們當前或潛在的未來候選產品 侵犯了已頒發的專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。

此外，專利申請在某些情況下是保密的，直到專利頒發。科學發現或專利文獻中的發現的發表通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此可能存在我們不知道的當前待批申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或潛在產品侵犯已頒發的專利。例如，可能存在要求或可以修改為要求我們的候選產品或潛在產品侵犯主題的未決申請 。競爭對手可以 以延續、分部或部分延續申請的形式提交要求優先於已頒發專利的持續專利申請，以保持專利家族的懸而未決，並試圖涵蓋我們的候選產品。

第三方 可以聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權 。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明 我們的候選產品、潛在產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求，或者專利權利要求無效，我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，要證明專利的無效性，就必須出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中成功，我們也可能會產生鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的 資源來成功完成這些操作。如果法院裁定任何第三方專利有效、可強制執行並且 涵蓋我們的產品或其使用，則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將我們的產品商業化，除非 它根據適用的專利獲得或獲得許可證，或者直到專利到期。

我們 可能無法以合理的成本或合理的條款達成許可安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的 都可能導致我們產品的推出延遲，或導致我們禁止 製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍的損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們 將我們的候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。第三方有關我們盜用其機密信息或商業祕密的任何索賠都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大不利影響。 此外，任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響 。

由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會被要求提起訴訟，以強制執行或保護我們許可和擁有的知識產權。為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能非常耗時和昂貴。在生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

在 任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢賠償都可能沒有商業價值。此外，由於與知識產權訴訟相關的發現數量巨大，我們的一些機密信息 可能會在訴訟期間被泄露。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他 資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常持續數年才能得到解決。此外，我們 針對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的 專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更大的財力。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，我們的專利和專利申請，以及我們未來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請， 還可能面臨其他挑戰，如干擾訴訟、異議訴訟、複審程序和其他形式的授權後審查。這些挑戰中的任何一項，如果成功，都可能導致我們的任何 專利和專利申請以及我們未來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請的無效或範圍縮小。這些挑戰中的任何一項，無論其成功與否，都可能是非常耗時且昂貴的防禦和解決方案 ，並且會分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。

美國專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

正如其他生物技術公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，而且成本高、耗時長，而且具有內在的不確定性。例如，美國以前頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。 具體而言，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律，其中包括對美國專利法的 多項重大修改，其中許多條款於2013年3月生效。然而，法院可能需要數年時間來解釋《萊希-史密斯法案》的條款，該法規的實施可能會增加圍繞我們的許可和未來專利申請的起訴以及我們許可和未來專利的實施或辯護的不確定性 和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍 ，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性 。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規 可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們可能在未來獲得的專利的能力。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界各地申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用可能高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未獲得許可或獲得專利保護的司法管轄區使用我們的 許可和擁有的技術來開發他們自己的產品 ，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得或許可專利保護，但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止 他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區，尤其是某些發展中國家的法律制度不支持專利的強制執行和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止對我們的許可專利和我們可能擁有的未來專利的侵犯，或者一般情況下以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。此外，某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們在美國和國外獲得許可和擁有的知識產權方面遇到重大問題。在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有)的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 。

我們 可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學合作者和贊助研究人員以及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議 可能無法有效防止我們的機密信息泄露，並且在未經授權泄露機密信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。 如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們 可能會受到質疑我們的專利、我們未來可能擁有的任何專利和其他知識產權的索賠。

儘管 我們目前沒有收到任何質疑我們專利或我們擁有的知識產權的索賠，但在 未來，我們可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他 擁有的知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的 知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險

我們 受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們 如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規 。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品。這些法律包括：

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律和法規的努力 將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法 。如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或 可能適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、誠信 監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及削減或重組我們的業務。防禦任何此類操作都可能代價高昂且耗時，而且可能需要大量的財務和人力資源。

因此， 即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。此外， 如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括將 排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

實際 或認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速發展，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求 以及管理個人信息收集、使用、披露、保留和安全的法規的制約。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性， 影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移使用和共享個人信息的能力， 我們必須接受合同中更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能面臨政府調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、 私人訴訟或負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如， 如果我們故意從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息，而其方式未經《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》及其實施的法規或適用的州法律修訂)授權或允許，則我們可能受到刑事處罰。

違反環境、健康和安全法律法規或根據環境、健康和安全法律法規承擔責任可能會使我們面臨罰款、處罰或其他成本， 可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們 受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們的業務涉及使用潛在危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險的廢物產品。我們可能會因違反與我們的運營或財產相關的環境要求或根據環境要求承擔的責任而招致鉅額成本，包括罰款、處罰和其他制裁、調查和清理費用以及第三方索賠。 儘管我們通常與第三方簽訂合同，處理我們運營中的危險材料和廢物，但我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。

此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測適用法律法規更改的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本 。這些當前或未來的法律法規 可能會損害我們的研究、開發或生產努力。

雖然 我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而對員工造成的傷害而產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維護 保險。

與我們的業務相關的其他 風險

新冠肺炎等傳染病的大流行、大流行或暴發可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

大流行、流行病或其他傳染病爆發在過去發生過，未來可能會對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情影響了美國和全球經濟，並影響了我們的業務和我們所依賴的第三方的業務， 包括導致我們候選產品的供應中斷以及當前和未來臨牀試驗的進行。例如， 大流行導致我們的GMP過程花費的時間比預期的要長。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響食品和藥物管理局及其他衞生當局的運作，這可能會導致審查和批准的延遲，包括對我們候選產品的審查和批准。此外，新冠肺炎疫情加劇了當前的經濟低迷和全球金融市場的波動， 使我們獲得資本的能力更具挑戰性，從而對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎大流行(包括其任何變體)或任何未來的大流行、流行病或傳染病爆發的最終影響是高度不確定的，也無法預測。

如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們 收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括客户、員工和承包商的知識產權、專有業務信息和個人信息 。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性 。

我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的信息技術系統容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、 恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、 員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的 行為者或組織內部人員未經授權訪問或使用的攻擊和破壞或中斷。或有權訪問我們組織內部系統的人員。我們 還外包了我們的信息技術基礎設施的元素，因此，許多第三方供應商可能或可能 可以訪問我們的機密信息。

此外， 針對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且 是由動機和專業知識廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的。由於 新冠肺炎疫情帶來的變化，由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，我們可能還會面臨更多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。 此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法 識別，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 我們還可能遇到可能在較長一段時間內無法檢測到的安全漏洞。即使確認，我們也可能無法充分 調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避 控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們和我們的某些服務提供商不時會受到網絡攻擊和安全事件。雖然我們不相信 到目前為止，我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大中斷，無論是由於我們的商業祕密、個人信息或其他專有或敏感信息的丟失、損壞或未經授權泄露 或其他類似的中斷。如果安全漏洞或其他事件導致未經授權訪問或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，則可能需要根據隱私和安全法律通知個人、政府當局、監管機構、媒體和其他各方。我們還可能招致責任，包括訴訟、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象。我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品和服務的進一步開發和商業化可能會被推遲。我們維護網絡責任保險 但是，此保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。雖然我們已經實施了網絡安全風險管理計劃，但不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程(包括我們的政策、控制程序或程序)將得到全面實施、 遵守或有效地保護我們的系統和信息。

我們 可能會進行戰略性交易，這些交易可能會影響我們的流動性，增加我們的支出，並使我們的 管理層分心。

我們可能會時不時地考慮戰略交易，例如收購公司、資產購買以及產品、候選產品或技術的外授權或內授權 。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的 業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出 ，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：

因此， 雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們完成的任何交易都可能受到前述風險或其他風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大，您的投資可能會遭受完全損失。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。我們普通股的市場價格一直不穩定，而且很可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這將導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，一般的股票市場，特別是納斯達克資本市場，特別是生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與它們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。 另請參見“一般風險因素--”不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響“無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及超出我們控制範圍的相關因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。如果我們普通股的交易量較低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券 集體訴訟。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司在最近幾年經歷了顯著的股票價格波動。如果我們面臨這樣的證券訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的 資源和注意力分流，這可能會損害我們的業務。未來我們普通股的出售也可能降低我們股票的市場價格。

此外， 我們普通股的流動性將是有限的，不僅在可以以給定價格買賣的普通股股票數量方面 ，而且可能由於執行我們普通股交易的時間延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道減少 。這些因素可能會導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格 ，還可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。此外，如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們對我們普通股的投資 。相對較小的普通股交易量對我們普通股的交易價格的影響可能會比我們的公開流通股更大。我們無法預測我們的普通股在未來的交易價格。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低您股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表對我們、我們的業務或我們的市場不利的報告，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也無法提供任何保證 分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能報道我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議 ，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。 如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會對我們的股價或交易量產生負面影響。

我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的股票可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量我們的股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們證券的市場價格 ，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法 預測銷售可能對我們證券的現行市場價格產生的影響。

我們 是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 被認為是一家“較小的報告公司”。因此，我們有權依賴某些降低的披露要求， 例如豁免提供選定的財務數據和高管薪酬信息。由於我們作為較小的報告公司的地位，我們在SEC文件中的這些豁免和披露減少 可能會使投資者更難分析我們的運營業績 和財務前景。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力減弱，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股票價格可能會波動更大。

維持和改善我們的財務控制和上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們披露我們是否對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序 是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。

我們 可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。 對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，需要大量成本，並需要相當長的時間才能完成。然而，此類變化可能無法有效地 保持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。 此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止欺詐非常重要。

根據納斯達克規則，我們將被要求保持獨立董事會的多數席位。適用於上市公司的各種規章制度 使我們維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 我們可能被要求接受更低的承保範圍或產生更高的維護成本。如果我們無法 維持足夠的董事和高級管理人員保險，我們招聘和留住合格高級管理人員和董事的能力將大大降低 。

預計適用於上市公司的規則和法規將導致我們產生大量的法律和財務合規成本。這些成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低業務其他領域的成本 。

如果 未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的股價產生重大不利影響。

作為美國的一家上市公司，為了遵守美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的要求，包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案其他條款的要求，我們產生了大量的會計、法律和其他費用。根據第 404節，我們必須提交管理層關於財務報告的內部控制的報告。但是，只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。記錄和評估我們對財務報告的內部控制，以便在規定的期限內遵守第404條，這一過程既昂貴又具有挑戰性。如果我們未能在財務報告內部控制標準被不時修改、補充或修訂時保持財務報告內部控制的充分性，我們 可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的相關規則和法規，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未來不能對我們財務報告的內部控制的有效性進行有利的評估，投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響 ，這可能會對我們的股價產生實質性的不利影響。

如果歸化合並(定義見下文)與合併(定義見下文)未能符合第351(A)條規定的交換條件，則前INTEC Pharma(“INTEC以色列”)普通股的前美國持有者可能會確認歸化合並的應税收益 。

2021年7月27日，Intec以色列公司、Indaptus治療公司和Indaptus的全資子公司Intec以色列公司和Indaptus的全資子公司 根據2021年4月27日的協議和合並重組計劃的條款和條件完成了國產化合並(“國產化合並”)，國產化合並子公司與Intec以色列公司合併並併入Intec以色列公司，Intec以色列公司是Indaptus治療公司的生存實體和全資子公司。2021年8月3日，Indaptus治療公司完成了與Decoy，Decoy，Inc.的合併根據於2021年3月15日訂立的合併及重組協議及計劃(“合併協議”)，Decoy成為Indaptus治療公司的尚存實體及全資附屬公司，而Decoy經營的業務則由合併後的公司經營。Intec以色列公司打算 合併符合第351(A)條的交換條件。INTEC以色列公司的立場對美國國税局或法院沒有約束力，INTEC以色列公司不打算要求美國國税局就合併作出裁決。因此，不能保證美國國税局不會 不挑戰歸化合並和合並作為第351(A)條交易所的資格，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局在任何此類爭辯中獲勝，或者如果由於任何其他原因，馴化合並沒有被視為第351(A)條交換的一部分，則馴化合並可能會成為以色列國際技術公司普通股的前美國持有者的應税事件。INTEC以色列普通股的前持有者被敦促就本地化合並的税收後果與他們自己的税務顧問進行磋商。

儘管 本地化合並和合並一起旨在符合第351(A)條交換的資格，但本地化合並 對於某些前INTEC以色列普通股的美國持有者來説可能是一個應税事件。

必須遵守“歸化合並和合並對美國聯邦所得税的實質性影響，“在我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格登記説明(第333-255389號文件)中，或S-4表格中，包括被動外國投資公司的申請，或外國投資委員會規則中所述，本地化合並旨在與合併一起具有作為第351(A)條交易所的資格。儘管如此，以色列國際技術公司普通股的某些前美國持有者 可能要根據《守則》的PFIC規則徵税，因為以色列國際技術公司 有可能被歸類為PFC。

一般風險因素

不利的全球經濟或地緣政治條件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，由於通脹和利率上升、地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和加沙的武裝衝突)以及其他宏觀經濟因素，美國和全球市場一直並將繼續經歷資本和信貸市場以及大宗商品價格的極端波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷，如當前的宏觀經濟環境，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的原材料供應商承受壓力，這些原材料用於生產我們的臨牀試驗候選產品，可能導致供應中斷。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股市的波動和任何普遍的經濟低迷。

税收法律法規的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可能隨時頒佈，這可能會影響我們未來任何收入的 税收處理。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。一般來説，未來適用税收法律法規的變化，或其解釋和適用，可能具有追溯力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。我們敦促投資者 諮詢他們的法律和税務顧問，瞭解税法的潛在變化對投資我們普通股的影響。

項目 1B。未解決的員工評論。

我們 沒有美國證券交易委員會工作人員發佈的任何懸而未決的評論。

項目 1C。網絡安全

網絡安全 風險管理和戰略

我們通過管理我們的信息技術系統和網絡的第三方服務提供商 開發並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性 。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們 根據國家標準與技術研究院網絡安全框架(NIST CSF)設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南來幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們 尚未從已知的網絡安全威脅中確定對我們產生重大影響或可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見第1A項。“風險因素- 我們與業務相關的風險-如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。”

網絡安全 治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並監督我們的網絡安全和其他信息技術風險以及管理層 實施我們的網絡安全風險管理計劃。

我們的董事會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層會在必要時向董事會和審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件的最新情況。

我們的管理團隊，包括首席運營官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席運營官對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們保留的IT服務提供商和外部網絡安全顧問。我們的首席運營官具有監督和管理公司安全和隱私部門的經驗。

我們的 管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作， 可能包括外部安全人員的簡報；從政府、公共 或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約市哥倫布環島3號15樓。此外，根據2023年4月19日修訂的租賃協議，我們在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了約2,000平方英尺的辦公空間，該協議將於2025年10月31日到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的 額外空間。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

截至2024年3月12日，沒有懸而未決的重大法律程序，我們目前不知道有任何法律程序或針對我們或我們的財產的索賠 我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生任何重大影響。 我們的高級管理人員或董事沒有在任何法律程序中反對我們。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“Indaptus Treateutics，Inc.”。和股票代碼“INDP”。

持有者

截至2024年3月12日，我們的普通股有8個紀錄保持者。這一數字不包括其股票 通過經紀人進入代名人或“街名”賬户的人數。

分紅政策

我們 從未宣佈或向股東支付現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付現金股息。 我們打算將任何收益再投資於發展和擴大我們的業務。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營 結果、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴大業務的計劃、適用的 法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關本公司授權發行股權證券的股權補償計劃的資料 載於本年報“第III部分-第12項：若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜”。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，我們 未出售任何未註冊證券。

發行人和關聯購買者購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內，我們 沒有回購任何股權證券。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。以下討論包含 受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。您應該查看標題為“風險因素摘要”和第一部分第1A項的章節。本年度報告中的“風險因素”，以討論可能導致實際結果與下文所述結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上進化而來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ，這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅、非致病性、革蘭氏陰性細菌的單一菌株 組成的，旨在減少靜脈注射。毒性，但在很大程度上不會影響啟動或激活先天免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力。這種方法已經在臨牀前模型中產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性，包括與現有的五種不同類別的藥物(包括檢查點治療、靶向抗體治療和低劑量化療)觀察到的持久的抗腫瘤反應協同作用。通過我們的技術根除腫瘤顯示了先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。2023年，我們發起了一項在目前批准的治療失敗的晚期實體腫瘤患者中，使用我們的主要臨牀候選藥物Decoy20進行1期臨牀試驗。有關我們的業務和運營的更多信息，請參閲“第一部分項目1.業務”。

宏觀經濟狀況對我們業務的影響

供應鏈約束以及通脹和利率上升等經濟發展對全球金融市場產生了負面影響 並可能降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。當前經濟狀況的最終影響 高度不確定，可能會發生變化。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間，以及 對我們的完整財務影響將是什麼，但我們的融資努力和額外的技術開發可能會受到負面影響 。此外，我們的業務運營使我們面臨與公共衞生危機和流行病/流行病相關的風險，如新冠肺炎。新冠肺炎疫情的死灰復燃或任何新的公共衞生危機可能會再次影響我們的運營和我們所依賴的第三方的運營，包括導致我們候選產品的供應中斷，以及當前和未來臨牀試驗的進行。

經營成果的組成部分

研究和開發費用

研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括支付給合同研究組織(CRO)和合同製造組織(CMO)的費用，以及參與規劃、管理和分析CRO和CMO工作的某些員工的薪酬 費用以及用於研發活動的材料。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。

我們 根據與CRO、CMO和其他外部服務提供商達成的協議，根據對收到的服務和花費的努力的估計，應計第三方執行的製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動的費用。我們根據適用於已完成工作比例的合同金額確定這些估計數，並通過與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段進行分析來確定這些估計數。如果向 CRO、CMO或外部服務提供商預付款，我們會將付款記錄為預付資產，該資產將在執行合同服務時攤銷或支出。然而，這些活動的實際成本和時間是高度不確定的，受到風險的影響，並且可能會根據包括我們的臨牀開發計劃在內的許多因素而發生變化。

我們 預計在可預見的未來，我們的研發費用將大幅增加，因為我們將繼續加強臨牀開發活動，併產生與招聘更多人員來支持我們的研發工作相關的費用。 我們在未來非臨牀和臨牀開發項目上的支出受到時間和完成成本的許多不確定性的影響。候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

進行必要的臨牀研究以獲得FDA和其他監管機構批准的過程成本高昂且耗時，並且 候選產品的成功開發具有高度不確定性。與我們的研發項目相關的這些風險和不確定性 在第一部分中進行了更全面的討論。項目1A.“風險因素-- 我們預計將繼續產生大量的研究和開發費用以及其他運營費用，這可能使我們難以實現盈利“由於這些風險和不確定性，我們無法在任何程度上確定我們的研究和開發項目的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用包括高管管理、財務管理和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) ，以支持我們的運營。

我們 預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將大幅增加，因為我們繼續增加員工人數，以支持我們的研發活動和運營、業務的增長，如果我們的任何候選產品 獲得市場批准，則支持商業化活動。我們還預計作為上市公司運營 將繼續產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的董事和高級管理人員 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

其他 淨收入

其他 收入，淨額包括存款和投資所賺取的利息，以及公司核心業務附帶的其他收入、費用和損益項目。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績，以及這兩年間的相對金額和百分比變化。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發費用約為760萬美元，與截至2022年12月31日的年度的約630萬美元相比，增加了約130萬美元，或約21%。這一增長主要是由於(I)工資和相關費用增加了約40萬美元，其中包括約10萬美元的基於股票的薪酬，以及(Ii)與我們的產品線擴展相關的第一階段臨牀試驗和活動增加了約90萬美元。

一般費用 和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般和行政費用約為880萬美元，與截至2022年12月31日的年度的約860萬美元相比，增加了約20萬美元，或約2%。這一增長主要是由於法律費用、招聘成本、投資者關係費用和其他專業費用增加了約60萬美元，但工資和相關費用以及董事和高級管理人員保險費用減少了約40萬美元，部分抵消了這一增加。

其他 收入

截至2023年12月31日的年度，我們的淨其他收入約為100萬美元，較截至2022年12月31日的年度約60萬美元增加約40萬美元，增幅約為62%。這一增長主要是由於存款利息和有價證券利息增加了約70萬美元，但這部分被我們在2023年2月與羅曼治療系統股份公司就合同糾紛達成的和解所產生的收益減少了約30萬美元所抵消。

流動資金 和資源

我們 目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們主要通過公開和私募股權證券為我們的運營提供資金。

於2022年6月，吾等以H.C.Wainwright&Co.，LLC為銷售代理(“Wainwright”)訂立一份於2022年9月1日修訂的市場發售協議(“ATM協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Wainwright發售及出售普通股股份，每股面值0.01美元，總收益最高可達370萬美元。吾等根據自動櫃員機協議發行及出售普通股，乃根據吾等於2022年9月1日向美國證券交易委員會提交併於2022年9月9日宣佈生效的S-3表格中有效的“擱置”登記聲明而作出。2024年3月，我們出售了137,836股普通股，總收益為30萬美元。

2022年12月，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，根據協議，我們有向林肯公園出售普通股的權利，但沒有義務，林肯公園有義務在購買協議期限內不時購買最多2000萬美元的普通股 (受某些限制)。我們還在 表格S-1上提交了一份登記聲明，以涵蓋根據購買協議可發行的普通股的轉售。

在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了142,450股初始承諾股，並有義務向林肯公園額外發行 股普通股，按照購買協議計算，價值12.5萬美元，根據購買協議，我們 根據購買協議出售了超過1,000萬美元的普通股，最多為76,220股普通股 (將根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他 類似交易進行適當調整)，在每種情況下，作為林肯公園不可撤銷的承諾的對價，根據購買協議，林肯公園將按照我們的指示購買我們的普通股。此外，如果我們決定向林肯公園出售更多股份，我們已預留了多達3,781,330股普通股，以供根據購買協議不時發行和出售給林肯公園。根據該計劃，沒有出售普通股。

截至2023年12月31日，我們擁有約1340萬美元的現金和現金等價物，我們相信這將使我們能夠為2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。雖然我們打算主要通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議和/或債務或股權融資來滿足我們的現金需求，但我們不能保證將以商業上可接受的條款或所需金額向我們提供新的融資(如果有的話)。這些 條件令人非常懷疑我們是否有能力在本年度報告提交日期 後一年內繼續經營。有關更多信息，請參閲本年度報告 中其他部分的合併財務報表附註1。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。

我們 沒有持續的重大融資承諾，例如信用額度或擔保，這些承諾預計會影響我們未來五年的流動性 。

現金流

操作 活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為1340萬美元，而截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額約為1310萬美元。使用的現金淨額增加了約30萬美元，這主要是由於我們增加了與第一階段臨牀試驗相關的研發活動支出。

投資 活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額約為1,710萬美元，與2,400萬美元有價證券的到期日有關，但被約690萬美元的有價證券投資所抵銷。截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額約為1,640萬美元，主要與約2,960萬美元的有價證券投資有關，由持有待售資產的收益約20萬美元及有價證券到期日的1,300萬美元抵銷。

為 活動提供資金

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有提供或用於融資活動的現金淨額。

資金需求

我們的 運營費用在2023年增加，預計未來將繼續增加與我們持續活動相關的費用，尤其是我們預計將繼續加強我們的臨牀開發活動，併產生與增聘 人員以支持我們的研發工作相關的費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准， 我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。此外， 我們預計將繼續產生與上市公司運營相關的鉅額成本。

我們 相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券足以為我們持續到2024年第三季度的活動提供資金。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有)將來自銷售候選產品，我們預計這些產品在未來幾年內不會投入商業使用。 如果有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。例如，由於當前的宏觀經濟狀況和市場波動，我們和其他生物製藥公司的股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過以可接受的條件出售普通股籌集資金的困難，如果有的話。如果我們無法 獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、減少或取消我們的研發計劃，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者停止運營。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的綜合財務報表附註1和第1A項中的“風險因素”。本年度報告的一部分。

合同義務

運營 租賃負債代表我們對我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室的不可取消租賃所作的未來租金承諾。截至2023年12月31日，我們的經營租賃義務的未來付款總額約為20萬美元，其中約10萬美元將在未來12個月內到期，其餘款項將於次年到期。有關我們租賃的更多詳細信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註8。

在本報告所述期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會 規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計。我們採用的重要會計政策，包括估計的使用，在本年度報告所包括的年度財務報表的附註中介紹。我們定期評估我們的估計，這些估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。 關鍵會計政策是對我們的財務狀況和運營結果的描述最重要的政策 ，需要我們做出主觀或複雜的判斷，因此需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。如果實際業績與歷史經驗不同，或者如果基本假設發生變化，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們 認為以下會計政策對編制我們的 合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵：

研發成本的核算

我們 記錄與CRO和CMO提供的服務相關的成本。儘管工作範圍和時間安排通常基於已簽署的協議，但在確定定期費用時會涉及一些判斷，因為付款流程並不總是與向我們提供服務和材料的 期限相匹配。因此，我們的管理層需要在每個期末日期根據與這些第三方達成的協議對收到的服務和花費的努力進行估計。在截至2023年12月31日的年度內，我們產生了約760萬美元的研發費用，其中約390萬美元用於我們的CRO和CMO提供的服務。截至2023年12月31日，我們記錄了約40萬美元的應計負債，用於已發生但尚未開具發票的費用，以及約80萬美元的預付費用和非流動其他資產，用於與 未來期間相關的付款。高估或低估所獲得的服務或花費的努力可能會導致我們誇大或低估報告期內發生的研發費用以及相關的應計和預付費用。

基於股票的薪酬

與授予股票期權相關的補償 在授予日根據授予的估計公允價值計量，並在個別授予的必要服務期(通常等於歸屬期間)內以直線方式確認。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定每個股票期權在授予之日的估計公允價值，該模型使用了關於 許多複雜和主觀變量的假設。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。預期波動率基於對同業公司集團的歷史波動性的分析。預期期限代表我們預計我們的股票期權未償還的期限。 預期期限假設是使用美國證券交易委員會員工會計公告主題14中規定的簡化方法估計的，該主題是期權授予日期和到期日之間的中間點。我們從未宣佈或支付我們的普通股股息，也沒有在可預見的未來這樣做的計劃。這些假設的變化可能會導致我們確認的與股票期權相關的股票薪酬支出金額出現變化。

最近 發佈了會計公告

項目8所列合併財務報表的附註2“重要會計政策”討論了最近發佈的某些會計聲明。本年度報告的“財務報表及補充數據”。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目7A所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

INDAPTUS THERAPEUTICS，Inc.

合併財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 股東和董事會

Indaptus 治療公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Indaptus Treateutics，Inc.(“本公司”)截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述，本公司經常虧損，營運現金流為負，資本資源有限。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵 審計事項是指已傳達或要求 傳達給審計委員會的綜合財務報表本期審計中產生的事項，並且（1）與對綜合財務報表重要的賬目或披露有關，並且（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審計 事項。

INDAPTUS THERAPEUTICS，Inc.

合併資產負債表

請參閲 合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的隨附註釋

INDAPTUS THERAPEUTICS，Inc.

合併 經營報表和全面虧損

請參閲 合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的隨附註釋

INDAPTUS THERAPEUTICS，Inc.

合併的股東權益報表