EX-3.1

附錄 3.1

T2 BIOSYSTEMS, INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

根據特拉華州通用公司法（DGCL）第103條的規定，特拉華州T2 BIOSYSTEMS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此證明，根據DGCL第141（c）條和第151條，公司董事會或其正式授權的委員會已於2024年2月15日正式通過了以下決議：

決定，根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）中明確規定的權力，特此授權發行面值為每股0.001美元的A系列可轉換優先股系列優先股，其名稱、數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制（以及證書中規定的任何條款）適用於所有類別的公司和特此確定一系列優先股），特此批准A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，具體如下：

A 系列可轉換優先股

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人或實體控制或受個人或實體共同控制的任何個人或實體，這些術語在1933年《證券法》第144條中使用和解釋。對於持有人，由與該持有人相同的投資經理在全權基礎上管理的任何投資基金或管理賬户都將被視為該持有人的關聯公司。

Business 日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新歸類為的任何其他類別的證券的股票。

A系列優先股（定義見下文）的轉換價格為3.00美元，可根據此處的規定進行調整。

轉換股份統指根據本協議條款轉換A系列優先股後可發行的股普通股。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

持有人是指A系列優先股的任何持有人。

個人是指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

購買協議是指公司與A系列優先股原始持有人簽訂的某些證券購買協議，日期約為2024年2月15日。

規定價值是指每股 300.00 美元，可能會根據下文第 3 節的規定增加。

交易日是指普通股在任何時期內在主要證券交易所進行交易的日子，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則指普通股在普通股的另一個證券市場交易然後進行交易的那一天。

第 2 節名稱、金額和麪值；轉讓。

(a) 本指定證書指定的系列優先股應指定為公司A系列可轉換優先股（A系列優先股），如此指定的股票數量應為17,160.48。A系列優先股的面值為每股0.001美元。

(b) 公司應根據公司為此目的保存的記錄（A系列優先股登記冊），不時以A系列優先股持有人的名義註冊A系列優先股的股份。出於A系列優先股的任何轉換目的和所有其他目的，公司可以將A系列優先股的註冊持有人視為其絕對所有者。A系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行，或者，如果任何持有人要求，此類持有人的股票可以以證書形式發行。公司應在A系列優先股登記冊中登記任何A系列優先股股份的轉讓，前提是這些股票經持有人正式認可的證書（如果適用），將在本文規定的地址向公司進行轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發證明以這種方式轉讓的A系列優先股股份的新證書（或賬面記賬註釋，如果適用），並應在三個工作日內向轉讓持有人簽發一份新的證書（或賬面記賬註釋，如果適用），以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書的條款旨在不時造福所有持有人，任何此類持有人均可強制執行。

第 3 節。分紅。持有人有權獲得且公司應支付等於（在上）的A系列優先股的股息AS-IF 轉換為普通股基準）等於普通股實際支付的股息（普通股形式的股息除外，應根據第7（a）條支付），其形式與普通股實際支付的股息（普通股形式的股息除外，應根據第7（a）條以發放）相同。除前一句所述外，不得為A系列優先股的股票支付其他股息；除非同時遵守前一句話，否則公司不得為普通股支付股息（除普通股形式的股息外）。A系列優先股的所有已申報但未支付的股息均應增加該類股票的規定價值，但是當實際支付此類股息時，任何此類申報價值的增加都將被取消。

第 4 節投票權。除非此處另有規定或DGCL另有要求，否則 A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股份仍在流通，未經 A系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司就不得 (i) 改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，(ii) 增加或減少（轉換除外）A系列優先股的授權股數量，或 (iii) 增加或減少（通過轉換除外）A系列優先股的授權股數量，或 (iii)) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 5 節。等級；清算。A系列優先股的排名應：(i) 優先於本公司此後特別設定的任何類別或系列的股本，其排名低於任何A系列優先股（統稱初級證券）；（ii）與普通股平價；（iii）與本公司任何類別或系列的股本持平，此後特別按其條款與A系列優先股（合計）平價排序普通股、平價證券）；以及（iv）任何類別或系列資本的次要資本本公司的股票此後根據其條款專門設定了優先於任何 A系列優先股（優先證券）的排名，無論是自願還是非自願的（所有此類分配統稱為統稱為分配），均優先於公司清算、解散或清盤時的資產分配。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願（清算），A系列優先股的每位持有人均有權優先獲得向初級證券持有人分配的公司任何資產或剩餘資金，優先於向初級證券持有人分配公司任何資產或剩餘資金，並與向初級證券持有人進行同等分配平價證券的持有人，相當於支付的分紅金額在向任何類別的初級證券的持有人進行任何付款或向任何類別的初級證券的持有人分配資產之前，A系列優先股所依據的普通股（不考慮轉換方面的任何限制），外加相當於此類股票已申報但未支付的任何股息的額外金額。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以向A系列優先股的持有人支付前一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產

可供其股東分配的應在A系列優先股和平價證券的持有人之間按比例分配，按每位此類持有人持有的股數量進行比例分配，為此將所有此類證券視為在清算前不久根據公司註冊證書的條款（不考慮受益所有權限制）轉換為普通股。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位A系列優先股的持有人。

第 6 節。轉換。

(a) 持有人選擇權的轉換。從開始，在向特拉華州國務卿提交反向拆分修正案（定義見購買協議）之後，A系列優先股的每股均可隨時不時地轉換為一定數量的普通股，等於轉換率（定義見下文）和A系列優先股數量的乘積轉換。持有人應通過向公司提供本文件附件A（轉換通知）所附的正式填寫和執行的轉換通知的形式來實現轉換。除了在基本交易（定義見下文）之後進行轉換或根據本協議第7（e）（ii）條規定的通知進行轉換外，轉換通知必須指定至少一定數量的A系列優先股進行轉換，等於（x）100股（此類數量將在本協議第7 (a) 節規定的事件發生後進行適當調整）和 (y) 持有人當時持有的A系列優先股的數量。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（DTC）快速自動證券轉賬計劃，並且有有效的註冊聲明允許持有人轉售轉換股份，或者根據1933年《證券法》第144條允許不受限制地轉售轉換股份，則轉換通知可以在持有人選擇時具體説明適用的轉換股份是否應記入DTC 持有人通過以下方式提名的參與者賬户DTC 存款提款代理佣金系統（DWAC 交付）。轉換日期或轉換被視為生效的日期應定義為轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送給公司並在正常工作時間內由公司接收的交易日；前提是代表A系列優先股的此類股票經過轉換的原始證書（如果有），經正式認可，以及隨附的轉換通知，在此後的兩（2）個交易日內由公司收到。在所有其他情況下，轉換日期應定義為公司收到轉換、正式認可的A系列優先股原始股以及隨附的轉換通知的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算應為準。

(b) 轉換率。A系列優先股每股的轉換率應等於規定價值除以轉換價格。

(c) 受益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，公司不得對A系列優先股進行任何轉換，並且持有人無權轉換A系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同此類持有人、關聯公司）以及出於此目的將普通股實益所有權與持有人合計的任何其他人，在適用轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，《交易法》第 13 (d) 條或第 16 條以及委員會的適用法規，包括持有人所屬的任何團體（前述歸屬方））將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的許多股普通股。就前述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換A系列優先股時可發行的股數量，但應不包括轉換A系列剩餘未轉換股份轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在（A）轉換A系列剩餘未轉換股份時可發行的普通股數量此類持有人實益擁有的優先股或其任何歸屬各方，以及 (B) 行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分，這些證券（包括任何認股權證）受轉換限制或行使與本文包含的限制類似。就本第 6 (c) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，該集團的含義與《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用法規中規定的相同。就本第6（c）節而言，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據以下最新內容中列出的已發行普通股數量：（A）公司最近向委員會提交的定期或年度申報，（B）公司最近向委員會提交的定期或年度申報，（B）公司最近向委員會公佈的公告，或（C）更多公司或公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了當時的普通股數量傑出的。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行股份數量應在自上次向持有人公開報告或確認普通股已發行數量之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括A系列優先股）的任何實際轉換或行使後確定。受益所有權限制最初應為根據此類轉換通知發行普通股生效後（在本第6（c）節允許的範圍內）立即生效後的已發行普通股數量的49.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過書面通知公司，持有人可以在根據此類轉換通知生效普通股發行後立即將受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比，不得超過已發行普通股數量的49.99％。實益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類書面通知後的第 61 天才會生效。儘管有上述規定，在收到基本交易通知後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改實益所有權限制，並可在向公司發出書面通知後隨時恢復受益所有權限制，此後立即生效。儘管如此，但在公司收到控制權變更批准日期（例如）之後

期限在購買協議中定義），A系列優先股的持有人可以通過向公司發出書面通知，選擇受益所有權限制不再適用於此類持有人的A系列優先股的轉換或與本指定證書相關的任何其他目的，該等到向公司發出此類書面通知後的第61天才會生效。

(d) 轉換機制

(i) 轉換後交付證書或電子簽發。不遲於適用轉換日後的兩（2）個交易日，或者如果持有人以認證形式持有A系列優先股股票，則公司在收到代表正在轉換、正式認可的A系列優先股的原始證書以及隨附的轉換通知（股份交付日期）後的兩（2）個交易日後，公司應（a）以賬面記賬形式發行或，如果任何持有人要求提供實物證書或證書，則轉換份額的數量為在轉換A系列優先股時收購，並向轉換持有人交付賬面記賬憑證或證明此類股票的實物證書或證書，或者 (b) 如果是DWAC交付（如果持有人在本協議第6 (a) 節允許的範圍內提出要求），則通過存入DTC參與者賬户以電子方式轉讓此類轉換股份由持有人通過 DTC 的 DWAC 系統提名。如果就任何轉換通知而言，此類證書未按其指示交付給或按其指示交付，或者就賬面記賬發行或DWAC交付而言，此類股票未在股份交付日之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權在收到之日或之前隨時選擇通過書面通知公司撤銷此類轉換通知此類轉換股份證書或此類股票的電子收據（如適用）在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始A系列優先股證書退還給該持有人，該持有人應立即向公司退還任何普通股證書或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，這些普通股代表未成功投標轉換為公司的A系列優先股股份。

(ii) 絕對義務。根據本協議第6（c）和6（d）條以及持有人有權根據上文第6（e）（i）條撤銷轉換通知的前提下，公司在轉換 A系列優先股時根據本協議條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行同樣的豁免或同意而採取任何行動或不行動本協議中的任何條款、恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消，反訴、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反的行為或涉嫌違法行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務。受本協議第 6 (c) 和 6 (d) 節的約束，並受持有人根據以下規定撤銷轉換通知的權利

上文第6 (e) (i) 節，如果持有人選擇轉換其A系列優先股的部分或全部，則公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關或關聯的任何人蔘與任何違法、協議或出於任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分的轉換該持有人的 A系列優先股應由公司尋求並獲得，公司發佈了為該持有人發放的擔保債券，金額為轉換股份價值的150％，將受此類禁令約束的A系列優先股轉換成該優先股，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據本協議第6（c）和6（d）條以及持有人有權根據上述第6（e）（i）條撤銷轉換通知的前提下，在適當通知的轉換後發行轉換股份。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權依照法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟；前提是持有人不得因未在本協議規定的期限內交付轉換股份而獲得重複賠償。行使任何此類權利均不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用的法律尋求強制賠償。

(iii) 對轉換後未能及時交付證書的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能在股票交付日期之前根據第 6 (e) (i) 條向持有人交付適用的證書或證書，或在適用的情況下交付 DWAC（但因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），以及在該股票交付日期之後該持有人需要或以其他方式購買（在公開市場交易或其他），為滿足出售要求而交付的普通股對於該持有人在轉換時有權獲得的與該股票交割日期（買入）相關的轉換股份的持有人，則公司應（A）以現金向該持有人支付（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）以現金支付（x）這些持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）的金額 (1) 該持有人有權從獲得的普通股總數的乘積有爭議的轉換乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金），(B) 如果該持有人選擇重新發行（如果已交出）等於提交轉換的A系列優先股數量的A系列優先股股份，要麼向該持有人交付公司本應發行的普通股數量及時遵守了第 6 (e) (i) 節下的交付要求。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付的買入金，則根據前一句的第 (A) 條，如果A系列優先股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付此類優先股

持有人 1,000 美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入向該持有人支付的金額，以及公司合理要求的適用確認書和其他證據。

本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照將A系列優先股轉換為本協議條款的要求及時交付代表普通股的證書的具體業績法令和/或禁令救濟；但是，持有人無權同時獲得這兩項補救措施 (i)）要求重新發行已提交的A系列優先股股票對於未及時兑現此類轉換的轉換， (ii) 將獲得如果公司及時遵守第 6 (e) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。

(iv) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將保留其授權和未發行的普通股並保留其可用的，其唯一目的是在A系列優先股轉換後發行，不受A系列優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於可發行的普通股總數（考慮到第7條的調整））在轉換A系列優先股股票的所有已發行股份後。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他抵押權。

(v) 零碎股份。轉換A系列優先股後，不得發行任何代表普通股股分股的部分股票。對於持有人在轉換時本應有權獲得的任何股份部分，公司應就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。

(vi) 轉讓税和費用。 A系列優先股轉換後普通股證書（或賬面記賬號）的發行應免費向任何持有人收取簽發或交付此類證書（或此類賬面記賬憑證）時可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需為發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款轉換成名稱後的任何此類證書（或此類記賬符號）除此類A系列優先股的註冊持有人外，公司無需簽發或交付此類證書（或此類賬簿條目註釋），除非或直到申請發行此類税款的個人已向公司繳納了此類税款或已確定已繳納此類税款，否則公司無需簽發或交付此類證書（或此類賬簿記賬符號）。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的任何費用。

(e) 股東身份。在每個轉換日：(i) 正在轉換的A系列優先股的股份應被視為轉換為普通股；(ii) 持有人作為A系列優先股轉換後的持有人的權利應終止和終止，只有獲得此類普通股證書（或賬面記賬號）的權利以及此處規定的任何法律或股權補救措施的權利除外持有者是因為公司未能遵守本證書的條款指定。在任何情況下，對於公司未能轉換A系列優先股，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

第 7 節。某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在A系列優先股的任何股票在流通期間的任何時候： (i) 支付股票分紅或以其他方式對當時已發行的普通股進行普通股的分配或分配；(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大數量的股；或 (iii) 將普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票拆分）股票數量越少，則轉換價格應乘以其中的一小部分應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的股數，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（購買權）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權權利如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以收購此類持有人的A系列優先股的轉換（不考慮本協議行使的任何限制）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售此類購買權的起始日期。

(c) 基本交易。如果 A 系列優先股的任何股份在任何時候流通，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響其一項或一系列關聯資產的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人）業已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地影響任何重新分類，

普通股或任何強制性股票交易所的重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）或一羣人，使該其他人或團體獲得更多收益超過普通股已發行普通股的50％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股股，或該人訂立該等股票或股票購買協議或其他業務合併的人士持有的任何普通股，不包括根據本文發佈之日生效的條款轉換任何當前已發行的可轉換證券時獲得的股份）（均為基本交易），那麼，在隨後對 A 系列進行任何轉換時優先股，每位持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量，如果是倖存的公司，則每股轉換股本應在該基本面交易發生前夕發行的每股轉換股（不考慮第 6 (c) 節中關於轉換A系列優先股轉換的任何限制），以代替獲得轉換股份的權利 br} 公司，和/或任何額外或其他對價（備選方案）對價），如果在此類基本交易發生之前持有一股普通股（不考慮第6（c）節中關於A系列優先股轉換的任何限制），則它有權在進行此類基本交易時獲得的對價。出於任何此類後續轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量適當調整轉換率的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式調整轉換率。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持有人在進行此類基本交易後轉換A系列優先股時獲得的替代對價應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合前述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司作為當事方並據以進行基本交易的任何協議的條款應包括要求任何此類繼任者或倖存實體遵守本第 7 (c) 節規定的條款，並確保本A系列優先股（或任何此類替代證券）將根據類似於基本交易的任何後續交易進行類似調整的條款。

(d) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。

(e) 通知持有人。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 其他通知。如果 (A) 公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、對公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向所設的每個辦公室或機構提起訴訟以轉換A系列優先股的股份為目的，並應在適用記錄或下文指定的生效日期前至少 10 個日曆日，按公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人發送通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者，如果不記錄的話，則為持有人的截止日期應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股或 (y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份兑換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發出此類通知或任何其中的缺陷或交付中的缺陷不應影響其有效性公司行動必須在該通知中註明。

第 8 節。其他。

(a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於的任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真，電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞公司發送給位於馬薩諸塞州列剋星敦哈特韋爾大道101號的公司 02421，注意：首席財務官，並附上副本（不構成通知）: 瑞生律師事務所，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116，收件人：埃文·史密斯，Evan.Smith@lw.com；或公司根據本節通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或郵件地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自發送、通過電子郵件或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人的電子郵件地址或郵寄地址

持有人出現在公司賬簿上，或者如果公司的賬簿上沒有此類電子郵件地址或郵寄地址，則在該持有人的主要營業地點出現。本協議下的任何通知或其他通信或交付應最早在以下日期被視為已送達和生效：(i) 如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送；(ii) 如果此類通知或通信在下午 5:30 至晚上 11:59 之間（紐約時間）通過電子郵件發送，則在傳輸之日緊接着的日期在任何日期，(iii) 如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日之後的第二個工作日，或 (iv) 在要求向其發出通知的一方實際收到後。

(b) A系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的A系列優先股證書（如果適用）被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應根據持有人的要求，簽發和交付一份新的證書，以換取和替換已損壞的證書，或代替丟失的被盜或銷燬的A系列優先股股票的新證書，但是隻有在收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據以及所有權的證據後使公司感到相當滿意，在每種情況下，如果有要求，還可提供慣常和合理的賠償。在這種情況下，新證書的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。

(c) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的A系列優先股大多數股份的持有人書面同意，除非DGCL要求更高的百分比，否則此處包含的任何條款以及本協議授予的A系列優先股持有人對A系列優先股的所有股份（及其持有人）的任何權利均可免除應要求持有不低於此高百分比的持有人。

(d) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的餘額將繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人員和情況。如果發現任何利息或其他根據本協議應付的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本協議應支付的適用利率將自動降至等於適用法律允許的最高利率。

(e) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，這種款項應在下一個工作日支付。

(f) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(g) 轉換後的A系列優先股的狀況。如果公司轉換A系列優先股的任何股份，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為A系列優先股。

(h) 公司贖回。公司不得贖回 A 系列優先股。

第 9 節傳輸限制。

(a) 傳説。此處代表的證券已被收購用於投資，尚未根據1933年《證券法》進行註冊。如果沒有此類註冊或未有效豁免該法案的註冊和招股説明書交付要求，則不得出售、質押或轉讓此類股票。

********************

為此，T2 Biosystems, Inc.已要求其正式授權官員於本12年簽發本A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，以昭信守^第四2024 年 4 月的一天。

/s/ 約翰·斯普拉格

約翰·斯普拉格

首席融資官

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人執行

用於轉換 A 系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇將截至撰寫之日特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）T2 Biosystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下述A系列優先股數量（普通股）轉換為面值為每股0.001美元的普通股（普通股），以股票證書編號。_______________ 或賬面記賬單（優先股證書）為面值每股0.001美元的普通股（普通股）下面。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司於2024年________年向特拉華州國務卿提交的某些A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（指定證書）中此類術語的含義。

截至本文發佈之日，根據《交易法》第 13 (d) 條或委員會適用法規，包括持有人所屬的任何羣體（前述歸屬方），下列簽名持有人（連同此類持有人、關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的人）實益擁有的普通股數量，包括轉換A系列優先股後可發行的普通股數量受本轉換通知約束，但不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股時可發行的普通股數量，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分受轉換或行使限制的約束，類似於中包含的限制指定證書的第6（c）節為______％。出於本文的目的，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，該集團的含義載於交易法第13（d）條和委員會的適用法規。


換算計算：

轉換生效日期：
轉換前擁有的A系列優先股的股票數量：
待轉換的A系列優先股的股票數量：
待發行的普通股數量：


實物證書的交付地址：

或者

適用於 DWAC
交貨：

DWAC
指令：

經紀人
沒有：

賬户
沒有：


持有者

來自：

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