附件4.9

貸款協議的格式

本《貸款協議》(以下簡稱《協議》)由下列各方簽訂，並在以下各方之間簽訂：     in    、S和Republic of China(或中華人民共和國)：

(1)

    (貸款人)是一家根據中國法律組織和存在的外商獨資企業，地址為    ；

(2)

    (借款人)，中國公民，中國 身份證號：    。

出借人和借款人在下文中應分別稱為一方當事人，他們應統稱為當事人。

鑑於：

1.

截至本協議日期，借款人持有 %的    (借款人公司)的股權。借款人現在持有和此後在借款人公司獲得的所有股權應稱為借款人股權；

2.

貸款人確認同意向借款人提供本協議中使用的貸款。借款人確認他/她已獲得相當於人民幣    的貸款，用於本協議規定的目的。

經友好協商，雙方同意如下：

1

貸款

1.1

根據本協議的條款和條件，貸款人同意向借款人提供金額為人民幣    的 貸款(該貸款)。在本協議期限內，貸款人應在本協議簽署後一(1)個月內向借款人提供貸款。貸款期限為 長期貸款。在貸款期限內，發生下列情形之一的，借款人應當立即全額償還貸款：

1.1.1

借款人收到貸款人要求償還貸款的書面通知後30天；

1.1.2

借款人S死亡、喪失民事行為能力或者限制民事行為能力；

1.1.3

借款人(因任何原因)不再是借款人公司或其關聯公司的股東，或借款人不再是貸款人、借款人公司或其關聯公司的僱員；

1.1.4

借款人從事或者參與犯罪活動的；

1.1.5

根據中國的適用法律，允許外國投資者投資於借款人公司目前在中國以控股權和/或以外商獨資企業的形式開展的主要業務 ，中國有關主管部門開始批准此類投資，貸款人行使本協議中所述的獨家期權協議(包括其不時修訂的獨家期權協議)項下的獨家期權。

1.2

貸款人根據本協議提供的貸款僅惠及借款人S，而非借款人S的繼承人(S)或受讓人(S)。

1.3

借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，並特此同意並保證將貸款僅用於借款人公司的註冊資本出資或增加，或用於借款人公司的營運資金。未經出借人S事先書面同意，借款人不得將貸款用於本合同規定以外的其他用途。

1.4

貸款人與借款人特此同意並確認，借款人S的還款方式應由貸款人自行決定，貸款人應採取借款人S根據獨家期權協議行使其收購借款人股權的權利將借款人股權全部轉讓給貸款人或貸款人S指定的人(法人或自然人) 的形式，而轉讓借款人股權所得的任何收益(在允許的範圍內)應由借款人按照本協議並以貸款人指定的方式用於償還貸款。

1.5

貸款人和借款人特此約定並承認，在適用法律允許的範圍內，貸款人有權但無義務購買或指定其他人(法人或自然人)在任何時間以獨家選擇權協議中規定的價格部分或全部購買借款人股權。

1.6

借款人還承諾簽署一份不可撤銷的授權書(包括其不時修改的授權書)，授權貸款人或貸款人指定的法人或自然人作為借款人公司的股東行使借款人S的所有權利。

1.7

當借款人將借款人股權轉讓給貸款人或貸款人S指定的人(S)時，如果該股權的轉讓價格等於或低於本協議項下貸款的本金，則本協議項下的貸款應被視為無息貸款。如果此類股權的轉讓價格超過本協議項下貸款的本金，超出本金的部分應被視為借款人應向貸款人支付的本協議項下貸款的利息。

2

申述及保證

2.1

自本協議之日起至本協議終止之日止，貸款人特此向借款人作出以下陳述和擔保：

2.1.1

貸款人是依法依中國法律成立並依法存續的法人；

2.1.2

貸方具有簽署和履行本協議的法律行為能力。貸款人簽署和履行本協議符合貸款人S的業務範圍以及貸款人S公司章程和其他組織文件的規定，貸款人已獲得簽署和履行本協議所需的一切必要和適當的批准和授權；以及

2.1.3

本協議構成貸款人S根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務。

2.2

自本協議之日起至本協議終止之日止，借款人特此作出以下陳述和保證：

2.2.1

借款人具有簽署和履行本協議的法律行為能力。借款人已獲得簽署和履行本協議所需的所有必要和適當的批准和授權；

2

2.2.2

本協議構成借款人S根據其條款可強制執行的合法、有效和具有約束力的義務；以及

2.2.3

不存在與借款人有關的糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序，也不存在任何與借款人有關的潛在糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

3

借款人S簽約

3.1

當他/她成為借款人公司的股東時，並且只要他/她仍然是借款人公司的股東，借款人就不可撤銷地承諾，在本協議期限內，借款人應促使借款人公司：

3.1.1

嚴格遵守借款人公司為一方的獨家期權協議和獨家業務合作協議(包括其不時修訂)的規定，並避免任何可能影響獨家期權協議或獨家業務合作協議的有效性和可執行性的行動/不作為。

3.1.2

應貸款人(或貸款人指定的一方)的要求，執行與貸款人(或貸款人指定的一方)的業務合作合同/協議，並嚴格遵守該合同/協議；

3.1.3

應貸款人S的要求，向貸款人提供有關借款人公司S的業務經營和財務狀況的所有信息；

3.1.4

立即將發生或可能發生的與借款人S公司的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟通知貸款人；

3.1.5

應貸款人的要求，任命貸款人指定的任何人為借款人公司的董事。

3.2

借款人承諾，在本協議期限內，他/她應：

3.2.1

努力使借款人公司繼續從事主營業務，保持其營業執照的具體業務範圍。

3.2.2

遵守本協議、授權書、股權質押協議(包括其不時修訂的《股權質押協議》)和借款人作為一方的獨家期權協議的規定，履行本協議、授權書、股權質押協議和獨家期權協議項下的義務，避免任何可能影響本協議、授權書、股權質押協議和獨家期權協議的有效性和可執行性的行為/不作為；

3.2.3

不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人的法定或實益權益 股權，或允許任何擔保權益的產權負擔，除非符合股權質押協議；

3.2.4

使借款人公司的任何股東大會和/或董事會不批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置借款人股權中的任何法定或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但貸款人或貸款人S指定的人除外；

3

3.2.5

使借款人公司的任何股東大會和/或董事會在未經貸款人事先書面同意的情況下，不批准借款人公司與任何人的合併或合併，或對任何人的收購或投資；

3.2.6

立即通知貸款人與借款人股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生；

3.2.7

在必要的範圍內維持其對借款人股權的所有權，簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

3.2.8

未經貸款人事先書面同意，不得采取任何可能對借款人公司的資產、業務和負債產生重大影響的行動/不作為。

3.2.9

應貸款人的要求，指定貸款人的任何指定人為借款人公司的董事；

3.2.10

在中國法律允許的範圍內，應出借人的要求，隨時迅速、 無條件地將借款人的全部股權轉讓給出借人或出借人S指定的代表(S)，並使借款人公司的其他股東放棄對本節所述股份轉讓的優先購買權。

3.2.11

在中國法律允許的範圍內，應出借人的要求，借款人公司的其他 股東可隨時迅速、無條件地將其全部股權轉讓給出借人或出借人S指定的代表(S)，借款人特此放棄對本節所述股份轉讓的優先拒絕權利(如果有)；

3.2.12

如果貸款人根據《獨家期權協議》的規定向借款人購買了借款人的股權，則使用由此獲得的購買價格向貸款人償還貸款；以及

3.2.13

未經貸款人事先書面同意，不得致使借款人公司以任何方式補充、更改或修改其公司章程，增加或減少其註冊資本，或以任何方式改變其股本結構。

4

失責的法律責任

4.1

如果借款人實質性違反本協議的任何條款，貸款人有權 終止本協議，並要求借款人賠償所有損害；第4.1節不影響貸款人在本協議中的任何其他權利。

4.2

除非適用法律另有要求，否則借款人在任何情況下均不得終止本協議。

4.3

如果借款人未能履行本協議規定的還款義務，借款人應支付每天0.01%的逾期利息，直至借款人全額償還貸款本金、逾期利息和其他應付金額。

4

5

通告

5.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。此類 通知上的日期應視為已有效發出，應按如下方式確定：

5.1.1

以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為 自送達之日起生效。

5.2.1

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

5.2

就通知而言，各方的地址如下：

貸款人：

地址：

注意：

電話：

借款人：

地址：

電話：

5.3

任何一方均可隨時更改其通知地址，根據本協議條款將通知發送給另一方。

6

保密性

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露除外)； (B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受 類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

7

管理法與糾紛的解決

7.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決，適用中國的法律。

7.2

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在S向另一方提出通過談判解決爭議後30天內仍未就爭議達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國南方國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在廣州進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

5

7.3

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

8

雜類

8.1

本協議自雙方簽署之日起生效，並於雙方全面履行各自在本協議項下的義務之日起失效。

8.2

本協議以中英文書寫，一式兩份，雙方各執一份。中文版本與英文版本如有衝突，以中文版本為準。

8.3

本協議可由出借人和借款人之間通過書面協議進行修改或補充。貸款人和借款人之間簽署的此類書面修訂協議和/或補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

8.4

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被發現無效、非法或 不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以便在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人的意圖，並且此類有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

8.5

本協議的附件(如有)應是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等的法律效力。

8.6

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。第4、6、7節和本第8.6節的規定在本協議終止後繼續有效。

自上述日期起，雙方已委託其授權代表簽署本貸款協議，特此為證。

貸款人：

發信人：

姓名：

標題： 法定代表人
借款人：

發信人：

6

附表A

以下附表列出了註冊人與可變利益實體的每個股東簽訂的協議 基本上以這種形式。除了下面列出的信息外，這些協議與本展品之間沒有實質性差異。

可變利息實體

執行方

執行日期

金額

廣州唯品會電子商務有限公司。

 甲方：唯品會(中國)有限公司 2017年7月13 140，000，000元
B方：Eric Ya Shen
甲方：唯品會(中國)有限公司 2017年7月13 7000萬元人民幣
乙方：洪曉波（陳黃通過2023年10月27日的債務轉讓和抵消協議承擔）

廣州唯品會信息技術有限公司公司

 甲方：唯品會(中國)有限公司 2015年12月22日 人民幣550，000，000元
B方：Eric Ya Shen

甲方：唯品會(中國)有限公司

乙方： 陳黃

 2023年10月27日 6，370，000元

品俊通企業管理諮詢有限公司公司

 甲方：唯品會(中國)有限公司 2017年12月15日 人民幣650，000，000元
B方：Eric Ya Shen
甲方：唯品會(中國)有限公司 2017年12月15日 人民幣350，000，000元
乙方：洪曉波

7