EX-4.7

附件4.7

獨家選擇權協議的格式

本獨家期權協議(本協議)由以下各方簽署，自，在，人員S Republic of China(中國)：


甲方：				;

乙方：				;

丙方：				;

丁方：				.

在本協議中，甲方和乙方統稱為股東，甲方、乙方、丙方和丁方中的每一方分別稱為甲方和乙方，統稱為雙方。

鑑於：

股東合計持有丁方100%股權；

股東連帶同意通過本協議授予丙方排他性權利，丙方同意接受該排他性權利購買丁方股東持有的全部或部分股權；

丙方為在中國註冊的外商獨資企業。丙方和丁方簽署了《獨家商業合作協議》(《商業合作協議》)。

考慮到丙方簽訂並履行了《商務合作協議》，為確保丁方履行《商務合作協議》項下的義務，經相互討論和談判，雙方達成如下協議：

股權買賣

1.1

已授予選擇權

股東在此共同及各別不可撤銷地授予丙方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每一人指定一名受讓人)在任何時間一次或多次購買股東現在或隨後持有的丁方股權(無論股東的出資額和/或持股比例是否改變 )，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格，在中國法律允許的範圍內，以絕對自由裁量權(該權利即為股權購買選擇權)，一次或多次購買丙方的部分或全部股權。除丙方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與股東股權有關的其他權利。丁方特此同意股東將股權購買選擇權授予丙方。此處使用的個人是指個人、公司、合夥企業、合作伙伴、企業、信託或任何其他類型的經濟實體。

1.2

股權購買選擇權的行使步驟

在中國法律法規的約束下，丙方可通過向股東發出書面通知(股權購買期權通知)的方式行使股權購買期權，通知中註明：(A)丙方S決定行使股權購買期權；(B)從股東手中購買股權的部分(股權購買日)；以及(C)購買期權的日期。

1.3

股權收購價格

丙方行使股權購買選擇權購買丁方股東持有的全部股權的價格為丁方股東出資的註冊資本金額；丙方行使股權購買選擇權購買丁方股東持有的部分股權的，購買價格按比例計算。如果在丙方行使股權購買選擇權時，中國法律規定的最低價格高於上述價格，則中國法律規定的最低價格應為購買價格 (統稱為股權購買價格)。

1.4

選擇權權益的轉讓

每次行使股權購買選擇權：

1.4.1

股東應促使丁方迅速召開股東大會，並通過決議，批准股東將股權轉讓給丙方和/或指定人(S)；

1.4.2

各股東應書面表示同意將股權轉讓給丙方和/或指定人(S)，並放棄任何與此相關的優先購買權。

1.4.3

股東應根據本協議和股權購買選擇權公告的規定，就每一次轉讓與丙方和/或每一指定受讓人(以適用者為準)簽訂股份轉讓合同；

1.4.4

相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給丙方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使丙方和/或指定人(S)成為期權的登記所有者(S)。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方S權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為排除本協議和股東股權質押協議產生的任何擔保權益。Br}本節和本協議中使用的股東權益質押協議是指在本協議簽訂之日由丙方、股東和丁方簽署的股權質押協議，股東將其在丁方的全部股權質押給丙方，以保證丁方和S履行其在上籤署的獨家業務合作協議項下的義務。

聖約

2.1

關於丁方的公約

股東(丁方股東S)與丁方約定如下：

2.1.1

未經丙方事先書面同意，不得以任何方式補充、更改或修改丁方的章程和章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本的結構；

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丁方S的業務和事務，維護丁方的公司存在；

2.1.3

未經丙方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丁方的任何資產或丁方在業務或收入中的合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經丙方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或忍受任何債務的存在，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中發生的非借款債務；(2)經丙方S書面同意向丙方披露的債務；

2.1.5

應始終在正常經營過程中經營丁方和S的所有業務，以維護丁方的資產價值，不得有任何可能影響丁方和S經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經丙方事先書面同意，不得致使丁方執行任何重大合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，金額超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經丙方事先書面同意，不得致使丁方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

他們應應丙方S的要求向丙方提供有關S的業務經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果丙方提出要求，他們應從丙方可接受的保險公司購買和維護D方S資產和業務的保險，承保金額和類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10

未經丙方事先書面同意，不得導致或允許丁方與任何人合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丁方S的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知丙方；

2.1.12

為維護D方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.13

未經丙方事先書面同意，應確保丁方不得以任何方式向其股東分紅，但應丙方S書面要求，丁方應立即將部分或全部可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應丙方要求，他們應任命丙方指定的任何人員擔任丁方的董事和/或執行董事。

2.2

股東與丁方的契諾

股東在此約定如下：

2.2.1

未經丙方事先書面同意，股東不得以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置股東持有的丁方股權中的任何法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據《股東股權質押協議》對這些股權進行質押的除外；

2.2.2

未經丙方事先書面同意，股東應促使丁方股東大會和/或董事會和/或高管董事不得批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置股東在丁方持有的股權中的任何合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但根據《股東權益質押協議》對這些股權進行質押的除外；

2.2.3

未經丙方事先書面同意，股東應促使丁方的股東大會或董事會和/或執行董事不得批准與任何人的合併或合併，或收購或投資於任何人；

2.2.4

股東應立即將發生或可能發生的與股東持有的丁方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟通知丙方；

2.2.5

股東應促使丁方的股東大會或董事會和/或執行董事投票批准本協議規定的股權轉讓，並採取丙方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持D方股東所有權的必要範圍內，股東應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.2.7

股東應應丙方的要求，任命丙方的任何指定人員擔任丁方的董事和/或高管董事；

2.2.8

應丙方隨時要求，股東應根據本協議項下的股權購買選擇權，迅速、無條件地將其在丁方的股權轉讓給丙方S指定人(S)，股東特此放棄對丁方另一現有股東(如有)轉讓股份的優先購買權；以及

2.2.9

股東應嚴格遵守本協議及股東、丁方和丙方之間共同或單獨簽署的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。如果股東根據本協議或根據股東權益質押協議或根據授予丙方的授權書對受本協議約束的股權擁有任何剩餘權利，則除非按照丙方的書面指示，否則股東不得行使該等權利。

申述及保證

股東和丁方特此共同和各自向丙方保證，截至本協議簽訂之日和所選權益轉讓的每個日期，：

3.1

他們有權簽署和交付本協議和他們作為締約方的任何股份轉讓合同(每個轉讓合同均為轉讓合同)，並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。股東與丁方同意在丙方S行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議與股東和丁方均為一方的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同項下義務的執行和交付不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丁方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致任何違反任何條件的行為，以使向其中任何一方發放的任何許可證或許可證得以授予和/或繼續有效；或(V)導致暫停或撤銷向他們任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.3

股東對其持有的丁方股權擁有良好且可銷售的所有權。除股東同意股權質押協議外，股東尚未在該等股權上放置任何擔保權益;

3.4

丁方對其所有資產擁有良好且可銷售的所有權，並且未對上述資產設置任何擔保權益;

3.5

丁方沒有任何未償債務，但下列債務除外：(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經S書面同意向丙方披露的債務；

3.6

丁方已遵守中國適用於資產收購的所有法律法規；以及

3.7

沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟涉及丁方的股權、丁方或丁方的資產。

生效日期

4.1

本協議自本協議之日起生效，有效期為10年，經S選舉決定，可續簽。本協議的任何延長期限應在丙方S選舉時進一步延長。

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用中國正式公佈和公開發布的法律。中國正式公佈和公開發布的法律未涵蓋的事項，適用國際法律原則和慣例。

5.2

解決糾紛的方法

如對本協議的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在S向另一方提出通過談判解決爭議後30天內仍未就爭議達成協議，則任何一方均可將有關爭議提交中國南方國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

税費

每一方均應支付與本協議和轉讓合同的準備和簽署以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易有關的任何和所有轉讓和登記税、由此產生的或根據中國法律徵收的費用和費用。

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：


		甲方：
		地址：
		電話：

		乙方：
		地址：
		電話：


		丙方：
		地址：
		注意：
		電話：
		傳真：

		丁方：
		地址：
		注意：
		電話：
		傳真：

7.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

保密性

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。各方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外： (A)此類信息屬於或將屬於公共領域(前提是接收方不公開披露)；(B)任何證券交易所的適用法律或規章制度要求披露的信息；或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露關於本協議項下擬進行的交易的信息，該等法律顧問或財務顧問也受保密義務的約束與本節中的職責類似。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

10.

雜類

10.1

修改、更改和補充

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

10.2

完整協議

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

10.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

10.4

語言

本協議以中英文兩種文字書寫，一式四份，雙方各執一份，具有同等法律效力；中、英文版本如有衝突，以中文版本為準。

10.5

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

10.6

繼承人/受讓人

本協議對雙方各自的繼承人和此類各方的允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

儘管本協議另有相反規定，除非丙方事先書面同意，否則股東和丁方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何其他第三方。

股東和丁方在此同意，丙方有權將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方，由丙方S全權決定。丙方將此轉讓通知其他各方，轉讓不受其他各方同意的限制。

10.7

生死存亡

10.7.1

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

10.7.2

第5、7、8節和本第10.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

10.8

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[本頁的剩餘部分故意留空]

特此證明，雙方已簽署或安排各自正式授權的代表簽署本獨家期權協議，自上文第一次寫入之日起生效。


甲方：



乙方：

特此證明，雙方已簽署或安排各自正式授權的代表簽署本獨家期權協議，自上文第一次寫入之日起生效。


丙方：

發信人：
姓名：
標題：		法定代表人

丁方：

發信人：
姓名：
標題：		法定代表人

附表A

以下附表列出了註冊人與每個可變利益實體及其股東基本上以這種形式簽訂的協議。除以下信息外，這些協議與本附件之間沒有重大差異。


可變利息實體	執行方	執行日期
廣州唯品會電子商務有限公司，公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：陳黃 C方：唯品會（中國）有限公司公司丁方：廣州唯品會電子商務有限公司公司	2023年10月27日

廣州唯品會信息技術有限公司公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：陳黃 C方：唯品會（中國）有限公司公司丁方：廣州唯品會信息技術有限公司公司	2023年10月27日

品俊通企業管理諮詢有限公司公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：洪曉波 C方：唯品會（中國）有限公司公司丁方：品俊桐企業管理諮詢有限公司。	2017年12月15日