甲方：

乙方：

甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供下列技術和諮詢服務所需的資源；

乙方是在中國設立的境內有限責任公司，有權根據中國法律從事或提議從事網絡銷售業務(主營業務)；

甲方願意利用自身在人力資源、技術、信息等方面的優勢，在本協議期限內為乙方提供與主營業務有關的獨家技術、諮詢等服務，乙方願意接受甲方或甲方S指定人員(S)按本協議約定的條件提供的此類服務；

甲方提供的服務

乙方特此指定甲方為乙方S獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，在中國現行法律允許的範圍內，為乙方提供完整的業務支持和技術諮詢服務，包括甲方不時確定的乙方業務範圍內的所有服務，如但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。

乙方同意接受甲方提供的所有諮詢和服務。乙方還同意，除非得到甲方S的事先書面同意，否則在本協議期限內，乙方不接受任何第三方提供的任何類似諮詢和/或服務，也不與 任何第三方就本協議預期的事項建立類似的合作關係。甲方可指定可能與乙方簽訂第1.3節所述某些協議的其他各方，為乙方提供本協議項下的諮詢和/或服務 。

服務提供方法論

甲乙雙方同意，在本協議期限內，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的技術服務協議或諮詢服務協議，提供具體技術服務和諮詢服務的具體內容、方式、人員和費用。

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議期限內，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方S的相關設備或財產。

服務費的計算和支付

知識產權和保密條款

甲方對本協議履行過程中產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密等，擁有專有和專有的權利和利益。

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、投資者、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、投資者、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的 約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

雙方同意，本協議更改、撤銷或終止後，本節仍繼續有效。

申述及保證

甲方特此聲明並保證如下：

甲方是依照中國法律依法登記並有效存在的外商獨資企業。

甲方S簽署和履行本協議在其公司能力和業務經營範圍內；甲方已採取必要的公司行動並給予適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，不會違反任何法律限制或 其他約束或對甲方造成影響。

本協議構成甲方S合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。

乙方特此聲明並保證如下：

乙方是依照中國法律依法註冊並有效存在的境內有限責任公司。

乙方執行和履行本協議是在其法人資格和 其業務經營範圍內；乙方已採取必要的法人行為並給予適當授權，並已獲得第三方和政府機構的同意和批准，且不會違反任何法律或 其他約束力或對乙方產生影響的限制。’

本協議是乙方S承擔的合法、有效、具有約束力的義務，對乙方具有強制執行力。

效力和期限

本協議於上述第一個日期生效，並自該日期起生效。除非 按照本協議或雙方單獨簽署的相關協議的規定提前終止，本協議的期限為10年。

本協議期滿前經甲方書面確認，可延長期限。 延長期限由甲方確定，乙方無條件接受。本協議的任何延長期限應在甲方S選舉時進一步延長。

雙方同意，在本協議生效後，本協議將取代原《商務合作協議》。

終端

除非按照本協議的相關條款續簽，否則本協議將於本協議期滿之日起終止。

在本協議有效期內，除非甲方對乙方有重大過失或欺詐行為，否則乙方不得在本協議到期前終止本協議。然而，甲方有權在提前30天書面通知乙方後隨時終止本協議。

雙方在第三條、第七條和第八條項下的權利和義務在本協定終止後繼續有效。

管理法與糾紛的解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

如果對本協議條款的解釋和履行發生任何爭議，雙方應真誠談判以解決爭議。如果雙方未能在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內就解決此類爭議達成協議，任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會進行仲裁，根據其當時生效的仲裁規則。’仲裁在廣州進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

賠償

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

通過專人遞送、快遞服務或掛號郵件（郵資預付）發出的通知，應視為 在送達或拒收之日有效送達通知指定的地址。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：

注意：

電話：

傳真：

乙方：

地址：

注意：

電話：

傳真：

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

賦值

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

乙方同意，在事先書面通知乙方後，甲方可將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，但無需乙方同意。

可分割性

修訂及補充條文

語言和對應語言

甲方：

發信人：

姓名：

標題：

乙方：

發信人：

姓名：

標題：

可變利息實體

執行方

執行日期

廣州唯品會電子商務有限公司。

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