附件4.1

執行版本

VISTRA Operations COMPANY LLC，

作為發行者

6.000% 2034年到期的高級擔保票據

第十七個補充徽章

日期截至2024年4月12日

威爾明頓信託基金，全國協會

作為受託人

目錄

				頁面
第1條
定義和通過引用併入
第1.01節		定義			1
第1.02節		其他定義			25
第1.03節		《建造規則》			25
第1.04節		與基託義齒的關係			25
第2條
這些音符
第2.01節		形式和年代			26
第2.02節		執行和身份驗證			28
第2.03節		註冊官和支付代理人			28
第2.04節		付錢給代理人以信託形式持有資金			29
第2.05節		持有人名單			29
第2.06節		轉讓和交換			29
第2.07節		增發債券			42
第2.08節		CUSIP編號			42
第三條
贖回和提前還款
第3.01節		致受託人的通知			43
第3.02節		精選將贖回的債券			43
第3.03節		贖回通知			44
第3.04節		贖回通知的效力			45
第3.05節		贖回價款保證金			45
第3.06節		部分贖回的票據			46
第3.07節		可選的贖回			46
第3.08節		強制贖回;公開市場購買			47
第3.09節		贖回價格的計算			47
第四條
聖約
第4.01節		支付承付票			47
第4.02節		辦公室或機構的維護			47
第4.03節		報告			48
第4.04節		合規證書			49
第4.05節		留置權			49
第4.06節		在控制權變更觸發事件後提出回購要約			50
第4.07節		附加附屬擔保			52
第4.08節		衡量合規性			52

-i-

第五條
接班人
第5.01節		資產的合併、合併或出售			54
第5.02節		接替公司			55
第六條
違約和補救措施
第6.01節		違約事件			55
第6.02節		加速			58
第6.03節		豁免以往的失責行為			58
第6.04節		由多數人控制			58
第6.05節		對訴訟的限制			58
第6.06節		受託人提起的託收訴訟			59
第6.07節		優先次序			59
第6.08節		受託人可將申索債權證明表送交存檔			60
第6.09節		保持器表示			60
第七條
[已保留]
第7.01節		[已保留]			62
第八條
法律上的失敗和契約上的失敗
第8.01節		使法律無效或契諾無效的選擇			62
第8.02節		法律上的失敗和解職			62
第8.03節		聖約的失敗			63
第8.04節		法律或契約失效的條件			63
第8.05節		受託持有的存款和政府證券;其他雜項 規定			64
第8.06節		償還給公司的款項			65
第8.07節		復職			65
第九條
修訂、補充及豁免
第9.01節		未經票據持有人同意			66
第9.02節		經票據持有人同意			67
第9.03節		同意書的撤銷及效力			69
第9.04節		對鈔票進行批註或交換			69
第9.05節		受託人須簽署修訂等			69
第十條
附屬擔保
第10.01條		擔保			70
第10.02條		附屬擔保人責任的限制			71
第10.03條		子擔保人可能合併等，在某些條款上			71
第10.04條		釋放			72

第十一條
滿足感和解脱
第11.01條		滿足感和解脱			73
第11.02條		信託資金的運用			74
第十二條
其他
第12.01條		通告			74
第12.02節		受託人及代理人訂立的規則			75
第12.03條		董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任			76
第12.04節		治國理政法			76
第12.05節		放棄豁免權			76
第12.06條		放棄陪審團審判			77
第12.07節		沒有對其他協議的不利解釋			77
第12.08節		接班人			77
第12.09節		《美國愛國者法案》			77
第12.10條		可分割性			77
第12.11條		對應原件			77
第12.12條		目錄、標題等。			78
第十三條
抵押品和擔保
第13.01條		抵押品和擔保條款的適用			78

展品
附件A		紙幣的格式
附件B		票據轉讓證明書的格式
附件C		債券兑換證書的格式
附件D		補充契約格式：附加附屬擔保

第十七份補充契據，日期為2024年4月12日，由作為發行人的特拉華州有限責任公司維斯特拉運營公司有限責任公司(以下簡稱維斯特拉運營公司)簽署公司？)、附屬擔保人(如本文所述)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金(The受託人”).

到目前為止，公司已籤立並向受託人交付了日期為2019年6月11日的契約(基託 義齒？)，規定不時發行一個或多個系列的S證券。

本公司及附屬擔保人願意，本公司已根據基礎契約第9.01節的規定，要求受託人與他們共同籤立及交付本第十七項補充契約，以補充本基礎契約，並在本文所述的範圍內就票據的發行及條款(定義於此)作出規定。

基礎契約第9.01節規定，本公司及受託人可在未經本公司S證券持有人同意的情況下，修訂或放棄基礎契約所允許的若干條款及契諾。

本公司及附屬擔保人希望在本協議所述的範圍內，就票據及附屬擔保的發行及條款(每一項均定義於此)作出規定。

本第十七份補充契約的簽署及交付已獲本公司董事會及各附屬擔保人的決議正式授權。

本第十七號補充契約根據其條款成為本公司及各附屬擔保人有效、具約束力及具法律效力的文書所需的所有條件及要求均已履行及履行，而本契約的籤立及交付已獲本公司及各附屬擔保人在各方面正式授權。

本公司、附屬擔保人及受託人為彼此利益及就2034年到期的6.000%優先擔保票據持有人(定義見下文)的同等及應課税額利益達成以下協議備註”):

第一條

定義和引用併入

第1.01節定義。

就本第十七號補充契約的所有目的而言，下列術語應具有本節中給出的相應含義。

“144A全球鈔票？指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於託管機構或其代名人名下，並以託管機構或其代名人的名義登記，發行的面額將等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

-1-

“額外的第一留置權債務？指根據抵押品信託協議的條款，由公司或任何其他設保人產生並指定為第一留置權債務的額外債務。

“額外負債Y指本公司在向機構投資者提供的任何債務證券或定期貸款項下的借款負債(不包括信貸協議項下的負債)，本金金額超過(A)6.00億美元及(B)總資產的1.5%。

“其他備註？是指根據本合同第2.07節的規定，根據本第十七號補充契約不時發行的附加票據(初始票據除外)。

“附屬公司？任何指定的 人是指直接或間接控制或受該指定的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的控制是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或合同，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。就這一定義而言，術語 控制、受控制和受共同控制具有相互關聯的含義。

“座席？指任何註冊人、共同註冊人、付款代理人或其他付款代理人。

“有擔保債務總額？指於釐定日期，本公司及附屬擔保人所借款項的本金總額，以票據、債券、債權證或其他類似的債務證據為代表，並以主要財產的留置權作抵押(根據 準許後釋放留置權定義第(1)至(12)條的留置權除外)。

“適用法律？對任何人而言，是指任何條例、法律、條約、規則或條例，或由仲裁員、法院或其他政府當局作出或發出的任何裁定、裁決或其他指示，在每一種情況下，均指適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力的任何條例、法律、條約、規則或條例，或該人或其任何財產受其約束的任何決定、裁決或其他指示。

“適用保費？指在任何贖回日期的任何票據，超過以下數額的任何正數：

(1)在該贖回日的現值為(I)該票據於面值贖回日的本金的100%，加上(Ii)該票據於面值贖回日到期所需支付的所有利息(不包括贖回日的應計但未付利息)，按相當於該贖回日的國庫率加25個基點的貼現率計算；

(2)該票據的本金金額。

-2-

適用溢價的計算應由本公司或代表本公司由本公司指定的人士計算，無論如何，該計算並不是受託人的責任或義務。

“適用程序？就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，是指適用於該等轉讓或交換的保管規則及程序。

“資產處置？是指信貸協議中定義的、在簽發日期生效的處置？

“可歸屬債務就銷售和回租交易而言，是指在確定時，承租人在這種銷售和回租交易所包括的租賃期內支付租金淨額的義務現值，包括租賃期已經延長或可由出租人選擇延長的任何時間段。這種現值應使用貼現率計算，貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率；提供,然而，，如果這種出售和回租交易產生資本租賃債務，其所代表的債務數額將根據資本租賃債務的定義確定。

“獲授權人員A)就(I)根據 向本公司的行政總裁、總裁、財務總監、財務總監、財務主管、任何助理司庫、主要會計官或與上述高級職員的職責大致相同的本公司任何其他人士交付高級職員S證書而言，及(Ii)與本公司的契約、行政總裁、財務總監、財務主管、任何助理財務主管、總法律顧問或負責財務或會計的任何其他人士有關的任何其他事宜。

“破產法？指不時修訂的《美國法典》第11編第101條等，或任何類似的聯邦、州或外國破產、破產、重組、接管或類似法律。

“基託義齒？具有本第十七號補充契約序言中所闡述的含義，該契約已根據本契約條款不時進行修改、補充或修改。

“實益擁有人？具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的 含義。實益擁有、實益擁有和受益所有權等術語具有相應的含義。

“董事會？表示：

(1)就公司而言，指公司董事會或經正式授權代表董事會行事的任何委員會;

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

-3-

(三)有限責任公司的一名或多名管理成員或管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人士而言，指執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“工作日？是指除星期六、星期日或 日以外的每一天，紐約市的銀行機構(就付款而言，指付款地)被法律授權或要求繼續關閉。

“資本租賃義務？是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債在當時將需要根據公認會計準則在資產負債表上資本化，其規定的到期日應為承租人可在第一個 日之前最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期款項的日期，承租人可在該日之前預付該租賃而無需支付罰款。

“股本？表示：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)就協會或企業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或公司股份的其他等價物(不論如何指定)；

(3)就合夥或有限責任公司而言， 合夥權益(不論是一般或有限的)或成員權益；及

(4)賦予發行人分享發行人損益或資產分派的權利的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“現金等價物？指在發行日生效的信貸協議中定義的現金等價物。

“控制權的變更？是指在發佈日期之後發生以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產整體出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予任何人士(如交易法第13(D)節所用)，但不包括本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或以該計劃受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體；或

-4-

(2)本公司知悉任何交易(包括但不限於任何合併或合併)已完成，其結果是除(X)本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，或以受託人身份行事的任何個人或實體，(B)本公司或其任何附屬公司的任何員工福利計劃，或以受託人身份行事的任何個人或實體，(br}根據《交易法》第13(D)條，通過報告或任何其他備案文件，該計劃的代理人或其他受信人或管理人以及(Y)本公司的任何一家或多家母公司，而在該母公司中，並無任何人士直接或間接持有投票權股票的實益擁有權，佔該母公司已發行及已發行的投票權股票所代表的總投票權的50.1%以上，直接或間接地成為本公司超過50%的投票權股票的實益擁有人(以投票權而非股份數目衡量)。

“控制變更觸發事件？意味着控制權的變更和評級下降的同時發生。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行、盧森堡及其任何繼承者。

“抵押品債券是指受票據證券文件設定的留置權約束的所有資產和財產。

“抵押債券？指原始抵押品債券和任何額外的抵押品債券。

“擔保擔保？指某些擔保人以德克薩斯州鐵路委員會為受益人簽署的《露天採礦出口擔保和賠償協議》和 復墾許可證(經不時修訂、補充、修訂和重述、替換或以其他方式修改)。

“抵押品信託協議”指截至2016年10月3日的經修訂的抵押品信託協議(經修訂，包括根據截至2018年6月14日的修訂而修訂，並經進一步修訂及重述、補充、豁免、修改、續訂或不時更換)，在本公司、維斯特拉中間公司、為優先留置權義務提供抵押品擔保的其他當事人、作為先行代表的德克薩斯州鐵路委員會、花旗銀行(作為瑞士信貸股份公司的繼任者，開曼羣島分行)之間，其他代表為第一留置權債務當事人，不時以特拉華州信託公司為抵押品受託人。

“抵押品受託人？指特拉華州信託公司及其作為抵押品信託協議下抵押品受託人的任何繼承人。

“與商品掛鈎的信貸協議《信貸協議》是指本公司於2022年2月4日(經不時修訂、重述、修改、續簽、退款、更換或再融資)簽訂的信貸協議，該協議由本公司作為借款人、維斯特拉中間公司、其擔保方、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他貸款方簽訂。

“公司？是指維斯特拉運營公司LLC及其任何和所有繼任者。

-5-

“公司訂單？指由 一名授權人員以公司名義簽署的書面命令。

“合併EBITDA？是指在發行日期生效的信貸協議中定義的綜合EBITDA？

“合併有形資產淨值？是指公司及其子公司的合併資產總額，減去商譽和其他無形資產的總和，每種情況下都是根據公認會計準則在合併的基礎上確定的，如公司最近的資產負債表所示，並按形式上以符合綜合擔保淨槓桿率定義中所述調整的方式 。

“綜合擔保淨槓桿率？指在任何確定日期，(A)在該日期的綜合高級擔保淨債務與(B)在該日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；提供(I)於釐定日期屬受限制附屬公司的任何人士將被視為 在該四個季度參考期內一直是受限制附屬公司及(Ii)於該釐定日期並非受限制附屬公司的任何人士將被視為於該四個季度參考期內任何時間並非受限制附屬公司 。

就計算綜合擔保淨槓桿率而言，(I)在適用測試期內及(Ii)在該測試期之後及在計算該比率的事件之前或同時進行的指定 交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應以形式上假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增減)已於適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與公司或任何受限制子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據此定義進行調整的指定交易，則應計算綜合擔保淨額槓桿率形式上根據這一定義對其產生效力。

如果公司或任何受限附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或償還(包括通過贖回、償還、報廢或清償)綜合擔保淨槓桿率計算中包括的任何債務(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而在任何循環信貸安排下產生或償還的債務)，(X)在適用的測試期內或(Y)在適用的測試 期滿之後以及在計算該比率的事件之前或同時，則應計算綜合擔保淨槓桿率形式上在所需的範圍內對該等債務的產生或償還產生影響，如同該債務發生在適用測試期的最後一天一樣。

-6-

什麼時候都行形式上對運營計劃的指定事務或實現 給予效力，形式上計算應由公司負責的財務或會計人員真誠地進行，幷包括(為免生疑問)成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應的金額，這些金額可合理確定、可事實支持，並由公司真誠地預計可在該指定交易或運營計劃實施結束日期後24個月內實現(提供，在任何此類操作變更與交易無關的情況下，此類變更應僅限於為實現此類節約而採取的所有步驟，且這些變更是可事實支持的、可合理識別的，並有向受託人提交的高級職員S證書的支持)(按形式上如該等成本節省、營運費用削減、其他營運改善及協同效應是在該期間的第一天實現的，而該等成本節省、營運開支削減、其他營運改善及協同效應是在該指定交易的整個期間內實現的，則扣除該等行動在該期間內取得的實際利益後計算；提供由於成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同作用而導致的合併EBITDA的任何增加，均應遵守合併EBITDA定義中規定的限制。

“合併高級擔保淨債務？係指截至任何確定日期，(A)本公司及其受限制附屬公司的負債總額 ，僅包括借入資金的負債、資本租賃債務、可歸屬債務和由本票或類似票據證明的債務，以本票或類似票據證明的本公司或受限制附屬公司的任何資產或財產上的留置權作擔保，減去(B)本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的現金及現金等價物總額；提供綜合高級擔保淨債務不應包括(I)與(X)任何現金抵押信用證有關的債務，或(Y)任何其他 信用證的債務，但根據該等信用證提取的未償還金額除外，(Ii)被剔除的附屬公司的債務(但為免生疑問，本公司或附屬擔保人對該等債務並無擔保擔保)或 (Iii)有關對衝責任。

“受託人公司信託辦公室？將在本協議第12.01節中指定的受託人的地址或受託人可能通知本公司的其他地址。

“契約滿意度官員S證書？具有第6.09(B)節中的定義。

“信貸協議貸款是指本公司於二零一六年十月三日訂立的信貸協議，該協議由本公司(作為借款人，花旗銀行，N.A.)(作為瑞士信貸股份公司的繼任者，開曼羣島分行，作為行政代理及抵押品代理)、各貸款人及信用證發行人及其中指名的其他各方訂立，並經不時全部或部分修訂、重述、修改、續訂、退款、更換或再融資。

“保管人受託人指受託人，作為全球形式票據的託管人，或其任何繼承實體。

-7-

“默認？是指在通知或經過 時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件、行為或條件(無需補救或放棄)。

“確定的説明？是指在持有人名下登記並按照本協議第2.06節發行的認證票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不應帶有全球票據 圖例，也不應附有全球票據的權益交換明細表。

“存放處？指DTC、其提名者及其各自的繼任者。

“衍生工具就個人而言，指任何合約、票據或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或現金流量(或其任何重要部分)的重大影響而受票據的價值及/或表現及/或本公司或維斯特拉的信譽(該等票據的價值及/或表現及/或本公司或維斯特拉的信譽)重大影響，而該等合約、文書或其他權利是指該人或與該人就S在票據上的投資(經篩選的關聯公司除外)一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)。績效推薦人”).

“指導持有者？的定義見 第6.09(A)節。

“不合格股票Ex指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下可由股本持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金 義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，經股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。

“分銷合規期？指S規則中定義的40天分銷合規期。

“國內子公司？指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的本公司的任何子公司。

“直接轉矩？指存託信託公司 公司。

“合資格的附屬公司？是指全資擁有的境內子公司。

“環境資本支出債務？指本公司或其附屬公司因融資而產生的債務 本公司或任何附屬公司認為必要的資本開支及其他成本，或本公司或任何附屬公司自願承擔的遵守或預期必須遵守適用環境法律的債務 或本公司或任何附屬公司自願承擔的與環境事宜有關的資本支出。

“環境法？是指任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規、條例、法規或普通法規則，包括但不限於任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於與環境或人類健康或安全(每種情況下與接觸危險材料有關的範圍)或危險材料暴露有關的任何具有約束力的司法或行政解釋。

-8-

“股權？指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“歐洲清算銀行？指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.及其任何繼承者。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“被排除的子公司？指信貸協議中定義的自簽發日期起生效的排除子公司？ 。

“最終決定？的定義見第6.09(B)節。

“第一留置權債務？係指(A)於發行日期發行的票據及有關的附屬擔保，(B)信貸協議項下產生的債務(包括未提取的信用證金額，不論當時是否可提取)及其任何擔保，(C)額外的第一留置權債務(抵押品信託協議所述的若干現金管理義務及對衝義務除外)，(D)抵押品信託協議所述的若干現金管理義務，(E)抵押品信託協議所述有擔保對衝協議項下的若干對衝責任及(F)商品掛鈎信貸協議項下產生的債務。

“第一留置權文件？統稱為票據文件和任何附加契約、信貸協議或其他 協議，根據該協議，任何其他第一留置權債務將根據每個適用的優先留置權文件和與之相關的票據擔保文件的條款產生或擔保(不保證第一留置權義務的任何票據擔保文件除外)。

“第一留置權義務？指第一筆留置權債務及與其有關的所有其他債務。

“第一留置權代表？指(A)就票據而言，指受託人；(B)如屬信貸協議，則指其下的管理代理人；及(C)如屬任何其他第一留置權債務系列，則指為該系列第一留置權債務(視何者適用而定)保存轉讓登記冊並根據管理該系列第一留置權債務的契約、信貸協議或其他協議而獲委任為該系列第一留置權債務(就適用票據擔保文件的管理而言)的代理人或受託人，以及，在構成套期保值義務的額外第一留置權債務的情況下，指產生此類套期保值義務的套期保值協議的對衝方，並根據抵押品信託協議的規定籤立和交付指定和加入。

-9-

“先出文件” 統稱為任何抵押品債券、許可證以及與任何抵押品債券有關或相關的任何其他文件、協議、命令或文書。

“先出義務指發光體或任何優先留置權義務的擔保人不時就任何抵押品保證金、抵押品保證金擔保、德克薩斯法規和任何其他先出文件(包括回收義務和先出代表費用和開支)向先出代表履行和付款而承擔的所有義務，以及根據先出文件(包括抵押品信託協議)欠先出代表的任何其他義務。

“先出代表？指的是德克薩斯州的鐵路委員會。

“先出代表費及開支？指根據 抵押品信託協議或任何其他先出文件因先出代表S的費用和開支以及任何合理的法律費用和 開支而應付的所有款項，自掏腰包First Out代表或其代理人因任何票據擔保文件或任何其他First Out文件而產生的任何費用、成本和開支或其他債務(為免生疑問，不包括任何回收義務)，包括但不限於賠償付款 和補償。

“惠譽？指惠譽評級公司或其任何繼任者或受讓人，是國家認可的統計評級組織。

“外國子公司任何人的任何子公司是指 不是國內子公司的該人的任何子公司。

“公認會計原則？係指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或經會計專業中相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則；提供, 然而，如果任何經營租賃由於自發行日期起根據公認會計原則對該等經營租賃的會計處理髮生變化而被重新定性為資本租賃，則僅就任何該等租賃的會計處理而言，美國通用會計準則應被解釋為在發行日期生效。

“全球註釋圖例？指第2.06(F)(2)節規定的圖例，該圖例必須 放置在根據本第十七條補充契約發行的所有全球票據上。

“全球筆記？是指根據本協議第2.01節發行的、基本上以附件A的形式單獨和 共同發行的每一份全球票據。

“政府證券債務是指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務(包括其任何機構或工具)，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用是質押的，且不可在S期權公司贖回或贖回。

-10-

“政府權威？是指任何國家、主權或政府、任何州、省、地區或其其他政治區(州或地方)，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、徵税、監管或行政職能的其他實體或權力，包括中央銀行或證券交易所，或任何管理電力生產和/或輸電的政府或非政府機構，包括德克薩斯州公用事業委員會或德克薩斯州電力可靠性委員會或任何其他ISO或RTO或任何其他後續實體。

“設保人？表示和？中的每一個授予人？統稱為公司、附屬擔保人和任何其他在任何時候為優先留置權義務提供附屬擔保的人。

“危險材料指(A)任何石油或石油產品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有受管制水平的多氯聯苯和氡氣的電介質液；(B)根據任何適用的環境法，在危險物質、危險廢物、危險材料、極度危險廢物、限制危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物或類似進口詞語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；和(C)任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“對衝債務 ？就任何特定的人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(A)貨幣互換、利率或商品互換協議、貨幣互換、利率或商品上限協議和貨幣互換、利率或商品套頭協議；或

(B)(I)旨在保護此人免受貨幣兑換、利率、商品價格或商品運輸或輸電定價或供應波動影響的協議或安排；(Ii)在每種情況下價值隨能源、電力或天然氣價格波動而波動的任何淨額結算安排、電力買賣協議、燃料買賣協議、互換、期權及其他協議；及(Iii)有關購買、傳輸、分銷、銷售、租賃或對衝任何與能源有關的商品或服務的商業或交易活動的協議或安排。

“保持者？指以其名義將票據登記在註冊人S名冊上的人。

“增加的金額任何債務是指與任何利息應計、增值、原始發行貼現攤銷、以相同條件以額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優先權，以及因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值上升而增加的債務金額有關的任何債務金額的增加。

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“負債？對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款項，但以下(E)款規定的除外)，無論是否或有：

(A)就借入的款項而言；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償還協議)證明；

(C)銀行承兑S承兑匯票；

(D)代表與出售和回租交易有關的資本租賃債務或應佔債務；

(E)指任何財產(包括貿易應付款)或服務購入價款在取得財產或服務完成後六個月以上應支付的延期支付和未支付的餘額。

(F)代表根據任何套期保值義務而欠下的淨額；

如果並在一定範圍內，上述任何項目(信用證、可歸屬債務和對衝債務除外)將作為負債出現在按照公認會計準則編制的指定人士的資產負債表上。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，在沒有包括的範圍內，還包括指定的人對任何其他人的任何債務的擔保；提供，該債務的金額應被視為不超過該留置權擔保的金額和擔保該留置權的人的S財產的價值中的較小者。

“壓痕在每種情況下，是指根據其各自條款不時修訂、補充或以其他方式修改的基礎契約，由本第十七條補充契約修訂或補充。

“間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“首頁註釋？指在發行日根據本第十七號補充債券發行的本金總額為5億美元的債券。

“破產或清盤程序？具有抵押品信託 協議中規定的含義。

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“投資就任何人而言，是指該 人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括給高級管理人員和僱員的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他 收購作為債務、股權或其他證券對價的形式對其他人(包括關聯公司)的投資，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上被歸類為或將被歸類為投資的所有項目。

“投資級就票據而言，？指：(A)穆迪S的Baa3或更高評級；(B)惠譽的bbb-或更高評級；或(C)S的bbb-或更高評級(或該評級機構的等同評級，或如不存在穆迪S、惠譽或S的評級，則相當於本公司選定作為替代機構的任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級)。

“投資級活動？指(I)本公司的高級無抵押長期債務證券被三家評級機構中的任何兩家評級為投資級；(Ii)在實施所有擔保債券的抵押品的建議解除後，債券被三家評級機構中的任何兩家評級為投資級；及(Iii)債券不會發生並持續發生任何違約事件。

“ISO” 指聯邦能源管理委員會政策、命令和法規進一步定義的獨立系統運營商。

“發行日期？意味着2024年4月12日。

“留置權？就任何資產而言，指任何抵押、質押、擔保、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或其他)或類似的產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約或許可證)；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“訴訟？的定義見第6.09(B)節。

“長導數樂器？是指(1)價值普遍增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具和/或(2)價值一般減少，和/或付款或交付義務普遍增加， 履約基準出現負面變化的衍生工具。

“發光體？指發光體礦業有限責任公司，是德克薩斯州的一家有限責任公司，是本公司的間接全資子公司。

“穆迪公司？是指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構。

“國家認可的統計評級機構？指《交易法》第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。

“必要的資本支出？是指適用法律(環境法律除外)要求的資本支出，或出於健康和安全原因自願或非自願進行的資本支出，或為減輕單位潛在的災難性故障而進行的資本支出。必要資本支出一詞不包括主要為提高發電設施的效率、擴建或重新供電而承擔的任何資本支出。

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“淨空頭就持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(br})，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何附屬擔保人 發生未能償付或破產信貸事件(兩者定義見2014年ISDA信用衍生工具定義)，情況將會如此。

“無追索權債務？係指本公司或任何附屬擔保人作為擔保人或以其他方式均不承擔責任的債務。

“備註： 個文檔？指契約、票據、附屬擔保、抵押品信託協議和票據擔保文件。

“備註安全文檔是指公司或任何其他設保人為抵押品受託人設立(或聲稱設立)抵押品優先留置權，為抵押品受託人和抵押品受託人的利益而籤立和交付的抵押品信託協議、抵押信託協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、控制協議或其他擔保授予或轉讓，在每種情況下，經修訂、修改、續訂、重述或替換的所有 。

“筆記夾方向？具有第6.09(A)節中規定的含義。

“備註？具有本第17號補充契約序言中所賦予的含義。

“義務？指任何本金(包括償付義務和提供現金抵押品的義務)、利息(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後按該利率計算的所有利息，包括任何適用的違約後利率，即使該利息在該訴訟中不可強制執行、允許或允許作為債權)、保險費(如果有)、罰金、費用、收費、費用、賠償、補償、損害賠償、擔保、其他負債、應付金額。或管轄任何優先留置權債務的文件規定的義務或與此有關的其他義務(為避免懷疑，包括任何先出義務)。

“發售備忘錄？指日期為2024年4月9日的發售備忘錄，與發行和銷售初始票據有關。

“軍官A就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、營運總監、財務總監、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、助理祕書或該等人士的任何副總裁。

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“軍官’%s證書？是指由授權人員代表公司簽署的符合本契約規定要求的證書。

“ 律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的意見，該意見符合基礎契約第11.03節的要求。大律師可以是本公司、本公司的任何子公司或受託人的僱員或律師。

“原始抵押品債券支付給德克薩斯州鐵路委員會的某些出口抵押品《露天採礦和復墾許可證協議》(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，除其他事項外，負責管理德克薩斯州的露天煤炭開採和復墾活動和運營，除其他事項外，根據《德克薩斯州露天煤礦開採和復墾法案》、《德克薩斯州自然資源法》，§134.001及以下，根據其通過的條例，擔保擔保項下發光體的義務。經修訂的(連同《德克薩斯露天煤礦開採和復墾法案》、《德克薩斯法規》)和抵押品保證金中引用的許可證(由於此類許可證被不時修訂、續簽、修訂或替換，因此，這些許可證是指《許可證》；及所有此等債務(填海債務)，填海債務將 以超優先先出方式擔保(受制於抵押品信託協議所載收益的運用)，並就抵押品信託協議而言構成先出債務 。

“Par Call日期？意味着2034年1月15日。

“參與者？對於保管人、歐洲結算公司或Clearstream而言，是指分別在保管人、歐洲結算公司或Clearstream擁有賬户的人；對於DTC而言，應包括歐洲結算公司和Clearstream。

“向 代理付款？是指提示票據付款的辦公室或代理機構。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。

“績效推薦人？具有衍生工具定義中所述的含義。

“許可證？具有原始抵押品債券的定義中給出的含義。

“允許留置權？表示：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)為票據或附屬擔保的利益或擔保而設立的留置權；

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(3)在與本公司或本公司任何附屬公司合併、併入、合併或成為其附屬公司時存在的人的財產、資產或股本上的留置權；提供該等留置權並非因考慮該等合併或合併而產生，亦不適用於合併或合併或成為本公司或附屬公司附屬公司的人士的財產、資產或股本以外的任何財產或資產或股本；

(四)公司或其任何子公司收購財產、資產或股本時已存在的留置權及購置款或類似留置權；提供該等留置權在該等收購之前已存在(或須延伸至該等資產，包括以事後取得的財產撥備的方式)，且並非因考慮該等收購或為該等收購提供資金而產生，且該等留置權並不延伸至該等財產或資產以外的任何財產或資產；

(5)(A)留置權，以保證為融資或為財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他資產或擁有該等財產或資產的人的股本的全部或部分購買價格或設計、建造、租賃、安裝或改善費用，或擁有該等財產或資產的任何人的股本而產生的任何購置款義務或抵押融資，或保證為償還或再融資為上述目的支出的資金而產生的債務，提供擔保債務的留置權不得延伸至任何財產或資產，但以這種方式獲得、租賃、開發、建造、更改、修理、改善、購買、設計、租賃或安裝的財產或資產除外，以及(B)出租人在任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務項下的任何權益或所有權，或因任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務而產生的任何留置權(包括出租人對任何財產或資產的任何權益或所有權)；

(6)在發行日存在的留置權，或根據書面協議規定或要求在發行日授予的留置權(信貸協議項下除外)；

(7)與任何證券化或其他結構性融資交易有關的留置權，如果 (A)發行人任何債務的主要支付來源與來自特定財產或資產的現金流有關或以其他方式與該等財產或資產的現金流有關(或該等債務的支付以該等財產或資產作為其他支持)，以及 (B)發行人就該等債務向發行人追索的條件是來自該財產或資產的現金流；

(8)經契約允許的任何留置權的延期、替換、替換或續展；提供 (A)該等債務(包括為該等留置權最初擔保的任何債務續期、退款、再融資、替換、作廢或清償的債務)並未增加(但所有應計利息、保費(包括投標保費)、作廢成本及與此有關的費用及開支的增加除外)及(B)如擔保任何該等債務的資產因任何該等延期、替代、重置或續期而有所改變，則保證該等債務的資產的價值不會增加；

(9)對不是擔保該合資企業債務的子公司的任何合資企業的所有權權益或其擁有的資產的有限追索權留置權，以及對擔保該不受限制的子公司的債務的不受限制的子公司的股本的留置權；

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(10)擔保債務或為必要的資本支出提供資金而發生的其他債務的留置權，而這些資本支出僅包括用這種債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(11)與保證公司或任何附屬擔保人債務的現有或未來託管安排有關的留置權；

(12)擔保環境資本支出債務的留置權，該債務僅包括用該等環境資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產。

(13)擔保債務的留置權，本金總額 不得超過(A)160億美元，(B)總資產的40%(在發生債務時確定，且不影響隨後的變化)和(C)不會導致在發生債務之日的綜合擔保淨槓桿率超過4.0至1.0的數額(或在與收購相關或考慮收購(包括以合併、合併或 合併的方式)發生的程度上)。形式上該等交易的基準及產生的債務)不得高於緊接該等交易前的綜合擔保淨槓桿率)。

為了確定是否符合本第17條補充契約第4.05節的規定，如果留置權符合上文第(1)至(13)款中所述的一種以上允許留置權類別的標準，公司將被允許自行決定(A)在產生之日對該留置權進行分類，並可在以後以任何方式(根據任何此類重新分類時存在的情況)對該留置權進行重新分類。(B)可以將該留置權的金額分配給多個此類 條款，並且(C)只需要將此類留置權包括在任何此類條款中。

“發佈後允許的留置權 ？表示：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)自 解除事件生效之日起有效的留置權，或根據書面協議規定或要求在該生效日期授予的留置權(根據第(12)款的定義產生的允許留置權除外)；

(3)對與本公司或本公司任何附屬公司合併、併入、合併或成為其附屬公司時已存在的人的財產、資產或股本的留置權；提供該等留置權並非因考慮該等合併或合併而產生，亦不適用於合併或合併或成為本公司或附屬公司附屬公司的人士的財產、資產或股本以外的任何財產或資產或股本。

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(4)公司或其任何子公司收購財產、資產或股本時已存在的留置權，以及購買款項或類似留置權；提供此類留置權在此類收購之前已存在(或需要延伸至此類資產，包括以事後收購財產的方式)，且並非為考慮此類收購或為其融資而產生，且此類留置權不延伸至此類財產或資產以外的任何財產或資產；

(5)(A)留置權，以保證為融資或為財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他資產或擁有該等財產或資產的人的股本的全部或部分購買價格或設計、建造、租賃、安裝或改善費用，或擁有該等財產或資產的任何人的股本而產生的任何購置款義務或抵押融資，或保證為償還或再融資為上述目的支出的資金而產生的債務，提供擔保債務的留置權不得延伸至任何財產或資產，但以這種方式獲得、租賃、開發、建造、更改、修理、改善、購買、設計、租賃或安裝的財產或資產除外，以及(B)出租人在任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務下的任何權益或所有權，或因任何資本租賃義務、融資租賃義務或經營租賃義務而產生的任何留置權(為免生疑問，包括出租人對任何財產或資產的任何權益或所有權)；

(6)在發行日存在的留置權，或根據書面協議規定或要求在發行日授予的留置權(信貸協議項下除外)；

(7)與任何證券化或其他結構性融資交易有關的留置權，如果 (A)發行人任何債務的主要支付來源與來自特定財產或資產的現金流有關或以其他方式與該等財產或資產的現金流有關(或該等債務的支付以該等財產或資產作為其他支持)，以及 (B)發行人就該等債務向發行人追索的條件是來自該財產或資產的現金流；

(8)經契約允許的任何留置權的延期、替換、替換或續展；提供 (A)該等債務(包括為該等留置權最初擔保的任何債務續期、退款、再融資、替換、作廢或清償的債務)並未增加(但所有應計利息、保費(包括投標保費)、作廢成本及與此有關的費用及開支的增加除外)及(B)如擔保任何該等債務的資產因任何該等延期、替代、重置或續期而有所改變，則保證該等債務的資產的價值不會增加；

(9)對不是擔保該合資企業債務的子公司的任何合資企業的所有權權益或其擁有的資產的有限追索權留置權，以及對擔保該不受限制的子公司的債務的不受限制的子公司的股本的留置權；

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(10)擔保債務或為必要的資本支出提供資金而發生的其他債務的留置權，而這些資本支出僅包括用這種債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產；

(11)與保證公司或任何附屬擔保人債務的現有或未來託管安排有關的留置權；

(12)擔保環境資本支出債務的留置權，該債務僅包括用該等環境資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式獲得的資產。

(13)擔保債務的留置權，本金總額 使擔保債務總額在任何時間不超過(X)55億美元和(Y)綜合有形資產淨值的15%中較大者。

為了確定是否符合許可後留置權的這一定義，如果留置權滿足第(1)至(13)款中所述的一種以上許可後留置權類別的標準，公司將被允許全權酌情(A)在產生之日對此類留置權進行分類，並可在以後以任何方式(基於任何此類重新分類時存在的情況)對此類留置權進行重新分類。(B)可將該留置權的金額在多於一項該等條款中分配及稍後再分配，及(C)只需將該等留置權包括在任何一項該等條款中。

“允許的優先留置權？指(A)在第一留置權義務的情況下，第一留置權文件允許在優先於第一留置權義務(先出義務除外)的基礎上發生的留置權，以及(B)在先出義務的情況下，任何事先允許的留置權(如抵押品保證金所定義)。

“人” 企業系指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

“位置表示法？具有第6.09(A)節中規定的 含義。

“主要財產Ex指本公司或其任何附屬公司擁有的主要用於製造、加工、研究、倉儲或分銷的任何建築物、構築物或 其他設施(連同其安裝所在的土地及其中一部分)，於釐定日期的賬面價值超過總資產的2.0%(不扣除任何折舊準備金)，但不包括本公司合理地認為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的任何該等設施(或其部分)。

“優先權 留置權？是指根據票據證券文件授予抵押品受託人的優先留置權(僅優先於允許的優先留置權)，在任何時候對公司或任何其他設保人的任何財產授予優先留置權，以確保優先留置權義務。

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“優先留置權債務？總而言之，是指優先債務和優先留置權債務。

“優先留置權文件？統稱為首批留置權單據和先出單據。

“優先留置權義務 ？指優先留置權債務、對抵押品受託人的義務以及與上述任何一項有關的所有其他義務，但須受抵押品信託協議的規定和契約中規定的限制的約束。

“優先留置權代表？指(A)在任何其他第一留置權債務的情況下，適用的第一留置權代表或(B)在任何抵押品債券的情況下，先出代表。

“優先留置權擔保當事人？指優先留置權義務的每個持有人(抵押品託管人除外)和每個 優先留置權代表。

“私募傳奇？是指本合同第2.06(F)(1)(A)節中規定的圖例，用於根據本第十七補充契約發行的所有票據，除非本第十七補充契約的條款另有允許。

“QIB機構買家指《上市規則》第144 A條所界定的合資格機構買家。

“符合資格的股權？指公司的股權，但不包括不合格股票。

“評級機構？指(1)穆迪S、(2)惠譽、(3)S及(4)如穆迪S、惠譽或S中的任何一人不能對債券作出評級，則由本公司選定的國家認可的統計評級機構將取代穆迪S、惠譽或S&P(視屬何情況而定)有關債券的評級。

“評級日期？指(1)完成控制權變更，和(2)公開宣佈發生控制權變更或公司打算實施控制權變更，兩者以較早者為準。

“評級下降指兩個或兩個以上評級機構在評級日將債券評級自評級下調一個或多個等級(包括評級類別內及評級類別之間的評級)，或兩個或兩個以上評級機構在評級日或評級日後60天內撤回對債券的評級(只要任何評級機構正在公開宣佈對債券的評級即可延長期限)；提供該等評級機構已確認該等評級的降低或撤回是由於控制權的改變所致，以及如果進一步提供評級下降後，(X)債券獲至少兩家評級機構評定為投資級，或(Y)至少兩家評級機構對債券的評級等於或高於發行日的評級，則不會出現評級下降。

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如果沒有評級機構在控制權變更發生後就其對票據的評級採取行動，本公司應要求各評級機構在60天期限結束前確認其對票據的評級。

“填海義務？具有原始抵押品債券的定義中給出的含義。

“註冊員轉讓是指可以提交票據以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構。登記員一詞包括任何共同登記員。

“監管 S？係指根據證券法頒佈的《S條例》。

“監管S環球筆記？指法規S永久全球票據或法規S臨時全球票據(視情況而定)。

“監管S永久全球票據？是指帶有全球票據傳説和私募傳説的、以託管機構或其代理人的名義存放並以其名義登記的、帶有全球票據傳説和私募傳説的永久性全球票據，該票據將在分銷合規期屆滿時發行，其面額將等於S法規臨時全球票據的未償還本金。

“監管S 臨時全球筆記？是指以附件A的形式發行的臨時全球票據，帶有全球票據傳説、私募傳奇和S規則臨時全球票據傳説，並以託管機構或其代名人的名義登記，發行的面額相當於根據S規則第903條為初始回售而出售的票據的未償還本金。

“監管S臨時環球紙幣傳奇？是指第2.06(F)(3)節中所述的圖例，將 放置在根據本第十七條補充契約發行的所有S臨時全球票據上。

“發佈活動？br}指根據契約和票據擔保文件的條款，所有保證票據的抵押品獲準解除的事件的發生，但有一項理解是，公司或其關聯公司僅根據其選擇提供抵押品以擔保票據的任何行動，而根據契約和票據擔保文件的條款不需要提供的，不應被視為導致此類解除事件 沒有發生；提供本公司將被允許選擇投資級事件的發生不會構成就本契約而言的放行事件。

“受限制的最終票據？意味着帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制的全球票據？指帶有私募傳奇的全球票據。

“受限子公司？指信貸協議中定義於發行日期生效的受限子公司？ 。

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“RTO？是指地區性輸電組織，由聯邦能源管理委員會的政策、命令和法規進一步定義。

“規則 144？係指美國證券交易委員會根據《證券法》採用的規則144。

“規則 144A？指美國證券交易委員會根據《證券法》採納的規則144A。

“標普(S&P)？指S全球評級公司(S全球評級公司的一個部門)或其任何是國家認可的統計評級組織的繼任者或受讓者。

“經過篩選的附屬公司指(Br)持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的非經篩選關聯公司的任何其他關聯公司之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息；(Iii)其投資政策並非由該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他關聯公司所指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券？指根據基礎契約認證和交付的公司任何系列的所有票據，包括所有 票據。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“第一留置權債務系列？分別指信貸協議、票據和其他各期或系列的第一留置權債務。

“短期衍生工具履約基準指（i）其價值通常減少， 和/或其下的付款或交付義務通常增加，而業績基準發生積極變化，和/或（ii）其價值通常增加，和/或其下的付款或交付義務通常減少，而業績基準發生消極變化的衍生工具。

“重要子公司？係指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的將 為重要附屬公司的任何附屬公司，因為該法規於發行日期生效。

“特定交易衍生或償還債務(營運資金除外)或任何投資，導致任何人士成為本公司的附屬公司、根據契約準許的任何收購、任何資產處置、構成收購構成另一人的業務單位、業務或分部的資產的任何投資、或本公司或受限制附屬公司的業務單元、業務或分部的任何資產出售，在每種情況下均以合併、合併、合併或其他方式進行。

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“規定的到期日-對於任何一系列債務的任何分期利息或本金而言，是指在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

“子公司？指的是任何特定的人：

(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制有權在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中投票的任何公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在生效後)；及

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“附屬擔保？是指根據本第十七份補充契約及附註籤立的本公司S債務的每一附屬擔保人根據本第十七份補充契約及附註所作的擔保。

“附屬擔保人在任何情況下，都是指本公司目前和未來的任何符合資格的子公司，根據本第十七號補充契約的規定為票據提供擔保，直至該人的附屬擔保按照本第十七號補充契約的規定解除為止；提供，為免生疑問，該附屬擔保人不得包括任何被排除的附屬公司，除非本公司以其他方式肯定地選擇讓該被排除的附屬公司成為附屬擔保人。

“測試期？指信用證協議中定義的在簽發日期生效的試用期？

“德克薩斯州法規？具有原始抵押品債券的定義中給出的含義。

“提亞？係指經修訂的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)。

“總資產？是指截至任何確定日期，根據公認會計準則確定的公司及其子公司的綜合資產總額，如公司最近公開提供的資產負債表所示，並在給予形式上對在適用的資產負債表日期之後但在確定日或之前完成的任何財產或資產的任何收購或處置的效力，並按形式上與綜合擔保淨槓桿率定義中所述調整一致的基礎。

-23-

“國庫券利率？是指在任何贖回日期，具有恆定到期日的美國國債的該贖回日期的到期收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈，該新聞稿已在贖回日期前至少兩個工作日向公眾公佈 )，最接近等於從贖回日期到面值贖回日期的期間；提供, 然而，，如果贖回日期到面值贖回日期的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“受託人？指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者 受託人成為受託人為止，此後受託人指該繼任者受託人。

“不受限制的最終票據” 注指不包含且不要求包含私募注 註記的註記。

“無限制全球票據” 注單指不包含且不要求包含私募 配售圖例的全球注單。

“不受限子公司？指在發行日生效的信貸協議中所定義的不受限制的子公司？

“核查公約官員S證書？的定義見 第6.09(B)節。

“核查契約？的定義見 第6.09(A)節。

“維斯特拉Enter指的是特拉華州的Vistra Corp.公司。

“有表決權的股票在任何日期的任何人，是指在一般情況下有權在該人的董事會選舉中投票的該人當時的股本。

“全資境內子公司？對任何人而言，是指該人的任何全資子公司，而該子公司是一家國內子公司。

“全資 子公司就任何人而言，是指(I)其股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)和(Ii)款而言，就公司的外國子公司而言除外，董事持有S合資格股份及/或根據適用法律須由本公司及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

-24-

第1.02節其他定義。

術語		定義於
“控制權變更要約”		第4.06(A)條
“控制變更付款”		第4.06(A)條
“控制變更付款日期”		第4.06（a）（2）節
“聖約的失敗”		第8.03節
“違約事件”		第6.01節
“法律上的失敗”		第8.02節
“付款違約”		第6.01節
“繼承人公司”		第5.01（a）（1）（B）節

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)術語具有所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數包括複數，複數包括單數；

(5)將會被解釋為表達命令；

(6)規定適用於相繼事件和交易；

(7)對證券法中的章節或規則的引用將被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承 章節或規則；以及

(8)凡提及義齒的各節，即指本第十七條補充義齒的第(Br)節。

第1.04節與基託的關係。

基礎契約中包含的條款和條款應構成並在此明確成為本第十七補充契約的一部分，本公司、附屬擔保人和受託人通過簽署和交付本第十七補充契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。然而，在基牙的任何規定與本第十七補充義齒的明示規定相沖突的範圍內，應以本第十七補充義齒的規定為準並加以控制。

-25-

受託人接受經修訂的第17號補充契約對基礎契約的修訂，但僅根據契約中規定的條款和條件，包括定義和限制受託人在履行基礎契約所設立的信託中的責任和責任的條款和條款，在不限制前述一般性的情況下，受託人不以任何方式對本文中包含的任何陳述或陳述負責，所有陳述或陳述均由公司和附屬擔保人單獨進行，或關於(1)本第十七號補充契約或本契約任何條款或條款的有效性或充分性，(2)本公司及附屬擔保人對本契約的適當授權，(3)本契約的正式簽署，或(4)本契約規定的任何修訂的後果(直接或間接，不論是故意或無意的)，受託人不就任何此等事宜作出任何陳述；為免生疑問，基礎契約第3、4、5、6、8、9和10條的條款、規定和契諾在本第17條補充契約的註釋中全部被取代。

第二條

這些音符

第2.01節表格和 日期。

(a) 一般信息。債券將以註冊全球形式發行(除非本協議另有關於最終債券的許可)，不含利息券。附註和受託人S認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或背書。公司應以書面形式向受託人提供任何此類批註、圖例或批註。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍為 。

附註所載的條款及條文將構成並於此明文規定為本契約的一部分，本公司、附屬擔保人及受託人於簽署及交付本第十七份補充契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果《附註》的任何規定與《基礎契約》的明文規定相沖突，則應以《附註》的規定為準並加以控制，如果《附註》的任何規定與本《第十七號補充契約》的明示規定相沖突，則應以本《第十七號補充契約》的規定為準並予以控制。

(b) 全球筆記.

(1)以全球形式發行的票據應基本上採用附件A的形式 (包括其上的全球票據圖例和所附全球票據的權益交換附表)。以最終形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行(但 上面沒有全球票據圖例，也沒有附帶全球票據的權益交換時間表)。每一張全球票據應代表將在其中指定的未償還票據，並且每一張 應規定其代表總額

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受託人記錄中不時反映的未償還票據本金金額，而受託人所代表的未償還票據本金總額可能會不時減少或增加(視情況而定)，以反映匯兑和贖回。受託管理人S的記錄應註明，以反映由此代表的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額 ，按照本協議第2.06節的要求，持有人給予的指示。

(2)根據證券法第144A條在美國境內出售予QIB的票據須以一張或多張144A全球票據的形式發行 ，該等票據須存放於DTC的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，由本公司正式籤立，並由受託人或本文所規定的認證代理認證。144A全球票據的本金總額可不時因受託人及託管銀行或其代名人(視屬何情況而定)的記錄作出調整而增加或減少。

(3)根據S規例發行及出售的票據[br}須以一項或多項S臨時全球票據的形式初步發行，該等票據須代表該等票據的購買人存放於代管公司註冊處處長及託管人處，並以代管公司(代名人)的名義登記，並由本公司正式籤立及經受託人認證(如下所述)。在任何情況下，任何人均不得持有監管S臨時全球票據的權益，但直接或間接 作為DTC間接參與者在EuroClear或Clearstream開立的賬户中持有的權益除外。在分銷合規期終止之前，不得將S監管臨時全球票據中的權益轉移至美國個人(定義見S監管條例第902(K)條)的賬户或其利益，或為其賬户或利益進行轉移(經銷商除外，定義見S監管規則第902(D)條)。

(4)在經銷合規期終止後，S臨時全球票據的實益權益應按適用程序交換為S永久全球票據的實益權益。在認證該監管S永久全球票據的同時，受託人應在收到公司命令後，註銷該監管S臨時全球票據。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利益轉移而作出的調整而增加或減少。

(c) 記賬規定。全球票據的實益權益的所有權應僅限於在DTC有賬户的人，或可能通過此類參與者持有權益的人，包括通過EuroClear和Clearstream。全球票據及其轉讓的實益權益的所有權應受本文所述的轉讓和認證要求的限制。參與者和間接參與者不應對持有的任何全球票據享有本契約或任何全球票據項下的權利

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由託管人或託管人代表他們作為託管人，而託管人應被公司、託管人及其任何代理人或託管人視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人履行託管人或受託人提供的任何書面證明、委託或其他授權，或損害託管人與其參與者或間接參與者之間有關行使任何全球票據實益權益持有人權利的適用程序或慣例的運作。

(d) 適用的DTC、EUROCLEAR和Clearstream程序。 全球票據中的實益權益在DTC參與者、歐洲結算參與者或Clearstream參與者之間的轉移，應由DTC、EuroClear或Clearstream按照慣例程序進行，並受DTC、EuroClear或Clearstream及其各自參與者制定的適用規則和程序的約束。

第2.02節執行和 驗證。

一名高級職員必須以手寫、電子、傳真或.pdf簽署方式簽署《公司須知》。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，該紙幣仍將 有效。

承兑匯票須經受託人親筆簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約認證的確鑿證據。本票的日期應為其認證之日。

受託人應在收到公司命令後，對根據本契約發行的原始票據進行認證，包括根據本合同第2.07節發行的任何額外票據。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。在本契約中，每次提到受託人的認證都包括由該代理人進行認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與持有人、本公司或本公司的附屬公司進行交易。

第2.03條註冊官及付款代理人。

(A)本公司將設有一名註冊處處長及一名付款代理人。書記官長將保存持有人和票據及其轉讓和交換的登記冊。本公司可委任一名或多名聯席註冊人及一名或多名額外付款代理人，並可更改任何付款代理人或註冊官，而無須通知任何持有人。本公司將以書面形式通知受託人非本契約一方的任何代理人的名稱和地址。本公司或本公司任何附屬公司或S可擔任付款代理人或註冊處處長。

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(B)本公司初步委任DTC作為全球債券的託管人。

(C)本公司初步委任受託人擔任全球票據的註冊處處長及付款代理。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理(受託人除外)以書面同意，付款代理(I)將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價或利息，及(Ii)將本公司在支付任何該等款項方面的任何失責以書面通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或本公司的附屬公司擔任付款代理人，本公司將為持有人的利益而將其作為付款代理人持有的所有款項分開並存放在一個單獨的信託基金中。在與本公司有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任債券的支付代理。

第2.05節持有人名單。

受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司須於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為整體轉讓，除非由託管機構轉讓給 託管機構的代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構的代名人、或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。如果出現以下情況，公司應將全球票據 交換為最終票據：

(1)本公司從託管機構向受託人發出通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，本公司均未在該託管機構發出通知之日起90天內指定後續託管機構；

(2)公司全權酌情決定全球票據(全部但非部分)應交換為最終票據，並向受託人交付高級職員S證書；或

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(3)如債券持有人提出書面要求，債券的違約或違約事件將會發生並繼續發生。

一旦發生上述(1)、(2)或 (3)中的任何前述事件，最終票據應以託管人通知受託人的名稱和任何經批准的面額發行。

在任何情況下，本公司在(X)分銷合規期限屆滿及(Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書前，不得將S規則臨時全球票據兑換為最終票據。

在交換最終票據的全球票據時，受託人應在收到公司命令後註銷該全球票據。根據第2.06節為交換全球票據而發行的最終票據應以託管機構應根據其參與者的書面指示或其適用程序以書面通知受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據交付予登記該等最終票據的人士或寄存人，或按該等人士的指示交付。

除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據，但全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)和(D)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中的實益權益的轉讓和交換。全球票據中的實益權益的轉讓和交換應根據契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或 (2)分段以及下列一個或多個分段的規定：

(1) 同一全局票據實益權益劃轉 。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例中規定的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；提供, 然而，，在經銷合規期屆滿之前，不得將S臨時全球票據中的實益權益轉移給或為其賬户或利益進行轉移(不包括經銷商(定義見S條例第902(K)條))(不包括經銷商(見S條例第902(D)條)。任何不受限制的全球票據的實益權益可以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施本第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

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(2) 全球票據中所有其他實益權益的轉移和交換 。對於不受上文第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者：

(I)參與者或間接參與者按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人將另一張全球票據的實益權益貸記或安排貸記，金額與轉讓或交換的實益權益相等；及

(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於應記入該項增加貸方的參與方賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用的程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行與轉讓或交換的實益權益數額相等的最終票據；以及

(2)交存人向登記官發出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的資料，以實現上述(I)項所述的轉讓或交換；提供在任何情況下，在轉讓或交換S法規中的實益權益時，決不會發行最終票據在(X)分銷合規期屆滿前和(Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前的臨時 全球票據。

在符合契約及債券或證券法其他適用條款所載有關轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，以及在接獲受託人合理滿意格式的高級職員S證書後，受託人應根據本章第2.06(G)節調整有關全球票據(S)的本金金額。

(3) 將受益權益轉移到另一個受限全局 注意。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，條件是轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；及

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(B)如果受讓人將以S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)的實益 權益的形式提貨，則轉讓人必須以本證書附件B的形式交付證書，包括其中第 (2)項的證書。

(4) 轉讓和交換受限全球票據中的實益利益以換取非受限全球票據中的實益利益 。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人 ，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換非受限制全球票據的 實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(2)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給 人，該人應以非受限全球票據的實益權益的形式接受該實益權益的交付，該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項的證書；

在本(A)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行的情況下根據上文(Br)分段進行的，則本公司應根據本章程第2.02節的規定發行並在收到公司指令後，受託人應 認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據上文(A)分段轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(c) 轉讓或交換最終票據的全球票據中的實益權益 。轉讓或交換最終票據的全球票據中的實益權益，在每種情況下都應滿足第2.06(B)(2)節中規定的任何適用條件，以及滿足本第2.06(C)節中規定的要求。

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(1) 受限全球票據對受限最終票據的實益權益 。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給以 形式交付的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(Br)項第(2)(A)項的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行， 具有本規則附件B所列效力的證書，包括該規則第(1)項中的證書；

(C)如果根據《S條例》第903條或第904條的規定，此類實益權益在離岸交易中轉讓給非美國人，則應提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

(D)如該實益權益是依據依照第144條豁免證券法的登記要求而轉讓的，一份符合本條例附件B所載效力的證明書，包括該條例第(3)(A)項所述的證明書；

(E)如該等實益權益正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則為本合同附件B所列效力的證明書，包括其中第(3)(B)項所述的證明書；

(F)如果此類實益權益是按照《證券法》招股説明書交付要求依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；或

(G)如果此類實益權益是依據《證券法》第144A條、第144條或S條例第903條或第904條以外的《證券法》登記規定的豁免轉讓的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括第(Br)項第(3)(D)項的證書；

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少 ，公司應根據本協議第2.02節的規定執行並在收到公司命令後，對受託人進行認證，並向指示中指定的 人交付適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人指示註冊官的一個或多個名稱及授權面額登記。

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通過儲存庫和參與者或間接參與者的説明。受託人須將該等最終票據交付予登記該等票據的人士。 根據第2.06(C)(1)條為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，須附有私募配售圖例，並須受其中所載的所有轉讓限制 所規限。

(2) 監管中的實益權益S臨時全球票據至最終票據. 儘管第2.06(C)(1)(A)和(C)條另有規定，在(X)分銷合規期屆滿前和(Y)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條規定的任何證書之前，不得將S臨時全球票據的實益權益交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但根據證券法第903條或第904條以外的登記要求豁免的轉讓除外。

(3) 受限全球票據的實益權益不受限制的最終票據。受限全球票據的實益權益的持有人 只有在以下情況下才可以將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交割該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換無限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括第(1)(B)項所述的證明書；或

(2)如受限全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓給應以無限制最終票據的形式接受交付的 人，該持有人以本協議附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；

在本(A)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説中所載對轉讓的限制。

受託人應根據本協議第2.06(G)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應根據本協議第2.02節的規定執行並在收到公司命令後，向公司命令中指定的人認證並交付一份適當本金金額的最終票據。為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據 根據

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本第2.06(C)節應根據其參與者的書面指示或其適用程序，以保管人應指示的一個或多個名稱和授權的一個或多個名稱進行登記。受託人須將該等最終票據交付予登記該等最終票據的人士，或按該等人士的指示交付。

(4) 非限制性全球票據的實益權益非限制性最終票據。如果任何持有不受限制全球票據的實益 權益的持有人建議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該最終票據交割的人，則受託人應根據第2.06(G)節安排相應地減少適用全球票據的本金總額，公司應根據本章程第2.02節簽署並在收到公司命令後，受託人應認證並向指令中指定的人交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)(4)節為換取受益的 權益而發行的任何最終票據，應以該等受益權益的持有人通過指示寄存庫和參與者或間接參與者向 註冊人提出要求的名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(4)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售傳奇。

(d) 轉讓和交換全球票據中的實益權益的最終票據.

(1) 受限全球票據中受益權益的受限最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正根據規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則為本規則附件B所列的效力證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果根據S規則第903條或第904條的規定，在離岸交易中將此類受限的最終票據轉讓給非美國人，則須提供本合同附件B所列效力的證書，包括第(2)項中的證書；

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(D)如該受限制的最終票據是依據依照第144條豁免證券法的登記要求而轉讓的，則須附有本規則附件B所載效力的證明書，包括第(3)(A)項的證明書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予本公司或其任何附屬公司，則為本協議附件B所載的證明文件，包括第(3)(B)項的證明文件；

(F)如果按照《證券法》招股説明書的交付要求，依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓了此類受益的 權益，則為本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書；或

(G)如該實益權益是依據《證券法》第144A條、第144條或S條例第903條或第904條以外的豁免登記規定而轉讓的，具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(D)項的證書；

受託人於接獲公司命令後，應註銷受限制最終票據，並根據第2.06(G)節增加或安排相應增加本金總額，如屬上文(A)項，則為適當的受限制全球票據的本金總額；如屬上文(B)項的情況，則為144A全球票據；如屬上文(C)項的情況，則為S規則全球票據。

(2) 受限最終票據 非受限全球票據中的實益權益的票據。只有在以下情況下，受限最終票據的持有人才可以將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人：

(A)書記官長 收到以下文件：

(I)如該等有限制最終票據的持有人建議以該等票據換取該無限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(C)項的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予應以該無限制全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則由該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項所述的證書；

-36-

此外，在本(A)分段所述的每種情況下，如果註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師以註冊處可合理接受的形式提出意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文件及私募傳奇中所載有關轉讓的限制，以維持遵守證券法。

在滿足第2.06(D)(2)節中任何一節的條件後，受託人在收到公司命令後，將取消受限最終票據，並增加或導致增加非受限全球票據的本金總額。

(3) 無限制全球票據中實益權益的無限制最終票據 。非限制性最終票據的持有人可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

(4) 禁止對受限全球票據中的實益權益進行非限制性最終票據 。不受限制的最終票據不得交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(2)(A)或 (3)分段進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，則本公司將發行非限制性全球票據，並在收到根據本協議第2.02節發出的公司命令後，受託人應認證一張或 多張非限制性全球票據，本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e) 最終票據的轉讓和交換。應最終票據持有人和該持有人的請求，S遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人正式以書面授權簽署並令註冊處滿意的轉讓書面指示的最終票據 。此外，提出請求的持有人必須根據本第2.06(E)節的以下規定提供所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(1) 受限最終票據 至受限最終票據。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓將根據規則144A進行，則轉讓人必須以 本協議附件B的形式交付證書，包括其中第（1）項中的證書；

-37-

(B)如果轉讓將根據S規則第903條或第904條進行，則轉讓人必須交付本合同附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則 轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師的意見(如果適用)。

(2) 非限制性定額票據的限制性定額票據。在下列情況下，任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人：

(A)書記官長收到下列資料：

(I)如該等有限制最終票據的持有人擬以該等票據換取一張無限制最終票據，則須提交該持有人以本協議附件C形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式接受交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式出具的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在本(A)分段所述的每種情況下，如果註冊處處長提出請求，律師的意見應為註冊處處長合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以保持對證券法的遵守 。

在滿足第2.06(E)節任何條款的條件後，受託人應在收到公司命令後，取消先前的有限制最終票據，公司將籤立，並在收到根據第2.02節的公司命令後，受託人應認證不受限制的最終票據，並將本金總額適當的無限制最終票據交付給該先前有限制最終票據的持有人在 向註冊處處長提交的書面指示中指定的人。

(3) 不受限制的最終票據 不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

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(f) 傳説。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的正面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)私募傳奇

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及以交換或取代其發行的所有紙幣)應基本上以下列形式帶有圖例：

此處證明的票據 未根據修訂後的1933年《美國證券法》(《證券法》)登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓除外(A)(1)在符合證券法第144A條規定的交易中(只要票據根據證券法第144A條有資格轉售)賣給賣方合理地相信是證券法第144A條所指的合資格機構買家的人，為其自身或為合資格機構買家的賬户購買，並向其發出轉讓是依據證券法第144A條作出的通知， (2)依照證券法第903條或S條例第904條的規定進行的離岸交易，(3)依據根據證券法第144條規定的證券法註冊豁免(如果 可用)或任何其他可獲得的證券法登記要求豁免，或(4)根據證券法下有效的登記聲明和(B)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法 ，並受法律規定的任何要求的約束，即賣方S財產或投資者帳户的財產必須始終交由賣方或帳户S控制。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節第(Br)(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不會帶有私人配售圖例。

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(2) 全球註釋圖例。每個Global Note將帶有一個基本如下形式的圖例：

？本全球票據由託管機構(如管理本票據的契約所界定)或其代名人為本票據的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本票據的第2.01節和第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)本全球票據可根據該契約第2.06(A)節的規定全部但不能部分兑換， (3)本全球票據可根據基礎契約第2.11節交付受託人註銷，以及(4)經維斯特拉運營公司有限責任公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給後續託管機構。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由託管信託公司(紐約沃特街55號)(DTC)的授權代表出具，以登記轉移、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱 (任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，由任何人或向任何人以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中擁有權益。

(3) 監管S臨時環球音符傳奇。每一張S規定臨時全球紙幣將以 大致如下的形式帶有圖例：

就證券法下的S法規而言，本全球票據是臨時全球票據。 除非交付了契約中規定的證明，否則不得提供、出售、交付或交換永久全球票據或其他票據的權益，也不得提供、出售、交付或交換本臨時全球票據及其任何權益。

(g) 全球票據的註銷和/或調整。當特定全球票據的所有實益權益已被 交換為最終票據，或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，每一此類全球票據應根據基礎契約第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將接受交割的人

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以另一種全球票據的實益權益的形式或對於最終票據而言，該全球票據所代表的票據的本金金額將相應減少，並將根據受託人的指示在受託人或託管機構所保存的記錄上作 記號以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式接受其交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並將在受託人或受託人指示下由託管機構保存的記錄上註明，以反映 的增加。

(h) 關於轉讓和交換的一般規定.

(1)為允許登記轉讓和交換，本公司應根據本章程第2.02節的規定或在註冊官S的要求下，在收到公司訂單後籤立並由受託人認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換登記而向其收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本協議第3.06、4.06及9.04節及基礎契約第2.11節在兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(3)註冊處處長無須登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為本公司的有效債務，證明其債務與在登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據 在契約項下享有的相同利益。

(5)不需要註冊人或公司：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據的日期前15天開業起計，直至選擇當日的交易結束為止；

(B)登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)在記錄日期 與下一個付息日期之間登記轉讓票據或交換票據。

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(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及利息而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而就所有其他目的而言，受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人應 按照本條例第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有命令、證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交，以登記轉讓或交換。

(9) 儘管本協議有任何相反規定，受託人和註冊處處長均不負責確定任何轉讓或交易所是否符合《證券法》或適用的州證券法的登記規定或豁免。

第2.07節發行額外票據。

在交付高級職員S證書、律師意見和公司命令後，公司有權根據契約發行額外票據 (金額不限)，其條款與發行日發行的初始票據相同，但發行日期、發行價、初始利息計提日期和初始利息支付日期除外。提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何其他票據不能與此類票據互換，則此類額外票據將有一個單獨的CUSIP或其他識別編號。在發行日發行的初始票據和 任何額外發行的票據在本契約的所有目的下均應被視為單一類別。任何額外的票據將以抵押品為抵押，與初始票據同等和按比例計算，受本《第十七次補充契約》的條款和條件的限制。

對於任何附加説明，公司應在董事會決議和高級管理人員S證書中列明以下信息，每份證書的副本應交付受託人或作為補充的一個或多個契約中：

(A)依據該契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(B)該等額外票據或其他識別號碼的發行價、發行日期、首次計息日期、首次付息日期及CUSIP編號。

第2.08節CUSIP編號。

本公司在發行票據時可使用EMACUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用 EMACUSIP號碼，以方便持有人；“”“” 提供任何該等通知可述明並無就印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印在票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。如有任何變更，公司將立即書面通知 受託人。“”

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第三條

贖回和提前還款

第3.01節致受託人的通知。

如果本公司根據本協議第3.07節的選擇性贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前最少10日但不超過60日向受託人提交一份高級職員S證書，列明：

(1)贖回所依據的契約條款；

(二)贖回日期；

(3)將贖回的債券本金金額；

(四)贖回價格；

(5)適用的CUSIP號碼(如有)。

第3.02節選擇贖回的票據。

如在任何時間贖回不足全部債券，受託人(或註冊處處長，如受託人除外)應於 於按比例除非法律或適用的證券交易所要求另有規定(只要受託人實際瞭解此類上市情況)，在實際可行的範圍內，或按照託管人的程序，以抽籤或其他類似方法進行基準。

如以抽籤方式贖回部分債券，則除非本公司另有規定，否則須於受託人贖回之前不少於10天亦不多於60天，從先前未贖回的未贖回債券中選出擬贖回的債券。

受託人應立即以書面通知本公司選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本公司擬贖回的本金金額。所選擇的債券及部分債券的最低金額為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍；但如持有人的所有債券均須贖回，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000美元的倍數，亦須贖回。除前一句規定外，契約中適用於被要求贖回的票據的規定也適用於被要求贖回的票據的部分。

面值2,000元或以下的債券將不會部分贖回。贖回通知應於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式向每位持有人發出贖回通知，惟贖回通知可於贖回日期前60天以郵寄或電子方式發出。

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如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明該票據本金中需要贖回的部分。保證書票據的本金金額相當於原始票據未贖回部分的，註銷原票據時，應以持有人的名義發行新的票據。須予贖回的票據將於指定的贖回日期到期，但須視乎任何條件是否獲得滿足而定。於贖回日及之後，票據停止計息或部分票據被要求贖回，除非本公司拖欠適用的贖回款項。

第3.03節贖回通知 。

在贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司應以頭等郵件或電子郵件向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知至其註冊地址，但即使下文第3.07節有任何相反規定，如通知是就債券失效或根據本補充契約第8條或第11條發出的，贖回通知可於贖回日期前60天以電子方式郵寄或交付。

通知將指明要贖回的票據，並將説明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(3)如有任何票據正在部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，如屬有證書的票據，則在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據時，將以持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計息；

(7)贖回要求贖回的債券所依據的第17號補充契約或債券的適用部分；

(8)沒有就該公告所列或附註上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

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(9)如果贖回是以滿足一個或多個條件為前提的，則該通知應説明，根據S公司的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足(或由本公司全權酌情放棄)的時間，該 贖回不得進行，如果任何或所有該等條件未能在贖回日期前得到滿足(或由本公司自行決定放棄)，則該通知可被撤銷。

應公司S的要求，受託人應以公司S的名義發出贖回通知，費用由公司承擔； 提供,然而，，本公司已於要求的贖回通知交付日期(或受託人全權酌情決定所容許的較短期間)最少1個營業日(或受託人全權酌情容許的較短期間)前1個營業日，向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段規定須在該通知內述明的資料。

在本公司S酌情決定權內，任何兑換及有關通知均須符合一項或多項先決條件。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦贖回通知根據本協議第3.03節以電子方式郵寄或遞送，根據贖回通知中規定的任何先決條件，贖回票據 將於贖回日以贖回價格不可撤銷地到期並支付。

第3.05節贖回價款保證金。

在贖回日期前一個營業日，本公司須向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回日期所有債券的贖回價格、累計利息(但不包括贖回日期)及溢價(如有)。在本公司S書面要求後，受託人或付款代理人應立即將本公司存放於受託人或付款代理人處的任何超過支付所有待贖回票據的贖回價格、累計利息和溢價(如果有)所需的款項退還給本公司。

如果本公司遵守前款規定，則在贖回日及之後，應贖回的債券或部分債券將停止計息。

如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如任何被要求贖回的票據因本公司未能遵守上一段規定而未能於交回贖回時支付 ，則須就未償還本金支付利息，自贖回日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等 未付本金支付任何利息，每種情況下均按該等票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

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第3.06節部分贖回的票據。

交回部分贖回的票據後，本公司鬚髮行及於接獲公司命令後，受託人應 由本公司自費為持有人認證一張本金金額相等於交回的未贖回部分的新票據。

第3.07節可選贖回。

(A)於票面贖回日期前任何時間，本公司可於發出不少於 10但不超過60天的通知後，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於須贖回的該等債券本金的100%，另加贖回日的適用溢價及截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限。

(B)於面值贖回日或之後的任何時間，本公司可於任何一次或多次於不少於10天但不超過60天的通知下贖回全部或部分債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，但須受該等債券持有人於有關記錄日期收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據上文(A)及(B)條的規定外，該等債券不得贖回。然而，本公司並不被禁止 在市場交易中以贖回以外的方式收購債券，無論是根據投標要約還是其他方式，只要該行為不違反契約。

(D)如贖回日期並非營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，如該贖回日為其間期間的營業日，則本應於該贖回日支付的任何款項將不應計利息。

(E)儘管有上述規定，有關購買債券的任何投標要約或其他要約，包括控制權變更要約，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人在該要約中進行有效投標，並沒有在該要約中有效撤回該等票據，而本公司或代本公司提出要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則所有持有人將被視為已同意該要約，而本公司或有關第三方有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在該要約到期日後發出不超過30天的通知，以相當於在該要約中支付予彼此持有人的價格(不包括任何提前投標、獎勵或類似費用)的價格贖回全部但非部分尚未贖回的票據，另加(如未包括在要約付款內)於該贖回日之前(但不包括)的應計及未償還利息(如有)。在確定當時未償還債券本金總額的至少90% 的持有人是否在投標要約或其他要約購買中有效投標和未有效撤回票據時，該計算應包括本公司關聯公司擁有的所有票據 (儘管契約中有任何相反的規定)。

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(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應 按照本協議第3.01節至第3.06節的規定進行。

第3.08節強制贖回；公開市場購買。

本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金 。然而，根據第4.06節，本公司可能被要求在發生控制權變更觸發事件時提出購買票據。本公司及任何聯營公司可隨時及不時在公開市場或其他地方購買票據。

第3.09節贖回價格的計算。

受託人並無責任計算任何票據的贖回價格。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

公司應按本第十七號補充契約和票據規定的方式，在日期支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)和利息。如果付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午10：00持有，則本金、保費(如有)及利息將於到期日 視為已支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，並指定用於支付當時到期的所有本金、保費和利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。

(A)本公司須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人或註冊處處長的聯營公司的辦事處)，以便交回票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及契約的通知及索償要求。公司應立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的地點及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，該等陳述、交出、通知及 要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(B)本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司應就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，迅速向受託人發出書面通知。

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(C)根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的其中一個辦公室或機構；提供, 然而，，受託人不應被視為公司法律程序服務的代理人。

第4.03節報告。

(A)無論《美國證券交易委員會》《S規則》是否要求，只要有任何未償還的票據，本公司應在《美國證券交易委員會S規則》和 《規則》規定的期限內(包括其任何延展)向受託人和持有人提交：

(1)如果公司被要求提交季度和年度報告，則需要以10-Q和10-K表格向美國證券交易委員會提交的所有此類報告；以及

(2)如果公司被要求提交報告，則需要以 表格8-K向美國證券交易委員會提交的公司當前的所有報告。

所有此類報告應根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面進行編寫。每份10-K表格年度報告應包括本公司S獨立註冊會計師事務所S的綜合財務報表。此外，公司應在適用於此類報告的規則和條例規定的期限內(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，將上文第(1)和(2)款提到的每一份報告的副本提交給美國證券交易委員會 供公眾查閲。在向美國證券交易委員會提交此類備案的範圍內，報告應被視為已提交給受託人和持有人。倘若該等報告並未向美國證券交易委員會提交，則如本公司(I)將該等報告交付予受託人及(Ii)將該等報告的副本張貼於網站(該網站可能是非公開的，並可由本公司或第三方維護)以供票據持有人及潛在購買者查閲，則該等報告應被視為已提交予受託人及持有人，在此情況下，每種情況均由本公司支付S的費用，並於本公司根據前段規定須提交該等資料的適用 日期前提交。

(B)此外，本公司同意，只要任何票據仍未償還，如本公司於任何時間無須向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，本公司將應持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向其提供根據證券法第144A(D)(4)條的規定須交付的資料。

(C) 儘管有上述規定，通過(包括向美國證券交易委員會提交)(I)維斯特拉(或本公司的任何其他直接或間接母公司)或(Ii)維斯特拉S(或本公司的任何其他直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的8-K、10-K或10-Q表格(視情況適用)，可就公司的財務和其他信息履行上述義務；提供就第4.03(A)節而言，在該等信息與維斯特拉(或本公司的任何其他直接或間接母公司)有關的範圍內，該等信息附有合併或其他信息，該等信息合理詳細地解釋與以下各項相關的信息之間的差異

-48-

一方面是維斯特拉或其他母公司，以及與本公司有關的獨立信息，另一方面(提供, 然而，如本公司及其綜合受限制附屬公司的總資產及綜合EBITDA與Vistra(或本公司的任何其他直接或間接母公司)及其綜合附屬公司的總資產及綜合EBITDA分別相差不超過5.0%，則本公司將無義務提供該等綜合或其他解釋資料。

(D)受託人沒有責任審查或分析向其提交的報告。向受託人交付該等報告、資料及文件(如有) 僅供參考之用，而受託人S接獲該等報告、資料及文件並不構成實際或推定通知或知悉其內所載或可由其內所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守其在契約項下的任何契諾(受託人有權依賴高級人員S證書)的情況。

(E)如果任何信息未在第4.03節規定的時間內提交或提供，而該信息隨後被提交或提供，則本公司將被視為在該時間已履行其對該信息的義務，任何與該信息有關的違約應被視為已被補救。

第4.04節合規證書。

(A)本公司應在每個財政年度結束後90天內向受託人提交一份S高級職員證書，説明已在簽署高級職員的監督下對本公司及其附屬公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契約項下的義務，並就簽署該證書的高級職員進一步説明，盡其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約(或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正對其採取或擬採取的行動)，盡其所知，未發生任何事件，且由於禁止就票據本金或利息(如有)付款或發生此類事件而繼續存在，對事件的描述，以及公司正在或計劃對此採取的行動。

(B)只要任何票據仍未償還，本公司應於本公司知悉任何 失責或失責事件後，立即向受託人交付一份S高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節留置權。

(A)本公司將不會也不會允許任何附屬擔保人在任何主要物業上設定、招致、承擔或容受任何按揭、質押或其他留置權的存在或生效(除(1)於解除事項前、準許留置權及(2)解除事項後、準許解除後留置權外)，以保證借款的債務

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由票據、債券、債權證或其他類似的債務證據表示，除非根據該契約和根據該契約發行的票據而到期的所有付款均以在該留置權設立之前或與該留置權設立同時擔保的債務作為平等和可評税的擔保 ，直至該等債務不再由留置權擔保為止。

(B)對於擔保債務的任何留置權，在產生該債務時被允許擔保該債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。

(C)根據第4.05(A)節為持有人的利益而設立的任何留置權，應通過其條款規定，在產生擔保票據的義務的留置權解除和解除時，此類留置權應自動無條件解除和解除。

第4.06節在控制權變更觸發事件時提供回購。

(A)一旦發生控制權變更觸發事件，每位持有人將有權要求本公司根據控制權變更要約回購該持有人S票據的全部或任何 部分(相當於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)控制權變更要約？)。在控制權變更要約中，公司將提供 付款(控制變更付款-)現金相當於購回的票據本金總額的101%，另加截至但不包括購買日期的票據的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)一份通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)控制權要約的變更是根據第4.06節作出的，所有投標的票據都將被接受付款；

(2)購買價格和購買日期，該日期不早於郵寄或以電子方式交付通知之日起10天至60天 (控制變更付款日期”);

(3)任何未予投標的票據將繼續計息；

(4)除非本公司拖欠控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，必須在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前的 通知中指定的地址，將票據交回已填寫的票據背面的票據持有人選擇權表格，地址為 ；

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(6)如果支付代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到一份電報、電傳、電子郵件、傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；以及

(7)債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍。

本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與第4.06節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因遵守該規定而被視為違反了第4.06節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，公司應在合法範圍內：

(1)接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款 要約；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有已妥為投標的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

(3)向受託人交付或安排將妥為投標和接受購買的票據交付受託人。

支付代理人應迅速郵寄或以電子方式向每個適當提交票據控制付款變更的持有人郵寄或交付，受託人應迅速認證並向每個持有人交付(或通過賬簿記賬方式轉移)一張本金金額相當於已交出票據的任何未購買部分的新票據； 提供每張新紙幣的本金最低為2,000元，或超過2,000元的1,000元的整數倍。本公司應於更改控制權付款日期當日或之後，在切實可行範圍內儘快以公告方式通知持有人及受託人有關更改控制權要約的結果。

(C)儘管本第4.06節有任何相反的規定，在下列情況下，公司不應被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方按照本第4.06節規定的方式、時間或之前或以其他方式就票據提出控制權變更要約，併購買根據控制權變更要約適當投標且未撤回的所有票據，或 (2)已根據本條款第3.07節發出贖回通知，除非及直至適用的贖回價格出現拖欠。控制權變更要約可在控制權變更觸發事件 之前作出，付款義務和付款時間取決於控制權變更觸發事件的發生，前提是在做出控制權變更要約時已達成實施控制權變更的最終協議。

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(D)變更控制權要約可在徵求對契約、附註及/或附屬擔保的修訂、補充或豁免的同意的同時提出(但變更控制權要約不得以交付此類同意書為條件)。

第4.07節附加附屬擔保。

(A)如除附屬擔保人外，本公司的任何合資格附屬公司(I)擔保信貸協議下的任何債務，或(Ii)如本公司在信貸協議下沒有未償還的債務，則擔保任何額外的債務，於其後60個營業日內，本公司應安排該合資格附屬公司簽署一份主要採用附件D形式的補充契據，並向受託人交付一份補充契據，據此，該附屬公司將按適用於該契約項下附屬擔保人的相同條款及條件擔保票據的付款，並將向受託人交付一份S高級人員證書及律師意見，證明該等補充契據已獲正式授權、籤立及交付，並構成一項具有法律效力及可強制執行的責任(受 慣常資格及例外規定的規限)。其後，該合資格附屬公司將成為債券的附屬擔保人，直至該合資格附屬公司根據契約解除S就債券的附屬擔保為止。

(b)公司應促使任何此類合格子公司在根據第4.07（a）條執行補充契約的同時，將構成抵押品的所有現有和未來資產質押，以確保其擔保，並且公司應促使該合格企業的所有股本 公司或任何子擔保人擁有的子公司將被質押以擔保票據和子擔保，並應使其上的優先權有效和完善，須遵守 本第十七補充契約、票據安全文件和其他優先權文件中規定的限制和時間要求。

第4.08節衡量 合規性。

(a)關於：

(一)是否允許因依循契約而產生留置權；

(2)比率、籃子或財務指標的任何計算，包括但不限於綜合有形淨資產、綜合擔保淨槓桿率和總資產，以及是否存在與上述相關的違約或違約事件；

(三)是否滿足留置權產生的先決條件；

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根據公司、其任何子公司或第三方( )的選擇測試方如果測試方合理預期公司和/或其任何子公司將在未來的日期產生與公司事件有關的留置權，包括支付股息、回購股權、收購、合併、合併或類似的交易或償還債務、回購或再融資(任何該等日期，即交易 日期？)作為適用的確定日期，視具體情況而定，在每種情況下形式上適當的調整並與形式上調整規定如下。

(B)為免生疑問，如果測試方根據前述規定選擇使用交易日期作為適用的確定日期，

(1)從交易日至該留置權產生之日，比率、籃子或財務指標的任何波動或變化將不會被考慮在內，以確定(I)是否允許發生任何此類留置權，或(Ii)與公司或其任何子公司遵守任何其他契約或票據的規定有關；

(2)如果隨後一個或多個財政季度的財務報表已經可用，測試締約方可自行選擇根據這些財務報表重新確定所有這些籃子、比率和財務指標，在這種情況下，重新確定的日期此後應被視為就這些籃子、比率和財務指標而言適用的交易日期。

(3)在該企業活動完成或與該企業活動有關的最終協議終止之前，該企業活動及所有擬進行的交易(包括留置權的產生)將被給予 形式上在確定在交易日之後、該公司活動完成之日或之前完成的其他交易的合規性時有效。此外，契約將規定， 遵守與無違約或違約事件有關的任何要求可在交易日期(包括任何新的交易日期)之日確定，而不是在本契約所要求的任何較後日期確定。

(C)即使本協議有任何相反規定，就依賴於不要求遵守財務比率或財務測試(包括但不限於任何綜合擔保淨槓桿率、綜合有形資產淨值或總資產測試)的契約規定而發生(或完成)的任何金額或交易而言(任何該等金額，即固定數額？)在五個工作日內，因依賴於要求遵守財務比率或財務測試(包括任何綜合擔保淨槓桿率、綜合有形資產淨額或總資產測試)的契約條款而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，即基於現值的金額(？)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。

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(D)在計算綜合擔保淨槓桿率時，對於根據允許留置權定義第(13)款產生的任何留置權，本公司可根據高級職員S證書，選擇將由該留置權擔保的任何債務項下的全部或部分承諾視為在確定日期發生，或本公司可選擇在宣佈或完成相關交易時計算任何此類比率，並就本次計算而言，不應被視為在該承諾項下產生的任何債務。在隨後的時間產生額外的債務或額外的留置權；但如本公司作出上述選擇，則就根據準許留置權定義第(13)條產生的任何留置權(根據該承諾除外)計算綜合擔保淨槓桿率而言，該承諾項下經如此處理的 金額應被視為自該決定日期起產生；此外，本公司可根據高級職員S證書隨時選擇撤銷該項選擇。

第五條

接班人

第5.01節資產的合併、合併或出售。

(A)本公司不得：(I)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)；或(Ii)在一項或多項相關交易中，將本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人；除非：

(1)以下其中一項：

(A)公司是尚存的實體；或

(B)因任何該等合併或合併(如非本公司)而組成或倖存的人，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人，是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領地(視屬何情況而定)組織或存在的公司、合夥或有限責任公司(視屬何情況而定)繼承人公司”);

(2)繼承人公司(如非本公司)明確承擔本公司在契約、票據和票據擔保文件(如適用)項下的所有義務，並應在發行事件之前對票據和票據擔保文件進行存檔和記錄，並採取適用法律可能要求的其他行動，以完善或繼續根據票據擔保文件設立的留置權。在每種情況下，按照受託人和抵押品受託人合理滿意的形式的文件，對該其他人擁有或轉讓的抵押品進行留置權的完善；和

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(三)緊接該交易後，不存在違約事件；

(4)在解除責任事項發生前，有關人士的任何資產如與該等合併或合併所組成或存續的人合併、合併或合併為 ，將構成票據證券文件下的抵押品，因任何此類合併或合併而形成或倖存下來的人將採取合理必要的行動 ，使該等財產和資產以契約或任何票據擔保文件所要求的方式和程度受票據擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使此類留置權得到完善，達到票據擔保文件所要求的程度。

(B)本第5.01節不適用於：

(一)僅為將本公司在另一司法管轄區重新註冊或重組或組成本公司的直接或間接控股公司而進行的合併、合併或合併；

(2)本公司與其附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他資產處置，包括以合併或合併的方式。

第5.02節繼承人公司被取代。

本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產經任何合併或合併，或以任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他方式處置後，如受本協議第5.01節的約束，且符合本條例第5.01節的規定，則繼任公司應繼承並取代 (因此，自該等合併、合併、出售、租賃、轉易或其他處置發生之日起及之後，本公司所指的契約條文應改為指繼任公司而非本公司)。 並可行使本公司在本契約下的一切權利和權力，其效力猶如繼承人公司已在此被命名為本公司；提供,然而，，前身公司不獲解除支付票據本金、利息、溢價(如有)的責任，但如以受本協議第5.01節規定及符合本協議第5.01節規定的交易方式出售本公司所有S資產，則不在此限。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

以下每一項都是違約事件？關於附註：

(一)到期兑付票據利息時拖欠30天；

(2)票據本金或溢價(如有)到期時拖欠款項；

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(3)公司或附屬擔保人在受託人或 持有人發出至少30%的未償還票據本金的書面通知後60天(如屬第4.03節所述的契諾，則為120天)未能遵守契約中的任何 契諾(上文第(1)或(2)款規定的違約除外)；但前提是本款第(3)款不適用於本公司或適用的附屬擔保人真誠地提出異議的任何此類失責行為；

(4)根據任何證明本公司或任何附屬擔保人就借款而欠下的任何債務的文件而違約， 不論該等債務現已存在或在發行日期後產生，如該違約：

(A)因未能在該債務規定的任何寬限期(A)到期時(而非任何中期)最後到期日或之前支付本金而造成的付款違約？)；或

(B)導致債務在明示到期日之前加速(這種加速並未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)，

而在每一宗個案中，任何該等債務的本金額，連同任何其他該等債務的本金，如已發生拖欠付款或其到期日已如此加速(而該項加速並未被撤銷、廢止或以其他方式治癒)，其本金額均超過(I)總資產的1.5%及(Ii)$6.00億的較大者；提供本條第(4)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Ii)無追索權債務(除非本公司或並非該等無追索權債務當事人的任何附屬擔保人 成為任何該等無追索權債務的直接或間接責任，包括依據任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(A)總資產的1.5%及(B)6.00億元兩者中較大者)，(Iii)由適用債務項目的必要持有人免除(包括以修訂的形式)或由本公司或適用的附屬擔保人真誠地提出異議的任何此類拖欠款項；(Iv)在某些指定事件發生時須轉換為合資格股權的任何債務，只要不需要根據此類轉換以現金或其他方式支付，及(V)在構成債務的範圍內，本公司或任何附屬擔保人就非附屬擔保人或本公司或任何附屬擔保人就非附屬擔保人訂立的任何税項股權融資而承擔的任何賠償、擔保或其他信貸支持義務，或本公司或任何附屬擔保人就任何證券化或其他結構性融資交易而訂立的任何標準證券化承諾 ；

(5)除契約允許外，任何附屬擔保人的任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，則在任何最終及不可上訴的司法程序中，須被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由(除其條款外)而停止完全有效。

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或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何一組附屬擔保人合在一起將構成一家重要附屬公司，或代表作為一家重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何一組附屬擔保人共同構成一家重要附屬公司，應以書面否認或否認其在其或其附屬公司擔保下的義務 ；以及

(6)(A)具有司法管轄權的法院(I)根據任何破產法作出命令或法令，以對本公司、構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或在非自願情況下將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的 (Ii)公司的全部或幾乎所有財產、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人團體指定託管人；或(Iii)命令本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何一組附屬擔保人合併在一起將構成一家重要附屬公司，並且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一項中，該命令、任命或法令保持不變並至少連續60天有效；或(B)本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或根據破產法(I)或根據破產法(I)的含義將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的自願案件；(Ii)同意在非自願的情況下針對其登錄濟助令；。(Iii)同意就其全部或幾乎所有財產委任保管人；或。(Iv)為其債權人的利益而作出一般轉讓；及。

(7)除因已全數清償契約下的所有債務及解除契約與債券有關的債務，或因按照契約及票據保證文件的條款解除有關債券的抵押品外：

(A)如抵押品的公平市價分別超過總資產的5%，則票據證券文件下的該等抵押權益須於任何時間不再是有效及完善的抵押權益，或須由具司法管轄權的法院宣佈為無效或不可強制執行，而任何該等失責行為 在受託人或持有該等票據本金至少30%的持有人向本公司發出通知後持續30天。但以下情況除外：(1)抵押品受託人未能保持對實際交付給它的代表根據票據證券文件質押的證券的證書、本票或其他票據的佔有，或(2)與由不動產組成的抵押品有關的範圍內，該等不動產受所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(B)本公司或作為重要附屬公司的任何附屬公司擔保人(或任何附屬公司擔保人組合在一起將構成一家重要附屬公司)應在任何具司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，根據任何票據抵押文件與票據有關的任何抵押權益無效或不可強制執行。

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第6.02節加速。

在根據第6.01(6)節發生違約事件的情況下，所有未償還票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有本金至少30%的未償還債券的持有人可宣佈所有債券的本金、應計利息和未付利息立即到期並應支付。

第6.03節放棄過去的違約。

持有當時未償還債券本金總額不少於過半數的持有人，可代表持有人向受託人發出通知，放棄任何現有的違約或違約事件及其在本協議下的後果，但在支付債券利息或本金方面的持續違約或違約事件除外(包括在與購買要約有關的情況下)；提供,然而，，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向受託人發出通知，撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第6.04節多數人控制。

在抵押品信託協議條款的規限下，當時未償還票據本金的大多數持有人可指示受託人行使任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、契約或附註相牴觸的指示，或在符合基礎契約第7.01節和第7.02節的情況下，拒絕遵循受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將使受託人承擔個人責任的任何指示(但受託人沒有確定任何此類指示是否對任何其他持有人不適當不利的肯定責任)；然而，前提是受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與支付本金或利息有關的違約或違約事件除外。

第6.05節對訴訟的限制。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償及/或保證。除強制執行收到到期本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

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(2)持有當時尚未償還的票據本金總額至少30%的持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的擔保及/或賠償；

(4)受託人在收到請求並提出擔保或賠償後60天內未予履行的；

(5)持有當時未償還債券本金總額超過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示；及

(6)該等持有人並不被禁止根據抵押品信託協議的條款採取上述行動。

第6.06節受託人提起的託收訴訟。

在附屬信託協議的規限下，如果第6.01(1)節或第6.01(2)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、保費(如有)和 未支付的利息、逾期本金的利息以及在合法範圍內足以支付託管人的合理補償、費用、支出和墊款的其他金額，追回針對本公司的判決。它的代理人和律師。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

第6.07節優先順序。

在符合附屬品信託協議的前提下，受託人按照本第六條的規定收取款項的，應按下列順序支付：

第一：向受託人、其代理人和律師支付根據基礎契約第7.06節應支付的金額，包括支付受託人產生的所有賠償、費用和債務以及所有墊款以及收取費用和費用；

第二：除基礎契約第6.07節第二款另有規定外，根據本金、溢價(如有)和利息(如有)的到期金額和應付金額，根據票據上的本金、溢價和利息的到期金額和應付金額，按比例向票據持有人支付本金、溢價(如有)和利息，而不給予任何種類的優先權或優先權；以及

第三：本公司或具司法管轄權的法院所指示的有關人士。

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受託人可根據本第6.07節確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.08節受託人可提交申索證明文件。

受託人可提交必要或適宜的申索證明和其他文件或文件，以便在與公司、其子公司或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中，受託人(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，以及，除非法律或適用法規禁止，可有權並獲授權以該事宜委任的任何正式債權人委員會的成員身分參與，並可在破產受託人或執行類似職能的其他人士的任何選舉中代表持有人投票，而在任何該等司法程序中付款的任何保管人或其他一方現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向持有人付款，則可向受託人支付受託人、其代理人及其律師的補償、開支、支出及墊款的任何應付款額。以及 根據基礎契約第7.06節應由受託人支付的任何其他款項。契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或債務重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.09節持有者陳述。

(A)任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取 任何其他行動筆記夾方向？)由任何一個或多個持有者(每個持有者，一個指導持有者)必須附有每位該等持有人向本公司及受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或，如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由並非實益擁有人的實益擁有人指示)淨空頭(A)位置表示法在與違約通知有關的通知持有人指示的情況下，該表述應被視為始終重複，直到所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據被加速。此外，每個指示持有人必須在提供票據持有人指示時，承諾向公司提供公司可能不時合理要求的其他信息，以便在提出請求後 五個工作日內核實該指示持有人S頭寸陳述的準確性(a？核查公約？)。儘管有任何相反規定，在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，本協議規定的任何倉位陳述或核實契約應由票據的實益擁有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC有權依據該持倉陳述及核實契諾向受託人作出指示，而該 實益擁有人應以受託人滿意的方式提供其所持股份的證明。

-60-

(B)如果在票據持有人發出指示之後但在票據加速發行之前，本公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供高級職員S證書，説明 公司已提起訴訟(訴訟？)在有管轄權的法院尋求裁定該指示持有人當時違反了其立場陳述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約事件無效 ，關於該違約事件的補救期間應自動暫停，與該違約事件有關的補救期間應自動重新啟動，並且在有管轄權的法院就該事項作出最終且不可上訴的裁決(A)之前，任何補救措施均暫緩執行最終決定？)。一旦該高級職員S證書已提供給受託人，受託人不得根據相關的通知持有人指示採取進一步行動，直至其實際瞭解最終決定。如果在票據持有人指示交付之後但在票據加速發行之前，公司向受託人提供S高級職員證書，説明董事持有人未能滿足其核查公約(A)核查公約官員S證書)，對於此類違約事件，應自動暫停具有 的治療期，並應自動重新啟動與由適用的票據持有人指示導致的任何違約事件有關的治療期，並暫停任何補救措施，直至公司向受託人提供高級職員S證明已滿足核查公約(a契約滿意度官員S證書”); 提供本公司在知悉核查公約已獲履行後，應立即向受託人交付該等高級人員S證書。任何違反頭寸表述的行為(通過向受託人交付S高級管理人員的證書，説明指導持有人未能滿足其核查公約)將導致該持有人S參與該票據持有人指示被忽略；如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持有的票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示無效從頭算，即該違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

(C)即使第6.09(A)節或第6.09(B)節有任何相反規定， (I)在因破產或類似指示而導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，不應要求遵守上述段落和(Ii)不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動發出違約通知，並向其公開報告或向持有人發出。為免生疑問，受託人並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約或核實任何高級人員S證書內的任何陳述，或以其他方式計算衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他。受託人並無責任監察或決定持有人是否淨淡倉，並可最終依賴直接持有人S的持倉陳述、本公司提交的高級職員S證書及具司法管轄權的法院所作的裁定，並無責任在訴訟或通知持有人指示待決期間(但在提供核實契約主任S證書之前)停止採取任何行動、擱置任何補救措施或以其他方式未能按照通知持有人指示行事。受託人對本公司或任何持有人或任何其他人士概無責任或 就任何票據持有人指示或決定任何持有人是否已提交持倉陳述或該持倉陳述是否符合契約或任何其他協議而負上責任。

-61-

第七條

[已保留]

第7.01節[已保留].

第八條

法律上的失敗和聖約的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

本公司可在高級職員S證書所載董事會決議所證明的情況下，於任何時間選擇第8.02節或第8.03節適用於符合本細則第8條所載條件的附註。

第8.02節法律無效和解職。

當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權時，本公司和每一附屬擔保人在滿足本協議第8.04節所述條件的前提下，應被視為在滿足本協議第8.04節所述條件之日，被視為已解除其與票據有關的義務(包括附屬擔保)。法律上的失敗？)。為此目的，法律失效意味着本公司和附屬擔保人應被視為已償付和清償票據所代表的全部債務(包括與票據有關的附屬擔保)，此後，僅就本協議第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本協議其他條款而言，這些債務將被視為未償還債務，並已履行適用票據文件項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並支付費用，應簽署正式文書承認該債務)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至終止或解除本協議項下的規定 ：

(1)該等票據的持有人在第8.04節所指的信託到期付款時，就該等票據的本金、利息或溢價收取款項的權利；

(2)本公司根據本章程第二條和第4.02節對該票據承擔的S義務；

(3)受託人在契約項下的權利、權力、信託、義務、賠償和豁免，以及S公司和附屬擔保人與此相關的義務；

(4)本條第八條。

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在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管本公司先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節《公約》無效。

當本公司S根據本協議第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本協議第8.04節規定的條件的前提下，本公司和附屬擔保人應在本協議第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，解除本協議第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07節規定的與票據有關的各項義務。 聖約的失敗此後，就持有人就此類契諾發出的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償，但就本協議項下所有其他目的而言，將繼續被視為未清償票據(不言而喻，就會計目的而言，票據將不被視為未清償票據)。為此，《公約》 無效是指，對於票據和與票據有關的附屬擔保，本公司和附屬擔保人可以直接或間接因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他票據文件中提及任何其他條款，而不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且不會構成本章程第6.01節規定的違約或違約事件，但除上文所述外，因此，契約的其餘部分以及該等票據和附屬擔保不受影響。此外，本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.03節的選擇權時，在滿足本條款第8.04、6.01(3)、6.01(4)和6.01(5)節所述條件的情況下，不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)為了根據本協議第8.02節或第8.03節對《附註》行使法律效力或《公約》效力：

(1)本公司必須為持有人的利益，將美元現金、不可贖回政府證券或美元現金與不可贖回政府證券的組合，不可撤銷地 存放於受託人處，其款額須足以支付該等債券的本金或利息及溢價，而該等債券在聲明的到期日或適用的贖回日期(視屬何情況而定)仍未償還，而公司必須指明該等債券是作廢至到期日或某一特定贖回日期；

(2)在法律失效的情況下，公司已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，(A)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自發布日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該意見確認，

-63-

那麼未清償公司將不會確認由於此類法律失敗而產生的聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，當時未清償的持有人將不會 確認因該《公約》失效而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生該等《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)債券並無發生任何失責或失責事件，並在該等存款的日期持續(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件除外)；

(5)該法律上的失效或公約上的失效不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司作為締約一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大協議或文書(本公司或其任何附屬公司除外)下的違約；

(6)本公司必須向受託人遞交一份S高級職員證明書，述明該筆存款並非本公司 為意圖打擊、阻撓、拖延或欺詐本公司或其他債權人而將持有人置於本公司其他債權人之上而作出的；及

(7)本公司必須向受託人遞交一份高級管理人員S證書和一份大律師意見，每一份證書均須説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.05節存放的資金和以信託形式持有的政府證券；其他雜項規定。

除本協議第8.06節另有規定外， 存放於受託人(或其他合資格受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)，為本條款第8.05節的目的而統稱為受託人根據本章程第8.04條，就未償還票據而言，受託人應以信託形式持有及運用該等票據及契約的條文，以直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向票據持有人支付所有到期及到期應付的款項，包括本金、溢價(如有)及利息，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

本公司須就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就該等證券所收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人作出支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

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儘管本細則第8條有任何相反規定，受託人應應本公司的要求，不時向本公司交付或支付第8.04節規定由其持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04(A)(1)節提供的意見)中表達的國家認可獨立公共會計師事務所的 意見，超過為產生同等法律效力或公約效力而須繳存的金額。

第8.06節向公司償還款項。

除適用法律另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由本公司以信託形式持有以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，且在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何款項，應應本公司的書面要求支付予本公司，或(如當時由本公司持有)解除該信託；而該票據的持有人此後將只獲準向公司要求支付該票據，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供,然而，，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並在通知或刊登日期起計不少於30天的日期後，向本公司償還當時該等款項的任何無人認領的餘額。

第8.07條復職。

如果受託人或支付代理人因法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的任何命令或判決而無法根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)應用此類證券，然後，本公司S及附屬擔保人在適用票據文件下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本協議第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本協議第8.02節或 第8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項為止；提供,然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，則該公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

-65-

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

儘管基本契約第9條和第9.02條另有規定，本公司、附屬擔保人和受託人可以修改或補充任何票據文件，而無需任何持有人的同意：

(1)糾正任何歧義、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2)規定除了或取代 有證明的票據外，還有未經證明的票據；

(3)就本公司合併或合併或出售本公司全部或幾乎全部資產的情況下，S或附屬擔保人S或該附屬擔保人S根據本第十七條補充契約(如適用)第5條而承擔對持有人的義務作出規定；

(4)作出任何更改，使持有人享有額外的權利或利益，或不會對持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響；

(5)遵守《美國證券交易委員會》第(Br)條的要求，以實施或維持《國際口腔修復法》規定的義齒資格；

(6)為使契約的文本符合發售備忘錄附註部分説明的任何條文，附屬擔保或附註符合要約備忘錄附註部分説明的任何條文，範圍是附註説明中的該等條文旨在逐字或 實質上逐字背誦契約、附註或附屬擔保的條文，並由主管人員S證書證明；

(7)根據《契約》的要求，證明並規定接受和任命繼任受託人；

(8)規定根據《契約》規定的限制發行額外票據；

(9)允許任何附屬擔保人基本上以附件D的形式簽署補充契約和/或關於票據的附屬擔保；

(10)在契約允許或要求的情況下，解除附屬擔保人依據契約的附屬擔保；

(11)作出、完成或確認任何票據文件所準許或要求的任何抵押品的授予；

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(12)根據票據文件解除、解除、終止抵押品留置權或附屬留置權；並確認並證明任何此類解除、解除、終止或附屬留置權；

(13)對本契約中有關轉讓和註明非本契約禁止的票據的規定作出任何修訂，包括便利票據的發行和管理；然而，前提是該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大不利影響；

(十四)遵守任何適用證券託管機構的規則和程序；或

(15)關於票據文件，如抵押品信託協議所規定。

應本公司的要求，連同授權簽署任何此類修訂或補充契約的董事會決議，受託人在收到基礎契約第11.02節和本協議第9.05節所述的文件後，應與本公司和附屬擔保人一起籤立任何經修訂或補充契約，或對本第十七條補充契約條款授權或允許的任何票據文件進行任何其他修訂或補充，並作出可能包含在其中的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務(但可以在其全權酌情決定下)訂立該等修訂或補充契約或對任何附註文件作出任何其他修訂或補充，而該等修訂或補充契約或任何其他修訂或補充會影響其根據本第十七項補充契約或其他規定而享有的權利、責任、賠償或豁免。

第9.02節，經 票據持有人同意。

(A)除本第9.02節規定外，本公司、附屬擔保人和受託人經持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人同意(包括但不限於第4.06節，為免生疑問，但包括但不限於第4.06節)，可修改或補充票據文件(包括但不限於就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)，以及在符合本第6.03節的規定下，任何現有的違約或違約事件(該等票據的本金、溢價或利息的違約或違約事件除外，已被撤銷的加速付款導致的違約除外)或 經當時未償還票據本金總額的多數持有人同意(包括但不限於就購買該等票據、或就該等票據進行投標要約或交換要約而取得的同意)，可放棄遵守票據文件的任何規定。基礎契約第2.08節應確定就第9.02節而言，哪些票據被視為未清償票據。

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(B)應公司的要求並附上董事會決議，並向受託人提交令受託人滿意的上述持有人同意的證據，以及受託人收到基礎契約第11.02節和第9.05節所述的文件後，受託人須與本公司共同籤立該等經修訂或補充契約或本第十七條條款授權或準許對任何附註文件作出的任何修訂或補充，除非該等經修訂或補充契據或對任何附註文件的任何修訂或補充直接影響受託人S本人在本第十七條補充契約或其他方面的權利、責任、賠償或豁免，在此情況下，受託人可酌情訂立該經修訂或補充契約或對任何附註文件作出任何修訂或補充，或對任何附註文件作出任何修訂或補充。

(C)第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

(D)在本第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司應以電子方式向受影響的持有人郵寄或交付一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能以電子方式郵寄或交付該等通知，或其中的任何缺陷，均不會以任何方式損害或影響任何該等經修訂或補充契約或豁免的有效性。在不牴觸本章程第6.03節及基礎契約第9.02節的情況下，持有當時尚未行使投票權的單一類別票據本金總額的多數持有人，可在 特定情況下放棄遵守票據文件的任何規定。然而，未經每一受影響票據持有人同意，根據本第9.02條作出的修訂、補充或豁免不得(與非同意持有人持有的任何此類票據有關)：

(1)減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金額;

(2)減少任何票據的本金 或延長任何票據的固定到期日或更改有關贖回任何票據的條款（與第4.06條所述契約相關的條款以及與贖回時發出通知天數有關的條款 除外）;

(3)降低任何票據利息的利率或延長指定支付時間 ;

(4)免除票據本金、利息或溢價的違約或違約事件(但持有票據本金總額過半數的持有人撤銷加速付款及免除因加快付款而導致的違約除外)；

(5)使任何應付票據以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

(6)更改契約中有關豁免過往違約的條文，或更改該等持有人收取任何票據本金、利息或溢價的權利；

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(7)損害任何持有人在契約或票據中明文規定的合同權利，即在S票據到期日或之後提起訴訟，要求強制執行對該持有人或就該持有人的任何付款；或

(8)對本合同第9.01節和本第9.02節的註釋進行任何更改。

(E)未經當時未償還債券本金總額最少662/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何票據抵押文件或契約中涉及抵押品或抵押品信託收益應用的條文作出任何更改，以解除所有或幾乎所有擔保票據義務的抵押品的留置權，或(B)以任何方式更改或更改擔保抵押品任何重要部分的票據的留置權的優先次序 在任何重大方面對該等票據持有人不利的 ，但在每種情況下，根據票據抵押文件的條款所規定者除外。

(F)除本第9.02節明確規定外，基託只能按照基託中規定的範圍進行修改、補充或以其他方式修改。

第9.03節協議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據持有人或票據部分持有人的持續同意，證明與同意持有人S的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款 生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.04節票據的批註或交換。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據以換取所有票據，受託人在收到公司命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效力。

第9.05條受託人須簽署修訂等

受託人應簽署任何修訂或補充契約，或對根據本第9條授權的任何附註文件的其他修訂或補充，如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任、賠償或豁免產生不利影響。公司不得簽署經修改或補充的契約或

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在公司董事會批准之前，對任何附註文件進行其他修改或補充。在簽署任何修訂或補充契約或對任何票據文件的其他修訂或補充時，受託人將有權獲得並(在符合基礎契約第7.01節的規定下)依靠高級船員S證書和律師的意見，聲明簽署該等修訂或補充契約或對任何票據文件的其他修訂或補充是經契約和票據文件授權或允許的。

第十條

子公司擔保

第10.01條擔保。

(A) 在符合第10條的規定下，每一附屬擔保人特此、共同和個別、不可撤銷和無條件地向受託人認證並交付的票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人保證，無論契約、票據或公司在本章程或本章程下的義務是否有效和可強制執行：

(1)票據的本金、溢價(如有)及利息在到期時須以加速、贖回或其他方式在到期時即時足額支付，而逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根據本協議或根據本協議須向持有人或受託人承擔的所有其他債務，均須按照本協議及本協議的條款，立即全數支付或履行；及

(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期的時間有所延長，則到期或按照延期或續期的條款，不論是規定的到期日、加速或其他方式，均應立即足額付款。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，附屬擔保人將承擔立即支付的連帶責任。每個附屬擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。各附屬擔保人就其擔保所承擔的責任由票據擔保文件所規定的優先擔保基礎上的抵押品作擔保。

(B)附屬擔保人在此同意， 他們在本協議項下的義務是無條件的，不論票據或契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何票據持有人對本章程或其任何條文的任何放棄或同意、追討任何對本公司不利的判決、強制執行該等判決的任何訴訟或任何其他可能構成法律或衡平法上解除擔保人責任或抗辯的情況。各附屬擔保人在此放棄盡職、提示、要求付款、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求對公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求，並承諾，除非完全履行票據和契約中所包含的義務，否則不會解除這一附屬擔保。

-70-

(C)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、附屬擔保人或任何與本公司或附屬擔保人有關的託管人、受託人、清盤人或其他類似人員，則任何由受託人或該附屬擔保人支付予受託人或該持有人的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復十足效力及作用。

(D)各附屬擔保人同意，在全數清償本擔保書所擔保的所有債務前，附屬擔保人將無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人還同意，在附屬擔保人與持有人和受託人之間，(1)為本附屬擔保的目的，(1)本條款第六條規定的債務可以加速到期，儘管有任何中止、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的債務，以及(2)在本條款第六條規定的加速履行該等債務的聲明的情況下，就本附屬擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即由附屬擔保人到期及應付。附屬擔保人有權向任何不付款的附屬擔保人尋求 出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

第10.02節對輔助擔保人責任的限制。

各附屬擔保人及各持有人接受票據後，特此確認所有此等當事人的意向是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律而言，該附屬擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，且與適用於任何附屬擔保的範圍相同。為實現上述意向，受託人、持有人及附屬擔保人在此不可撤銷地同意，附屬擔保人的責任將限於 該附屬擔保人的最高金額及該附屬擔保人根據該等法律而承擔的所有其他或有及固定負債，以及在履行任何其他附屬擔保人或其代表就本條第10條下該附屬擔保人的責任而作出的分擔或付款的權利後，該附屬擔保人在其 附屬擔保項下的責任不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第10.03節附屬擔保人可按某些條款合併， 等。

(A)除本協議第10.04節另有規定外，任何附屬公司 擔保人不得在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置，或與另一人(不論該附屬擔保人是否尚存人)合併、合併或併入另一人(本公司或另一附屬擔保人除外)，除非該交易生效後立即不存在違約或違約事件。

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如發生任何該等合併、合併、出售或轉讓，並經 繼承人以實質上以附件D的形式訂立並交付受託人並令受託人滿意的補充契據的方式，將票據上背書的附屬擔保及將由附屬擔保人履行的所有契約及條件妥為及準時履行，則該繼承人將接替及取代附屬擔保人，其效力猶如附屬擔保人已在此被指名為附屬擔保人一樣。該等繼承人可安排簽署任何或全部附屬擔保，以批註於本公司迄今未簽署並交付受託人的所有可發行票據。所有因此而發出的附屬擔保在各方面將享有與之前及之後根據契約條款發出的附屬擔保相同的法律地位及利益，猶如所有該等附屬擔保已於發行日期發出一樣。

除本章程第四條及 第五條所述外，契約或任何附註所載任何事項均不得阻止附屬擔保人與本公司或另一附屬擔保人合併或合併，或阻止將附屬擔保人的財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給本公司或另一附屬擔保人。

第10.04節發佈。

(A)附屬擔保人的附屬擔保將自動解除：

(1)將該附屬擔保人的全部或實質全部資產出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)予一名並非本公司或本公司的聯屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後)；

(2)就將附屬擔保人的股本出售或以其他方式處置予非本公司或本公司的聯屬公司的人士(不論在交易生效之前或之後)而言，如在出售或其他處置後，該附屬擔保人並非本公司的直接或間接附屬公司；

(3)在解除、解除或終止該附屬擔保人S對公司在信貸協議項下的所有義務的擔保 ；

(4)如該附屬擔保人已成為任何額外債務的擔保人，則在該附屬擔保人解除、清償或終止S對該等額外債務下本公司的所有債務的擔保時；或

(5)本辦法第8條和第11條規定的票據失效或清償和解除時。

-72-

(B)在本公司向受託人遞交S高級職員的證書，表明導致解除責任的行動或事件已如上文所述發生後，受託人應在其收到基礎契約第11.02節所述的文件後，籤立本公司或受託人合理要求的任何文件，以證明任何附屬擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。

(C)任何附屬擔保人如未按照第10.04節的規定解除其附屬擔保項下的義務，則仍須就票據的全額本金、利息及溢價(如有)，以及本第10條所規定的任何附屬擔保人在本契約項下的其他義務負上責任。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

在下列情況下，本契約將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並於其後償還予公司的紙幣 除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，已因分發贖回通知或其他原因而到期及應付，或將於一年內到期及應付，而本公司或任何附屬擔保人已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，以完全為持有人、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金及不可贖回政府證券的組合的利益而繳存或安排繳存該等債券，而該等債券的款額在不考慮任何利息再投資的情況下已屬足夠，償付及清償債券到期或贖回當日未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及應累算利息的全部債務；

(2)未發生違約或違約事件，且截至存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金而發生的違約或違約事件除外)，且該存款不會導致違反或違反公司或任何附屬擔保人作為當事一方的任何其他文書，或構成違約；

(3)公司或任何附屬擔保人已支付或安排支付就本第十七號補充契約項下的所有票據而應付的所有款項；及

-73-

(4)本公司已向該契約下的受託人發出不可撤銷的書面指示，要求該受託人於債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

此外，公司還必須向受託人提交高級管理人員S證書和大律師意見，聲明已滿足清償和解聘的所有先決條件。

儘管本第十七號補充契約已對根據本條款發行的票據進行了清償和清償，但如果已根據第11.01條第(1)款(B)款將款項存入受託人，則第11.02條和第8.06條的規定將繼續有效。

第11.02節信託資金的運用。

在本章程第8.06節條文的規限下，根據本章程第11.01節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據票據及契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他 基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何資金或政府證券的命令或判決，而無法根據本協議第11.01條的規定運用任何資金或政府證券，則本第十七條補充契約項下的公司和任何附屬擔保人S及任何附屬擔保人，應按照本協議第11.01條的規定恢復和恢復票據，如同未發生任何存款一樣； 提供如本公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，本公司將取代該等票據持有人的權利，從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01節通知。

公司或受託人向本協議其他各方發出的任何通知或通訊，如果是書面形式並以個人方式送達 或通過一類郵件（登記或認證，要求退貨）、電子郵件、傳真傳輸或保證第二天送達的隔夜航空快遞，則均為正式發出，發送至其他方收件箱地址：

如果是對公司：

瑞致達公司

西拉路6555號

歐文，德克薩斯州75039

傳真號碼：（972）556-6119

注意：法律部

-74-

將副本複製到：

盛德國際律師事務所

2021 McKinney Avenue，2000套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電子郵件：bhowell@sidley.com

傳真號碼：（214）981-3400

注意：威廉·D。豪厄爾

如果 給受託人：

威爾明頓信託基金，全國協會

伍德大道南99號套房1000

新澤西州伊塞林08830

傳真：（612）ð217-5651

注意：Vistra Operations Company LLC客户經理

本公司、任何附屬擔保人或受託人可向其他人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則在 當面遞送；如果郵寄，則在寄送後五個工作日內預付郵資；如果通過電子郵件發送，則在發送時沒有自動回覆，表示不成功；如果通過傳真發送，則在確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞，則在及時遞送給快遞的第二個工作日被視為已送達。

對持有人的任何通知或通信都將以電子方式或通過頭等郵件交付或郵寄，經認證或掛號，要求退回收據，或通過保證第二天送達的隔夜航空快遞或通過電子郵件發送到註冊官保存的登記冊上顯示的地址。未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按照上述規定的方式交付或郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果公司向 持有人發送通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

第12.02節受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。代理商可以制定合理的規則，對其功能提出合理的 要求。

-75-

第12.03節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東或任何附屬擔保人本身均不會就本公司或附屬擔保人在票據、契約、附屬擔保人項下的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每個持票人通過接受票據 放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第12.04節適用法律。

(A) 本第十七條補充契約、票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)在因契約、票據或附屬擔保而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地服從位於紐約縣曼哈頓區的紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院的司法管轄權，以及來自其任何司法管轄區的任何上訴法院的司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本契約中的任何規定均不影響本契約任何一方在任何司法管轄區法院對本契約任何一方或其財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同每一方不可撤銷且無條件地在最大程度上合法和有效地放棄其現在或今後可能對因本合同第12.04(B)條所指的任何法院提起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以本協議第12.01條規定的方式送達法律程序文件，該送達文件自收到之日起生效。本契約中的任何內容均不影響本契約任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第12.05條放棄豁免權。

鑑於本公司或附屬擔保人中的任何人已獲得或此後可獲得任何法院的司法管轄權豁免，或因主權或其他理由而獲得任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行或執行)的豁免權，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄關於其在契約、票據及/或附屬擔保項下的義務的豁免。

-76-

第12.06條放棄陪審團審判。

本合同所有各方(以及持有者，通過接受票據)不可撤銷地放棄因契約、票據、附屬擔保或本協議或本協議所擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的所有權利。

第12.07節不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.08節繼承人。

公司在契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。本第17號補充契約中各附屬擔保人的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第12.09節《美國愛國者法案》。

雙方確認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本第17號補充契約的雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第12.10節可分割性。

如果契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第12.11節對應原件。

雙方可以簽署本第17號補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本 一起代表相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本第十七份契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可用來代替原始契約

-77-

在適用法律規定的範圍內和適用法律規定的範圍內，並按照適用法律的規定，包括2000年《全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001-7006節)、1999年《電子簽名和記錄法》(紐約州技術)。§301-309)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受電子簽名。

第12.12節目錄、標題等。

本第17項補充義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不被視為本第17項補充義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本附註的任何條款或規定。

第十三條

抵押品和 擔保

第13.01節抵押品和擔保條款的適用。

本公司及各附屬擔保人均承認並同意基礎契約第12條的規定適用於根據本第十七條補充契約所設定的票據，而受託人及持有人(在接納票據後)承認並同意基礎契約第12條的規定適用於根據本第十七條補充契約設定的票據 。

[以下頁面上的簽名]

-78-

日期：2024年4月12日

第十七次補充義齒的簽名頁

第十七次補充義齒的簽名頁

第十七次補充義齒的簽名頁

第十七次補充義齒的簽名頁

附件A

[音符的面孔]

		6.000% 2034年到期的高級擔保票據		CUSIP1/ISIN2:[  ]

不是的。[  ]

瑞致達運營有限責任公司

承諾向CEDE & CO.付款 ，Inc.或登記轉讓人，本金金額 [    ].

美元(美元)[    ]）於2034年4月15日 。

利息支付日期：4月15日和10月15日

記錄日期：4月1日和10月1日

日期：        、20[ ]

1	CSIIP：92840 PAS 1（規則144 A）和U9226 PAS 6（規則S）

2	ISIN：US 92840 VAR 16（規則144 A）和USU 9226 VAR 61（規則S）

-A-1-

公司已在下面正式簽署本註釋，以資證明。

日期：

-A-2-

-A-3-

[註解背面]

2034年到期的6.000%高級擔保票據

[插入 全球票據圖例，如果適用，根據本契約的規定]

[插入私募圖例（如果適用），根據契約的規定]

[如適用，請根據 契約的規定插入S規定的全球臨時票據配售圖例]

除非另有説明，此處使用的大寫術語具有下文提及的補充契約中賦予它們的含義。

1. 利息。維斯特拉運營公司，特拉華州的一家有限責任公司( 公司)，承諾從2024年4月12日起，以6.000%的年利率支付本金的利息，直至到期。公司應每半年支付一次利息，分別為每年4月15日和10月15日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(且不就任何延遲支付任何額外的利息或其他付款)(每個，一個營業日)支付利息付息日期？)，具有相同的效力和 效力，如同在該日期製作一樣。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則由發行日期起計；提供如果利息支付不存在違約，並且本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間通過認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息；如果進一步提供 ，首次付息日期為2024年10月15日。利息將以一年360天的12個30天月為基礎計算，而對於少於一個完整歷月的任何期間，則以該期間的實際天數為基礎計算利息。

2. 付款方式。本公司須於緊接付息日期前的4月1日及10月1日(不論是否為營業日)向債券登記持有人支付債券利息，惟到期應付的利息將支付予獲支付本金的人士。票據的本金、溢價(如有)和利息將在公司為此目的而設的辦事處或機構支付，或根據公司的選擇支付利息，並可通過郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址的支票支付；提供對於持有者已向本公司或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據及所有其他票據的本金及利息及溢價(如有)，將需要以電匯方式支付即時可用資金。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3. 付款代理和註冊商。最初，國家協會威爾明頓信託公司，也就是契約下的受託人，將擔任支付代理人和註冊人。本公司可更改任何付款代理人或註冊處處長，而無須事先通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

-A-4-

4. 壓痕。本公司根據日期為2019年6月11日的契約發行債券，作為本公司已發行及將以一個或多個系列發行的經正式認證的 證券系列的其中一種。基託義齒？)，由公司和受託人簽署，經日期為2024年4月12日的第十七份補充契約(《契約》)修訂。補充性義齒？並與基託義齒一起，壓痕O)，本公司、附屬擔保人及受託人及持有人將獲轉介至契約，以取得該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與基礎契約的明示規定相沖突，則本附註的任何規定應適用於並受控制，而如果本附註的任何規定與補充附註的明示規定相沖突，則應受補充附註的規定的支配和控制。本公司有權根據補充契約第2.07節的規定發行額外票據。

5. 可選的贖回.

(A)在2034年1月15日之前的任何時間，本公司可在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加截至贖回日(不包括贖回日)的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(B)於2034年1月15日或之後的任何 時間，本公司可於不少於10天但不超過60天的提前通知下，於任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加至但不包括贖回日的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

(C)除根據上文(A)及(B)條的規定外，該等債券不得贖回。然而，並不禁止本公司及其附屬公司在市場交易中以贖回以外的方式收購債券，無論是否根據收購要約或其他方式。

(D)如贖回日期並非營業日，則可於隨後的下一個營業日(即營業日)支付款項，如該贖回日為其間期間的營業日，則本應於該贖回日支付的任何款項將不應計利息。

(E)儘管有上述規定，有關購買債券的任何投標要約或其他要約，包括控制權變更要約，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人在該要約中進行有效投標，並沒有在該要約中有效撤回該等票據，而本公司或代本公司提出要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則所有持有人將被視為已同意該要約，而本公司或該第三方將有權在發出不少於10天但不超過60天的通知後，在該要約到期日後不超過30天的時間內，以相當於在該要約中支付給彼此持有人的價格(不包括任何提前投標、獎勵或類似費用)的價格，贖回在購買後仍未償還的全部但不是部分的票據，外加

-A-5-

未包括在要約付款中的範圍，包括截至但不包括贖回日期的應計和未付利息(如有)。在確定當時未償還債券本金總額的至少90%的持有人是否在投標要約或其他要約購買中有效投標和未有效撤回票據時，該計算中的分母應包括由 公司的關聯公司擁有的所有票據(儘管契約中有任何相反的規定)。

6. 在變更時提供回購控件 觸發事件。一旦發生控制權變更觸發事件，每個持有人應有權要求公司提出要約(a控制權變更要約？)購回所有或任何部分(相等於2,000美元或超過2,000美元的1,000美元的整數倍)的S債券，回購價格相當於回購債券本金總額的101%，另加債券的應計及未付利息(如有)，直至但不包括購買日期，但須受債券持有人於有關記錄日期收取於通知所指明的有關付息日期到期的利息的權利所規限(以下簡稱控制變更付款？)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄(或以電子方式交付)通知，説明構成契約所要求的控制權變更的一項或多項交易。

7. 贖回通知。贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天通知每位債券持有人。面額超過2,000元的債券可贖回部分，但只可贖回1,000元的全部倍數，除非持有人所持有的所有債券均須贖回。在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分停止計息。

8. 面額、轉賬、兑換 。債券以登記形式發行，票面最低面額為2,000元，面額超過2,000元后，面值為1,000元的整數倍。持有人可以按照補充契約的規定轉讓或交換票據。註冊處處長及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件等。票據的任何轉讓或交換將不收取手續費，但持有者將被要求支付轉讓時應繳納的所有税款。在選擇贖回的票據之前，本公司不需要在15天內轉讓或交換任何選擇贖回的票據，或轉讓或交換任何票據。在任何情況下，登記持有人均會被視為票據的擁有人。

9. 當作擁有人的人。在任何情況下，票據的登記持有人均可被視為其所有者。

10. 修訂、補充及豁免。基託可根據其中的規定進行修改。票據文件(為免生疑問，基礎契約除外)可經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約取得的同意)而修訂或補充，而如獲得當時未償還票據本金過半數持有人的同意(包括但不限於就購買或要約收購或交換要約取得的同意)，則可免除任何現有的違約或遵守契約或票據的任何規定。

-A-6-

購買、投標要約或交換要約)。未經當時未償還票據本金總額至少662/3%的持有人同意，任何修訂或放棄不得(I)對任何票據擔保文件或契約中涉及抵押品或信託收益應用的條款作出任何更改，以解除所有或幾乎所有擔保票據義務的抵押品的留置權，或(Ii)更改或改變擔保抵押品任何重要部分的票據債務的留置權的優先次序，但在任何重大方面對持有人不利 ，在每一種情況下，根據票據安全文件的條款提供。未經票據持有人同意，票據文件可經修訂或補充(I)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，(Ii)規定除經證明票據外或取代經證明票據另加無證明票據，(Iii)規定本公司S或附屬擔保人S在合併或合併或出售本公司全部或幾乎所有S或該附屬擔保人S資產的情況下，根據補充契約第5條承擔對持有人的責任。(Iv)作出任何更改，以 為票據持有人提供任何額外權利或利益，或不會對契約項下的合法權利造成重大不利影響；。(V)遵守美國證券交易委員會的規定，以實施或維持經修訂的1939年信託契約法案下的契約的資格；。(Vi)符合契約、註釋、或附屬公司在發售備忘錄中對附註説明的任何條文作出擔保，以確保附註説明中的該等條文旨在逐字或實質上逐字背誦由本公司高級人員S證書所證明的契約、附註或附屬擔保的條文，(Vii)作為證據，並根據規定接受及委任繼任受託人；(Viii)根據契約中所載的限制，規定發行額外的票據；(Ix)允許任何附屬擔保人履行有關票據的補充契約及/或附屬擔保；。(X)在獲得契約許可或要求時，根據契約免除任何附屬擔保人的附屬擔保；(Xi)作出、完成或確認任何票據文件所準許或要求的抵押品的授予；。(十二)根據票據文件解除、解除、終止抵押品或附屬留置權；。並確認及證明任何該等免除、解除、終止或從屬的權利，(Xiii)對契約內與轉讓及繼承不受本契約禁止的票據有關的條文作出任何修訂，包括促進票據的發行及管理；然而，該等修訂並不會對持有人轉讓票據的權利造成重大及不利影響；(Xiv)遵守任何適用證券託管機構的規則及程序；或(Xv)根據抵押品信託協議的規定，與票據文件有關。

11. 違約和補救措施。違約事件包括：(1)票據利息到期時拖欠30天；(2)票據本金或溢價(如有)到期時違約；(3)在受託人或附屬擔保人發出書面通知後，本公司或附屬擔保人未能履行契約中的任何契諾(上文第(Br)(1)或(2)款所指明的違約除外)60天(或如屬契約第4.03節所述的契諾，則為120天)，並在受託人或持有人發出當時未償還的票據本金至少30%的書面通知後； 但前提是本款第(3)款不適用於本公司或適用的附屬擔保人真誠提出異議的任何此類違約；(4)根據任何證明本公司或任何附屬擔保人因借款而欠下任何債務的文件而違約。

-A-7-

子擔保人，無論這種債務是現在存在的還是在發行日期之後產生的，如果違約：(A)由於未能在此類債務規定的任何寬限期(A)到期或之前到期時支付本金而造成的付款違約)；或(B)導致此類債務在明示到期日之前加速(未被撤銷、取消或以其他方式治癒)，且在每一種情況下，任何此類債務的本金金額，連同發生付款違約的任何其他此類債務的本金金額或已如此加速(未被撤銷、作廢或以其他方式治癒)到期的任何其他此類債務的本金金額，均超過(I)總資產的1.5%和(Ii)$6.00億的較大者；提供第(4)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(Ii)無追索權債務(但如公司或並非該等無追索權債務一方的任何附屬擔保人對任何該等無追索權債務負有直接或間接責任，包括依據任何或有債務，而該等債務個別或合計超過(A)總資產的1.5%及(B)6.00億元兩者中較大者，則屬例外)，(Iii)由適用債務項目的必要持有人免除(包括以修訂的形式)或由本公司或適用附屬擔保人真誠提出異議的任何該等欠款；(Iv)在某些指定事件發生時須轉換為合資格權益的任何債務，只要不需要按照該等轉換以現金或其他方式支付，及(V)在構成債務的範圍內，本公司或任何附屬擔保人就非附屬擔保人訂立的任何税項股權融資或本公司或任何附屬擔保人就非附屬擔保人訂立的任何税項股權融資或任何標準證券化業務而承擔的任何彌償、擔保或其他信貸支持義務。(5)除契約允許的情況外，任何附屬擔保人的任何附屬擔保人如屬重要附屬擔保人，或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，則在任何最終及不可上訴的司法程序中，該附屬擔保人的任何附屬擔保人應被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由(除其條款外)停止生效，或任何作為重要附屬擔保人的附屬擔保人或任何附屬擔保人團體合在一起將構成重要附屬擔保人，或代表任何附屬擔保人行事而該附屬擔保人是一重要附屬擔保人或任何一組附屬擔保人，合在一起將構成一重要附屬擔保人，應以書面方式否認或否認其根據其附屬擔保所承擔的義務；(6)(A)有管轄權的法院(I)根據任何破產法作出命令或法令，對本公司、構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或在非自願案件中將構成重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人組合在一起將構成重要附屬公司的 ；(Ii)為公司的全部或幾乎所有財產指定託管人、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或構成重要附屬公司的任何附屬擔保人組合；或(Iii)命令本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人集團合計將構成一家重要附屬公司的清盤，而在第(I)、(Ii)或(Iii)條的每一項中，該命令、委任或法令仍未暫停生效，並至少連續60天有效；或(B)本公司、作為重要附屬公司的任何附屬擔保人或任何附屬擔保人集團合在一起將構成一家重要附屬公司。

-A-8-

(br}或者破產法所指的：(1)啟動自願案件；(2)同意在非自願案件中對其作出濟助命令；(3)同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓；及(7)除因補充契約項下的所有債務獲得全數清償及根據契約及票據保證文件的條款解除有關票據的保證外：(A)如抵押品的公平市值超過總資產的5%，則票據保證文件下的抵押權益應於任何時間，不再是有效和完善的擔保權益 或應被宣佈為無效或不可強制執行，在受託人或票據本金至少30%的持有人向公司發出違約通知後30天內，任何此類違約均應持續30天，但以下情況除外：(1)抵押品受託人未能保持對實際交付給它的代表根據票據證券文件質押的證券的證書、本票或其他票據的佔有，或(2)與由不動產組成的抵押品有關的範圍內，受該不動產的業權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或(B)本公司或作為重要附屬公司的任何附屬公司 擔保人(或合在一起將構成重要附屬公司的任何附屬公司擔保人團體)應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何票據擔保文件項下的任何擔保權益無效或不可強制執行。

12. 擔保和抵押品。根據票據文件的條款，票據將有權享有為持有人利益而質押的某些抵押品的利益。茲參閲附註文件，以陳述本公司、附屬擔保人、抵押品受託人、受託人及持有人各自的權利、權利限制、責任及義務。本公司同意，而每位持有人接受票據後，亦同意票據文件所載的規定。

13. 受託人與公司的交易。受託人以個人或任何其他身分可成為票據的擁有人或質押人，並可 以其他方式與本公司或本公司的任何附屬擔保人或任何聯屬公司或任何附屬擔保人進行交易，其權利與其如非受託人時所享有的權利相同。但是，如果託管人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續擔任託管人(如果該契約已符合信託協議的資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人也受基礎契約第7.09節的約束。

14. 不能向他人追索。董事、高級管理人員、僱員、本公司的公司成立人或股東或任何附屬擔保人本身，均不會就本公司或附屬擔保人在票據、契約、附屬擔保人項下的任何義務，或因該等義務或其產生而提出的任何索償，承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。豁免可能不會 有效地免除聯邦證券法規定的責任。

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15. 身份驗證。只有經受託人或認證代理的手動 簽名認證後，本票據才有效。

16. 縮寫。通常縮寫可以用在持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的共同租户，而不是作為共有共有租户)，CUST(=託管人)和U/G/M/A (=《未成年人統一贈與法》)。

17. CUSIP號碼/ISIN。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，本公司已安排在票據上印上CUSIP號碼/ISIN，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼/ISIN，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，只可依賴附註上的其他識別號碼。

18. 紐約州將依法治國。契約、本票據和附屬擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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公司應根據書面請求向任何持有人免費提供一份 基礎契約和/或補充契約的副本。請求可發送至：

瑞致達運營有限責任公司

西拉路6555號

歐文，德克薩斯州75039

注意：法律部

傳真：（972）556-6119

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賦值形式

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：
		（填上受讓人的法定名稱）
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地指定將本票據轉移到公司賬簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：				您的簽名：
				(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

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持有人根據第4.06條選擇購買的選擇權

如果您希望根據 補充契約第4.06條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

				$
日期：				您的簽名：
				(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)
				税務識別號：
簽名保證 *：

* 認可的簽名保證獎章計劃的參與者（或受託人接受的其他簽名保證人）。

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全球票據中利益交流時間表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分 交換為本全球票據的權益：

交換日期		數額： 減少 本金 金額 的 此全局 註釋		數額： 增加 本金 金額 的 此全局 註釋		本金金額 這一全球 注： 以下 這樣的 減少量 （或 增加）		簽署： 獲授權人員 受託人或 保管人

* 只有在以全球形式發佈《註釋》時才應包含此時間表。

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