製造許可證的條款和條件

許可證授予。在收到預付版税後，Astra特此授予客户及其任何關聯公司有限的、非排他性的、不可轉讓的(與合併、收購或出售客户的全部或幾乎所有資產或股權有關的除外)、不可撤銷的、不可再許可的、全額支付的(關於以下定義的初始許可條款)在其所有知識產權下製造和已經制造產品的權利和許可，其條款如下(C)所述，並遵守本協議的條款和條件(“製造許可”)。在收到預付版税付款後，Astra特此授予客户及其任何關聯公司有限的、非獨家的、不可轉讓的(與合併、收購或出售客户的全部或幾乎所有資產或股權有關的除外)、不可撤銷的、永久的、不可再許可的、全額支付的(關於以下定義的初始許可條款)權利和許可，以便在下文(C)條款中規定的期限內並遵守本協議的條款和條件使用、進口、更新、維護、測試和維修產品

統稱為《製造許可證》，簡稱《產品許可證》)。這裏所用的產品是指阿斯特拉為客户製造的具體設計和配置。客户根據《供應協議》製造的產品在本文中被稱為“許可產品”。此處授予的產品許可不可轉讓(與合併、收購或出售客户的全部或幾乎所有資產或股權有關的除外)，許可產品只能與客户的衞星系統集成，並用於客户自己的內部業務目的，而內部業務目的是指客户及其關聯方在其業務運營和正常業務過程中使用許可產品。不得將許可產品出售、許可、租賃或以其他方式商業化給任何第三方或為其銷售，或單獨銷售。“知識產權”是指根據美國或世界各地任何其他司法管轄區的法律產生的任何或所有知識產權或專有權利，包括：(A)專利和專利申請(及其所有重新發布、分割、重新審查、續展、延期、條款、續展和部分續展)、專利披露和發明(無論是否可申請專利，或是否簡化為實踐)；(B)版權、作者作品和可版權作品，以及上述任何內容及其任何續期、修改和擴展的註冊和申請；(C)半導體芯片“掩模”作品及其註冊和註冊申請；(D)軟件權利；(E)商業祕密、專門知識、算法、設計、圖紙、公式、想法、概念、計劃、工藝、方法、規格、佈局、合成、工業模型、架構、技術、工具、硬件和其他技術，以及其他機密信息；和(F)數據、數據庫、數據集合以及其中的權利。

製造權利。產品許可證包括僅代表客户工作的第三方分包商的分包和再許可的權利，並在客户行使本協議項下的權利所必需的範圍內，條件是所述分包商簽訂保密協議，該保密協議包含的條款不低於客户與Astra之間適用的保密協議中包含的條款。

任期和解約期。

使用許可條款。《使用許可證》自生效之日起生效，永久有效。

製造許可條款。在支付製造許可使用費後，製造許可將一直有效，直到客户製造[*****]許可產品(“製造許可條款”)。除非延期，否則在製造時[*****]獲得許可的產品，製造許可證將自動終止。

因違規而終止。如果客户嚴重違反本協議並且未能在書面通知後三十（30）天內糾正此類違約行為，Astra可以在書面通知客户後終止本協議（不包括使用許可證），除非無爭議

付款違約必須在客户收到Astra未付款的書面通知後四十五（45）個工作日內糾正。

版税支付。

版税。“版税”是指預付的版税和授權產品的所有額外版税。

預付版税。考慮到製造許可證，客户應向Astra預付款[*****](“預付版税”)。預付版税，200萬美元(250萬美元)[*****].

許可產品的額外版税。為客户製造並能夠在飛行中使用的每種許可產品[*****]，客户應按季度向Astra支付版税，費率為[*****]上一季度為飛行製造並能夠用於飛行的每單位許可產品(“許可產品的額外版税”)。

報告。在製造許可期內每個日曆季度結束後的45天內，客户應向Astra提供一份報告，説明製造的許可產品的數量、每種產品的序列號以及應支付的許可產品的額外版税總額。授權產品的此類額外版税的支付應在每份季度報告的同一天到期並支付。特許權使用費僅適用於為飛行而製造並能夠飛行的許可產品，不適用於根據製造許可證生產的有缺陷、未使用或用於內部測試或鑑定目的的任何產品。

審核權。在製造許可期內，Astra有權在合理通知下，在正常營業時間內，每年審核或安排第三方審核與客户在本協議項下為許可產品支付額外版税的義務直接相關的客户賬簿和記錄，以確保完全支付並遵守本協議的條款和條件。應在審計完成後30天內支付欠款，並自原定日期起計息。多付的款項可能會計入未來的版税義務。如果審計確定付款不足，客户還應補償Astra與審計相關的自付費用和費用。

逾期付款。逾期付款應按10%(10%)的年利率計息。應科院有權獲得與其努力收取未付特許權使用費和其他金額相關的所有費用和開支的補償，包括法律費用和訴訟費用。

附加條款和條件

技術披露。為方便使用產品許可，在收到預付版税後，Astra將立即向客户提供一份下列針對客户產品設計和配置的材料(下稱“材料”)的電子副本。Astra還同意在不少於半年一次的基礎上或在客户提出合理的書面要求時，對材料進行任何更新。

[*****]

Astra的陳述。Astra在此聲明並保證自生效日期起：(I)Astra擁有或聲稱由Astra擁有的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔，或以其他方式擁有足夠的權利，以使用與當前預期運營的產品製造相關的所有知識產權；(Ii)除產品許可證和材料外，不存在任何其他知識產權或任何性質的必要或可取的材料或專有技術，以指導客户，假設客户擁有熟練的行業人員和必要的設備，以基本上與Astra在生效日期之前為客户製造的產品相同的方式和質量製造、製造、使用、進口、更新、維護和維修產品；(Iii)據Astra所知，產品許可項下的知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，沒有針對Astra的未決訴訟或法律行動，在這些訴訟或法律行動中，Astra被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人或實體的與產品設計和製造有關的知識產權；(Iv)在過去三年期間，Astra從未收到任何個人或實體與前述事項相關的任何書面通知、賠償請求或威脅；且Astra或其附屬公司對產品許可項下的所有知識產權擁有控制權。如果發生任何行動或發現任何可能導致上述陳述不再準確的陳述，Astra應隨時通知客户。“控制”或“控制”是指直接或間接擁有(無論是通過所有權、許可權或其他方式)(A)關於任何數據、信息和材料的、具有向AST提供此類項目的權利的此類項目的法律授權或佔有權，以及(B)對於知識產權而言，根據本文所述的(A)和(B)條款，根據此類知識產權向AST授予許可、再許可、訪問或使用權(視情況而定)的法律授權或權利。不違反或以其他方式違反自生效之日起與第三方存在的任何安排或協議的條款，或要求第三方同意的；但AST應使用商業上合理的努力，就向Astra提供、授予許可、再許可、訪問或使用(如適用)任何數據、信息、材料和知識產權的權利進行談判。除了Astra AS的任何賠償義務外

根據《供應協議》第8.1(A)節的規定，Astra同意因違反(或被指控違反)前述陳述而對客户受補償方造成的任何損失進行賠償、辯護並使其不受損害，但前提是，如果發生違反上述(Ii)項的情況，Astra應首先有機會通過提供缺失信息來糾正此類違反(或被指控違反)，從而使客户能夠製造、製造、使用、進口、更新、維護和維修產品。此外，Astra承諾在本協議期限內不採取任何可能導致上文(I)項所述陳述不真實的行動。

技術援助。Astra將盡商業上合理的努力為客户提供人員，以協助客户的製造操作，或在時間和材料的基礎上對許可產品的知識產權進行任何研究、開發或修訂。Astra人員的時薪應按當時市場上NRE或類似有償工程工作的時薪收取。如果AST要求Astra為AST提供原始材料，則材料應按成本加5%(5%)收取費用，Astra自掏腰包產生的費用應由客户報銷。

責任限制。雙方明確承認並同意，Astra對許可產品不承擔任何保證義務，對客户或其分包商製造的許可產品的使用、操作、性能或質量不承擔任何責任，對客户或其分包商對任何此類許可產品的任何更新、維護或維修也不承擔任何責任。Astra在本協議項下的賠償義務應限於Astra根據本協議實際收到的特許權使用費金額。

破產法。根據本協議或根據本協議授予的所有許可，就美國破產法第365(N)節而言，是美國破產法第101節所定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為。雙方承認並同意，客户或任何附屬公司應有權充分行使其在美國破產法下關於任何此類許可的所有權利和選擇權。

聯營公司。如本文所用，客户的“聯營公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由客户控制或與客户共同控制的任何人；但是，只要聯營公司符合上述標準，就應被視為聯營公司(並有權享受本協議的利益)。如果或一旦某一實體不再是附屬公司，它將自動失去本協議的利益。在本定義中，“控制”一詞是指直接或間接通過任何適用的手段(無論是通過法律、利益或衡平法所有權、通過合夥關係或通過某種其他形式的所有權、合同或其他適用的法律文件或其他方式)直接或間接地指導或導致指導某一特定實體的管理、治理或政策的權力(或視情況而定，擁有或行使該權力)。