附件10.29

關於總括修正案第3號協議的協議

本協議(“本協議”)於2024年1月22日(“生效日期”)生效，由Astra Space Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、於本協議簽署頁所列本公司各附屬公司(連同本公司及本公司各其他附屬公司不時統稱為“票據方”及各“票據方”)及每一簽署持有人(定義見下文)訂立。

鑑於於2023年11月21日，票據當事人JMCM Holdings LLC(“JMCM”)、SherpaVentures Fund II，LP(“ACME Fund II”)、Chris Kemp通過日期為2023年2月10日的Chris Kemp Living Trust(“Kemp Trust”)和Adam London(“Dr.London”，“持有人”)與Kemp Trust、JMCM和ACME Fund II(“持有人”)共同簽署了“綜合修訂第3號協議”(“綜合修訂第3號”)，進一步修訂了截至8月4日的某些證券購買協議，2023年(經日期為2023年11月6日的《重申協議》和《綜合修訂協議》、截至2023年11月17日的《有限豁免和同意》及《綜合修訂第2號協議》修訂，並經《綜合修訂第3號》《融資協議》進一步修訂)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有融資協議中賦予它們的含義。

鑑於，根據融資協議第4(Cc)條，本公司同意盡合理最大努力促使(I)於2023年11月6日後一百八十天(180天)或(Ii)股東大會向本公司股東提交所需的股東批准，並建議批准所需的股東批准，並建議批准所需的股東批准。

鑑於，必要的股東批准是指必要的5635(B)股東批准和必要的5635(D)股東批准。

鑑於根據納斯達克上市規則第5635(C)條，根據發給坎普信託及倫敦博士之附註及認股權證發行普通股亦須獲得股東批准(“所需之5635(C)股東批准”)。

鑑於此，雙方特此達成如下協議，以充分且有價值的對價為條件，並在此確認已收到該對價並已足額支付：

1.
必要的股東批准。除所需的5635(B)股東批准及所需的5635(D)股東批准外，所需的股東批准應包括所需的5635(C)股東批准，而每項所需的股東批准應在本公司的委託書中作為單獨的建議提出。

 

2.
對交易單據的引用和影響。除本協議明確規定外，本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄任何交易文件或任何持有人在任何交易文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何交易文件的任何規定的放棄。

 

3.
術語的併入。第9(A)節(適用法律；管轄權；陪審團審判)的規定。至第9(C)節(標題；性別；解釋)。本附註的所有條款均應併入本協定，一如本協定全文所載，以及該等章節中所指的“本協定”即為本協定。

 

4.
對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，其效力如同副本上的簽名是在本協議的一份副本上一樣。通過傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本協議副本(如適用)的交付一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空。接下來的簽名頁。]

茲證明，簽署人已簽署本協議，並自生效之日起生效：

 

 

持有者：

 

JMCM控股有限責任公司

 

 

發信人：

撰稿S/鮑爾多·福德拉

姓名：巴爾多·福德拉

頭銜：經理

 

SHERPAVENTURES基金II，LP

作者：SherpaVentures Fund II GP，LLC，ITS

普通合夥人

 

 

發信人：

/發稿S/余文迪

姓名：Brian Yee

職位：合作伙伴

 

亞當·P·倫敦

 

/發稿S/亞當·倫敦

亞當·P·倫敦

 

克里斯·坎普生前信託基金，

日期：2021年2月10日

 

 

發信人：

撰稿S/克里斯·坎普

姓名：克里斯·C·坎普

頭銜：受託人

 

MH軌道有限責任公司

 

 

作者：/s/ Baldo Fodera_

 

姓名：巴爾多·福德拉

頭銜：經理

 

RBH Ventures ASTRA SPV，LLC

作者：RBH Ventures，Ltd.其：經理

作者：同步控股有限責任公司，

經理普通合夥人

 

 

 

作者：/s/ Robert Bradley Hicks_

姓名：羅伯特·布拉德利·希克斯

職務：管理成員

 

 

 

以下籤署人已促使本協議於生效日期生效，以資證明。

 

 

注：締約方：

 

Astra Space，Inc.

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：

阿克塞爾·馬丁內斯

標題：

首席財務官

 

 

Astra空間運營有限責任公司

 

 

發信人：

 

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：

阿克塞爾·馬丁內斯

標題：

首席財務官

 

阿波羅聚變有限責任公司

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：

阿克塞爾·馬丁內斯

標題：

首席財務官

 

 

Indigo Space，LLC

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：

阿克塞爾·馬丁內斯

標題：

首席財務官

 

Astra空間平臺控股有限責任公司

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：阿克塞爾·馬丁內斯

職位：首席財務官

 

Astra空間平臺服務有限責任公司

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：阿克塞爾·馬丁內斯

職位：首席財務官

 

 

阿斯特拉地球運營有限責任公司

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：阿克塞爾·馬丁內斯

職位：首席財務官

 

阿斯特拉宇宙飛船發動機公司。

 

 

發信人：

/S/阿克塞爾·馬丁內斯

姓名：阿克塞爾·馬丁內斯

職位：首席財務官

 

 

阿斯特拉空間技術控股公司。

 

 

作者：/s/ Axel Martinez__

 

姓名：阿克塞爾·馬丁內斯

職位：首席財務官