美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止 12月31日, 2023

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39426

Astra Space，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 278-7217

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。 是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至最近完成的第二財年的最後一個工作日（即2023年6月30日），非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為 $68.7百萬根據納斯達克資本市場報告的收盤價5.53美元計算。

截至2024年4月10日，登記人已 19,008,421A類普通股股票，每股面值0.0001美元，已發行和 3,702,613B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

標籤目錄表

前瞻性陳述

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性表述，特別是在本年度報告的下列章節中：項目1.業務，項目1A。風險因素，項目3.法律程序和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析這些聲明由諸如“預期”、“期望”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“項目”、“目標”、“相信”、“可能”、“應該”、“打算”、“將會”以及類似的詞語或短語表示。這些前瞻性陳述可能包括對完成合並的預期(如下所述)；我們的流動性和其他現金需求；財務信息的預測；關於可能暗示我們業務趨勢的歷史結果的陳述；對未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；對未來事件、技術發展、我們的產品、產品銷售、費用、流動性、現金流和增長率的預期或信念的陳述。此類表述基於管理層的判斷、信念、當前趨勢和市場狀況，基於對公司業績、行業業績和宏觀經濟狀況的當前預期、估計、預測和預測，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性表述中包含的內容大不相同。我們的大部分前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們告誡我們很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素，也不可能承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。因此，我們告誡讀者不要過度依賴這些聲明。可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的重大因素在第一部分項目1a下進行了總結和披露。本年度報告中的風險因素。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“Astra”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Astra Space，Inc.及其子公司的業務。

P藝術一

項目1.業務

於2024年3月7日，吾等或“本公司”與Apogee Parent，Inc.(“母公司”)及Apogee Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)及擬進行的交易(“合併”)。根據合併協議所載條款及條件，以及根據特拉華州一般公司法，於合併生效時(“生效時間”)，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存公司。作為合併的結果，我們將不再是一家上市公司。除合併協議另有規定外，由於合併代價將以現金支付，持有本公司A類普通股(面值0.0001美元)股份(“A類普通股”)的人士將不會因其A類普通股股份而獲得母公司的任何股權，而在生效日期後，該等持有人將不會擁有本公司A類普通股的任何股份。

合併對價為每股A類普通股0.50美元。合併的完成受到許多完成條件、風險和不確定因素的制約。請仔細閲讀本年報10-K表格(本“年報”)的以下各節：項目1.業務合併協議, 第1A項。風險因素和合並協議的文本，通過引用併入本年度報告的附件2.1。

公司概述

Astra的使命是通過推出新一代太空產品和服務，從太空®改善地球上的生活。這些產品和服務是由低地球軌道(“LEO”)上的小衞星組成的新星座提供的，這些星座迅速變得更小、更便宜，數量也比傳統衞星多了許多倍。我們認為，由規模化製造實現的頻繁、可靠、專門的發射和空間產品是加快空間經濟增長的關鍵。目前，我們的業務包括兩個部分，一個是移動軌道發射系統(“發射服務”)，另一個是生產Astra航天器發動機的空間產品業務® 產品(“空間產品”)。

啟動服務

Astra的目標是開發和運營一種可批量生產的專用移動軌道發射系統。我們的系統包括一個小型運載火箭，可以在標準的海運集裝箱和移動地面發射基礎設施中運輸，我們設計的這些基礎設施可以快速部署在我們獲得許可運營的世界任何地方以及我們的航天港所在的地方。該系統由Astra設計，在Astra位於加利福尼亞州阿拉米達的垂直集成火箭工廠製造，我們設計該工廠來製造和集成大部分組件。我們的發射系統需要一個發射場，發射場只有一個混凝土發射臺，現場只有6名阿斯特拉員工。我們的系統旨在滿足現代低軌衞星星座的需求，使單個衞星能夠精確和快速地進入其所需的軌道。我們相信，對於商業公司和政府計劃在未來十年發射的數千顆低軌衞星，Astra的系統比其他發射方案更具響應性和更實惠。

到目前為止，我們在開發該系統方面取得了重大進展。2021年11月20日，我們成功地將運載火箭LV0007以86.0度的傾角、500公里的高度和7.61公里/秒的速度送入軌道，使阿斯特拉公司成為成功演示測試有效載荷軌道放置的美國最快公司之一。我們於2022年開始提供付費商業發射服務。到目前為止，我們已經進行了三次商業發射，並將23顆衞星送入近地軌道。我們已經在阿拉斯加州科迪亞克的太平洋航天港綜合體和佛羅裏達州卡納維拉爾角的卡納維拉爾角空間站進行了發射行動。

在2022年第三季度，我們決定專注於我們的下一代發射系統的開發和生產，這是我們在2022年5月12日的首屆航天技術日上宣佈的。因此，我們已經停止了由我們以前的發射系統1號發射系統支持的運載火箭的生產，並開始開發我們的新發射系統2號發射系統。2023年4月25日，阿斯特拉在我們的阿拉米達天鷹工廠和桑尼維爾奧克米德工廠舉辦了第二個年度航天技術日，我們在那裏揭開了火箭4的面紗，這是我們2號發射系統的一部分。

截至2023年12月31日，我們已經簽署了發射服務合同。我們的客户主要包括衞星運營商、衞星製造商和政府機構。作為火箭4號研製週期的一部分，我們預計將對這一新發射系統進行一次或多次測試發射。測試發射的時間是由我們的開發進度推動的，這一進度因資源分配和優先事項而被推遲，從發射系統開發轉向有利於我們的空間產品業務，主要專注於Astra航天器發動機®。因此，我們在首次試射或使用這一新發射系統進行發射的時間上出現了延誤。我們進行付費商業發射的時間表和能力將取決於最初測試發射的最終時間和成功，而這又將取決於我們在未來幾個季度能夠投入到發射系統開發上的資源。我們的新發射系統旨在服務於專注於將低軌衞星直接送入預期軌道的市場，因此適用於小型和大型星座的部署和補給，以及單星或快速反應任務。我們設計了新版本的發射系統，以支持更大的有效載荷容量、更高的可靠性和更頻繁的發射節奏，我們相信這將使我們能夠為我們的客户提供更多可變和可靠的服務，並增加我們的發射服務業務所能服務的潛在市場。

航天產品

我們的空間產品業務為LEO衞星星座運營商提供高質量的空間產品。目前，通過一家新成立的子公司，我們提供行業領先的航天器發動機平臺，由兩個空間電力推進系統組成。我們的典型服務包括設計和交付一個完全集成的推進模塊，該模塊由一個推進器、一個功率處理單元、一個坦克和一個稱為Astra航天器發動機的饋送系統組成®。阿斯特拉航天器發動機®可以配置多個推進器和電力處理單元，以處理從最小的地球觀測衞星到具有數千瓦太陽能的大型通信衞星的廣泛任務，並設計使用氙氣或氪作為推進劑。2022年，我們開始交付Astra宇宙飛船發動機®2023年，我們開始運營我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的航天器發動機生產設施。

我們開始履行阿斯特拉宇宙飛船發動機客户的訂單®在2022年。截至2023年底，我們已經開始交付或完全交付了7個項目。

我們最近將Astra航天器推進套件添加到我們的空間產品產品中。Astra航天器推進套件分解了Astra航天器發動機的四個子系統®該模塊使衞星製造商能夠利用較短的準備時間來訪問其推進系統的關鍵部件，他們可以定製這些部件並將其集成到其航天器中，以執行其獨特的任務。

2023年的亮點和發展

2023年3月1日，美國聯邦航空局批准結束對LV0010航班的事故調查，我們發佈了調查結果的摘要。特別是，我們發現在上級飛行中燃油消耗的異常是由於在上級飛行18秒時發生的燃燒室壁面燒燬。飛行數據顯示，燃油噴射器的嚴重堵塞導致了飛機的燒燬。燃燒和再生冷卻的機理很複雜，而且這次故障沒有直接明顯的根本原因，因此需要進行廣泛的測試和分析來重新創建故障模式，並瞭解噴油器堵塞是如何造成的，以及它是如何導致燒燬的。

2023年4月21日，航天部隊向阿斯特拉授予了我們火箭4號的新發射訂單，合同總價值為1145萬美元，用於通過軌道服務計劃(OSP-4)合同發射ESPA級航天器和額外的立方體衞星。

2023年4月25日，Astra在阿拉米達天鷹工廠和Sunnyvale Oakmead工廠舉辦了它的第二個年度航天技術日，我們在那裏揭開了火箭4的面紗，這是我們發射系統2的一部分。Astra還宣佈與Apex Technologies，Inc.簽訂了一份合同，提供5個航天器推進套件，這是我們太空產品業務下的一種新產品。

2023年5月15日，我們宣佈完成我們專用的60,000平方英尺Astra航天器發動機®製造設施，發生在2023年3月下旬。阿斯特拉還宣佈，阿斯特拉航天器的八個發動機®，於2022年第四季度交付，第一季度名義上在太空運行，進一步展示了飛行傳統。

2023年5月16日，美國國防部國防創新小組在現有發射合同中增加了火箭4號的首次試飛。

2023年8月14日，我們宣佈了Astra航天器發動機的前四批發貨®來自我們的森尼維爾宇宙飛船發動機製造廠。

此外，在2023年8月14日，我們達成了一項和解協議和全面豁免協議，根據該協議，我們同意向阿波羅聚變公司(“阿波羅聚變”)的前股東支付200萬美元現金外加800萬美元的A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)，或現金支付700萬美元。2023年9月29日，我們向阿波羅核聚變的前股東支付了200萬美元的現金。2023年10月2日，我們向阿波羅融合公司的前股東發行了3,708,520股A類普通股，並達成了一項修正案，允許我們在六十(60)天內獲得股東的批准，發行欠阿波羅融合公司前股東的剩餘810,565股A類普通股，這確保了我們仍然遵守納斯達克第5635(D)條的規定。2023年11月29日，我們與Apollo Fusion的前股東代表簽訂了另一項修正案，支付總計60萬美元的現金，以完全償還我們在和解協議下的所有未償債務，其中包括解除我們支付根據公司與Apollo Fusion於2021年7月1日達成的協議和合並計劃可能到期的或有對價的義務。

2023年9月13日，為了滿足納斯達克上市要求中的不足，我們修改了重述的公司註冊證書，於2023年9月13日對我們的A類普通股和B類普通股(面值0.0001美元的B類普通股，與A類普通股一起稱為“普通股”)的股票進行了15股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本公司股東在2023年6月8日舉行的2023年股東周年大會上已批准按5股1股至15股1股的比例進行反向股票拆分，最終決定是否進行反向股票拆分以及反向股票拆分的確切比例和時間將不遲於2024年6月8日由董事會酌情決定。董事會於2023年7月6日批准了反向股票拆分。

融資和戰略活動

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物，加上有價證券，總額約為2630萬美元。2023年下半年，我們在籌款活動上投入了大量資金。為了改善我們的財務狀況，我們還尋找機會減少開支。我們(自2023年10月起直接及透過由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”))聘請顧問協助集資活動及尋求潛在的策略性交易。

自2023年7月1日起至2023年10月17日，我們聘請PJT Partners(“PJT”)作為公司的財務顧問，徵求對與公司的戰略交易感興趣的跡象。在參與期間，PJT接觸了大約30個締約方，其中包括金融買家和戰略各方，他們最終對空間產品業務最感興趣。在這些締約方中，14個締約方與我們簽署了保密協議，只有7個締約方積極進行盡職調查。PJT的過程只產生了一份不具約束力的條款説明書，我們認為這份説明書是不可起訴的。2023年10月17日，PJT辭去了與公司的財務顧問職務，理由是擔心未來可能會發生衝突，因為它之前曾與提交不具約束力的條款説明書的一方和我們的管理團隊中的某些成員就先前的交易進行過接觸，而且利害關係方和公司管理層的某些成員參與潛在交易的可能性越來越大。

我們與Roth Capital Partners LLC簽訂了一項銷售代理協議(“銷售協議”)，於2023年7月10日在市場交易中出售價值高達6500萬美元的A類普通股(“Roth ATM”)。鑑於股價低迷，2022年12月30日A類普通股每股0.43美元(或經反向股票拆分調整後為6.51美元)，2023年3月31日A類普通股每股0.42美元(或反向股票拆分調整後為6.37美元)，2023年6月30日A類普通股每股0.37美元(或反向股票拆分調整後為5.53美元)，在反向股票拆分於2023年9月13日生效之前，A類普通股每股價格繼續低於1.00美元。我們發現，要利用羅斯自動取款機向我們注入大量和急需的資本，而不引起過度稀釋，並給已經很低的股價帶來巨大的下行壓力，是很困難的。從2023年7月10日至2023年11月30日，根據銷售協議，我們出售了449,863股A類普通股，扣除經紀人佣金、手續費和第三方發行成本10萬美元后，收益為120萬美元。期內根據銷售協議售出的每股平均價格為每股2.63美元。本公司已產生與法律、會計及註冊成本相關的第三方發行成本3,000,000美元，該等成本於綜合財務報表中記為遞延發行成本，並按每股分配，連同根據銷售協議出售的每股股份的經紀佣金計入額外繳入資本。自那以後，我們根據我們的銷售協議暫停了銷售，導致遞延發行成本註銷了20萬美元。

我們還發現，很難找到有資產擔保、基於設備或其他有興趣為其業務融資的貸款來源。

於2023年8月4日，吾等完成向機構投資者(“原始投資者”)出售2024年到期的本金總額達1,250萬美元的高級擔保票據(“原始票據”)及認股權證，以購買最多2,250萬股A類普通股(或150萬股A類普通股，經反向股票分拆調整)(“原始認股權證”)予機構投資者(“原始投資者”)。最初的擔保貸款是向我們的業務運營注入的有限新資本。原始債券的年利率為9.0%，到期日為2024年11月1日，並以本公司及其附屬公司所有資產的優先擔保權益為抵押。在其他契約中，最初的擔保貸款要求公司達到至少1,500萬美元的現金和現金等價物的門檻(“最低現金門檻”)。有關原始抵押貸款以及我們出售和發行原始票據和原始認股權證的更多信息，請參閲項目7-管理層的討論和分析-流動性和資本資源。

在2023年期間，結合其融資活動，我們參與了多項成本削減計劃，以保存現金並精簡我們的業務運營，包括於2023年8月4日宣佈的戰略重組，其結果是(X)將大約50名工程和製造人員從發射服務業務重新分配到空間產品業務，以及(Y)裁員約70人，從2023年7月1日至2023年8月4日，我們的總員工人數減少了約25%。從2023年9月16日起，肯普和倫敦自願同意在2023年12月31日之前將他們的工資降至加州最低工資標準。當時，肯普和倫敦的年基本工資分別為60萬美元和50萬美元。

於2023年10月11日，吾等未能維持原始抵押貸款所要求的最低現金門檻，而自2023年10月11日起，原始投資者豁免該違約事件至2023年10月31日，前提是吾等維持1,050萬美元的現金及現金等價物(“修訂最低現金門檻”)，並向原始投資者支付約210萬美元，其中約200萬美元用作原始抵押貸款的原始票據的本金減少。

2023年10月19日，在特別委員會的指示下，我們與一位投資者簽署了一份不具約束力的條款説明書(“融資條款説明書”)，可能發行潛在本金金額高達2,500萬美元的優先擔保可轉換票據(“建議融資”)。

PJT於2023年10月17日辭職後，特別委員會聘請Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)為其獨家財務顧問，在特別委員會審議擬議的融資或其他潛在戰略選擇時提供財務諮詢和投資銀行服務。

2023年10月30日，我們未能達到修訂後的最低現金門檻1,050萬美元，並在原始擔保貸款下違約。

2023年11月6日，我們達成了一項初始融資交易，總投資額約為1,340萬美元(“初始融資”)。最初融資的投資者(“初始投資者”)包括SherpaVentures Fund II，LP(“ACME II”)，這是Astra董事會成員斯科特·斯坦福的一家附屬公司。初始融資是根據2023年11月6日的重申協議和綜合修訂協議(“初始融資協議”)達成的，其中包括(I)初始投資者購買剩餘的800萬美元原始票據和原始認股權證的本金總額，以從原始投資者手中購買最多150萬股反向股票拆分後的A類普通股，根據該協議，我們於2023年10月30日違約。(Ii)初始投資者向吾等及其附屬公司提供總額約3，05萬美元的貸款，並以於2023年11月17日到期的優先擔保過橋票據(“過橋票據”)作為證明，及(Iii)向認股權證(“過橋認股權證”)的初始投資者出售認股權證(“過橋認股權證”)，以按每股過橋認股權證0.125美元的買入價購買最多5,314,201股A類普通股，總購買價約為664,275美元，可即時行使，行使價為每股A類股0.808美元，但須作出若干調整，到期日為2028年11月6日。在初始融資方面，初始投資者還同意在2023年11月17日之前免除原始擔保安排下的所有現有違約事件。

2023年11月8日，我們宣佈，就ACME II參與初始融資一事，Stanford先生辭去了董事會獨立董事的領導職務，董事會任命Michael Lehman為獨立董事的領導。

2023年11月16日，作為進一步降低成本的措施，所有副主任總裁、高級副總裁的員工被臨時減薪20%，公司首席財務官、首席商務官、總法律顧問和首席人事官都被臨時減薪25%。這些減薪最初打算持續到2024年第一季度末，儘管薪酬委員會保留進一步延長減薪的權利。

2023年11月17日，我們在原始票據和橋樑票據的條款下違約。

於2023年11月21日，吾等根據日期為2023年8月4日的證券購買協議(經截至2023年11月17日的初始融資協議、日期為2023年11月17日的有限豁免及同意及綜合修訂第2號協議修訂)，與初始投資者、於2021年2月10日為Chris Kemp Living Trust受託人的Kemp先生(“Kemp信託”)及倫敦博士(連同Kemp信託(“額外投資者”)及集體與初始投資者(“投資者”)完成後續融資(“後續融資”)。2023年)(經修訂的“嗣後融資協議”)。後續融資的效果是使從原始投資者購買的擔保票據以及在初始融資中收購的過渡性票據的經濟條款符合本公司於2023年10月19日收到的條款説明書以及本公司於2023年10月23日提交的8-K表格中披露的條款。根據其後的融資協議，(I)本公司、本公司附屬公司及初始投資者同意按照有擔保可換股票據(“可換股票據”)的形式修訂及修改全部原始票據及過橋票據的條款，以換取本公司償還由初始投資者就其向原始投資者購買原始票據及原始認股權證而支付的溢價(包括自2023年11月6日起的應計利息)約120萬美元，該筆款項已資本化並加入未償還可換股票據本金金額；(Ii)其他投資者同意購買(X)額外300萬美元的可轉換票據本金總額，相當於該等可轉換票據本金總額的100%，以及(Y)公司認股權證以每股公司認股權證0.125美元的收購價購買最多1,299,505股A類普通股，總收購價約為16.2萬美元，經某些調整後可立即以每股A類股0.808美元的行使價行使，截止日期為2028年11月21日；(Iii)於2023年11月13日向最初投資者之一JMCM Holdings，LLC(“JMCM”)發行的橋式認股權證已交換為公司認股權證，以購買最多1,082,921股A類股份，以換取持有人向本公司支付0.027,000美元作為公司認股權證的額外代價，該等認股權證可立即按A類普通股每股0.808美元的行使價行使，但須作出若干調整，並於2028年11月13日屆滿；及(Iv)橋認股權證已交換為公司認股權證，無需額外代價，並可立即按A類普通股每股0.808美元的行使價行使，但須作出若干調整，並於2028年11月6日屆滿。JMCM從原始投資者手中購買的原始認股權證不受影響。在隨後的融資結束時，該公司尚未償還的可轉換票據和公司認股權證的本金總額約為1,780萬美元，可購買最多7,696,627股A類普通股，行使價為0.808美元，但須經某些調整。購買最多1,500,000股A類普通股的原始認股權證不受隨後的融資協議影響。看見附註7--長期債務和認股權證在本年度報告第8項.財務報表和補充數據的綜合財務報表中，提供關於截至2023年12月31日的可轉換票據和公司認股權證的公允價值的信息。

自2023年11月21日以來，本公司已於2024年1月19日、2024年2月26日及2024年4月10日、2024年3月5日、2024年3月7日、2024年3月8日及2024年3月15日的後續融資協議(於2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月26日、2024年3月7日及2024年4月10日進一步修訂或修訂)下完成後續融資。截至2024年4月10日，所有已發行可轉換票據(包括任何實物支付的利息)的本金總額約為3,180萬美元，公司認股權證和原始認股權證將以0.808美元的行使價購買14,823,917股A類普通股，到期日為2028年8月4日至2029年3月15日。

2024年1月1日，坎普和倫敦博士的減薪調整為新的加州最低工資，並自願延長至2024年1月31日。自2024年2月1日起，肯普先生和倫敦博士要求恢復他們的工資(調整以反映2023年11月16日實施的適用於某些高級管理人員的25%的減薪)。這次復職得到了董事會薪酬委員會的批准。隨後，董事會薪酬委員會延長了對某些被實施臨時減薪的高級管理團隊成員(包括肯普先生和倫敦博士)的臨時減薪期限，以合併完成之日或2024年6月30日為準。

2024年2月，面對嚴重的現金短缺，該公司與客户調整了某些付款里程碑，從某些客户那裏提供了約378萬美元的合同預付款。在某些情況下，該公司發放了與此類預付款相關的彈性業務連續性許可證。2024年3月6日，該公司與AST&Science，LLC簽訂了一項收取特許權使用費的許可協議，生產特定數量的Astra航天器發動機®(《製造許可證》)。看見附註15—後續事件關於生產許可證的信息，請參閲本年度報告第8項.財務報表和補充數據中的合併財務報表。

於二零二四年三月七日，吾等與母公司及合併子公司訂立合併協議，據此，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為合併的尚存法團(“尚存公司”)及母公司的全資附屬公司。母公司和合並子公司由公司創始人、公司首席執行官、董事長兼董事董事Chris C.Kemp和公司首席技術官Adam P.London博士以及董事創始人Adam P.London(統稱，包括他們的直系親屬以及坎普先生或倫敦博士或他們的直系親屬持有投票權、所有權、股權或其他財務權益的若干信託或其他實體、“特定股東”，以及與母公司和合並子公司共同組成的“母實體”)組成。

在2023年下半年和2024年到目前為止，公司曾考慮甚至開始準備根據破產法第11章或第7章申請自願救濟，因為公司面臨着無法為其持續運營提供資金的問題。本公司訂立合併協議，作為根據破產法第7章提出自願濟助呈請的唯一可行選擇，在此情況下，本公司的所有資產將會被清算，而股東所持有的A類普通股股份將不會獲得任何價值。見本項目1.緊接下文第1A項的業務。風險因素--與合併協議和項目7有關的風險。管理層討論和分析--流動性和現金資源。

合併協議

如上所述，於2024年3月7日，吾等與母公司及合併子公司訂立合併協議。根據合併協議所載條款及條件，以及根據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)，於合併生效時(“生效時間”)，合併子公司將與吾等合併並併入吾等，吾等將繼續作為尚存的公司。作為合併的結果，我們將不再是一家上市公司。

合併的效果

在生效時間，由於合併的發生，將發生以下情況：

分立賬户

於簽署合併協議後，並根據合併協議的條款，本公司(I)向Astra Space Operations LLC的獨立銀行户口(“獨立帳户”)存入一筆相當於350萬美元的現金(“獨立基金”)，及(Ii)正在合理可行範圍內儘快採取行動(X)提取獨立帳户內除獨立基金外的所有資金，及(Y)暫停適用於獨立帳户的任何自動提款安排。隔離賬户不得包含除隔離基金以外的任何基金，隔離基金將由公司根據其受託責任在董事會特別委員會的合理指導下進行管理。獨立基金將存放在獨立賬户內，不受可轉換票據持有人(定義見下文)抵押品代理人的任何留置權影響。根據其與可換股票據持有人的協議，本公司只可將獨立賬户內的資金用於特別委員會指示本公司的若干列舉用途，包括(其中包括)工資開支、僱員健康及福利開支、租金及水電費、董事及高級職員責任保險及破產工作(該等用途為“準許用途”)。本公司、本公司各附屬公司及其投資方於2024年3月7日就高級擔保可換股票據及普通股認購權證作出的有限豁免及同意，以及對交易文件的重申(“有限豁免及同意”)進一步限制特別委員會可使用獨立資金進行破產工作的時間。此後，特別委員會指示該公司為董事和高級職員保險購買延長的發現期保單。購買後，單獨賬户中的金額約為256萬美元。

對可換股票據、原有認股權證、公司認股權證及Sharetel認股權證的影響

所有已發行可換股票據將於合併生效後，根據一項票據持有人轉換協議(“票據持有人轉換協議”)，由母公司、合併附屬公司及每名可換股票據持有人轉換為母公司的A系列優先股，每股面值0.0001美元(“母公司A系列優先股”)。

原認股權證及公司認股權證將於合併生效後，立即由母公司、合併附屬公司及公司認股權證的每名持有人(“公司認股權證持有人”)根據權證交換協議交換為購買母公司A系列優先股的認股權證。權證交換協議”).

根據購買協議，可換股票據持有人已(視情況而定)在符合購買協議所載條款及條件的情況下，(I)同意簽署合併協議及根據合併協議的條款完成合並；(Ii)同意可換股票據及公司認股權證(視何者適用而定)的一名或多名持有人，連同一名或多名其他人士，表明已成立一個“集團”(1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條所指的“集團”)，而該“集團”是與合併有關而直接或間接擁有本公司當時已發行普通股逾50%的直接或間接“實益擁有人”，並不會觸發根據可換股票據或本公司認股權證進行的根本改變或基本交易；及(Iii)同意獨立賬户或記入其中貸方的資金均不會構成擔保可換股票據的抵押品，並準許本公司為獨立賬户內的獨立資金提供資金及維持該等資金，而除有限度的例外情況外，該獨立賬户內的資金不得超過350萬美元(該數額可不時按美元對美元按特別委員會的指示按特別委員會的條款從該獨立賬户提取的任何款項減去

在合併協議中，“最低現金金額”)將專門用於允許的用途。截至本文發佈之日，最低現金金額約為256萬美元。

日期為2023年2月3日的所有購買A類股票的已發行認股權證(“Sharetel認股權證”)將自動註銷，並轉換為有權收取的現金數額等於(I)在緊接生效時間前行使Sharetel認股權證時可發行的A類股數量乘以(Ii)合併代價超過Sharetel認股權證每股行使價的數額(如有)。

對股票期權和限制性股票單位的影響

根據合併協議，於生效時間，除行使價等於或大於合併代價的公司購股權(“水下購股權”)外，於緊接生效時間前尚未行使的每一份購買A類股份的未行使購股權(各為“公司購股權”)(不論歸屬或非歸屬)將由母公司承擔及轉換為購股權(“已轉換購股權”)，以購買母公司的A類普通股(每股面值0.0001美元)(“母A類股份”)。已轉換購股權將繼續受緊接生效時間前適用於該等公司購股權的實質相同條款及條件所規限，惟(I)每份已轉換購股權將可就緊接生效時間前受該等購股權規限的A類母公司股份數目行使，及(Ii)於行使已轉換購股權時可發行的每股母公司A類股份的每股行權價將等於緊接生效時間前該購股權的A類股份每股行權價。在生效時間內，每個水下選項將被取消，不考慮任何因素。截至2024年4月10日，所有公司期權都是水下期權。

此外，在生效時，我們的任何非公司僱員董事持有的每個A類限制性股票單位(“董事RSU獎”)將全面提速。於生效時間，每一項已根據其條款歸屬或董事RSU獎勵加速的公司RSU獎勵(因董事RSU獎勵加速而發行的展期股份除外)將被註銷，並將只賦予該公司RSU獎勵持有人(不包括利息)一筆現金，其數額相當於(I)緊接生效時間前受該公司RSU獎勵限制的A類股數量乘以(Ii)合併代價。在生效時間，每個公司的RSU獎沒有按照其條款或更快的授予將被取消，沒有任何考慮。

批准合併協議

合併協議的簽署和交付取決於必要的股東批准，是特別委員會於2024年3月5日向董事會提出的建議。於2024年3月5日，董事會在肯普先生、倫敦博士及史丹福先生棄權的情況下，批准簽署及交付合並協議，並向本公司股東建議採納合併協議及合併。於二零二四年三月七日，於簽署合併協議後，肯普先生及倫敦博士(於該日實益擁有普通股，約佔已發行普通股總投票權約66.3%)籤立並向本公司遞交採納合併協議及批准合併的同意書(“書面同意書”)。根據適用法律或合併協議(或其他)，任何其他公司股東無需就採納合併協議採取進一步行動。

成交條件

本公司、母公司及合併附屬公司各自完成合並的責任須視乎若干完成交易條件於完成交易時或之前(或經本公司及母公司書面豁免(如適用法律許可))而定，且不能確定該等條件是否會得到滿足。看見第1A項。風險因素-與合併協議相關的風險以獲取更多信息。

終止權

合併協議包含本公司和母公司的某些終止權，包括(I)如果合併在2024年9月6日或之前沒有完成(“初始外部日期”)，任何一方都有權終止合併協議；但在合併協議終止之前，母公司或合併子公司每向公司提供或安排提供150萬美元現金，母公司有權將初始外部日期延長一週。以及(Ii)如果在任何時候，公司的手頭現金(如合併協議中的定義)(包括根據託管安排或獨立賬户持有的任何金額)少於350萬美元，公司有權(經特別委員會批准)；但根據特別委員會的指示，根據合併協議的條款從獨立賬户中提取的任何金額(在治療期內(定義如下)除外)應被視為以美元對美元為基礎減少這一最低限額(該數額可不時減少，稱為“最低現金數額”)，截至本協議之日，其最低現金數額約為256萬美元；此外，除非(A)公司向母公司遞交書面通知，告知母公司公司董事會(根據特別委員會的建議行事)或特別委員會在徵詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到他們的意見後真誠地決定(1)現金短缺(定義見合併協議)，否則公司不能根據第(Ii)款終止合併協議。

三個營業日及(2)如未能解決該等現金短缺問題，未能根據美國破產法提出尋求救濟的訴訟程序，將與適用法律下董事的受託責任不一致，(B)該等現金短缺不應在收到該通知後三個營業日內解決(有一項理解為：(1)彌補該等現金短缺應要求在該三個營業日內提取的任何獨立資金用於該期間發生的正常業務開支(為免生疑問，不應包括因任何破產準備工作(定義見合併協議)而產生的金額，且資金的留置權與合併協議第2.08節所設想的關於原始獨立基金的留置權相同，且(2)為計算該三個營業日的目的，首個營業日將是該通知交付之日後的第一個營業日(“治療期”)，或母公司應已書面通知本公司，其不會尋求彌補該等現金短缺，及(C)在該終止後，本公司授權啟動根據美國破產法尋求救濟的訴訟程序。合併協議亦規定，在若干特定情況下，本公司須向母公司支付250,000元終止費，方可交付股東同意書。股東同意於合併協議簽署後24小時內送交本公司，因此，終止費用不再適用。合併協議亦規定，如(I)母公司於提交書面同意前發生不利的推薦變更，及(Ii)本公司(A)於簽署合併協議後24小時內未收到正式籤立的書面同意，或(B)於提交書面同意前就訂立與任何替代收購建議有關的協議，本公司支付或導致支付終止費用。該等終止權利不再可予行使，因為書面同意已於合併協議簽署後交付本公司。

股權和債務承諾書

根據與母公司及合併附屬公司於2024年3月7日發出的股權承諾書(統稱為“股權承諾書”)，肯普先生、倫敦博士、ACME II、astera Institute(“astera”)、Eagle Creek Capital，LLC(“Eagle Creek”)、JW 16 LLC(“JW 16”)及RBH Ventures Astra SPV，LLC(“RBH”)及與Kemp先生、倫敦博士、ACME II、astera、Eagle Creek及JW 16共同簽署的股權承諾書，雙方(“股權承諾方”及“股權承諾方”)已各自同意按股權承諾書所載條款及條件向母公司提供合共約2,880萬美元的股權融資，金額載於各自的股權承諾書。股權承諾方可各自酌情決定以(I)向母公司現金出資、(Ii)向母公司出資該股權承諾方持有的A類股份或(Iii)上述各項的組合來履行其承諾。就根據上述第(Ii)及(Iii)條釐定股權承諾方的出資價值而言，股權承諾方所出資的每股A類股份將被賦予與合併對價相等的價值。

此外，RBH還在其股權承諾書中同意向本公司提供1,500,000美元的臨時債務融資，而MH Orbit，LLC(“MH Orbit”)可根據日期為2024年3月7日的債務承諾函向本公司提供100萬美元的債務融資，在每個情況下，不遲於2024年4月15日，用於彌補合併協議簽署至合併完成期間本公司的現金缺口。任何中期債務融資預計將通過公司發行可轉換票據和公司認股權證來實現，但2024年3月7日之後根據購買協議提出的任何票據和認股權證的要約和出售，都需要當時未償還的可轉換票據或認股權證(視情況而定)的多數權益持有人的同意。RBH或MH Orbit向本公司提供的任何臨時債務融資金額將分別減少RBH和JW的股權承諾函中規定的股權承諾的價值。此外，除RBH及MH Orbit外，任何其他股權承諾方均可向本公司提供中期融資，以彌補由簽署合併協議至完成合並期間本公司的現金短缺。由股權承諾方提供的任何此類臨時融資也將降低該締約方的股權承諾書中規定的股權承諾的價值。

除股權承諾函外，根據與母公司於2024年3月6日發出的債務承諾函(“AST債務承諾函”)，AST&Science，LLC(“AST”)已同意按AST債務承諾函所載的條款及條件(包括合併應在實質上與收購同時完成)，向母公司購買一項或多項本金總額為250萬美元的票據，購買價為本金的100%。

合併協議及合併協議的上述描述已包括在內，為投資者提供有關合並協議條款的資料。本聲明無意提供有關本公司、母公司或其各自附屬公司或聯營公司或已訂立股權承諾書或同意提供中期債務融資的任何一方的任何其他事實資料。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受雙方就談判合併協議的條款所協定的限制所規限，包括受各方為分擔雙方之間的合約風險而作出的保密披露所規限。此外，某些陳述和擔保可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束，並可能被用於在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關申述、保證及契諾標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。合併

協議不應單獨閲讀，而應與已經或將包含在或通過引用併入以下文件中的有關各方的其他信息一起閲讀：2024年4月8日提交的初步信息聲明、公司將提交的與合併相關的最終信息聲明、公司於2023年4月8日提交的附表13E-3上的交易聲明、母公司和某些其他與合併相關的人士、本年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及雙方將提交給美國證券交易委員會的其他文件。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司、母公司或其各自子公司、關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不看似完整，須受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的約束，合併協議的副本通過引用併入本年度報告作為附件2.1。

戰略概述

自成立以來，我們一直着眼於商業航天行業的增長。2023年，全球發射率增長近20%，衞星發射數量增長23%，空間經濟總量有望達到5180億美元。這種長期的關注指導了我們的戰略、產品路線圖和投資。我們成為發射服務和空間產品領先提供商的戰略需要在2022年和2023年對我們的火箭和空間產品生產設施進行長期投資，這指導我們決定在2021年通過我們的業務合併籌集資金。2023年，我們開始對火箭4號組件進行鑑定，並開始生產Astra航天器發動機®在2022年至2023年間新建的生產線上。2023年8月4日，我們將發射服務部門的50名員工重新分配到空間產品部門，以集中額外的資源在短期內履行空間產品業務的合同承諾，並利用空間產品的增長機會，因為客户對Astra航天器發動機感興趣®，同時我們繼續開發我們的發射系統2。

顧客

截至2023年12月31日，我們已經簽署了發射服務和空間產品業務的合同。我們的客户主要包括衞星運營商、衞星製造商和政府機構。我們預計，我們正在籌備中的一部分將繼續轉化為發射服務和空間產品的新合同；前提是，如果我們不能實現某些里程碑，或者如果我們無法從生產和交付的角度管理對我們產品和服務的需求，這一渠道的一部分可能不會轉化。看見風險因素--“我們目前只交付一種太空產品，阿斯特拉宇宙飛船發動機®推進系統，並且只進行了兩次成功進入軌道的發射。我們的Astra航天器發動機在性能上出現的任何挫折®或發射系統可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響，可能損害我們的聲譽，並可能影響當前和未來的商業機會“，以瞭解有關這些風險的更多信息。

銷售和市場營銷

我們計劃擴大發射服務和太空產品的客户羣。此外，隨着我們執行空間產品交付和火箭4號首次發射，我們預計現有客户將擴大他們與我們在發射服務和空間產品方面的合同。

我們商業模式的單位經濟學

研究與開發

研發(“R&D”)是並將繼續是我們業務的重要組成部分，因為我們將投資於改進我們現有的產品和服務，以及潛在地開發新產品或服務。我們根據我們對市場的看法和市場將如何演變，並通過識別我們認為Astra處於有利地位的新的或改進的產品和服務的機會，來選擇在哪裏將資源投入研發。我們將迭代方法應用於產品開發，強調通過快速迭代、託管設計、建造和測試設施以及頻繁發佈來儘可能快地測試和學習，我們認為這是獨一無二的。

目前，我們的發射服務業務正在投資於完成發射系統2的設計、建造和鑑定所需的研發活動，我們預計與我們之前版本的發射系統相比，這將為市場帶來顯著更多的能力。

我們的空間產品業務更專注於擴大我們的新生產設施，儘管一些研發活動可能會繼續，以進一步改進現有產品，開發並可能推出其他版本的Astra航天器發動機®.

一般和行政

我們幾乎所有的產品都是在內部製造和組裝的，因此我們依賴多家供應商合作，為發射系統和航天器發動機提供零部件和原材料。我們根據內部質量和可追溯性政策獲取這些組件，以確保我們的產品能夠滿足我們和客户的嚴格可靠性要求。我們的設計團隊盡最大努力確保我們的零部件和組件設計簡單，交貨期短，儘可能以商品為基礎的供應鏈。我們與供應商簽訂長期合同，購買那些對功能至關重要或供應基礎有限的零部件，以保護我們擴大生產的能力。我們擁有兩個製造設施和兩個測試設施，總面積超過300,000平方英尺，工程和製造與各自的產品位於同一地點。每個設施都以長期租賃的形式進行維護，並在設計時考慮到了規模化運營。請參閲項目2.財產有關更多詳細信息，請參閲以下內容。

我們的總部位於加利福尼亞州阿拉梅達，我們在這裏進行火箭和發射器的組裝和測試，以及所有產品的機械加工和金屬成形操作。我們在加利福尼亞州森尼韋爾有第二家工廠，專注於我們空間產品業務的開發和製造。此外，在過去，我們使用了兩個主要的空間站，可以進入第三個，以支持發射任務。

人力資本

員工是我們成功的基石。截至2023年12月31日，我們擁有193名全職員工。我們的員工主要位於舊金山灣區。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有在各種享有盛譽的商業航空、航空航天、高科技和世界公認的組織工作的經驗。

我們的人力資本管理戰略包括識別、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們現金和股權激勵計劃的主要目的是通過授予現金和股票薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們的管理團隊由首席執行官和八名直接下屬組成，他們共同負責管理我們的業務。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，特別是我們的多樣性、能力發展和繼任規劃。因此，我們定期審查每個職能部門的員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。在我們更廣泛的人口中，大約18%的全職員工是女性，23%屬於歷史上代表性不足的羣體。我們還在投資於持續專業發展、反饋、績效管理以及健康、以增長為導向和高績效的工作文化的其他方面所需的基礎設施，並支持我們目前的人員配備模式。

監管

美國聯邦航空管理局(FAA)

為了進行發射，我們必須獲得聯邦航空局的商業太空運輸許可證。2021年8月18日，美國聯邦航空局向我們發放了商業太空運輸許可證，允許我們從阿拉斯加州科迪亞克的太平洋航天港綜合體進行運載火箭(Rocket v3.0)的飛行，向LEO運送客户有效載荷。該許可證的有效期為2026年3月9日之前在火箭v3.0上的發射。此外，2022年2月4日，美國聯邦航空局根據第450部分授予了我們認為是第一個商業太空運輸許可證，允許我們的運載火箭(Rocket v3.3)從佛羅裏達州卡納維拉爾角的卡納維拉爾角空間站飛行，將客户有效載荷運送到低軌衞星。我們計劃在火箭4號發射之前尋求類似的許可證。

如果在發射過程中發生事故，聯邦航空局將要求我們對該事故展開調查，我們將無法發射，直到調查結束，或者聯邦航空局做出了有利的公共安全決定。例如，美國聯邦航空局結束了對我們的LV0010航班的事故調查。

聯邦通信委員會(“FCC”)

聯邦通信委員會發布的條例、政策和指導方針適用於我國運載火箭運行期間使用的無線電頻率。當我們使用電磁頻譜的任何部分與我們的運載火箭通信時，我們操作的是FCC法規適用的空間站。受管制空間站的運營者必須在任何特定任務期間持有並遵守適當的許可證。

FCC最近頒佈了一套新的小型衞星和相關係統的許可指南，這些指南可能適用於未來的Astra運載火箭或Astra製造的衞星。因此，我們可能面臨許可證類型從特別臨時授權(“STA”)到小衞星許可指南的過渡。此外，FCC目前正在考慮額外的規則，這些規則可能會改變受美國管轄的商業空間運營商的運營、技術和財務要求。如果這些擬議的規則成為最終規則，它們可能會改變系統設計，我們可能會為了遵守或獲得新的Astra頻譜許可證而產生額外的財務成本。

作為美國被許可方，FCC發佈的法規、政策和指導適用於Astra未來衞星星座和衞星服務的運營。在美國市場運營的Astra衞星、網關和用户終端之間的射頻通信由FCC管理，包括空間站(衞星)和地面站(網關和用户終端)。受管制的空間站和地面站的運營商必須在整個運營期間持有並遵守適當的許可證。此外，國際電信聯盟(ITU)定義了適用於Astra全球星座和衞星服務的國際無線電法規、建議和技術標準。

國際武器販運條例(“ITAR”)和出口管制

我們的業務必須遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括美國商務部工業和安全局的ITAR和出口管理條例(“EAR”)。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣管理具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口，或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。

負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響，特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。

需要許多不同類型的內部控制和措施，以確保遵守這種出口管制規則。特別是，我們被要求根據ITAR保持註冊；確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和分類；並獲得許可證或其他形式的美國政府授權，從事與我們的航天業務相關和支持我們的航天業務的活動，包括外國人員的表演。根據ITAR，我們必須獲得國防貿易管制總局的許可，才能向外籍僱員和其他外籍人士發放受管制的技術。請參閲第1A項。風險因素-我們受到嚴格的美國進出口管制法律法規的約束。

無法獲得和保持其他必要的出口授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們出口某些航天器硬件的許可證，我們實際上將被禁止從某些非美國地點發射我們的飛行器，這將限制我們可以使用的發射供應商的數量。此外，如果我們無法獲得國務院技術援助協議以出口某些與發射提供商相關的服務，我們將遇到困難，甚至無法執行將我們的運載火箭安全轉移到非美國運載火箭所需的整合活動。在這兩種情況下，這些限制都可能導致更高的發射成本，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。同樣，如果我們無法獲得有效的出口許可證以授權與外國合作伙伴或供應商進行全面的活動，我們可能需要對我們的航天器進行設計更改或更新我們的供應鏈，這可能會增加成本或導致飛行器發射時間表的延遲。

不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。

環境法律合規性

我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救可能導致運營中斷的危險或有毒物質或石油產品泄漏。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。

可用信息

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，以及我們根據1934年《證券交易法》第14(C)節提交的關於附表14C的初步信息聲明，均可通過美國證券交易委員會的網站(美國證券交易委員會)免費獲取，Www.sec.gov，並通過我們的網站，Https://www.astra.com在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們還經常在公司網站上發佈新聞稿、演示文稿、網絡廣播、可持續發展報告和其他有關公司的信息。我們網站上發佈的信息不是本報告的一部分。

項目1A。風險因素。

我們的業務、運營和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。以下許多風險和不確定性受到銀行業不穩定、烏克蘭與俄羅斯和以色列的地理衝突以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化的影響。以下等重大因素可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就本公司的業務、財務狀況及前景自行進行調查。除了本文件和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外，讀者應該仔細考慮以下風險因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與我們的綜合財務報表和本年度報告中的綜合財務報表附註一起閲讀。

風險因素摘要

影響我們業務、運營和財務業績的重大風險摘要如下：

與我們的運營和業務有關的風險因素

與我們的債務和其他融資活動有關的風險因素

與合併有關的風險因素

以上摘要完全符合以下全部風險因素，並鼓勵讀者仔細閲讀和審閲其中的每一個，以充分了解可能影響我們的財務業績以及實現我們的業務和戰略目標的能力的風險和不確定因素，包括我們獲得足夠資本以繼續我們的業務運營和完成合並的能力。

風險因素的詳細説明

與我們的運營和業務有關的風險因素

我們的運營虧損和流動性狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們A類普通股的投資存在重大風險，您可能會損失全部或部分投資。

截至2023年12月31日，我們擁有390萬美元的現金和現金等價物，尚未產生足夠的收入來為我們的內部業務運營提供資金。自成立以來，我們已經發生了重大虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為20億美元，我們預計未來將繼續出現淨虧損。這些情況令人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及通過股票發行、債務融資或任何此類交易的組合找到額外資金來源的能力。

我們將繼續尋求融資和削減開支的機會，並將探索其他計劃，以緩解預期的資本短缺，以支持未來的運營，包括籌集額外資金和管理我們的營運資本。根據現有的合同，我們通過接受客户的預付款獲得了資金，這將產生減少未來現金收入的效果。我們還收到了許可費，以換取出售製造我們的Astra航天器發動機的許可證®給我們的客户。然而，不能保證我們因裁員而預期的節省將會實現，或在需要時會有額外的融資，也不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得融資，或者我們是否或何時將實現盈利併產生正的運營現金流。

合併協議和可轉換票據限制了我們通過出售和發行可轉換票據和公司認股權證以外的方式產生額外債務的能力，即使在這種情況下，也沒有可轉換票據持有人的多數權益同意。

如果我們無法籌集大量額外資本，我們的運營和生產計劃可能會縮減或縮減。如果我們無法以我們可以接受的條件或以足夠的金額籌集額外資本，我們是否能夠繼續經營下去，這是一個很大的疑問。如果上述計劃不成功，我們無法繼續經營下去，您可能會失去對我們的全部或部分投資。

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們可能無法實現或保持盈利。我們目前的財務狀況岌岌可危，我們面臨破產的風險。

自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.784億美元和4.114億美元。雖然到目前為止，我們創造的收入有限，但我們暫停了商業發射活動，並在2024年仍在擴大我們空間產品的生產，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本無法實現盈利，即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們繼續交付Astra航天器發動機，未來幾年我們的運營費用將會增加®，希望在未來重啟商業發射活動，繼續完善和精簡我們運載火箭的設計和製造流程，增加我們火箭的有效載荷，進行技術改進，增加我們的飛行節奏，招聘更多員工，並繼續與包括我們的空間服務在內的新產品和技術相關的研究和開發工作。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，可能沒有足夠的額外資金可用，按可接受的條款或根本沒有，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些未來融資交易的收益。

自成立以來，我們主要通過籌集風險資本、公共和私人融資來為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，我們如果不在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，可能會受到預付罰款，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的開發活動或未來的商業化努力。如果我們無法產生這樣的額外資金，或者如果我們不能以有利的條件這樣做，我們可能無法滿足我們的流動性需求，並最終在我們預期的時間表上產生正現金流，甚至根本不能。我們預計將此類融資交易的任何收益用於一般公司目的；然而，我們將在應用任何未來收益時擁有相當大的酌處權。作為他們投資決策的一部分，我們的股東將沒有機會評估我們未來可能從融資交易中獲得的收益是否被我們以他們同意的方式使用。我們的股東必須依賴管理層對任何此類收益的應用做出的判斷。收益可能用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們股票價格的公司目的。

此外，根據合併協議的條款，我們通過產生債務或出售股權獲得額外資本的能力非常有限，該協議要求我們只能通過出售和發行我們的可轉換票據和公司認股權證來籌集資本，在這種情況下，只有在獲得可轉換票據持有人的多數權益同意的情況下才能籌集資本。可轉換票據持有人的利益可能與我們的利益衝突，我們可能難以獲得足夠的融資。

我們目前未能滿足全國證券交易商自動報價協會的某些持續上市要求(“納斯達克”)全球精選市場，過去未能滿足其中某些要求，未來可能再次無法滿足這些要求，這可能導致我們的A類普通股退市。

目前，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易。吾等不遵守上市規定第5450(A)(1)條(“最低買入價規定”)，因為截至本年報日期，吾等的每股收市價已連續三十個交易日低於1.00美元。2024年4月17日，我們收到了納斯達克的欠款通知，稱我們未能達到最低投標價格要求。如果我們無法重新遵守最低投標價格要求或以其他方式保持對納斯達克其他上市標準的遵守，可能會導致我們的A類普通股從納斯達克退市。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們A類普通股時出售或購買我們A類普通股的能力。

雖然我們預計合併完成後將退市，但不能保證合併將完成。在這種情況下，我們仍將是一家上市公司，有義務達到納斯達克上市標準，但不能保證我們會重新遵守最低投標價格要求，也不能保證我們會繼續遵守納斯達克上市的其他標準。此前，由於我們延遲提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以及我們於2022年10月6日從納斯達克收到的欠缺通知，我們未能遵守上市標準，並且不能保證我們未來不會違反這些或其他納斯達克上市標準。

我們目前只交付兩種太空產品，Astra宇宙飛船發動機®此外，它還使用了火箭推進系統和阿斯特拉航天器推進工具包，並且只進行了兩次成功到達近地軌道的發射。我們的Astra航天器發動機在性能上出現的任何挫折®或發射系統可能對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響，可能損害我們的聲譽，並可能影響當前和未來的商業機會。

我們太空產品業務的成功將要求我們提供Astra航天器發動機®和Astra宇宙飛船推進套件提供給我們的客户，並擁有Astra宇宙飛船發動機®在部署時名義上工作。截至2024年3月31日，我們已經交付了34台Astra航天器發動機®給8個客户，我們相信其中10個引擎目前在軌道上。此外，截至2024年3月31日，我們已經向客户交付了一套Astra航天器推進套件。我們繼續嘗試規模化生產我們的Astra航天器發動機®但也招致了程序延遲和資源限制。

我們發射業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入軌道的能力。2021年11月，我們成功地將運載火箭LV0007在500公里高度發射了86.0度傾角，並演示了測試有效載荷的軌道放置。我們這次發射的數據表明，我們達到了足夠的軌道速度，可以成功地將一顆衞星送入軌道，這是一個學習經驗的機會，並進一步改進了用於建造我們的運載火箭和火箭的設計和製造工藝。2022年2月10日，我們發射運載火箭LV0008。在名義上的第一級飛行後，由於電氣問題和軟件問題，有效載荷整流罩在上級點火之前沒有完全展開，導致上級無法到達軌道和任務結束。2022年3月15日，我們成功發射運載火箭LV0009，並確認我們首次將22顆客户衞星有效載荷送入地球軌道。2022年6月12日，我們的名義第一級飛行為LV0010，但我們的上層提前關閉，我們沒有將有效載荷送入低地球軌道。目前，我們可以用來測試我們的運載火箭成功部署LEO衞星的數據和歷史有限。

我們的Astra航天器發動機®繼續接受客户資格鑑定和持續測試，每個客户都會收到我們產品的唯一配置。不能保證我們所有或任何Astra宇宙飛船發動機®將在軌道上名義上執行任務。同樣，當我們使用我們的新發射系統發射我們的新火箭設計時，不能保證未來的任何發射都會成功，或者會成功地將客户的有效載荷部署到軌道上。雖然我們已經建立了業務流程，以確保我們的發動機、運載火箭和火箭的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量和性能目標，但不能保證我們不會經歷操作、流程或質量故障。任何此類失敗或挫折都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何此類失敗或挫折都可能導致客户取消現有合同，或可能導致現有和潛在客户無法向我們提供未來的商機，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們以前在新發射系統、火箭、空間產品和相關技術的設計、製造、發射、生產、交付和維修坡道的設計、製造、發射、生產、交付和維修方面遇到過延誤或其他複雜情況，今後也可能遇到這種情況。如果出現或再次出現這樣的延誤，如果我們的補救措施和流程更改不成功，或者如果我們遇到設計、生產或質量故障的其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能及時和具有成本效益地適應和滿足客户的需求，或者我們無法按照客户要求的數量和質量生產運載火箭或航天產品，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於有效地管理和維護我們的商業發射服務、空間產品、製造額外的運載火箭和空間產品、進行足夠數量的發射以滿足客户需求以及為客户提供滿足或超過他們預期的體驗。即使我們成功地開發了運載火箭或生產了符合我們的目標時間表和客户期望的空間產品，我們也可能無法發展以質量管理系統大量生產這些運載火箭或產品的能力，以確保每個單位都能按要求運行。我們以客户要求的速度和可靠的質量管理系統生產運載火箭或航天產品的能力出現任何延誤，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們目前或未來的發射服務或空間產品不符合預期的性能或質量標準，包括在客户安全和滿意度方面，這可能會導致運營延遲。此外，在受限空域內的發射行動需要提前安排，並與政府機構、靶場所有者和其他用户進行協調，任何高優先級的國防資產都將優先使用這些資源，這可能會影響我們發射行動的節奏，或者可能導致取消、發射設施轉移、額外成本或重新安排。我們推出產品或生產產品的能力出現任何運營或製造延遲或其他計劃外變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們業務的成功將在很大程度上取決於我們將合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入的能力，而我們可能無法做到這一點。我們的財務狀況阻礙了我們履行合同義務的能力，根據我們的合同，我們的客户有多種補救措施，包括因方便而終止合同並尋求退款或其他損害賠償的權利。我們的前景和業務可能會受到空間產品或發射服務需求變化的不利影響。

我們預計，我們的成功將高度依賴於我們有效生產和交付阿斯特拉航天器發動機的能力，特別是在可預見的未來。®，併成功發射我們的新發射系統。我們還預計，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力將空間產品和發射服務業務的合同收入和潛在合同渠道轉化為實際收入。我們的合同收入和我們估計的渠道可能不會完全轉化為實際收入，因為如果我們沒有達到某些里程碑，我們的某些客户有權終止合同，有些客户有權為了方便而終止合同。我們在實現這些里程碑方面遇到了困難，未來可能也會遇到困難，包括向我們的許多空間產品客户延遲交付。我們的發射操作已經暫停，我們不知道何時能夠恢復未來的商業發射操作。由於這些原因，我們合同收入的未來價值可能會大大低於我們目前的估計。

我們的財務狀況和缺乏資源進一步阻礙了我們履行合同義務的能力，侵蝕了客户對我們交付能力的信任，並阻礙了我們贏得新業務和從新客户或現有客户那裏獲得更多訂單的能力。如果我們的任何重要客户合同被終止而不被替換，我們的運營結果可能與預期的大不相同。因此，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，我們報告的任何合同收入可能不代表我們未來的實際收入。

此外，我們還面臨各種與合同相關的風險。我們現有的一些客户合同，包括與政府的合同，包括允許客户為方便而終止合同的條款，至少對已支付的金額處以終止罰款，或因原因終止合同(例如，如果我們沒有及時實現某些里程碑)。終止這類合同的客户也有權按比例退還客户的押金。本行與政府客户簽訂的合約，經常包含附加權利及對該等客户有利的補救措施的條款，這些條款包括

通常不會出現在商業合同中。此外，我們的一些客户是營收前的初創公司或其他不成熟的公司，這使我們面臨一定程度的交易對手信用風險。

由於我們目前提供的產品集中在商業發射服務和航天產品上，我們很容易受到消費者偏好變化或其他市場變化的影響。全球經濟在過去和未來都會經歷經濟衰退期和不穩定期。在此期間，我們的潛在客户可能會根據我們對發射服務和空間產品的潛在市場的預期，選擇不花費我們預期的金額。不利的一般商業和經濟狀況可能會對我們的業務產生許多其他影響，包括我們的任何第三方供應商或承包商破產、消費者信心下降、可自由支配支出減少以及客户或政府對空間產品和服務的需求或資金普遍減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

低軌小衞星商業發射服務市場仍處於新興階段，市場正在發生變化，市場可能無法實現我們預期的增長潛力。我們自身的增長依賴於我們增加新發射場的能力，這可能會因商業或監管挑戰而推遲。

空間基礎設施服務市場，特別是小型低軌衞星商業發射服務市場尚未建立，仍在不斷湧現和變化，許多參與者充當客户、主承包商或收購者或收購目標。我們對可定位發射市場和衞星市場總量的估計基於多項內部和第三方估計，包括我們的合同收入、對我們的發射服務表示興趣的潛在客户數量、運載火箭的假設價格和生產成本、假設的飛行節奏、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據在這個日期和時間是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對潛在客户的估計、我們服務的年度總目標市場以及我們服務總目標市場的預期增長率可能被證明是不正確的。此外，如果我們的任何客户被我們的競爭對手收購，可能會影響我們未來的收入和前景，因為這些客户可能決定不繼續購買我們的發射服務。

此外，我們戰略的一部分涉及在未來的某個時候提高我們的發射能力。我們實現頻繁發射能力的能力將取決於我們增加新發射場的能力。我們已經或目前在阿拉斯加州科迪亞克的太平洋航天港綜合體和佛羅裏達州卡納維拉爾角的卡納維拉爾角太空部隊站運營發射場，我們預計在我們的發射系統2成功飛行後，將達成各種安排，以確保在美國和美國以外的更多發射場。我們在過去和未來可能會在確保全球更多發射場安全的努力中遇到延誤。監管挑戰或我們無法及時獲得建立這些發射場所需的許可，可能會推遲我們實現目標發射節奏的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

自2017年以來，我們一直專注於開發發射能力和服務，自2021年以來，我們一直專注於開發航天產品，在開發新的發射系統時，我們暫停了商業發射活動。這種有限的運營歷史使得評估Astra的未來前景以及可能遇到的風險和挑戰變得困難。

由於我們的歷史財務數據有限，而且在一個快速發展的市場中運營，因此對其未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更發達的市場運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們目前暫停了商業發射活動，同時開發了發射系統2，該系統旨在增加我們運載火箭的最大有效載荷能力，以滿足客户的需求，並使我們成為更具吸引力的LEO星座部署和衞星補給的替代方案。我們改進火箭或發射系統的努力可能不會成功。如果我們不能用我們的新火箭和發射系統成功地將有效載荷注入軌道，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

發射服務和空間產品的市場尚未很好地建立起來，因為空間商業化是一個相對較新的發展，正在迅速發展。我們對發射和空間服務潛在市場總量的估計是基於一些內部和第三方估計，包括我們的合同收入和銷售渠道、我們提供服務的假設價格、假設服務頻率、我們利用當前製造和運營流程的能力以及一般市場狀況。因此，我們對空間基礎設施服務的年度可尋址市場總量以及該體驗的可尋址市場總量的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。

我們預計在商業空間市場和我們可能開展業務的其他行業將面臨激烈的競爭。

我們在商業空間市場和我們的競爭對手之間面臨着激烈的競爭。目前，我們的主要競爭對手是我們的阿斯特拉航天器發動機®產品有Busek、Exoterra和Orbion等。我們在商業投放方面的主要競爭對手

市場上有SpaceX、RocketLab、聯合發射聯盟、螢火蟲和阿麗亞娜空間公司。此外，我們知道有相當多的實體積極參與開發中小型有效載荷的商業發射能力。這些總部設在美國的實體包括相對論公司、ABL空間系統公司和斯托克空間公司等，也有許多總部設在國際上的實體從事類似的開發工作。

我們目前和潛在的許多競爭對手比我們目前擁有或預計未來擁有的更大，擁有更多的財政或其他資源，因此可能更有能力利用市場對航天器推進系統和定向軌道發射的小有效載荷發射服務的需求，這是我們目前發射業務的重點。他們還可以投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，這可能會與我們的技術重疊，或者推廣和銷售他們的產品和服務。我們的競爭對手可能會以更低的價格提供產品和服務，這可能會削弱我們的商業戰略和潛在的競爭優勢。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品，並可能縮小我們的潛在市場規模。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，作為發射服務和空間產品的商業提供商，我們成功競爭的能力確實並將取決於許多因素，這些因素未來可能會因競爭加劇而發生變化，包括我們產品和服務的價格、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及我們產品和服務的頻率和可用性。如果我們在擴大生產能力方面遇到困難，如果我們未能開發我們的發射系統、火箭、空間產品和相關技術並將其成功商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為比我們的競爭對手的技術更不安全，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們發展業務的能力取決於我們發射系統、空間產品和相關技術的成功開發，這些都受到許多不確定因素的影響，其中一些是我們無法控制的。

我們目前的主要研究和發展目標是開發我們現有和未來的空間產品，以及開發我們的新發射系統以及相關技術。如果我們不在預期的時間框架內完成這一發展，或者根本不完成，我們的業務增長、運營和融資能力將受到不利影響。我們的發射系統、空間產品和相關技術的成功發展涉及許多不確定因素，其中一些是我們無法控制的。

未來的地緣政治、經濟、環境、社會或健康危機已經並在未來可能對我們、我們的客户、供應商、商業空間工業和全球經濟產生重大影響。無論是過去還是現在，這些破壞的例子包括新冠肺炎疫情、俄羅斯在烏克蘭正在採取的軍事行動、以色列衝突以及硅谷銀行的破產。例如，未來潛在的危機可能包括全球金融市場或銀行業的不穩定、中東動盪加劇、南中國海緊張局勢升級或國內政治不穩定。中斷也可能侷限於我們運營的區域，或者其影響可能狹隘地集中在我們的產品、服務、客户、供應商或行業。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功地吸引、培養和留住高素質的人才，或者無法吸引和留住合格的新員工，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、設計、財務、營銷、銷售和支持以及財務和會計人員。我們的高級管理團隊在航空航天行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中的任何一名或多名成員的流失可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對合格的高技能人才的競爭可能會很激烈，我們不能保證我們現在或將來會成功地吸引或留住這些人才。由於各種因素，特別是圍繞我們財務狀況的不確定性，我們在關鍵職能領域經歷了大量的自然減員和人員流失。這種不確定性也阻礙了我們招聘替代人員的能力。任何無法吸引、培養和留住合格員工的情況都可能導致員工高流動率，並可能迫使我們支付更高的工資。任何關鍵員工的流失或我們無法根據需要吸引、發展和留住這些人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

任何涉及我們、我們的競爭對手或我們的客户的事件所產生的負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工、我們的品牌、我們的競爭對手或客户的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。如果我們的運載火箭或航天產品、我們的競爭對手的運載火箭或我們客户的衞星發生公共事件、事故或災難，這可能會造成公眾對發射或製造的不良印象。

這將導致客户對發射和航天產品的需求下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們的運載火箭或火箭捲入公共事件、事故或災難，我們可能會面臨重大的聲譽損害或潛在的法律責任。對我們業務或行業的任何聲譽損害都可能導致與我們有現有合同的客户取消他們的合同，並可能嚴重影響我們未來銷售的能力。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事故、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔此類事件、不利媒體或事故的重大損失。

我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，而第三方供應商的失敗可能會對我們的業務造成不利影響。我們的財務狀況影響了我們獲得某些原材料和供應零部件的能力。

我們製造空間產品和發射系統的能力取決於我們從有限的供應商那裏獲得足夠的原材料和供應的部件。我們依賴供應商來確保這些原材料和提供的零部件的安全，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的零部件，這可能會導致延誤或增加成本。我們的財務狀況導致向主要供應商付款的延遲，這影響了原材料或供應部件的條款和可用性，我們有限的財力要求我們在採購長交貨期項目時難以確定優先順序。

此外，我們過去在與任何替代第三方供應商進行重新認證過程中，以及ITAR施加的限制和其他對敏感技術轉讓的限制，都會在製造或運營方面出現延誤，未來也可能出現這種情況。此外，對這些原材料或提供的零部件徵收關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的任何關鍵原材料或組件的供應長期中斷或延遲、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以經濟高效、及時的方式運營的能力產生重大不利影響，並可能導致我們的預定發佈被取消或延遲、客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們採購的任何原材料或提供的組件出現交貨延遲、不履行、付款糾紛、質量問題或其他故障，可能會影響我們自己的產品或服務的質量或性能，並可能推遲或取消我們的製造、交付或發佈。我們過去經歷過，將來可能也會遇到承包商和供應商的經營複雜情況，包括承包商和供應商的財務困難或由於他們無法控制的原因，任何承包商和供應商未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來的某些業務設施將需要在資本改善和業務費用方面投入大量資金，以發展和促進我們的發射和空間服務所需的基本服務水平，而維護現有業務設施的持續需要需要我們支出資本。

我們在加利福尼亞州阿拉米達市的總部運營，總部佔地約179,070平方英尺，是從阿拉米達市租用的。校園包括兩棟主樓。這包括天鷹開發和生產設施，擁有全面建成的機械車間、生產設施和負責行政管理和研發的辦公室，以及獵户座發動機測試設施，用於火箭發動機測試、研究和開發，該設施最初由美國海軍建造，用於噴氣發動機測試。作為我們增長戰略的一部分，我們預計將在天鷹開發和生產設施中完成額外的空間，以支持發射服務產品，以及為我們的空間服務產品建造設施。我們簽訂了天鷹開發和生產設施的長期租約，從2023年1月7日開始，租期約為五年。

阿拉米達園區和森尼維爾工廠(我們在那裏製造阿斯特拉太空發動機)外的建築®)和額外發射場的建設需要大量的資本支出來發展，未來我們可能需要支付類似的支出來為我們的發射服務業務擴大、改善或建造足夠的設施。我們也可以根據業務或財務情況需要，決定對某些設施進行整合或搬遷。隨着時間的推移，我們的業務將需要資本支出來維護、翻新和改善這些地點，以保持競爭力。這就產生了對資本的持續需求，如果我們無法從運營現金流中為資本支出提供資金，我們將需要借入或以其他方式獲得資金。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭或財務壓力。如果為新的或合併的地點或現有地點的翻新或增強提供資金的成本超過預算金額，或者所需時間比預期的更長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們未來可能會投入大量資源開發新的服務產品，並探索將我們的專有技術應用於其他用途，但這些機會可能永遠不會實現。

雖然在可預見的未來，我們的主要重點將是擴大Astra航天器發動機的生產®在完成我們新發射系統的開發以便我們能夠重新開始商業發射活動的同時，我們還可能在開發包括空間服務產品在內的新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而，我們可能沒有意識到這些投資的預期收益。這些預期的技術未經驗證，這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化，從而使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是，如果這些技術在未來成為可行的產品，我們可能會受到商業發射和衞星行業內競爭對手的競爭，其中一些行業的資金和知識資源可能遠遠超過我們現在和預計未來用於開發這些技術的資金和知識資源，這可能會影響我們的市場份額。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束，這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。

我們經常在我們的發射系統、空間產品和各種子系統的製造、測試和發射過程中進行危險操作，這可能會導致財產或人員損失。我們的製造流程、發射系統、空間產品和相關技術的表現不令人滿意或失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們製造、測試和操作高度複雜的發射系統和空間產品，我們開展依賴複雜技術的發射活動。儘管航天領域已經並將繼續有技術進步，但我們的行動本質上仍然是一種危險和危險的活動。在製造或測試期間、發射時或飛行期間發生的發射失敗、爆炸和其他事故已經發生，並可能在未來發生。

雖然我們已經建立了業務流程，以確保我們的運載火箭、空間產品和相關技術的設計、製造、性能和服務符合嚴格的質量標準，但不能保證我們不會遇到操作或流程故障以及其他問題，包括製造或設計缺陷、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們無法控制的因素也可能導致故障或其他問題，包括天氣或第三方產品或服務故障。我們的Astra航天器發動機之一出現故障®可能會損壞或使我們客户的衞星無法運行。如果在發射或進入太空的過程中發生事故或故障，我們可能會經歷運載火箭和客户有效載荷的完全損失。任何此類失敗，或任何其他損害或失敗，都可能對我們的運營結果和財務狀況或聲譽產生重大不利影響。

對於一些任務，我們或我們的客户可以選擇購買發射保險，這可以減少我們因任何發射失敗而造成的金錢損失，但即使在這種情況下，我們也會因為無法在太空測試我們的技術以及推遲進一步的技術開發而蒙受損失。我們或我們的客户所投保的任何保險可能不足以分別支付我們或他們的損失。

除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或認為的安全或可靠性問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致合同被取消、計劃的發射被推遲或取消、監管加強或其他系統性後果。我們因事故、機械故障、客户財產損壞或其他併發症而無法達到我們的安全標準或影響我們的聲譽的負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到環境法規的約束，可能會產生鉅額成本或運營中斷。

我們受制於聯邦、州、地方和外國與環境保護有關的法律、法規和條例，包括與空氣排放、向地表水和地下水排放、安全飲用水、温室氣體以及有害物質、油類和廢物的管理有關的法律、法規和條例。與環境保護有關的聯邦、州和地方法律和法規可能要求房地產的現任或前任所有者或經營者調查和補救可能導致運營中斷的危險或有毒物質或石油產品泄漏。根據聯邦法律，在被確定為需要採取應對行動的地點，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用。遵守環境法律和法規可能需要大量支出。此外，我們可能會因遵守當前或未來的法律和法規而產生成本或運營中斷，違反這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、罰款和運營成本。

我們可能必須向政府實體或第三方支付財產損失以及調查和補救費用，無論我們是否知道或導致污染物的存在，這些費用與我們現有和以前物業的任何污染有關。我們還可能不得不暫停運營，直到我們進行補救並結束調查。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可能要承擔清理環境污染的費用，無論是過錯還是直接歸因於我們的廢物數量。即使不止一個人對污染負有責任，這些環境法涵蓋的每個人也可能要對產生的所有清理費用負責。環境債務可能會出現，並對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響。然而，我們不認為這一領域即將發生的環境監管發展將對我們的資本支出產生重大影響，或以其他方式對其運營、運營成本或競爭地位產生重大不利影響。

我們面臨許多可能擾亂我們業務的危險和運營風險，包括我們主要設施的服務中斷或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務面臨許多風險和運營風險，包括一般業務風險、產品責任和對第三方、我們的基礎設施或財產可能由火災、洪水和其他自然災害造成的損害、停電、電信故障、盜竊或破壞、恐怖襲擊、人為錯誤和類似事件。此外，我們的製造業務有時是危險的，可能會使我們面臨安全風險，包括環境風險以及對我們的員工或第三方的健康和安全危害。

此外，我們的業務總部設在我們位於加利福尼亞州阿拉米達的園區及其周圍，我們的機械車間、生產設施、行政辦公室和研發職能都位於那裏。我們位於加利福尼亞州阿拉米達的園區還擁有用於火箭發動機測試、研究和開發的設施。此外，我們還在加利福尼亞州桑尼維爾運營一家工廠，並在阿拉斯加州科迪亞克和佛羅裏達州卡納維拉爾角推出工廠。由於任何上述危險和運營中斷，包括天氣條件、增長限制、第三方供應商(如電力、公用事業或電信提供商)的表現、未能正確處理和使用危險材料、計算機系統、電力供應、燃料供應、基礎設施損壞、與我們設施所在土地的所有者的分歧，或我們的發射臺受損，都可能導致製造延遲或我們計劃的商業發射延遲或取消，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類危險或操作風險相關的責任。此外，我們未來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險，而且保險條款可能不會繼續像我們目前的安排那樣優惠。發生重大的未投保索賠，或索賠超過我們維持的保險範圍限制，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的信息技術系統、物理或電子安全保護系統發生故障，或其運行因內部或外部因素(包括網絡攻擊或內部威脅)而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營依賴於我們保護員工、業務系統、製造能力、信息系統、計算機設備和信息數據庫免受系統故障或惡意行為影響的能力。我們依靠內部信息技術系統、物理控制和政策以及某些外部服務和服務提供商來管理我們業務的日常運營，運營我們製造設施的要素，管理與我們的員工、客户和供應商的關係，履行客户訂單，並維護我們的財務和會計記錄。此外，我們的許多系統都被要求遵守適用於持有受控技術或數據的系統的更高標準。如果我們的主數據中心發生故障，或者我們的主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。同樣，我們依賴第三方提供商，如果任何第三方提供商的系統或服務能力出現故障或中斷，我們的運營能力可能會受到影響。如果我們或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，任何這些風險都可能增加。

我們很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊，包括勒索軟件事件、恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。我們的信息技術系統因任何原因未能按預期運行或任何重大的安全漏洞都可能擾亂我們的業務，並導致許多不利後果，包括降低運營效率和效益、增加成本或丟失重要信息或能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。未經授權訪問或竊取受控技術可能會對我們和我們的業務產生不利的法律和監管後果。我們遇到的任何安全漏洞(包括個人數據泄露)或事件(包括網絡安全事件)都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們的計算機硬件或系統或我們客户的計算機硬件或系統損壞。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。

我們有技術和信息安全流程、安全和威脅評估計劃和保障措施，以及定期的外部服務和服務提供商審查，以降低我們對這些漏洞的風險。我們還提供業務中斷和其他保險，以幫助減輕這些損失的財務影響。然而，如果發生此類事件，這些措施可能不足以確保我們的運營不會中斷或我們的財務影響不會降至最低。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償我們的損失。無法使用我們的信息技術系統可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自然災害、不尋常的天氣狀況、疫情爆發、全球健康危機、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務和航班計劃。

發生一種或多種自然災害，如龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們設施所在的某些地區或我們的

第三方承包商和供應商的設施的位置，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。降雨、降雪或極端温度等惡劣天氣可能會影響我們的發射服務按計劃進行的能力，導致重新安排此類服務的額外費用，從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或導致美國或其他國家的經濟衰退延長。這些事件還可能影響我們的一個或多個供應商或承包商，或導致他們的任何設施或我們的設施關閉，這將使我們難以繼續按計劃進行商業發射活動，或此後增加我們的發射節奏。這些事件還可能推遲我們的客户發射有效載荷的計劃。此外，我們目前的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，更廣泛地説，任何這些事件都可能導致消費者信心和支出下降，從而可能對我們的商業發射運營產生不利影響。

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規，包括就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。商業航天行業，特別是發射供應商，也受到一系列法律和法規的約束。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業有關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律和法規，這種負擔可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。

不遵守這些法律，例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。例如，在美國進行商業太空發射需要獲得交通部某些機構(包括聯邦航空局)的許可證和許可，以及美國政府其他機構的審查，包括國防部、國務院、美國國家航空航天局(NASA)和聯邦通信委員會(FCC)。許可證審批包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查，以及對外國所有權的審查。美國聯邦航空局允許我們進行商業太空發射的行動延遲，可能會對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們行業的監管仍在發展中，新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營，增加我們的直接合規成本，或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或制定任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。不同司法管轄區的監管方法可能是多層次的，可能會相互衝突，我們的合規可能需要改變我們的製造流程或運營參數，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求，即使當我們認為我們完全符合時，監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。第三方的行為可能會導致我們無法遵守某些要求。

我們的目標是批量生產世界上第一個日常空間交付系統。我們近期戰略的一個組成部分包括通過加快我們的開發和生產努力以及增加更多的發射場來提高我們的發射節奏。我們能否在希望實現這一目標的時間框架內實現這一更高的發射節奏，將取決於我們從聯邦航空局、聯邦通信委員會和其他監管機構獲得必要的監管許可證的能力。我們發射火箭的時間取決於我們從聯邦航空局和聯邦通信委員會獲得監管許可證的能力，據我們所知，相關監管機構迄今尚未向努力以這種頻率發射火箭的公司發放此類許可證。因此，我們的業務依賴於一個未經考驗、史無前例的監管框架。我們未能獲得支持我們預期的發射節奏所需的許可證，或者在我們與聯邦航空局、FCC或其他監管機構的互動中出現的任何延遲或障礙，可能會影響我們發展業務的能力，可能會推遲我們執行現有和未來客户合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。

我們的業務受到嚴格的美國進出口管制法律法規以及經濟制裁法律法規的約束。我們被要求進口和出口我們的產品、軟件、技術和服務，以及在美國經營我們的業務，完全遵守這些法律和法規，包括EAR、ITAR和財政部OFAC實施的經濟制裁。影響我們業務的類似法律在其他司法管轄區也存在。這些對外貿易

控制禁止、限制或規範我們直接或間接向某些國家和地區、實體和個人出口、視為出口、再出口、視為再出口或轉讓某些硬件、技術數據、技術、軟件或服務以及用於最終用途的能力。我們無意中披露了受這些美國進出口管制法律約束的某些產品或組件，而這些監管機構尚未確定任何此類無意披露違反了這些美國進出口管制法律，我們可能會被發現違反了這些法律和法規。如果確定這種違反行為，可能會導致民事和刑事處罰、金錢和非金錢處罰、喪失出口或進口特權、剝奪名譽和聲譽損害。如果我們不能保持與受美國進出口管制法律法規約束的信息披露相關的適當控制，我們未來可能會發生可能導致違反這些法律法規的事件。

根據這些外貿管制法律和法規，除其他事項外，我們需要(I)根據ITAR保持註冊，(Ii)確定適當的產品、軟件和技術的許可管轄權和出口分類，以及(Iii)獲得從事我們的航天業務的許可證或其他形式的美國政府授權。授權要求包括需要獲得許可，才能向外籍員工和其他外籍人士發佈受控技術。美國外貿管制法律法規的變化，或我們產品或技術的重新分類，可能會限制我們的運營。無法獲得和維護必要的許可證和其他授權可能會對我們成功競爭或按計劃運營我們的航天業務的能力產生負面影響。出口管制條例或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。鑑於政府在發放或拒絕此類授權以促進美國國家安全和外交政策利益方面擁有極大的自由裁量權，因此不能保證我們在未來確保和保持必要的許可證、註冊或其他美國政府監管批准的努力中取得成功。

根據修訂後的1950年美國國防生產法案(DPA)的“埃克森-弗洛裏奧修正案”(“DPA”)，美國總裁有權破壞或阻止某些外國對美國企業的投資，如果他確定這樣的交易威脅到美國的國家安全。美國外國投資委員會(“CFIUS”)已獲授權對某些外國投資進行國家安全審查。CFIUS可以施加緩解條件來批准交易的清算。

2018年頒佈的外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)修訂了DPA，其中包括將CFIUS的管轄權擴大到收購美國企業控制權之外。根據FIRRMA，如果外國投資者獲得與其投資相關的特定觸發權，CFIUS還對某些涉及關鍵技術或關鍵基礎設施的美國企業，或收集和維護美國公民敏感個人數據的外國非控股投資擁有管轄權。我們是一家TID美國企業，因為我們開發和設計的技術將被視為關鍵技術。在TID美國企業的某些外國投資必須強制向CFIUS備案。這些對外國人士投資我們能力的限制可能會限制我們進行可能使我們的股東受益的戰略交易的能力，包括控制權的改變，還可能影響投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的許多合同是政府合同或根據政府合同簽發的。無法遵守政府合同或滿足資格要求可能會導致財務責任、無法獲得安全許可認證，以及當前和未來業務的損失。

我們的許多合同是與政府客户簽訂的，或者是與政府客户簽訂的主合同相關的分包合同。美國政府合同一般受《聯邦採購條例》(FAR)、補充FAR的機構特定法規(如國防部的《聯邦採購條例》)以及其他適用法律、安全要求和法規的約束。這些法規規定了廣泛的要求和條款，其中許多是美國政府合同所獨有的，包括各種採購、進出口、安全、合同定價和成本、合同終止和調整、強制性披露和審計要求。我們的客户經常被要求向我們提供額外的政府合同條款，而我們沒有能力談判或反對這些條款。這些要求和條款可能會增加我們的業務成本，並減少我們在這些合同下的利潤。如果我們不遵守這些條款或要求中的任何一項，可能會導致無法獲得政府合同、合同價值降低、合同修改或終止、無法向客户開具應收帳單和收取應收款、合同損害、評估可能導致暫停或禁止美國政府承包或分包的罰款和罰款，以及潛在的民事和刑事責任。

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。政府合同可能需要美國國會批准為這些合同下的支出提供資金的撥款。特別是，聯邦法律中的“告密者”條款還允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

如果我們在美國以外進行商業化，我們將面臨與國際業務相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們的目標是確定客户並在美國以外的地方推出網站。隨着我們在國際上擴張，我們面臨着與建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

此外，任何非美國的銷售都受到美國和非美國政府法規以及採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗法和收益匯回有關的法規。非美國的銷售也受到不同的貨幣、政治和經濟風險的影響。違反任何規定都可能對我們的國際擴張計劃產生不利影響。

我們在將被收購公司的業務整合到我們的業務中，或建立任何合作或合資企業，以及實現這些交易的預期好處方面，可能會遇到困難或中斷。

有時，儘管由於我們致力於融資活動和業務運營的連續性，預計不會在不久的將來完成，但我們可能會像收購Apollo Fusion業務時那樣，達成收購另一家公司的交易。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。一旦完成收購，我們的成功將在一定程度上取決於我們能否通過以高效和有效的方式合併他們和我們的業務來實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每個公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下、註銷或減值、或標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們維持與客户、員工或其他第三方的關係的能力或我們實現收購的預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。我們還可能評估與第三方的潛在合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功確定合夥企業和合資企業候選者，任何合夥企業或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上可能會增加我們的債務。尋求收購、合作和合資可能會從我們的核心業務中轉移管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。我們不能確保我們進行或達成的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。我們已將我們的知識產權許可授予某些客户，這增加了未經授權使用或披露我們的知識產權的額外風險。

我們的空間產品和發射服務業務的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和其他知識產權法、與我們的員工、顧問和其他相關人員的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權，並打算繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的，我們可能會選擇不在美國或其他司法管轄區為我們的知識產權尋求或維持某些類型的知識產權保護或註冊。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。

儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製或盜用我們的技術，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的技術。

儘管我們與我們的員工簽訂了保密協議和發明轉讓協議，與我們的客户、顧問和與我們有戰略關係和業務聯盟的其他方簽訂了保密協議，與我們的顧問和供應商簽訂了知識產權轉讓協議，但不能保證這些協議將有效地控制我們技術和專有信息的獲取和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。

我們已經向我們的一些客户授予了業務連續性許可證，使他們能夠製造Astra航天器發動機®如果我們停止經營或因其他原因不能履行合同。如果這些許可被觸發，第三方將有能力在某些情況下使用我們的知識產權來製造我們的產品，並受到某些限制。這些許可可能導致我們的知識產權的傳播和商業化，包括我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。在兩個案例中，我們向客户授予了比業務連續性許可證更廣泛的製造許可證，並向這些客户轉讓了必要的知識產權，包括我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。儘管我們的許可證授予包含對我們的知識產權的某些限制和保護，但我們無法控制第三方、其附屬公司和製造合作伙伴及其各自員工的行為。對我們知識產權的任何未經授權的使用或披露都將給我們造成實質性的損害，僅靠金錢損害是無法補救的，這種未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上有賴於成功地起訴、維護、執法和保護我們擁有和獲得許可的知識產權。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。知識產權訴訟的結果很難預測，可能要求我們停止使用某些技術或提供某些服務，或者可能導致重大損害賠償或和解費用。不能保證任何捍衞、維護或執行我們擁有或許可的知識產權的訴訟都會成功，任何此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們可能會不時面臨侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控，包括我們競爭對手的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。無論任何此類索賠的有效性如何，我們在防禦這些索賠時可能會產生巨大的成本和資源轉移，並且不能保證任何此類防禦會成功，這可能會對我們的業務、合同、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會分散我們管理團隊的時間和資源，並損害我們的業務、我們的經營業績和我們的聲譽。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人和財務信息以及其他客户數據，包括員工數據，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作，並收集、存儲、處理和使用此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不會協調一致，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們預計，在許多司法管轄區，將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。我們不能

然而，確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。

吾等已發現財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行定期報告義務。

我們發現，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。請參閲項目9A。本年度報告中其他部分包括的控制和程序，以瞭解有關已發現的重大弱點的更多信息。

我們正在設計和執行措施，以改進我們對財務報告的內部控制，以彌補項目9A所述的重大弱點。控制和程序，主要是通過在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，在公司的會計和財務職能部門僱用更多的人員，在我們具有重要財務意義的系統中設計和實施信息技術和應用控制，為內部資源提供更好的會計文獻和研究材料的訪問，聘請更多的外部會計專家來補充我們的內部資源，以及增加與我們就複雜交易和工具的會計準則應用諮詢的第三方專業人員的溝通。

雖然我們正在設計和實施措施，以彌補實質性的弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們不能保證這些措施將彌補內部控制的弱點，也不能保證我們的財務報告內部控制將來不會發現更多的重大弱點或重大缺陷。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。此外，任何未能對財務報告、信息技術和管理流程實施和保持有效的內部控制，都可能對我們的財務業績以及我們的獨立註冊會計師事務所的評估和他們的認證報告(如果適用)產生不利影響。此外，Astra可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。最後，由於糟糕的設計和業務變化，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。

為了符合上市公司的要求，我們正在採取各種行動，預計還需要採取其他行動，如實施新的內部控制程序和僱用額外的會計或內部審計人員。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管審查和利益相關者的信心喪失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並對我們證券的市場價格產生不利影響。由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們還可能面臨訴訟。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素的個別或累積影響可能導致季度及年度經營業績出現大幅波動及不可預測性。因此，將我們的經營業績按期比較未必有意義。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們一直並可能在未來參與與我們的正常業務過程、供應商、客户或與第三方的關係相關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能很耗時，會分散管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用或負債，或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前是某些訴訟的被告，指控我們違反了聯邦證券法。S見項目3.法律程序以上NGS和附註8-承付款和或有事項及附註15-後續事件關於這些待決行動的更多信息，請參閲本年度報告第8項.財務報表和補充數據中的綜合財務報表。我們不能保證未來不會發生更多的訴訟或糾紛。雖然我們認為這些懸而未決的訴訟沒有價值，但這些訴訟(以及未來的任何訴訟或糾紛)，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們認為這樣做符合公司的最佳利益，我們也可以選擇和解，而和解的金額也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，雖然我們有保險來為現有的訴訟辯護，但我們的保留額是2000萬美元，在我們有資格獲得保險公司的幫助之前，我們需要產生這個金額的費用。

税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。

我們受制於複雜和不斷變化的美國税收法律和法規，未來可能會對企業所得税税率、外國收益的處理方式或其他所得税法律做出改變，這可能會影響我們未來的所得税規定，減少我們的收入，同時增加税收合規的複雜性、負擔和成本。

我們對納税義務的確定將受到適用税務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能損害我們的運營結果和財務狀況。在釐定我們的税務負債時，需要作出重大判斷，而在正常業務過程中，有很多交易和計算，最終的税務釐定是複雜和不確定的。此外，我們未來的實際税率可能會受到税率變化、估值變化等有利或不利的影響

我們的遞延税項資產或負債、我們税務籌劃策略的有效性或税法的變化或其解釋。這些變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們相信我們的估計是合理的，但由於這些和其他因素，我們的納税義務的最終金額可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會損害我們未來改變對納税義務的估計或最終税收結果確定期間的經營結果。

從2022年開始，2017年減税和就業法案修改了第174條，取消了目前扣除研究和實驗(R&E)支出和軟件開發成本(統稱為R&E支出)的選項，並要求納税人在五年內將其資本化和攤銷用於美國發生的支出(可歸因於在美國以外進行的R&E活動的支出為15年)。雖然有可能立法廢除或將資本化要求推遲到以後幾年，但我們遵循了目前的立法，將R&E支出資本化，用於我們財務報表中與税務相關的報告方面。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度為資本化R&E支出產生了遞延税項資產，並通過估值津貼完全抵消了這一資產。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損結轉(“NOL”)可用於減少未來的應税收入。然而，根據修訂後的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382和383條的規定，一家公司如果發生了所有權變更(根據該法規的定義)，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應納税所得額的能力可能受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條以及類似國家規定的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來收購的任何公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們保持盈利，我們也可能無法利用我們的NOL。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。

我們A類普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會繼續波動。在截至2023年12月31日的財年中，經反向股票拆分調整後，我們A類普通股的一股納斯達克收盤價達到了10.22美元的高點和0.67美元的低點。截至2024年4月10日，我們A類普通股的收盤價為0.62美元。波動性取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括：

其中一個或多個因素可能會導致我們A類普通股的價格波動。在反向股票拆分之後，我們A類普通股的股票數量減少了1比15，導致交易的股票更少，潛在的波動性更大。我們相信，我們的股價也將反映圍繞合併成功完成的預期，這些預期的變化可能會導致我們的股票價格波動。此外，股票市場普遍經歷了顯著的價格和成交量波動。這種波動對許多上市公司的證券市場價格產生了重大影響，其原因往往與具體公司的經營業績無關或不成比例。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中到我們的首席執行官和首席技術官的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們B類普通股的股票每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。肯普先生和倫敦博士(“Astra創始人”)共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股，並持有或控制我們A類普通股的股份。因此，Astra創辦人通過控制A類普通股和B類普通股的股份，持有我們股本約66.2%的投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易，包括批准本年度報告第1項所述的合併協議。Astra創始人可能擁有與其他投資者不同的利益，可能會以其他投資者不同意的方式投票，可能會對他們的利益不利。就合併協議而言，Astra Founders與Parent有關聯，而Parent是合併協議的交易對手，若合併完成，Astra創始人將收購本公司。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。與納入的類似公司相比，這些政策可能會壓低估值。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。

我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款以及特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。具體地説，這些規定可能會使第三方更難提出主動要約，以高於合併中提出的合併對價的每股價格收購本公司。

如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對我們普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致公司採取我們股東希望的其他公司行動。

與我們的債務和其他融資活動有關的風險因素

未來發行股權或可轉換為股權的債務證券，將稀釋我們的股本。

我們出售了股權證券，發行了優先擔保可轉換債券，並出售了認股權證來購買我們的A類普通股，作為為我們的運營融資的機制，我們可能會根據市場狀況、戰略考慮和運營要求，在未來選擇籌集額外資本。這些出售和發行會稀釋現有股東的權益。如果通過發行股票或其他可轉換為A類普通股的證券(包括可轉換債券和認股權證)籌集額外資本，我們的股東將被稀釋。目前，在合併協議生效期間，我們只能根據經修訂的後續融資協議的條款，通過出售和發行我們的可換股票據和公司認股權證籌集資金，在這種情況下，只有在可換股票據的多數權益持有人同意的情況下才能籌集資金。這些限制可能會限制我們的融資活動。

2023年7月10日，我們與Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)。銷售協議規定不時通過“按市場”發售的方式發售和出售公司新發行的A類普通股，最高可達6500萬美元。我們根據銷售協議發行了有限數量的證券，但該計劃目前被暫停。

公司不時完成債務融資，投資者購買總額為3,180萬美元的可轉換票據本金(包括已支付的實物利息)和(2)公司認股權證和原始認股權證，以購買總計14,823,917股公司A類普通股，每份認股權證的購買價為0.125美元，可立即按A類普通股每股0.808美元的行使價行使，但須進行某些調整，並於2028年和2029年的不同日期到期。可轉換票據也可轉換為A類普通股。

我們未來發行A類普通股或其他可轉換為股權的證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股票或股權證券籌集資金的能力。無法預測未來出售A類普通股或可供未來出售的A類普通股對我們A類普通股交易價格的影響。

我們對現有債務(包括可轉換票據)進行預定付款或再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。我們可能會招致額外的債務或採取其他行動，這將加劇我們面臨的債務風險。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們現有的債務(包括可轉換票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們目前的業務沒有產生足夠的現金流來履行我們在可轉換票據項下的義務。

根據可轉換票據的條款，我們於2024年1月31日與當時的持有人修訂了可轉換票據，將季度攤銷付款推遲至隨後的2024年5月1日攤銷付款日期。我們可能同樣需要推遲未來的攤銷付款，但不能保證持有者會同意這樣做。

我們很可能需要獲得額外的融資，以便為我們的運營提供資金，並在到期時支付可轉換票據的本金和利息。在可轉換票據融資機制下，額外借款的能力有限，可轉換票據的條款限制，但不會消除我們獲得額外融資的能力。此外，合併協議限制了我們通過出售和發行可轉換票據和公司認股權證以外的方式籌集資金的能力。如果我們承擔更多的債務，我們現在面臨的相關風險將會加劇，並可能進一步加劇與我們償還債務能力相關的風險。我們對現有債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況，以及合併協議各方和我們可轉換票據的多數權益持有人同意出售和發行額外的可轉換票據和公司認股權證的意願。我們可能無法獲得必要的資本，以有吸引力的條款為現有債務進行再融資，或者根本無法獲得必要的資本，這可能導致我們的債務違約。

我們受制於可轉換票據中規定的某些契諾。一旦發生違約事件，包括違反契約，貸款人可能會加快付款速度並施加違約處罰，而我們可能無法支付此類付款和罰款。

可轉換票據包含常規違約事件，包括不付款、違反契約、其他重大債務違約、破產、控制權變更、重大判決、我們的A類普通股在合格交易所的暫停交易以及未能及時提交交易所法案報告。我們將需要額外的資金來繼續開展我們的業務，並遵守可轉換票據的條款。我們在可轉換票據融資機制下的額外借款能力有限，而我們可能無法按可接受的條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資。

一旦發生違約，可換股票據的未償還本金加上可換股票據項下所欠的任何其他款項將立即到期及應付，而可換股票據持有人可加快到期金額並徵收違約利息及罰款。違約也可能大幅降低我們A類普通股的市場價格。

可轉換票據可轉換為A類普通股，而公司認股權證及原始認股權證可就我們的A類普通股行使，若轉換或行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致對我們股東的攤薄。

我們發行了公司認股權證和原始認股權證，以每股0.808美元的價格購買約1,480萬股A類普通股，本金餘額(包括實物支付利息)為3,180萬美元，這將轉換為約3,930萬股A類普通股。在行使公司認股權證和原始認股權證以及轉換可轉換票據時發行的A類普通股的額外股份將導致我們A類普通股的現有持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們通過出售和發行額外的可轉換票據而產生額外的債務，我們預計將發行額外的公司認股權證，這將進一步稀釋我們現有的股東。同樣，如果我們發行權證作為另一種融資活動的一部分，這些權證也將稀釋股東的權益。

與合併有關的風險因素

吾等已訂立合併協議，並已取得股東對合並所需的同意，合併存在與合併相關的風險，以及我們完成合並的能力。

於2024年3月7日，本公司、母公司及合併子公司訂立合併協議，以完成合並子公司與本公司的合併，而本公司將繼續作為合併後的存續公司及母公司的全資附屬公司。根據合併協議，向股東支付的對價為每股0.50美元，不含利息。

於二零二四年三月七日，在簽署合併協議後，肯普先生及倫敦博士(於該日實益擁有普通股，約佔已發行普通股總投票權約66.3%)籤立並向本公司遞交採納合併協議及批准合併的同意書。根據適用法律或合併協議(或其他)，任何其他公司股東無需就採納合併協議採取進一步行動。

與合併有關的風險有很多，包括懷疑合併是否能以合併協議中描述的方式完成，或者根本不能完成。此類風險包括但不限於：

合併受到某些可能不會發生的結束條件的約束，公司可能會在結束之前耗盡資金。

本公司、母公司及合併附屬公司各自完成合並的責任須於完成交易時或之前滿足若干條件(或本公司及母公司書面豁免(如適用法律容許))。合併的完成不是有保證的，並受到風險的影響，包括未滿足完成條件。如果該公司沒有完成合並，它可能會面臨幾個風險，包括：

完成合並也可能需要比預期更長的時間，或者推遲到滿足完成條件為止。延遲可能不是本公司所能控制的，包括由於美國證券交易委員會審核或第三方法律程序。本公司有可能在關閉前的過渡期內沒有現金為其運營提供資金，並可能無法以對本公司有利的條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資。

在預期的合併完成之前，該公司沒有足夠的資金來運營。如果該公司無法獲得臨時融資，它可能會在合併完成之前耗盡資金。此外，合併的完成取決於某些投資者在完成合並時提供符合其股權承諾的融資。如果這些投資者中的一個或多個在交易完成時未能提供融資，可能會推遲或阻止合併的完成。

在預期的合併完成之前，該公司目前沒有足夠的資金來運營。完成合並的時間取決於許多因素，其中一些因素超出了公司的控制範圍。關閉的時間越長，公司在過渡期面臨的資金缺口就越大。如果該公司無法獲得臨時融資，它可能會在合併完成之前耗盡資金。不能保證該公司將能夠以合理的條款或根本不能獲得足夠的臨時資金。如果未能做到這一點，可能會導致根據美國破產法第7章自願提交的公司清算。此外，合併的完成取決於某些投資者在合併完成時提供符合其股權承諾的融資。如果這些投資者中的一個或多個在交易完成時未能提供融資，可能會推遲或阻止合併的完成。不能保證這些投資者中的每一個都能夠或將在合併結束時提供與其股權承諾一致的融資，並且一個或多個投資者已表示，他們提供此類融資的能力存在或有事項。如果由於缺乏完成融資而推遲或阻止合併的完成，公司可能會在完成之前耗盡資金，並可能別無選擇，只能根據美國破產法第7章申請自願申請，導致公司清算，在這種情況下，股東將不會收到他們持有的A類普通股的任何付款。

如果合併沒有完成，公司唯一可用的選擇可能是根據美國破產法第7章申請清算，這意味着股東可能很少或沒有從他們持有的A類普通股獲得任何回報。

合併有可能無法完成，或者公司可能會在合併完成之前耗盡資金。如果由於任何原因未能完成合並，我們的股東將不會收到與合併相關的A類普通股股份的任何付款。在這種情況下，該公司對其籌集足夠資金繼續作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。此外，如果合併沒有完成，根據導致合併沒有完成的情況，我們的A類普通股的交易價格無法得到保證，我們的A類普通股的價格可能會大幅下降。如果合併沒有完成，公司很可能別無選擇，只能根據美國破產法第7章提交自願救濟請願書，導致公司清算而不是重組。如果吾等提出破產呈請或針對吾等提出的非自願破產呈請並未被駁回，則吾等可換股票據持有人及某些債權人在該程序中的債權可能優先於吾等股東的債權，否則股東因清盤而收到的每股金額可能大幅減少或可能為零。

我們可能會因合併協議而面臨訴訟。

截至2024年4月10日，儘管一名股東已根據DCGL第220條要求提供賬簿和記錄，但該公司不知道有任何與合併相關的投訴或未決訴訟。我們面臨與合併協議和潛在合併相關的訴訟或其他爭議，包括與我們的流程或披露相關的索賠以及特拉華州法律下的調查要求。我們無法保證未來不會出現此類訴訟、糾紛或要求。任何此類訴訟、糾紛或要求，無論成功與否，都可能推遲合併的完成，或者可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

概述

我們致力於保護我們的信息a防止未經授權訪問、使用、泄露、破壞、修改或破壞信息系統。我們的目標是將行業最佳實踐納入我們的網絡安全計劃。這一計劃得到了管理層和董事會的支持，包括我們的審計委員會。

合規委員會負責識別、監測和降低合規風險，包括網絡安全風險，成員包括首席合規官兼總法律顧問、首席執行官、首席財務官、首席技術官、首席商務官、首席人事官、信息技術副總裁總裁、企業財務總監和內部審計高級董事。合規委員會在這一年中定期開會，並定期收到IT副總裁關於網絡安全風險的最新信息。合規委員會負責根據定量和定性的重要性因素評估網絡安全事件的重要性，並在發現事件可能是重大事件時向審計委員會提供關於公開披露網絡安全事件的建議。合規委員會還為圍繞網絡安全的內部控制提供投入和審議，同時審查網絡安全風險、緩解戰略，確保網絡安全戰略與業務目標保持一致，並將其納入總體風險管理流程。

該公司維護一項網絡安全計劃，旨在識別、保護、檢測、響應和恢復網絡安全威脅和風險，並保護其信息系統的機密性、完整性和可用性，包括駐留在此類系統上的信息。國防部的網絡安全成熟度模型認證(CMMC)計劃通過確保成員滿足處理受控非機密信息和聯邦合同信息的網絡安全要求，保護國防工業基地內的敏感信息。CMMC計劃幫助該公司瞭解其網絡安全議程，並確定其網絡安全活動的優先順序。此外，該公司的網絡安全計劃為員工提供了報告他們觀察到的任何異常或潛在惡意活動的機制。

此外，我們有技術和信息安全流程、安全和威脅評估計劃和保障措施，以及由我們的IT副總裁領導的定期外部服務和服務提供商審查，管理我們的評估、響應和發生網絡安全事件時的內部和外部通知。根據事件的性質和嚴重程度，這一流程將逐步通知我們的首席執行官和董事會(包括審計委員會主席)。

網絡安全治理

董事會監督

我們的董事會全面負責風險監督，目前正在通過審計委員會監督Astra的業務連續性風險，包括網絡安全風險，這些風險既發生在董事會層面，也發生在董事會委員會層面。為了幫助確保有效的監督，審計委員會每年至少四次收到IT副總裁提交的有關信息安全和網絡安全的報告，包括但不限於對影響同行的事件的分析、計劃成熟度的最新情況、合規狀態和網絡安全計劃狀態和更新。此外，管理層會在必要時向審計委員會 通報影響公司的任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會定期向董事會通報與審計委員會溝通的事項。

管理層的角色

自2022年初以來，我們的IT副總裁領導我們的信息技術和網絡安全職能，包括首席信息安全官(CISO)的角色。我們的IT副總裁擁有網絡安全和信息保障理學學士學位，是系統安全認證從業者(“SSCP”)。我們的IT副總裁已經在信息技術領域擔任了超過25年的各種職務，包括在一家大型網絡安全公司擔任副總經理總裁，直接負責技術運營和網絡安全。IT副總裁負責監管旨在日常評估和管理網絡安全威脅的信息安全資源。

儘管作出了上述努力，但不能保證我們採取的安全措施將防止惡意或未經授權訪問我們的系統或信息。任何安全程序都不能完全消除我們無法合理控制的人為錯誤或惡意行為的風險。儘管截至本10-K表格之日，我們尚未經歷過對我們的業務或運營造成重大不利影響的網絡安全威脅或事件，但不能保證我們在未來不會遇到此類事件。參見第 1A項。有關網絡安全風險的其他詳細信息，請參閲風險因素。

項目2.財產

我們的總部佔地179,070平方英尺，在加利福尼亞州阿拉米達市擁有重要的業務運營。我們於2022年12月簽訂了Alameda工廠的長期租約，該租約於2023年1月7日開始，2027年11月到期。我們主要將Alameda設施用於我們的發射服務業務以及我們的執行、銷售、人員和行政職能。

於2022年7月下旬，本公司就位於加利福尼亞州森尼維爾的約60,000平方尺研發及製造設施訂立租賃協議，租期為36個月。這一設施使我們能夠擴大空間產品的生產和開發能力，以及熱測試能力。我們於2023年3月下旬開始桑尼維爾工廠的運營。

我們為我們在加利福尼亞州阿特沃特的發射服務業務租用了一個測試設施，租賃的場地佔地32英畝，可以提供更高水平的公共安全和更高的測試節奏。該設施的租約將於2027年7月到期。

我們相信，我們工廠的地理位置為我們提供了獲得舊金山灣區技術和製造專業知識的獨特途徑。

我們現有的設施足以應付目前的運作需要。目前，我們沒有任何房地產。

第3項.法律程序

對法律事項的討論引自項目8.財務報表和補充數據— 注8— 承付款和或有事項，並應視為本項目3.法律程序的組成部分。

第四項礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.登記人的普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股份。

市場信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為ASTR。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市，也沒有在任何公開市場交易。

紀錄持有人

截至2024年4月10日，我們A類普通股的登記股東有101人。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。截至2024年4月10日，我們B類普通股共有兩名股東--坎普先生和倫敦博士。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。此外，吾等已訂立一項合併協議，根據該協議，所有並非由(I)坎普先生及倫敦博士持有的A類普通股已發行及已發行股份(包括定義見合併協議的異議股份)(包括由他們持有的B類普通股股份，他們預期將於合併前轉換為A類普通股股份)及(Ii)A類普通股的若干其他持有人將自動註銷，並轉換為有權收取相當於每股0.50美元的現金，不計利息。合併協議還限制我們在合併協議生效期間為我們的普通股建立一個記錄日期或支付任何股息，或就我們的普通股進行任何其他分配。

因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付有關我們普通股的股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的12個月內，我們並無回購A類普通股。

第6項保留。

項目7.管理層的討論和分析財務狀況和經營結果。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註在本年度報告的其他部分出現。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第1A項“風險因素”或本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。除文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“Astra”、“我們”、“我們”或“我們”均指Astra Space，Inc.

關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論如下。我們對財務狀況和經營業績的討論中包括的所有前期股票和每股金額(除非另有説明)均已重述，以使我們的反向股票拆分生效，該拆分於2023年9月13日生效。有關反向股票拆分的其他信息，請參閲注1–綜合財務報表附註所載的業務説明、列報基礎及主要會計政策，為本年報第8項財務報表及補充資料的一部分。

概述

我們的使命是發射新一代發射服務和空間產品，從太空改善地球上的生活®。這些服務和產品是由低地球軌道(“LEO”)上的小衞星組成的新星座提供的，這些星座迅速變得更小、更便宜，數量也比傳統衞星多了許多倍。然而，運載火箭並沒有以同樣的方式發展--大多數火箭仍然專注於為遺留衞星和載人航天任務提供服務，我們的目標是提供世界上第一個大規模生產的軌道發射系統。我們的主要重點仍然是增長和發展我們的發射服務和空間產品產品，以支持我們從太空改善地球生活的總體任務®。我們管理我們的業務並報告我們的財務業績，分兩個部分：發射服務和空間產品。

啟動服務

在2022年第三季度，我們決定專注於下一代發射系統的開發和生產，我們在2022年5月12日的首屆航天技術日上揭開了這一面紗。因此，我們停止了由我們以前的發射系統支持的運載火箭的生產，並沒有在2022年或2023年進行任何進一步的商業發射。作為我們新發射系統開發週期的一部分，我們預計將對這一新發射系統進行一次或多次測試發射。測試發射的時間是由我們的開發進度推動的，這一進度因資源分配和優先事項而被推遲，從發射系統開發轉向有利於我們的空間產品業務，主要專注於Astra航天器發動機®。因此，我們已經並將繼續預期，首次試射或使用這一新發射系統發射的時間將會推遲。我們進行付費商業發射的時間表和能力將取決於最初測試發射的最終時間和成功，而這又將取決於我們在未來幾個季度能夠投入到發射系統開發上的資源。

航天產品

我們還一直專注於空間產品業務的增長。阿斯特拉航天器發動機®是幫助衞星實現和保持目標軌道的推進引擎。阿斯特拉航天器發動機®可以配置多個推進器和電力處理單元，以處理從最小的地球觀測衞星到具有數千瓦太陽能的大型通信衞星的廣泛任務，並設計使用氙氣或氪作為推進劑。2022年，我們開始交付Astra宇宙飛船發動機®2023年，我們開始運營我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的航天器發動機生產設施。截至2023年底，我們已經開始交付或完全交付了7個項目。

我們最近將Astra航天器推進套件添加到我們的空間產品產品中。Astra航天器推進套件分解了Astra航天器發動機的四個子系統®該模塊使衞星製造商能夠利用較短的準備時間來訪問其推進系統的關鍵部件，他們可以定製這些部件並將其集成到其航天器中，以執行其獨特的任務。

細分市場

我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的組織單位來確定我們的報告部門。該公司之前有一個運營部門以及一個可報告的部門。我們有以下兩個運營和可報告的部門：(1)發射服務和(2)空間產品。看見注13-細分市場信息有關我們分部報告的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

影響我們業績和前景的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自更知名和資本雄厚的公司的競爭，實際或公認的安全問題的風險及其對我們聲譽的影響，以及下文討論的其他因素第1A項。風險因素。我們相信以下討論的因素是我們成功的關鍵。

啟動和擴大商業運營

我們於2022年開始提供付費商業發射服務，並於2022年2月10日發射了運載火箭LV0008。2022年7月，我們決定專注於下一版本發射系統2的開發和生產，這是我們在2022年5月12日的首屆航天技術日上揭幕的。因此，為了專注於二號發射系統的研製，我們於2022年7月停止了由我們之前的發射系統支持的運載火箭的生產。自從我們開始開發發射系統2以來，我們還沒有進行過任何發射。

我們還在2022年第二季度開始交付空間產品。截至2023年底，我們已經開始交付或完全交付了7個項目。我們預計，隨着我們繼續履行現有空間產品合同下的義務並與潛在的新客户簽訂合同，我們未來的空間產品交貨量將會增加。於2022年7月下旬，我們就加利福尼亞州森尼維爾約60,000平方英尺的製造設施簽訂了租賃協議，租期為36個月。這一設施使我們能夠擴大空間產品的生產和開發能力，以及熱測試能力。我們於2023年3月下旬開始桑尼維爾工廠的運營。

降低製造成本並增加有效負載

我們的目標是成為一傢俱有成本效益的專用軌道發射系統供應商。我們計劃通過迭代開發和改進的過程來增加我們運載火箭的最大有效載荷能力，以滿足客户的需求。我們在位於加利福尼亞州阿拉米達的製造工廠進行了大量投資。我們預計這筆投資將使我們能夠增加製造和測試能力，從而降低成本，提高質量和可靠性。見第1A項。風險因素，這些因素可能會影響我們從我們的製造設施投資中實現收益的能力。

利用核心技術

我們計劃開發、許可或獲取核心空間技術，我們希望將這些技術商業化並納入我們的運載火箭、空間產品和其他基礎設施中，我們將使用這些基礎設施來交付我們的產品和服務。這些核心技術包括電力推進和太陽能發電等。例如，我們在2021年7月1日通過與阿波羅融合公司的合併獲得了推進技術，這項技術支持我們的阿斯特拉航天器發動機®.

運營結果的關鍵組成部分

我們是一家處於早期階段的公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動力以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或未來的運營業績相媲美。

收入

我們在2022年2月開始了第一次付費商業發射，隨後在2022年3月和2022年6月進行了付費商業發射。這些發射標誌着我們付費商業發射行動的開始。2022年8月，我們停止了由我們的發射系統1支持的運載火箭的生產。因此，我們沒有在2022年底或2023年進行任何進一步的商業發射，因為我們將資源轉移到我們的發射系統2的開發上，並進一步將資源優先放在我們的空間產品業務的增長上。

在截至2022年12月31日的年度內，我們還開始向客户交付Space產品。截至2023年底，我們已經開始交付或完全交付了7個項目。

收入成本

收入成本主要由直接材料、直接人工、製造費用和其他與人員有關的費用組成，其中包括工資、獎金、福利、股票薪酬費用和折舊費用。收入成本還包括在與發射服務和空間產品有關的存貨賬面價值超過其估計可變現淨值時，為減少其賬面價值而進行的存貨減記。隨着我們繼續改進我們的空間產品業務，除了我們的陳舊儲備外，我們可能還會有額外的減記。我們預計，隨着我們銷售更多的發射服務和航天產品，我們的收入成本在未來將會增加。隨着我們發展到目前的產能並執行成本削減計劃，我們預計毛利率將隨着時間的推移而提高。

運營費用

研發費用

我們的研發費用主要包括與我們的研究活動和開發計劃相關的內部和外部費用。這些費用包括但不限於開發用品、測試材料、人員和人員相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用)、折舊費用、無形資產攤銷、間接費用分配(包括各種支持和設施成本)和諮詢費。研發成本在發生時計入費用。我們按功能而不是按項目分配研發成本，因為我們歷史上的大部分研發支出與基礎技術的初始開發和測試有關，包括為多次測試發佈做準備。任何這些變數的結果的變化都可能推遲我們發射系統和空間產品的開發，這反過來又可能影響我們產品商業化的時機。

在我們開發和建設我們的發射服務時，我們已經支出了與開發和建立我們的發射服務產品相關的所有研究和開發成本。我們預計，隨着我們投資於改進和進一步降低發射系統的成本，我們的研發費用在短期內將會增加。

研發一直是並將繼續是我們業務的重要組成部分，因為我們投資於改進我們現有的產品和服務，以及潛在地開發新產品或服務。我們根據我們對市場的看法和市場將如何演變，並通過識別Astra處於有利地位的新的或改進的產品和服務的機會，來選擇在哪裏將資源投入到研發中。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括我們業務開發團隊的人事和人員相關費用(包括股票薪酬費用)以及廣告和營銷費用。我們希望增加我們的銷售和營銷活動，以擴大我們的客户基礎，並在未來增加市場份額。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、會計、公司發展和其他行政職能人員的人事和人事相關費用(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用)。一般和行政費用還包括律師費、會計、審計、諮詢、税務和投資者關係服務的專業費用、保險費和其他未計入研發費用的設施成本，以及與遵守美國證券交易委員會和證券交易所規則和規定相關的成本。

我們幾乎所有的產品都是在內部製造和組裝的，因此發射系統和航天器發動機產品的零部件和原材料依賴於許多供應商合作伙伴關係。我們根據內部質量和可追溯性政策獲取這些組件，以確保我們的產品能夠滿足嚴格的可靠性要求。我們的設計團隊盡最大努力確保我們的零部件和組件設計簡單，交貨期短，儘可能以商品為基礎的供應鏈。我們與供應商簽訂長期合同，購買對功能至關重要或供應基礎有限的零部件，以保護我們擴大生產的能力。我們擁有製造設施和兩個測試設施，總面積超過300,000平方英尺，工程和製造與各自的產品位於同一地點。每個設施都以長期租賃的形式進行維護，並在設計時考慮到了規模化運營。請參閲項目2.財產以獲取更多信息。我們的總部位於加利福尼亞州阿拉米達市，我們在這裏進行火箭和運載火箭的組裝和測試，以及所有產品的機械加工和金屬成形業務。2023年，我們開始製造Astra宇宙飛船發動機®來自我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的製造工廠。此外，我們維護着兩個主要的發射地點，具有獨特的能力，可以在幾乎不需要基礎設施的情況下擴展和建設新的地點。

所得税(福利)費用

我們的所得税撥備包括根據已頒佈的税率對美國聯邦及州所得税作出的估計，並就允許抵免、扣除、不確定税務狀況、遞延税項資產及負債的變動以及税法的變動作出調整。我們對美國及州遞延税項資產淨額的全部價值維持估值撥備，因為我們相信税項資產的可收回性不大。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由來自政府研發合同的收入組成。

氣候變化

重大未決或現有的氣候變化相關立法、法規和國際協議，包括美國證券交易委員會最近通過的氣候披露規則，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括：(1)與氣候有關的項目過去和/或未來的重大資本支出；(2)與氣候有關的法規或商業趨勢的重大間接後果，例如：對產生顯著影響的商品或服務的需求減少/增加

温室氣體排放或與碳基能源有關的風險包括：(1)開發創新新產品以降低排放量的競爭加劇；(2)對替代能源生產和輸送能源的需求增加；以及(3)產生温室氣體物質排放的業務或產品預期可能產生的聲譽風險；(3)與氣候變化有關的合規成本增加。此外，極端天氣和其他自然災害可能會變得更加強烈或更加頻繁，這可能會擾亂我們的運營或我們供應商和客户的運營。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策説明見附註1--業務説明、列報依據和重要會計政策本年度報告其他部分所載的綜合財務報表。我們的關鍵會計估計如下所述。

收入確認

我們從發射服務和太空產品中獲得收入。發射服務或空間產品的收入通常在公司將承諾的服務或產品的控制權移交給客户時確認，並按我們預期收到的對價金額確認收入。對於Launch Services來説，這是火箭的成功發射和有效載荷的部署。對於航天產品，這是製造的航天發動機的交付和驗收。

我們在開始時評估安排以確定它是否落入會計準則編纂(ASC)主題606的範圍內，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，或被考慮在其他會計準則的範圍內。我們評估合同中承諾的商品和服務的性質，以及承諾是否不同。我們考慮合同中承諾的所有商品或服務，無論它們是明示的還是習慣的商業慣例所暗示的。為每一項向客户轉讓貨物或服務(或捆綁貨物或服務)的不同承諾確定履行義務。如果每項承諾本身能夠使客户受益，或者利用客户隨時可以獲得的資源，並且如果該承諾可以與合同範圍內的其他承諾分開識別，則為每項承諾確定不同的履行義務。從歷史上看，我們的發射服務和空間產品一直被視為單一的履行義務，因為每種產品的承諾都很複雜，需要很大程度的整合，而且高度相關，因此在合同範圍內不被視為可單獨識別。如果合同涉及多次發射或空間產品，我們將每一次發射或產品作為單獨的履約義務加以説明，因為客户可以單獨或利用其他現成的資源從每一次發射或產品中受益，而且發射或產品是單獨可識別的。

交易價格將被定義為合同中我們預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉移給客户。從歷史上看，對於發射服務和空間產品，我們都簽訂了固定價格的合同。在我們有可觀察數據的情況下，交易價格是根據估計的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務的。我們評估獨立銷售價格的過程涉及管理層的判斷，並考慮了多個因素，如類似商品和服務的價格以及我們正在進行的定價戰略和政策。

關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

或有對價

在我們於2021年7月1日收購Apollo Fusion時，我們被要求以現金和A類普通股進行或有付款，條件是我們從Apollo Fusion收購的資產從收購之日起到2023年12月31日達到一定的銷售和收入門檻。確認為採購會計期初資產負債表一部分的或有付款負債的公允價值共計1 840萬美元，是通過將預期使用蒙特卡洛模擬模型支付的概率加權或有付款貼現現值來估計的。計算中使用的假設是客户收入、預期收入、貼現率和各種概率因素。或有對價負債在每個報告期按公允價值記錄，在2023財政年度第一季度使用蒙特卡洛模擬模型確定公允價值。

我們確認截至2023年12月31日的年度的或有對價公允價值變動收益為2390萬美元，而截至2022年12月31日的年度或有對價公允價值變動虧損2020萬美元。這一收益主要是由於在2023年第三季度與Apollo Fusion的前股東達成和解後，應支付里程碑付款的預測收入發生變化，並將賬面價值調整為1,000萬美元。在2023年第四季度，我們與Apollo Fusion的前股東清償了債務，截至2023年12月31日，沒有剩餘的或有負債。

商譽與無限期無形資產

商譽和無限期無形資產不受攤銷的影響。我們對截至10月1日的商譽和無限期無形資產進行年度減值審查ST如果我們認為存在減損指標，則會更頻繁。為審核減值，我們首先評估定性因素，以確定事件或情況是否導致確定我們報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。我們的定性評估考慮了各種宏觀經濟、行業和公司特有的因素，包括：(I)嚴重不利的行業或經濟趨勢；(Ii)公司特有的重大行動；(Iii)我們當前、歷史或預期的財務業績惡化；或(Iv)我們的市值持續低於我們的賬面淨值。若吾等認為吾等報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值，吾等將計算及比較吾等報告單位的公允價值與各自的賬面值，並就賬面值超出賬面值的金額確認減值費用。

確定報告單位的公允價值涉及對估計、假設和市場狀況的重大判斷。估計單個報告單位的公允價值需要我們對我們未來的計劃以及行業和經濟狀況做出假設和估計。這些估計包括但不限於未來年度淨現金流、所得税考慮因素、貼現率、增長率、特許權使用費和其他市場因素。如果不能達到目前的預期，或者如果我們控制之外的市場因素髮生變化，我們的一個或多個報告單位可能會在未來受到損害。我們通過各種估值方法來估計公允價值，包括使用每個報告單位的貼現預期未來現金流量，以及使用特許權使用費減免法來估計我們的無限壽命無形資產的公允價值。

在2022財年第三季度，我們重組了我們的報告結構，並進行了中期量化減值測試，如合併財務報表附註1所述。由於重組的結果，加上我們的股價持續下跌，對我們作為持續經營企業的能力存在很大的懷疑，以及宏觀經濟因素，我們確定存在觸發因素，表明商譽可能無法恢復。在2022財年第三季度，我們得出的結論是，如合併財務報表附註1所述，存在減值指標。因此，在截至2022年12月31日的年度，我們確認了與商譽相關的減值損失5830萬美元和無限期無形資產減值損失210萬美元，導致我們的商譽全部減值。我們審查了截至2023年12月31日的減值指標，這並未導致我們的無限期無形資產出現任何額外減值。

長壽資產

長期資產主要由財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產組成。當事件或環境變化顯示，根據管理層的判斷，長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的減值。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括(I)與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳，(Ii)我們使用收購資產的方式或我們整體業務的戰略發生重大變化，或(Iii)行業或經濟趨勢的重大負面影響。長期資產可回收能力是通過比較資產或資產組的賬面價值與其在資產組主要長期資產剩餘壽命內的估計未來未貼現税前現金流來衡量的。對未來價值和剩餘可用壽命的假設和估計是複雜的，往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素、行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略和內部預測的變化。如賬面值超過估計未來未貼現現金流量作為可回收性評估的一部分，則確認減值費用相當於資產或資產組的賬面值與公允價值之間的差額。減值費用按相對賬面金額分配至資產組中的相關長期資產，但已分配減值後的賬面金額以個別資產的公允價值為下限。

吾等相信，於長期資產減值評估中使用的會計估計乃關鍵會計估計，因為識別減值指標、釐定資產組別、評估資產組別未來未貼現現金流，以及在確定減值指標後評估已釐定資產組別及相關長期資產的公允價值(如適用)需要重大判斷。儘管我們相信我們做出的假設和估計是合理和適當的，但假設和估計的變化可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

由於2022年8月的重組和資源轉移到發射系統2的開發，加上我們的股價持續下跌，初步結論是我們作為一家持續經營的企業的能力存在很大的疑問，以及宏觀經濟因素，我們確定在2022財年第三季度存在指標，表明長期資產可能無法收回。因此，在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了與房地產、廠房和設備相關的非現金減值費用7210萬美元，以及與已確定壽命的無形資產相關的270萬美元。我們已審查了截至2023年12月31日的減值指標，這並未導致我們的長期資產出現額外減值。

可轉換票據的公允價值會計

我們選擇了公允價值選項來計入於2023年11月21日發行的可轉換票據，並以公允價值記錄在綜合經營報表和全面虧損中的公允價值變化。之所以作出這一選擇，是因為在每個報告日期對這些債務工具的整體進行估值和報告的業務效率很高。

由於採用公允價值期權，與可換股票據相關的直接成本和費用作為已發生而非遞延支出。價值以價格或估值技術為基礎，而該等價格或估值技術需要對整體公允價值計量既不可觀察又重要的輸入，包括經風險調整的貼現率和股權波動率。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷並考慮可轉換票據的特定因素。要解讀市場數據並確定估計的公允價值，需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設或估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響。這類工具的估值可能會發生變化，這主要是由我們A類普通股的市場價格變化推動的。

截至2023年12月31日，我們使用了蒙特卡洛模擬定價模型，該模型將完成的潛在結果考慮在內，例如以現金償還的可轉換票據和轉換為A類普通股的可轉換票據。所有這些方案都考慮了相關可轉換票據的條款和條件，以及我們A類普通股的潛在價值變化。在截至2023年12月31日的12個月內，我們確認了2200萬美元的未實現虧損，這是由於可轉換票據的公允價值變化，幷包括在綜合經營報表和全面虧損中。

認股權證的公允價值

我們根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指引，將權證歸類為權益類或負債分類工具，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司的A類普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須歸類為負債，並於發行當日及其後的每個報告期按其初始公允價值入賬。責任分類認股權證的公允價值是根據Astra A類普通股股票在發行之日的收盤價和認股權證協議中規定的行權價格計算的。我們根據權證期限內使用Black-Scholes期權定價模型確定的估計公允價值確認權證負債。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要的輸入是主觀的，需要大量的判斷，並受到以下假設的影響：

這類工具的估值可能會發生變化，這主要是由我們A類普通股的市場價格變化推動的。

截至2023年12月31日，本公司有7,696,627份公司認股權證和1,500,000份與我們的融資安排有關的已發行和未償還的原始認股權證，所有這些都被歸類為負債。截至2023年12月31日，公司認股權證和原始認股權證的公允價值合計為1860萬美元，在截至2023年12月31日的年度內，公司確認認股權證公允價值變動虧損650萬美元。我們還發行了非實質性數量的Sharetel認股權證，這些權證不在本分析範圍內。

基於股票的薪酬

我們對授予員工的股票獎勵採用公允價值會計方法，以衡量為換取股票獎勵而獲得的員工服務成本。吾等根據授予日的受限股票單位的公允價值，確認按時間為基礎的限制性股票單位(“RSU”)在必要服務期內的補償費用。RSU的公允價值是A類普通股股票在授予之日的收盤價。我們根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的授予日估計公允價值，確認基於時間的股票期權和員工股票購買計劃的薪酬支出。

在必要的服務期內。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要的輸入是主觀的，需要大量的判斷，並受到以下假設的影響：

我們對授予員工的股票獎勵採用公允價值會計方法，以衡量為換取股票獎勵而獲得的員工服務成本。某些股票期權包括服務、市場和業績條件(“基於業績的股票期權”)。績效股票期權的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。包括業績條件的獎勵在每個報告期結束時進行評估，無論這些業績條件是否得到滿足或可能得到滿足，並涉及重大判斷。如果此類運營里程碑在授予日期之後的任何時間成為可能，我們將確認從授予日期到該時間點的累計追趕費用。如果相關股價里程碑的實現早於相關運營里程碑的實現，則基於股票的薪酬支出將在運營里程碑的預期實現期內繼續確認。我們在確定運營里程碑或業績狀況被認為不太可能在服務期內實現的期間，沖銷所有先前確認的未授予業績基礎股票期權的成本。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

____________

新墨西哥州=沒有意義。

收入

啟動服務

我們於2022年2月用運載火箭LV0008開始了第一次付費商業發射，隨後分別於2022年3月和2022年6月進行了LV0009和LV0010的付費商業發射。2022年3月，LV0009的軌道發射代表着我們第一次向地球軌道交付客户有效載荷。2022年8月，我們停止生產由我們的發射系統1支持的運載火箭。因此，我們在2022年下半年沒有進行任何進一步的商業發射，因為我們將資源轉移到發射系統2的開發上。截至2022年12月31日的年度，我們確認與我們的發射服務活動相關的收入為590萬美元。

2023年，我們沒有確認任何與發射服務相關的收入，因為我們正在努力開發和測試我們的下一個發射系統：火箭4號(又名發射系統2)。

航天產品

在截至2022年12月31日的年度內，我們開始向客户交付Space產品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別確認了390萬美元和350萬美元的收入，所有這些收入都與向我們的Space Products客户交付有關。

收入成本

啟動服務

與收入一樣，我們在2023年沒有任何與發射服務相關的收入成本。

截至2022年12月31日的一年，收入成本為2820萬美元，其中包括與庫存減記相關的1880萬美元，以及與2022年上半年付費商業發射活動相關的690萬美元。1,880萬美元的庫存減記是由於1,020萬美元與我們目前發射系統支持的運載火箭的停產有關，550萬美元與可變現淨值減記有關，以及310萬美元的其他減記。發射服務費用不反映實際毛利，因為某些存貨價值是按可變現淨值記錄的。

航天產品

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分別為180萬美元和130萬美元，主要包括非經常性工程成本、材料清單、在製品、勞動力和與製造和建造產品以及向我們的Space Products客户交付產品相關的其他直接成本。

運營費用

____________

新墨西哥州=沒有意義。

研究與開發

我們的空間產品業務專注於擴大我們的新生產設施，儘管一些研發活動將繼續進一步改進現有產品，開發並可能推出其他版本的Astra航天器發動機®，並有可能開發其他空間產品並將其推向市場。

目前，資源分配和優先次序已經從發射系統開發轉向我們的空間產品業務。然而，我們的發射服務業務正在投資於完成發射系統2的設計、建造和鑑定所需的研發活動，我們預計與我們之前版本的發射系統相比，這將為市場帶來顯著更多的能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研發成本分別為9540萬美元和1.407億美元。4,530萬美元的減少主要反映了由於研發部門的員工人數減少，與人員有關的成本減少了1,390萬美元，研發材料成本減少了940萬美元，基於股票的薪酬支出減少了940萬美元，專業服務減少了620萬美元，折舊和攤銷減少了590萬美元，但被其他研發成本增加50萬美元部分抵消了。