美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)
根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）
Savara Inc.
（發行人名稱）
普通股， 0.001 美元
每股面值
（證券類別的標題）
805111101
（CUSIP 號碼）
貝恩資本生命科學投資者有限責任公司
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
617-516-2000
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 4 月 10 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 此前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（法案）第 18 條的規定提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 805111101 | 13D | 第 2 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
貝恩資本生命科學基金二期，L.P. | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 股普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,565,457 股普通股 (1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 股普通股 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
14,565,457 股普通股 (1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
14,565,457 股普通股 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
9.99% (1) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
PN | |||||
| (1) | 貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司持有6,162,631股普通股和預籌認股權證（定義見此處），用於購買18,533,412股普通股。BCIP Life Sciences Associates, LP持有750,577股普通股和預籌資金 認股權證，用於購買2,257,276股普通股。BCLS II Investco, LP持有購買5,666,667股普通股的預先資金認股權證。由於受益所有權封鎖（定義見此處 ），申報人（定義見此處）的受益所有權上限為發行人已發行普通股的9.99％，相當於截至本文發佈之日按本文所述計算的14,565,457股普通股。參見本附表 13D 的 第 5 項。 |
申報人的受益所有權的計算基於（i） 截至2024年3月7日發行和流通的138,148,141股普通股，該普通股由發行人在2024年3月7日向 證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告，以及（ii）將在行使時發行的7,652,249股普通股申報人持有的預先注資認股權證的百分比，這反映了 受益所有權封鎖。
| CUSIP 編號 805111101 | 13D | 第 3 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BCIP 生命科學協會，LP | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 股普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 股普通股 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
(1) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
PN | |||||
| (1) | 貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司持有6,162,631股普通股和預籌認股權證，用於購買18,533,412股普通股。BCIP Life Sciences Associates, LP持有750,577股普通股和預籌認股權證，用於購買 2,257,276股普通股。BCLS II Investco, LP持有購買5,666,667股普通股的預先資金認股權證。由於受益所有權封鎖， 申報人的受益所有權上限為發行人已發行普通股的9.99％，相當於截至本文發佈之日按本文所述計算的14,565,457股普通股。參見本附表 13D 第 5 項。 |
申報人實益所有權的計算基於（i）截至2024年3月7日發行和流通的138,148,141股普通股 ，發行人在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告，以及 (ii) 7,652,249股普通股將在行使時發行申報人持有的預先注資認股權證的百分比，這反映了受益所有權封鎖因素。
| CUSIP 編號 805111101 | 13D | 第 4 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
BCLS II Investco，LP | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 股普通股 | ||||
| 8 | 共享投票權
(1) | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
0 股普通股 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
(1) | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
(1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中由 金額表示的類別百分比
(1) | |||||
| 14 | 舉報人的類型
PN | |||||
| (1) | 貝恩資本生命科學基金二期有限責任公司持有6,162,631股普通股和預籌認股權證，用於購買18,533,412股普通股。BCIP Life Sciences Associates, LP持有750,577股普通股和預籌認股權證，用於購買 2,257,276股普通股。BCLS II Investco, LP持有購買5,666,667股普通股的預先資金認股權證。由於受益所有權封鎖， 申報人的受益所有權上限為發行人已發行普通股的9.99％，相當於截至本文發佈之日按本文所述計算的14,565,457股普通股。參見本附表 13D 第 5 項。 |
申報人實益所有權的計算基於（i）截至2024年3月7日發行和流通的138,148,141股普通股 ，發行人在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告，以及 (ii) 7,652,249股普通股將在行使時發行申報人持有的預先注資認股權證的百分比，這反映了受益所有權封鎖因素。
| CUSIP 編號 805111101 | 13D | 第 5 頁，共 6 頁 |
本附表13D第3號修正案涉及Savara Inc. 的普通股，並修訂了申報人於2019年12月30日提交的經2021年3月17日和2023年7月19日修訂的關於附表13D的初始 聲明（初始聲明以及經本第3號修正案進一步修訂的附表 13D）。此處使用但未定義的大寫術語應具有初始陳述中賦予它們的含義。
第 4 項。 交易的目的
特此對初始聲明的第4項進行修訂和補充，增加了以下內容：
2024年4月10日，BCLSI合夥人孫瑞奇博士告知董事會，他不打算在2024年 發行人年度股東大會（年會）上競選連任董事會成員。在年會之前，孫博士將繼續擔任董事會發行人提名和治理委員會的董事和成員。 與 Sun 博士決定不競選董事會連任有關，BCLS II 和 BCIPLS 均自願放棄了根據購買協議第 7.9 節指定一名個人參加 董事會提名的權利。
第 5 項。發行人對證券的利息
特此對初始聲明的第5項進行修訂和重述如下：
第 2、3 和 4 項以及本附表 13D 封面頁中規定的信息以引用方式全部納入本第 5 項。
(a) (c) 截至本文發佈之日，（i）BCLS II持有6,162,631股普通股和預籌認股權證 ，用於購買18,533,412股普通股；（ii）BCIPLS持有750,577股普通股和預籌認股權證，用於購買2,257,276股普通股；（iii）BCLS II Investco持有750,577股普通股和預籌認股權證一份 預先注資的認股權證，用於購買5,666,667股普通股。
由於受益所有權封鎖， 申報人不得對普通股行使預先注資的認股權證，前提是申報人在行使後集體實益擁有發行人9.99％的已發行普通股中超過 的 。因此，根據該法第13d-3條以及本附表13D第2項所述的關係，申報人可被視為集體實益擁有發行人9.99％的已發行普通股，相當於截至本文發佈之日的14,565,457股普通股。
申報人實益所有權的計算基於（i）截至2024年3月7日發行和流通的138,148,141股普通股，如發行人在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中報告的，截至2024年3月7日發行和流通的138,148,141股普通股，以及 (ii) 將在行使時發行的7,652,249股普通股申報人持有的預先注資認股權證的百分比，這反映了受益所有權封鎖因素。
(d) 除非本第 5 項另有説明，否則除申報人外，任何人都無權或有權指示從本第 5 項所述申報人實益擁有的任何普通股中收取 股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
簽名
經過合理的詢問，下列簽署人盡其所知和所信，證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 4 月 12 日 | 貝恩資本生命科學基金二期，L.P. | |||||
| 作者：貝恩資本生命科學投資者II, LLC， 它的普通合夥人 | ||||||
| 作者：貝恩資本生命科學投資有限責任公司， 它的經理 | ||||||
| 來自： | /s/ Ricky Sun | |||||
| 姓名： | Ricky Sun | |||||
| 標題： | 合作伙伴 | |||||
| BCIP 生命科學協會，有限責任公司 | ||||||
| 作者：Boylston Coinvestors, LLC， | ||||||
| 它的普通合夥人 | ||||||
| 來自： | /s/ Ricky Sun | |||||
| 姓名： | Ricky Sun | |||||
| 標題： | 授權簽字人 | |||||
| BCLS II Investco, LP | ||||||
| 作者：BCLS II Investco (GP), LLC， | ||||||
| 它的普通合夥人 | ||||||
| 作者：貝恩資本生命科學基金二期，L.P. 它的管理成員 | ||||||
| 作者：貝恩資本生命科學投資者II, LLC， 它的普通合夥人 | ||||||
| 作者：貝恩資本生命科學投資有限責任公司， 它的經理 | ||||||
| 來自： | /s/ Ricky Sun | |||||
| 姓名： | Ricky Sun | |||||
| 標題： | 合作伙伴 | |||||