附錄 5.1

2024年4月17日

Ocugen, Inc.

11 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

回覆：證券 根據表格S-3的註冊聲明進行註冊

我們曾就您在 S-3 表格（文件編號 333-）上提交 註冊聲明事宜擔任您的法律顧問[●]）（經修訂或補充的 “註冊聲明”） 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），涉及特拉華州的一家公司（“公司”）Ocugen, Inc.（“公司”）發行不超過1.75億美元的（i）公司普通股的任意組合， 面值每股0.01美元（“普通股”）)，(ii) 公司的優先股，面值每股0.01美元（“優先股 股”），（iii）公司的債務證券（“債務證券”），（iv）購買普通股、 優先股、債務證券的認股權證或單位（定義見下文）（“認股權證”）和（v）由普通股、 優先股、債務證券、認股權證和其他證券的任意組合（“單位”）組成的單位。普通股、優先股 股、債務證券、認股權證和單位在此處有時統稱為 “證券”。 可以發行數量不詳的證券（普通股、優先股、認股權證和單位），也可以按未指明的本金金額 （就債務證券而言）發行。註冊聲明規定，證券可以單獨發行，也可以分開發行 系列，金額、價格和條款將在註冊聲明中包含的招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件（均為 “招股説明書補充文件”） 中列出。

我們已經審查了此類文件，並對法律進行了我們認為適當的 審查，以發表以下意見。我們在未經獨立核查的情況下依賴了 公職人員的證書，就與下文所述意見有關的事實問題而言，我們依賴的是公司高管的證書。

下述意見僅限於特拉華州通用公司 法（DGCL）和紐約州法律。

就下述意見而言，在不限制此處規定的任何 其他例外情況或條件的前提下，我們假設 (i) 每種債務證券、認股權證和單位以及 管理根據註冊聲明 發行的證券的契約、認股權證協議、單位協議和其他協議將受紐約內部法律管轄，以及 (ii) 在根據註冊發行的任何證券發行之後 聲明，普通股或優先股的已發行股份總數，如適用，以及在行使、交換、轉換或結算任何可行使、可交換或 可轉換證券（包括但不限於任何單位）（視情況而定）行使、交換、轉換或結算時可發行的此類股票的總數（包括但不限於任何單位），將不超過根據公司第六修正案可供發行的 股授權普通股或優先股總數（視情況而定） 和重述當時有效的公司註冊證書（“章程”）。

Ocugen, Inc.

2024年4月17日

第 2 頁

出於下述意見的目的，我們將以下 稱為證券的 “未來批准和發行”：

基於上述情況，在不違反下述額外限定條件 的前提下，我們認為：

1。 普通股的未來批准和發行後，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2。 未來優先股獲得批准和發行後，此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

Ocugen, Inc.

2024年4月17日

第 3 頁

3. 未來批准和發行債務證券後，此類債務證券將成為公司的有效且具有約束力的義務。

4。 未來批准和發行認股權證後，此類認股權證將成為公司的有效且具有約束力的義務。

5。 未來批准和發放單位後，此類單位將成為公司的有效且具有約束力的義務。

上述觀點受破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用的類似法律以及一般公平原則的約束。

本意見書及其包含的意見應根據74中發佈的核心意見原則進行解釋 商業律師815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。 在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或其相關規則和條例要求獲得同意的人員類別。