附錄 5.1

2024年4月17日

Ocugen, Inc.

11 大谷公園大道

賓夕法尼亞州馬爾文 19355

回覆：根據S-8表格上的註冊聲明 註冊的證券

我們曾就您在本文發佈當日或前後根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-8表格（“註冊聲明”）上提交的 註冊聲明中擔任您的法律顧問，該聲明涉及總計10,262,672股（“股票”） ，每股面值0.01美元（“普通股”），位於特拉華州的一家公司Ocugen, Inc.（以下簡稱 “公司”）， 可能會根據公司的2019年股權激勵計劃（“計劃”）發行。

我們已經審查了此類文件並對法律進行了審查，例如 ，我們認為提出下述意見是適當的。在未經獨立核實的情況下，我們依賴於 公職人員的證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴於公司高管的證書。

以下提出的意見僅限於特拉華州通用公司 法。

出於下述觀點的目的，我們假設不發生任何導致公司可供發行的授權普通股數量少於當時未發行股票數量 的事件。

綜上所述，我們認為 股票已獲得正式授權，在根據本計劃條款發行和按付款交付後，將有效發行 ，全額支付，不可估税。

本意見信及其所含意見應根據74年發佈的核心意見原則 進行解釋 商業律師815（2019 年夏季）。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1收錄。在給予我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或其相關規則和條例要求徵得同意 的人員類別。