附錄 5.1

2024年4月17日

180 生命科學公司

3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

回覆：S-8 表格註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 180 Life Sciences Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊 ，發行和出售總計不超過198,943股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。將於 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的 S-8 表格（“註冊聲明”）的註冊 聲明，股票將保留給該表格公司第二次修訂和重述的2022年綜合激勵 計劃（“計劃”）下的未來獎勵。

在得出此處提出的意見 時，我們已經審查並熟悉了 公司文件和記錄以及我們認為為本意見目的 必要或可取的法規、規章和其他文書的原件或副本，包括經修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 公司的第二份公司註冊證書經修訂和重述的章程，(iii) 註冊聲明及其附錄，(iv) 某些決議 由公司董事會通過，(v) 本計劃，以及 (vi) 我們 認為本意見書所必需的其他證書、文書和文件。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題 ，以此作為下述觀點的依據。關於下述觀點的各種事實實質性問題，在未經 獨立第三方核實其準確性的情況下，我們在我們認為合理必要或適當的範圍內， 部分依賴於公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、證書、文書或陳述 中包含的公司的陳述和保證，包括註冊聲明，以及在我們認為這種依賴的範圍內 正確，以公職人員證書為準，以及公司的高級職員或其他代表。

經 您的許可，我們已經做出並依賴了以下假設，我們沒有進行任何獨立調查或調查，我們下文表達的 意見受此類假設的約束、限制和限制：(1) 公司向我們提供的所有公司記錄 都是準確和完整的；(2) 公司向委員會提交的註冊聲明將與 的形式相同我們審查過的文件；(3) 註冊中包含的有關事實事項的所有陳述聲明（包括註冊聲明的附錄）和計劃準確而完整；(4) 公司將根據註冊聲明和計劃的條款發行股票；以及 (5) 在 每次發行任何股票時，公司將正式執行並交付一份股票證書，證明適用股份，或者，對於 在無證書基礎上發行的任何適用股票，公司將遵守有關 無憑證證券文件的適用法律。基於上述情況，在遵守此處所述的資格、假設和限制的前提下，並且 在適當考慮了我們認為相關的法律考慮因素的情況下，我們認為 (a) 當 公司根據本計劃的條款和根據計劃執行的工具（如適用）發行股票時，這些工具管理與任何股份相關的獎勵 ，以及 (b) 何時付款根據該計劃和 獎勵協議的條款購買此類股份的對價已作出（應為至少等於股票面值），此類股份（如適用）將依法 發行、全額支付且不可評估。

此 意見的範圍明確限於此處列舉的股份，這些股份將由引用的註冊 聲明明確涵蓋。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了上文對股票的明確説明外，我們既不對 註冊聲明的內容發表也不暗示任何意見。

除特拉華州通用公司法和美利堅合眾國 州的聯邦法律外，我們對任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。此處未就任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法 規定的股份資格發表任何意見。我們對特拉華州法律進行了我們認為與本 意見相關的審查。我們對任何縣、市、市、鎮或村的法令、規則、規章或行政決定不發表任何意見。

上述意見假設 將採取一切必要措施，遵守《證券法》的要求以及規範股票發行和出售的州法律 的適用要求。

本意見 (i) 是在提交註冊聲明時提出的 ，(ii) 自本聲明發布之日起提出，我們不承擔任何義務，特此 否認任何可能影響此處所述任何事項或觀點的變更或任何新進展告知您，以及 (iii) 僅限於此處所述事項，不得推斷或暗示任何意見除此處 明確説明的事項外。

我們特此同意將本意見的 作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。因此，在給予這種同意時，我們 並不承認我們屬於該法第 7 條需要徵得同意的人員類別。