美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

（規則 14 a-101）

附表 14A信息

根據《1934年證券交易法》第14（a）條的委託聲明

(第 號修正案)

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

CONNEXA 體育技術公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

不適用

（提交代理聲明的人員的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費(勾選相應的框)：

CONNEXA 體育技術公司

北滾路2709號，138號套房

馬裏蘭州温莎磨坊，郵編：21244

致CONNEXA SPORTS Technologies Inc.的股東。:

誠摯邀請您 參加特拉華州分公司Connexa Sports Technologies Inc.的股東年會，該年會將於2024年5月15日上午11：00通過網絡直播虛擬舉行。東部時間。您最遲於2024年5月14日晚上11：59在http://www.viewproxy.com/CNXA/2024註冊，即可參加年會。東部時間 。註冊後，您將通過電子郵件收到會議邀請和密碼，其中包含您加入會議的唯一鏈接。

於股東周年大會上，吾等的股東將被要求考慮及表決一項建議，即根據康德薩、周鴻宇先生(或“YYEM賣方”)、 及遠宇企業管理有限公司(“YYEM”)於二零二四年三月十八日訂立的某項股份交換協議(“交換協議”)，批准發行本公司普通股，以換取YYEM已發行及已發行普通股的50%。交換協議是吾等、YYEM賣方及YYEM之間交易的一部分，據此，吾等同意通過訂立股份購買協議(“購買 協議”)及交換協議，購買YYEM已發行及已發行普通股總數的70%。我們將這項交易稱為“收購”，並將根據交換協議可發行的普通股股份稱為“交換股份”。交換協議的副本作為附件A附於隨附的委託書後，吾等要求我們的股東 批准對本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，這反映在隨附的委託書附件B所附的 公司註冊證書修訂證書表格 (“修訂”)。

收購完成後，YYEM賣方將獲得相當於緊隨收購完成後我們已發行和已發行普通股的82.4%的交換股份，而緊接收購完成前的Connexa股東將保留該等已發行普通股的約17.6%的餘額。

Connexa的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“YYAI”，在2024年4月15日開市前生效，代碼由“CNXA” 更改而來。

在年會上，我們的股東將被要求考慮和表決：

在隨附的委託書中對這些建議中的每一項都進行了更全面的描述，鼓勵每個股東仔細閲讀和考慮 。

我們 向我們的股東提供委託書和隨附的委託卡，以徵集將在股東周年大會以及年會的任何延期或延期上投票的委託書。無論您是否計劃參加年度 會議，請抽出時間通過隨附的委託書中描述的方式之一進行投票。您的投票非常重要。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

CONNEXA 體育技術公司

北滾路2709號，138號套房

馬裏蘭州温莎磨坊，郵編：21244

股東周年大會通知。

將於2024年5月15日舉行

您的 投票非常重要。

請立即 投票您的股票。

康奈克斯體育技術公司股東年會將於2024年5月15日上午11：00通過網絡直播虛擬舉行，特此通知 ，誠摯邀請您出席。東部時間。 要參加會議，您必須在晚上11：59之前登錄http：//www.viewproxy.com/cnxa/2024註冊。東部時間2024年5月14日 出席年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您加入我們並在線參與。我們建議您在2024年5月15日東部時間上午11：00前幾分鐘登錄，以確保年會開始時您已經登錄。您將無法 親自出席年會。

年會的目的是審議和表決：

1) 董事選舉提案--選舉五名董事，任期至2025年股東年度會議，並 至其各自的繼任者經正式選舉並具備資格，但須提前去世、辭職或免職；

2) 批准會計提案-批准任命Olayinka Oyebola&Co.為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

3) 股份交換建議-發行交換股份以換取YYEM已發行和已發行普通股的50%，以及交換協議的其他條款和條件以及擬進行的交易，這是收購交易的一部分；

4) 增資提案-批准將我們普通股的法定股份從300,000,000股增加到1,000,000,000股的修正案；

5) 反向股票拆分建議-批准修正案，授權在10股1股到100股1股的範圍內對我們的普通股進行反向股票拆分，由董事會設定具體比例並確定反向股票拆分的生效日期；

6) 分離建議-批准分離我們的“斯林格袋子”業務和產品，以及與收購相關的分離協議預期的交易 ；

7) 2023年10月和12月的修訂權證行權價格建議-批准將我們某些現有認股權證的行權價格修訂為每股0.16美元，以遵守納斯達克上市規則第5635(D)條；

8) 2024年1月發行投資者建議-批准向某些投資者發行我們的普通股 我們於2024年1月簽訂的證券購買協議的一方，目的是遵守納斯達克上市規則第5635(D)條；

9) Yonah Kalfa股票發行建議-批准向Yonah Kalfa發行942,307股我們的普通股， 目的是遵守納斯達克上市規則第5635(C)條；

10) 董事股票發行建議-批准向每位董事發行我們的普通股，以表彰他們為公司提供的服務和對公司的非常貢獻，以遵守納斯達克上市規則第5635(C)條；

11) 管理層股票發行建議-批准向我們的某些高級管理人員發行我們的普通股，以表彰他們為公司提供的服務和對公司的非常貢獻，以便遵守納斯達克上市規則第5635(C)條；

12) 為激勵計劃提案保留的股票數量的增加-批准增加根據我們的2020 Slinger Bag Inc.全球股票激勵計劃授權發行的股票數量 ；

13) 休會建議--年度會議主席將會議延期至較後日期，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據年度會議時的表決票，沒有足夠的票數批准股票交換建議 ；以及

14) 在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

隨附的委託書和我們截至2023年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告是這些委託書 材料的一部分，可直接從以下互聯網地址獲取：http：//：//www.viewproxy.com/cnxa/2024。

只有在2024年3月21日或“記錄日期”收盤時持有本公司普通股的 持有者才有權獲得股東周年大會的通知，並在股東周年大會及股東周年大會的任何延期或延期 上投票及點票。我們打算從2024年4月_日開始將這些代理材料郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

應要求，有權在年會上投票的股東的完整名單將在年會前10天的正常營業時間 內供查閲。您可以通過電子郵件給我們發送電子郵件至mark.radom@slingerbag.com和aosenenko@alliancevisors.com 以協調查看股東名單的安排。

經過仔細考慮，董事會一致建議您投票，或指示您的經紀人或代理人投票：

您的投票很重要

無論您是否期望親自出席年會，我們都鼓勵您儘快(1)通過互聯網、(2)通過電話或(3)在隨附的委託卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。 您可以在年會投票結束前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代名人提供給您的投票指導卡上的説明進行投票，該銀行、經紀人或其他代名人被視為記錄在案的股東。作為受益人，您有權 指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。在沒有您指示的情況下，您的經紀人只能就諸如批准會計提案和休會提案等日常事務投票您的 股票。沒有您的 指示，您的經紀人或其他代理人不能就董事選舉提案、換股提案、增資提案、反向股票拆分提案、分拆提案、2023年10月和12月認股權證修正案 行使價提案、至2024年1月發行的投資者提案、約納·卡爾法股票發行提案、董事股票發行提案、管理層股票發行提案或為激勵計劃預留的增持股份提案進行投票。

如果您未能退還您的代理卡、通過互聯網以電子方式授予您的委託書、在電話上提交您的投票或在年會上進行虛擬投票 ，您的股份將不會被計算在內，以確定您出席年會的人數是否達到法定人數。 如果您是截至記錄日期的股東，則在年會上進行虛擬投票將撤銷您以前 提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的有效“合法”委託書，以便在年會上進行虛擬投票。

我們 建議您仔細閲讀隨附的代理材料。如果您對此次收購、年會或隨附的代理材料有任何疑問，希望獲得更多代理材料的副本或需要幫助投票您的普通股，請聯繫我們的總法律顧問Mark Radom，地址：2709N.Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，MD 21244， 或致電(443)407-7564。

感謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

目錄表

有關前瞻性信息的警示 聲明

本委託書包含有關Connexa的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。儘管Connexa認為這些前瞻性聲明中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但Connexa不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性 陳述固有地受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於 中描述的因素。風險因素在本委託書中以及在Connexa不時向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的其他文件中。本演示文稿中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“正在進行中”、“目標”、“機會”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創建”、“預測”、“項目”、“尋求”、“將”、“可能”、“繼續”、 “正在進行”、“上行”、“增長”和“潛力”等。我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中闡述了 可能導致實際結果與我們在本委託書中做出的前瞻性聲明大不相同的重要因素，包括但不限於：

我們告誡您，不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本委託書發表之日起發表。 本文中包含的所有可歸因於Connexa、YYEM或代表任何一方行事的人的前瞻性陳述，均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律法規要求的範圍外，Connexa和YYEM均無義務更新這些前瞻性陳述 以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

摘要 條款表

本 摘要條款表概述了有關建議收購的材料信息，可能不包含對您重要的所有信息 。閣下應仔細閲讀本委託書全文，包括作為附件 A所附的交換協議，以便更全面地瞭解收購及交換協議及相關事宜。

關於提案和年會的問題和回答

以下是Connexa股東可能對換股提議、增資提議、反向股票拆分提議以及Connexa股東年會(這裏稱為“年會”)正在審議的其他事項提出的一些問題的解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分 ，因為本節中的信息並未提供可能對您重要的有關收購的所有信息 以及年會上正在審議的其他事項。其他重要信息也包含在此 代理聲明的附件中。

鼓勵股東在仔細審閲本委託書及其附件後儘快投票。如果Connexa 股東未能採納和批准換股提議，收購將無法完成。

“適用於” 根據董事選舉提案被提名為董事候選人的每一名個人；

“對於” 會計提案的批准；

“for” 換股建議;

“For” 增資提案;

“for” 反向股票拆分提案;

“for” 分居提議；

《2023年10月和12月認股權證修正案》 權證行權價格提案；

《關於發行至2024年1月投資者的建議》 ；

“為” Yonah Kalfa股票發行提案；

《申購》 董事股票發行建議；

“對於” 管理層股票發行建議；

“對於” 為激勵計劃提案預留的股份數量增加；以及

“對於” 休會提議，如果提出的話。

您 應閲讀“收購的背景“第29頁開始的章節和對每個提案的討論，以討論董事會在決定建議批准換股提案和相關提案時考慮的因素。

記錄和投票的股東

如果您的Connexa普通股直接以您的名義在Connexa的轉讓代理Worldwide Stock Transfer，LLC登記，則您是這些股票的股東，並且這些代理材料已由公司郵寄或通過電子郵件發送給您。 您可以通過互聯網、電話或郵寄的方式對您的股票進行投票，如下所述。您的投票授權總裁兼本公司首席執行官Mike·巴拉第作為您的代表，有權根據您的指示任命他的繼任者，代表您的股票並投票。

如果您在通過電話或互聯網投票或填寫代理卡方面需要幫助，或者對會議有疑問，請聯繫我們的代理顧問：

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號，3^研發地板

新澤西州布盧姆菲爾德，07003

1-833-970-2874(美國免費)

郵箱：cnxa@AllianceAdvisors.com

受益人

如果您的Connexa普通股由銀行、經紀人或其他代理人在股票經紀賬户中持有，則您將被視為以街道名義持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料將由您的銀行、經紀人或代理人轉發給您，而您的銀行、經紀人或代理人 被視為這些股票的記錄持有人。作為受益人，您有權通過互聯網或電話指示您的銀行、經紀人、受託人或被指定人如何投票您的股票(如果銀行、經紀人、受託人或被指定人提供這些選項)。 您還可以簽署並返回代理卡。您的銀行、經紀人、受託人或被提名人將向您發送投票您的股票的指示。請 請注意，您不能通過直接向Connexa退回委託卡或在年會上投票來投票以街道名義持有的股票 ，除非您提供“合法代表”，您必須從您的經紀人、銀行或被指定人那裏獲得該代表。此外，在沒有您明確指示的情況下，代表您持有Connexa普通股的經紀人、銀行和被提名人不得委託Connexa投票。

有關實益所有人所持股份的投票規則的討論，請參閲下面題為“ 如果我是Connexa普通股的實益所有者，如果我不提供投票指示，會發生什麼情況？什麼是自由投票？什麼是經紀人無投票權？”

吾等 獲悉，批准會計建議及休會建議為酌情建議；然而，將於股東周年大會上提交的其他各項建議均為非酌情建議。因此，如果您是實益所有人，並且 您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票可能不會就除會計師批准和休會提案(如果提交)以外的任何提案進行投票。Broker 不投票不會影響對任何其他提案的投票結果。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，則必須將您的書面撤銷通知或您的新代表提交給Connexa祕書， 如下所述：在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？不遲於年會開始時。如果您的股票由您的經紀人、銀行或代理人以街頭名義持有，您應聯繫他們以更改您的投票。

康奈克斯體育技術公司。

注意： 公司祕書

北滾路2709號，138號套房

馬裏蘭州温莎磨坊，郵編：21244

提案或提名還必須包含我們修訂和重述的章程所要求的信息。對於2025年年會，根據交易法第14a-19條規則，我們 必須在我們的代理卡上包括根據該規則我們已收到通知的所有董事被提名者，如果我們的會議在2025年5月15日的30天內舉行，則必須不遲於2025年3月16日(2025年5月15日(年會週年紀念日)前60個歷日)收到通知。

風險因素

收購後，遠宇企業管理有限公司將面臨無法預測的市場環境，存在重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除本委託書中包含的其他信息外，在決定如何投票您持有的Connexa普通股之前，您應仔細 考慮下面描述的重大風險。您還應閲讀並 考慮與Connexa業務相關的風險，因為這些風險也可能在收購完成後影響YYEM。 這些風險包含在本委託書中，可在Connexa截至2023年4月30日的Form 10-K年度報告和最新的Form 10-Q季度報告中找到。如果以下任何風險和不確定性演變為實際的 事件，這些事件可能會對Connexa或YYEM的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或收購後Connexa證券的所有權。您還應閲讀並考慮此 代理聲明中的其他信息。請參閲本委託書第93頁標題為“您可以找到更多信息的地方”的部分。 此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。

與收購相關的風險

收購後，我們普通股的市場價格將繼續波動。

收購完成後，我們普通股的市場價格將繼續大幅波動，原因包括各種因素，其中包括一般市場和經濟狀況、Connexa或YYEM各自業務、運營和前景的變化、利率、一般市場、行業和經濟狀況以及影響股票價格的其他因素、聯邦、州和地方立法、政府監管和法律發展 。Connexa的市值和交易量可能會導致更大的波動性。此外，股票市場的任何重大價格或成交量波動通常都可能對Connexa普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論收購後的實際經營業績如何。

如果未能完成包括股票交易所在內的收購，可能會對Connexa的股價造成負面影響，我們可能無法 避免解散。

如果換股方案未在股東周年大會上獲得批准，或收購因任何原因未能完成，則很可能我們的普通股將從納斯達克退市，隨之而來的所有風險將在本節中介紹。此外，如果收購 沒有完成，我們普通股的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況，尚不確定我們普通股的價格將於何時(如果有的話)達到我們宣佈購買協議和交換協議或本委託書的日期時收購中隱含的價格或其交易價格。因此，如果收購未完成，則不能保證您所持普通股的未來價值會受到影響。

收購後，Connexa股東在收購後對Connexa的所有權和投票權權益將明顯低於他們目前在Connexa的所有權和投票權，並且對收購後Connexa的管理層和政策的影響力將較小。

根據YYEM及Connexa普通股於2024年3月18日(交易所協議及購買協議日期)交易結束時的已發行股份數目，收購完成後，Connexa股東預計將擁有Connexa普通股約17.6%的流通股，而緊接收購後的YYEM股東預計將擁有Connexa普通股約82.4%的流通股。因此，前Connexa股東對收購後Connexa管理層和政策的影響力將小於他們目前對管理層和政策的影響力。此外，Connexa的股東 可能不會從收購中獲得與他們將因收購而經歷的所有權稀釋相稱的收益。

獲得所需的審批並滿足成交條件可能會阻止或推遲收購的完成。

收購事項 須受交換協議所指明的若干成交條件所規限。不能保證將獲得所需的股東、政府和監管部門的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件 。此外，如果獲得所有所需的同意和批准，並且滿足所需的條件，則不能就該等同意和批准的條款、條件和時間作出保證。完成收購的任何延遲都可能導致Connexa無法實現或延遲實現Connexa和YYEM預期在預期時間框架內成功完成收購 將實現的部分或全部好處。

除 在特定情況下外，如果在終止日期前仍未完成交易，Connexa或YYEM賣方均可選擇不繼續交易。

如果收購在交換協議簽訂之日起180天內仍未完成，則Connexa或YYEM賣方均可終止交換協議。然而，如果Connexa或YYEM賣方嚴重違反了其在交換協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違約是導致收購未能在終止日期前完成的一個促成因素，則Connexa或YYEM賣方將無法獲得終止交換協議的權利 。

如果未能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低此次收購的預期收益。

收購能否成功將在一定程度上取決於收購後Connexa能否留住目前受僱於Connexa或YYEM的關鍵專業人員的人才和奉獻精神。這些員工可能會決定在收購懸而未決期間不留在Connexa或YYEM，或者在收購後不留在Connexa或YYEM。如果關鍵員工終止僱傭，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，Connexa收購後的業務活動可能會受到不利影響，管理層可能會將注意力轉向招聘合適的繼任者，所有這些都可能導致Connexa的業務受到影響。此外，Connexa或YYEM可能無法為離開任何一家公司的關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件向潛在的替代者提供就業機會。不能保證收購後，Connexa將能夠吸引或留住Connexa和YYEM的關鍵員工，其程度與這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

無論收購是否完成，收購的公告和懸而未決都可能導致Connexa的業務中斷， 這可能對其業務和財務業績產生不利影響。

無論收購是否完成，收購的公告和懸而未決都可能導致Connexa的業務中斷，包括將Connexa管理層的注意力轉移到完成收購上。此外，Connexa 為完成收購而調撥了大量管理資源，並受 交換協議對其業務進行的限制。如果收購沒有完成，Connexa將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，而它將幾乎沒有獲得任何好處。

我們普通股的市場可能無法持續，這將對我們普通股的流動性和價格產生不利影響。

收購完成後，鑑於我們建議的反向股票拆分，我們普通股的市場價格可能會因市場對收購以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。收購後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，收購後我們普通股的市場價格可能會因一般經濟狀況和預測、我們的一般業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的普通股因任何原因從納斯達克退市，並被降級到場外交易公告 董事會(一個交易商間的股權證券自動報價系統，但不是全國性證券交易所)，我們普通股的流動性和 價格將比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時受到更多限制。您 可能無法出售您持有的普通股，除非我們的普通股市場能夠建立或維持下去。

儘管我們預計收購後我們的普通股將繼續在納斯達克上市，但不能保證我們能夠 遵守納斯達克繼續上市的標準。

為了在收盤後繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們將被要求在收盤前證明遵守納斯達克的持續上市標準，並在收盤時證明符合納斯達克的初始上市標準(由於本公司的控制權變更 )。我們不能向您保證我們將能夠滿足納斯達克的持續上市標準，我們也不能 保證我們將能夠滿足初始上市要求。

如果， 在收購之前或之後，納斯達克因我們未能達到其持續上市標準而使我們的普通股退市，或者 在完成交易時未能根據納斯達克的初始上市標準重新獲得資格，我們和我們的股東可能面臨重大不利 後果，包括：

如果 收購的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們的證券的市場價格可能會下跌。

如果收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的普通股在收購完成前的市場價格可能會下降。收購時我們證券的市值可能與購買協議和交換協議簽署之日、本委託書發表之日或我們股東就換股建議進行表決之日的價格有很大差異。

此外，收購後，我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在收購之前，YYEM的證券還沒有公開市場。因此，在收購中歸屬於YYEM和我們的普通股的估值可能不能反映收購後交易市場上的價格。如果我們普通股的活躍市場發展並持續下去，收購後我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。 下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股可能會 交易價格遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法 回升，可能會進一步下跌。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為與本公司類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

YYEM 可能無法實現預期的增長機會。

YYEM 預計此次收購將帶來增長機會以及其他財務和運營收益。YYEM無法 確切地預測這些增長機會和收益是否或何時會出現，或者它們將在多大程度上實現。 例如，收購帶來的收益可能會被與收購相關的成本或作為上市公司的一部分所抵消。請參閲“與YYEM的商業和行業相關的風險“更全面地討論 收購後與KYEM相關的風險。

公司和yyEM將因收購而產生鉅額交易相關成本。

公司和YYEM預計將在交易完成之前、之時和之後產生與收購相關的大量非經常性成本。公司 和yyEM還將產生與制定和實施收購後計劃相關的交易費和成本，包括增加的 就業相關成本。

與Connexa收購後相關的風險

Connexa 可能會面臨更多訴訟，這可能會對其收購後的業務和運營產生不利影響。

收購後，Connexa 可能面臨更多來自股東、客户、供應商、分銷商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對Connexa的業務和運營結果產生不利影響，或者可能對Connexa的運營造成中斷。

收購完成後，Connexa普通股的持有者將不再擁有其當前業務的股權或其他所有權權益，因為收購完成後，Connexa將出售、轉讓其現有業務並將其轉讓給新成立的實體。因此，在該等出售、轉讓及轉讓後，投資者將只在YYEM的業務中擁有持續的股權。

根據將根據交換協議訂立的分離協議，收購完成後，Connexa將出售、轉讓 並將其所有現有業務轉讓給將由Yonah Kalfa和Mike Ballardie擁有的新成立實體。在此類出售、轉讓或剝離後，Connexa的普通股將僅代表YYEM業務的股權，而不代表Connexa當前業務的任何股權。

遺留業務的分離依賴於收購，不會導致貨幣化，而Connexa普通股的持有者將不會收到與遺留業務分離相關的任何對價。

於 收購事項完成後，根據分立協議，Connexa將出售、轉讓、轉讓或以其他方式將遺留業務出售、轉讓或以其他方式剝離予由本公司兩名現任董事Mike·巴拉迪及Yonah Kalfa控制的買方。 分離遺留業務將不涉及貨幣化交易，完成此類出售、轉讓、轉讓或其他剝離可能會以低於公平市價的折讓方式完成，或以對Connexa及其股東較不利的條款完成。關於遺產業務的分離，Connexa普通股的持有者 將不會收到與遺產業務相關的任何代價。

按備考基準計算，截至2024年4月17日，遺留業務的資產約為520萬美元(即本公司截至2024年1月31日的資產，減去2024年4月用於購買YYEM 20%所有權的1650萬美元)，而遺留業務的負債為1,770萬美元(即本公司截至2024年1月31日的負債)。從2月1日到4月17日，約有700萬美元的負債轉換為股權)。

聲明，收購後向Connexa股東支付的股息和股息金額(如果有)將是不確定的。

Connexa 歷來沒有為其股本支付現金股息。收購後是否向Connexa的股東宣佈或支付任何股息，以及宣佈或支付的任何此類股息的金額都是不確定的，並取決於許多因素。收購後的Connexa董事會將有權決定Connexa的股息政策，包括Connexa可能會不時宣佈的股息金額和時間(如果有的話)，這可能會受到以下任何因素的影響：

股東 應該意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

Connexa普通股的持有者 可能因未來發行額外的普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券而被稀釋，這些股票或優先股與獎勵計劃、收購或其他相關；未來在公開市場上出售此類股票或預期此類出售可能會降低Connexa普通股的市場價格。

Connexa 收購後可能會在未來發行大量普通股，例如與投資或收購有關的股票。Connexa計劃增加為2020計劃預留的普通股數量，這將提供額外的 普通股，用於根據2020計劃中規定的條款和條件發行長期 激勵性薪酬，可能採取期權、限制性股票單位或其他證券的形式。這些發行中的任何一種都可能稀釋Connexa的現有股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對Connexa普通股的市場價格產生重大不利影響。任何有投票權的優先股股票的發行都可能對Connexa普通股持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋Connexa普通股的投票權，或者給予任何此類優先股持有人阻止他們有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟得到Connexa普通股持有人的批准。未來發行帶有股息或轉換權的優先股、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對Connexa普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者將實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有者造成經濟稀釋。截至2024年1月31日，Connexa沒有授權、發行或發行的優先股。

與YYEM業務和行業相關的風險

本節中提及的“我們”、“YYEM”和“公司”是指YYEM 及其子公司。

如果我們未能增加用户，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重影響。

我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否增加和留住我們服務的用户。我們的用户羣規模受到多種因素的影響，包括競爭產品和服務以及全球和地區業務、宏觀經濟、 和地緣政治條件。

如果 人們不認為我們的服務有用，我們可能無法吸引或留住用户。隨着每一代新用户，對我們服務的期望 都會發生變化，用户行為和優先事項也會發生變化。因此，我們可能需要進一步利用我們現有的能力 或人工智能(“AI”)和元宇宙相關技術的進步，或採用新技術來改進我們現有的服務或推出新服務，以便更好地滿足現有用户並擴大 我們對仍將是一個巨大的可用新用户市場的滲透率。然而，不能保證進一步實施人工智能和與元宇宙相關的技術會增強我們的服務或對我們的業務有利，而且我們現有服務中引入新功能或服務可能會對我們的生態系統產生意想不到的後果，這可能會 導致我們的用户羣規模波動。

如果 我們無法保持或擴大我們的用户羣規模(或者如果我們的許可方無法這樣做)，我們的收入和其他財務 結果可能會受到不利影響。此外，隨着我們的用户羣在一個或多個市場中的規模不時波動，我們 可能會越來越依賴我們保持或提高貨幣化水平的能力，以增加我們的收入。用户留存或增長的任何重大 下降都可能降低我們的服務對用户的吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

我們 通過知識產權許可協議獲得的很大一部分收入依賴於第三方，我們可能 無法實現此類協議的預期收益。

我們 過去已經並可能繼續與第三方簽訂許可協議，我們相信這些協議將使我們的知識產權商業化，並增加我們的收入。請參閲“拉維亞全球評估諮詢有限公司的收購-估值報告 -收入增長有關部分安排的詳情，請參閲。

在截至2024年1月31日的一年中，我們來自許可協議的收入大幅增長，這幾乎構成了我們所有的收入。 我們的運營業績一直並可能繼續受到此類協議的影響。涉及我們知識產權的許可協議面臨各種風險。我們的被許可方可能無法履行各自協議中規定的義務。 如果被許可方的運營收入不足，他們可能無法滿足協議規定的最低付款要求。我們的許可證持有人可能會因其戰略重點的改變、資金的可獲得性或其他外部因素而選擇停止許可安排。終止任何許可安排可能會導致我們的收入減少，並需要 更換與其他被許可方的安排。


我們的 被許可方在決定他們將應用於自己的運營的努力和資源方面有很大的自由裁量權，這可能會導致 收入低於我們在合作開始時的預期。這些被許可方可以獨立開發可以替代我們的知識產權，也可以與提供不同技術的競爭對手合作。


我們的 被許可人可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息 ，從而導致實際或受到威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或我們對專有信息的 權利，或者可能使我們承擔潛在的責任。

我們與被許可方之間可能會發生糾紛，幹擾許可安排或導致許可協議終止。 此類糾紛可能會導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源。

隨着 我們擴展到新的司法管轄區，如果我們未能與合適的戰略合作伙伴就特定地區達成許可安排，並且我們自己沒有足夠的資金或當地專業知識來開展必要的商業化活動，我們 可能無法從這些地區獲得收入。

由於這些和其他原因，我們可能無法實現許可安排的預期結果。這些安排受到 重大業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多很難預測，也超出了我們的控制範圍。我們可能面臨運營和財務風險，包括短期和長期支出增加、承擔未知債務、業務中斷以及轉移管理層的時間和注意力。即使我們實現了預期的 收益，我們也可能無法在預期的時間範圍內做到這一點。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

包括婚戀應用在內的婚戀市場競爭激烈，轉換成本低，新的服務和進入者源源不斷，競爭對手的創新可能會擾亂我們的業務。

包括婚戀應用在內的婚戀市場競爭激烈，新服務和新進入者源源不斷。我們的一些 競爭對手可能在某些地理區域、用户結構或我們當前服務或未來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢使這些競爭對手能夠提供比我們的服務更吸引用户和潛在用户的服務，或者比我們更快或更具成本效益地響應新的或不斷變化的機會。

此外，在婚戀市場領域，消費者切換服務的成本普遍較低，消費者 傾向於嘗試新的方式與人聯繫，並同時使用多種服務。因此，新的服務、進入者和商業模式可能會繼續湧現。如果我們在任何特定市場確立了主導地位， 新服務可能會以犧牲現有品牌為代價獲得快速規模，方法是利用新技術，如生成性人工智能，或新的或現有的分銷渠道，創建一種新的或不同的方法來聯繫人們，或其他一些方式。我們可能需要通過引入新服務或功能來回應，但我們可能不會成功。如果我們不充分創新， 提供我們的用户或潛在用户認為有吸引力的新服務或改進現有服務，我們可能無法繼續 吸引新用户或繼續吸引現有用户。

潛在的 競爭對手包括較大的公司，這些公司可以投入更多的資源來推廣或營銷其服務，更容易地利用收購或其他機會，或者比我們更快地開發和擴展其服務。潛在競爭對手 還包括老牌社交媒體公司，它們可能會開發與我們或移動操作系統和應用商店運營商競爭的功能或服務。例如，Facebook在其平臺上提供約會功能，該功能幾年前在全球範圍內推出，在Facebook龐大的全球用户足跡的支持下，其規模大幅增長。這些社交媒體和移動平臺 競爭對手可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，再加上隨時可以訪問現有的大量潛在用户和有關這些用户的個人信息，來獲得相對於我們的競爭優勢，包括提供用户可能喜歡的不同功能或服務，或者免費向用户提供服務，這可能使他們能夠以犧牲我們的用户增長或參與度為代價來獲取和吸引用户 。

如果我們(或我們的被許可方)不能有效地與當前或未來的競爭對手以及可能出現的其他服務競爭， 或者如果我們決定將投資集中在哪裏在長期內不成功，我們用户基礎的規模和參與程度可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們的被許可方在這方面無法有效競爭或不成功，其用户羣的規模和參與度可能會減少，這可能會影響他們向我們支付的款項，從而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的品牌和服務的運營歷史和地理覆蓋範圍有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景 。

我們 尋求定製我們的服務，以滿足特定地理位置、人口統計數據和其他用户社區的偏好。打造給定的品牌或服務通常是一個迭代過程，需要在一段有意義的時間內完成，並涉及大量資源和支出。儘管我們基於中國的被許可方在相對較短的時間內經歷了顯著增長，但該品牌和服務的歷史增長率可能不能預示我們的品牌和服務或我們可能在其他司法管轄區推出的品牌和服務的未來增長率。在打造我們的品牌和服務時，我們已經並可能繼續遇到風險和困難 。未能成功擴展這些品牌和服務並解決這些風險和困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的增長和盈利能力在一定程度上依賴於我們通過具有成本效益的營銷努力吸引和留住用户的能力。這些努力的任何失敗 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

為我們的服務吸引和留住用户將涉及大量的線上和線下營銷支出，隨着時間的推移可能需要更高的營銷支出以維持我們的增長。這也適用於我們的被許可方，他們的成功是我們自身的一個關鍵組成部分。不斷變化的消費者行為會影響有利可圖的營銷機會的可用性。隨着消費者越來越多地轉向在線，線下活動的有效性可能會降低。隨着Apple 和Google等大型技術平臺越來越多地限制廣告商訪問和使用唯一廣告標識、Cookie和其他信息以獲得潛在用户的能力(例如Apple關於收集和使用標識符以進行廣告的規則，通常稱為IDFA)，在線活動可能會變得不那麼有效。這對我們來説尤其重要，因為我們的線下店面是我們業務模式的重要組成部分 因此，識別哪些用户最有可能接受面對面服務也是我們成功的關鍵。為了繼續 接觸潛在用户並發展我們的業務，我們可能需要確定並將更多的總營銷支出 投入更新的廣告渠道，如社交媒體和在線視頻平臺。使用這些較新的廣告渠道和方法來確定潛在客户可能不太成功。不能保證我們將能夠適當地管理我們的營銷工作，以應對廣告業的這些和其他趨勢。任何未能做到這一點都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在線服務的分發、營銷和訪問在很大程度上可能依賴於各種第三方平臺，尤其是移動應用商店。如果這些第三方限制、禁止或以其他方式幹擾功能或服務，或以任何實質性方式更改其政策 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將通過各種第三方分銷渠道營銷和分發我們的在線服務(包括我們的AI媒人應用程序)，其中一些渠道可能會限制或禁止我們等服務的廣告，無論是因為他們決定在同一行業推出競爭性的 產品，還是因為他們對其他行業參與者的不良行為做出反應，或者出於其他原因。 此外，我們在其上營銷我們服務的某些平臺可能無法正確監控或確保位於此類平臺上我們廣告附近或附近的內容質量，這可能會對消費者對我們公司的看法產生負面影響。這些發展中的任何一個都可能上升到對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的水平。

此外， 我們的移動應用程序最常通過Apple App Store和Google Play Store訪問。Apple和Google都擁有廣泛的自由裁量權，可以更改有關其移動操作系統和應用商店的策略，以限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發或推廣我們的應用程序的能力、更新我們的應用程序的能力，以及 我們訪問他們收集的有關我們用户的信息的能力。如果他們中的任何一方這樣做，我們的業務、財務狀況、 和運營結果都可能受到不利影響。

我們服務的成功將在一定程度上取決於我們訪問、收集和使用有關用户和訂户的個人數據的能力。

我們 將廣泛依賴Apple App Store和Google Play Store以及其他技術平臺來分發我們的移動應用程序並從中獲利。我們的用户和訂户將通過這些平臺支付費用，這將阻止我們訪問關鍵用户數據 如果我們與我們的用户和訂户直接交易，我們將獲得這些數據。這可能會對我們的客户關係管理工作產生負面影響 我們接觸新的用户和訂户羣以及一般人羣的能力、我們付費營銷工作的效率、我們向尋求接觸我們服務的用户和訂户收取的廣告費、我們遵守適用法律的能力，以及我們識別和排除其訪問違反適用條款和條件的用户和訂户的能力 ，包括未成年人和不良行為者，所有這些都可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果 受到不利影響。

隨着我們在線服務通過應用商店的分銷增加，為了保持我們的利潤率，我們可能需要採取措施 通過減少傳統營銷支出、增加用户量或每用户貨幣化、 或整合後臺和技術功能，或通過參與其他努力來增加收入或總體降低成本，來抵消應用商店費用增加的影響。

雖然我們希望我們的移動應用程序可以從Apple App Store和Google Play Store等中介平臺免費下載，但我們打算為我們的用户提供在應用程序中購買訂閲和功能的機會。這些購買 在大多數情況下都需要通過中介提供的應用內支付系統進行處理，因此我們需要向他們支付 我們從這些交易中獲得的收入的可觀份額。

在我們不斷創新和發展自己的支付系統和方法的同時，考慮到與這些中介平臺相關的費用預計會增加，我們未來可能需要通過減少傳統營銷支出佔收入的 百分比、增加每個用户的用户量或貨幣化、或整合後臺或技術功能，或通過參與其他努力來總體上增加收入或降低成本，來抵消這些增加的費用。

在妥善管理人工智能使用方面的挑戰 可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任。

我們 和我們的許可方正在努力將人工智能技術集成到我們的服務中，隨着時間的推移，這種集成可能會對我們的運營變得重要 。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的服務中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，人工智能算法和訓練 方法可能存在缺陷。如果人工智能應用程序協助生成的內容或建議存在缺陷、不準確、冒犯性、有偏見或其他不適當或有害的內容或建議，我們可能面臨聲譽後果或法律責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，人工智能的使用已知會導致，而且未來可能會導致網絡安全事件，涉及人工智能增強服務的最終用户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能還帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會面臨聲譽損害、競爭損害或法律責任。 人工智能的快速發展將需要投入大量資源來開發、測試和維護人工智能技術，包括 進一步在倫理上實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。雖然我們的目標是以負責任的方式部署人工智能，並嘗試 確定和緩解使用人工智能帶來的道德和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前成功識別或解決問題。

圍繞生成性人工智能技術的法律和監管格局正在迅速演變和不確定，包括在知識產權、歧視、網絡安全以及隱私和數據保護領域。遵守與人工智能相關的現有、新的和不斷變化的法律、法規和行業標準可能會限制人工智能的某些用途，帶來巨大的運營成本，並限制我們開發、部署或使用人工智能技術的能力。此外，將人工智能技術集成到我們的服務中可能會導致新的或加強的 政府或監管審查。未能適當應對不斷變化的形勢可能會導致法律責任、監管 行動或聲譽損害。

外匯匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於我們的報告貨幣是美元，但由於我們的國際業務，我們的收入是以各種其他貨幣收取的，因此在美元走強期間，當我們的收入換算成美元時，我們的收入將減少。此外，隨着外幣匯率的波動，我們的國際收入換算成以美元計價的經營業績會影響此類業績的期間可比性，也會導致外幣匯兑損益。

我們 依賴我們的關鍵人員。

我們未來的成功將取決於我們繼續在我們運營的市場中識別、招聘、發展、激勵和留住高技能人才的能力，我們管理層、銷售團隊和技術團隊的持續貢獻對我們的成功尤為關鍵。對高素質員工的競爭非常激烈，我們持續有效競爭的能力在一定程度上取決於我們吸引新員工的能力。

有效的繼任規劃對我們未來的成功也很重要。如果我們不能確保管理或其他機構知識的有效轉移，我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體運營結果可能會受到不利影響。

除了對人才的激烈競爭外，員工隊伍動態也在不斷髮展，例如最近向混合工作模式的廣泛轉變。 如果我們不能有效地管理不斷變化的員工隊伍動態，可能會對我們的文化、聲譽和未來的運營靈活性產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們系統和基礎設施的完整性，以及我們及時且經濟高效地增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。

要取得成功，我們的系統和基礎設施必須始終如一地良好運行。我們可能會不時遇到系統 中斷，導致我們的部分或所有系統或數據不可用，並使我們的服務無法為我們的 用户正常運行。任何此類中斷都可能由多種原因引起，包括我們自己的行為、政府機構的行為、網絡攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、軟件錯誤、天災以及類似的 事件。雖然我們為運營的某些方面配備了備份系統，但並非我們所有的系統和基礎設施都是完全宂餘的，災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況，我們的財產和業務中斷 保險覆蓋範圍可能不足以完全補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論原因如何，都可能對我們的用户體驗產生負面影響，損害我們的聲譽，並減少對我們服務的需求 ，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將致力於我們的技術和網絡，以改善用户的體驗，適應我們各個平臺流量的大幅增長 ，並確保我們的服務的可接受加載時間，並跟上技術和用户偏好的變化。 如果未能及時且具有成本效益，則可能會對我們用户對我們各種服務的體驗產生不利影響， 從而對我們服務的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時地擴充和增強企業資源規劃、人力資源、財務或其他 系統，或過渡到其他系統。此類操作可能會導致我們在管理系統和流程方面遇到困難，從而擾亂我們的運營、財務管理和財務結果報告，進而可能導致我們無法管理業務的增長以及準確預測和報告我們的結果，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法保護我們的系統和基礎設施免受網絡攻擊，並且可能會受到第三方經歷的網絡攻擊的不利影響 。

隨着我們擴展我們的在線產品，我們可能會發現自己成為網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、機器人攻擊或其他破壞性或破壞性軟件、分佈式拒絕服務攻擊以及盜用客户信息(包括個人用户數據、信用卡信息和帳户登錄憑據)的目標。雖然我們繼續投資於保護我們的系統和基礎設施， 相關人員和培訓，並在適當的情況下采用數據最小化策略，但不能保證我們的 努力將防止我們的系統發生重大漏洞或其他此類事件。我們 無法保護自己免受的任何網絡或類似攻擊都可能破壞我們的系統和基礎設施，阻止我們提供服務，玷污我們的聲譽，導致我們用户的機密或敏感信息泄露，補救成本高昂，並使 我們受到監管機構的調查或可能導致對第三方承擔責任的訴訟。

向我們提供服務或可能以其他方式代表我們處理數據的任何第三方所經歷的網絡或類似攻擊的影響 可能會對我們產生類似的影響。即使不直接影響我們或我們的第三方服務提供商或數據處理器的網絡攻擊或類似攻擊也可能導致對用户數據的廣泛訪問，例如，通過這些用户可能在包括我們的網站在內的多個互聯網站點上使用的帳户登錄憑據，或直接通過訪問這些第三方服務提供商可以在其向我們提供的服務的上下文中處理的用户數據。這些事件可能導致政府執法行動、罰款、 和訴訟，以及消費者信心的喪失，這可能會降低用户使用或繼續使用我們的服務的可能性。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性。

我們 可能依賴第三方，主要是數據中心和基於雲的託管Web服務提供商，以及第三方計算機 系統、服務提供商、寬帶和其他通信系統，以提供我們的服務，以及促進和處理與我們用户的某些交易。我們將無法控制這些第三方或他們的運營，而且這樣的第三方系統越來越複雜。我們數據中心或託管的網絡服務提供商的任何服務級別的任何變化，或我們或我們的第三方提供商的系統的任何中斷、中斷或延遲， 這些系統的性能惡化，或者對這些系統的網絡或類似攻擊，都可能削弱我們提供服務或處理與我們用户的交易的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們維護和存儲的個人和機密或敏感用户信息的安全被未經授權的人員破壞或以其他方式訪問，則減輕此類事件的影響可能代價高昂，我們的聲譽可能會受到損害。

我們 接收、處理、存儲和傳輸大量的個人用户和其他機密或敏感信息，包括但不限於信用卡信息和用户對用户通信。我們還允許我們的用户相互共享他們的個人信息 。在某些情況下，我們可能會聘請第三方服務提供商來存儲或處理此信息。我們致力於保護此信息的安全性、完整性和機密性，但我們不能保證今後不會發生疏忽或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會未經授權訪問此信息或將其用於未經授權的目的，儘管我們做出了努力。當此類事件發生時，我們可能無法補救，越來越多的法律可能要求我們通知監管機構和個人信息未經授權被處理、使用或披露的個人。我們 還可能面臨索賠，包括政府執法行動、罰款和訴訟，並且必須花費大量的 資本和其他資源來減輕此類事件的影響，包括制定和實施保護措施以防止未來發生此類事件。當發生安全漏洞(或我們服務提供商的安全)時，我們安全措施的有效性、我們服務提供商的安全措施和我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去 現有和潛在用户，我們的聲譽和競爭地位可能會受到損害，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到複雜且不斷變化的法律法規的約束，包括與數據隱私和平臺責任有關的法規。這些 法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致我們的業務實踐發生變化、 運營成本增加、用户增長或參與度下降、法律索賠、金錢處罰或對我們業務的其他損害。

由於 我們計劃在國際上拓展業務，我們將受到各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要或可能對我們的業務產生影響的事項。我們間接受到司法管轄區法律法規的影響，在這些司法管轄區，我們不開展業務，但我們的許可證持有人開展業務。除政府實體外，一些法律和條例還可由私人執行。 這些法律和條例正在不斷演變，並可能發生變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們和我們的被許可人所處的快速發展的行業中，這些法律和法規的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致。這些法律和法規以及任何相關的 查詢、調查或其他政府行動，遵守成本可能很高，並可能延遲或阻礙新服務的開發， 要求更改或停止某些業務做法，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款或修改現有業務做法 。

税收 税收法律尤其適用於相關税務機關的解釋。雖然我們努力遵守適用的法律，但不能保證相關税務機關不會採取與我們相反的立場，如果是這樣，也不能保證該立場不會對我們產生直接或間接的不利影響。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生不利影響。如果需要實施新的或更嚴格的措施，施加新的責任，或限制或取消現有的保護措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

採用任何對互聯網或我們的服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求 並增加我們的業務成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 面臨許多與信用卡支付相關的風險，包括我們或第三方 遇到的數據安全漏洞和欺詐，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 將主要通過信用卡交易和某些在線支付服務提供商接受用户的付款。當我們或 第三方遇到涉及信用卡信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會註銷他們的信用卡 。在第三方遭遇入侵的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡賬户數量越多，我們的用户就越有可能受到入侵的影響。如果我們的用户 受到我們或第三方遭遇的此類入侵的影響，我們需要聯繫此類用户 以獲取新的信用卡信息並處理任何未決交易。我們很可能無法聯繫到所有受影響的用户 ，即使我們可以，一些用户的新信用卡信息也可能無法獲取，一些未決的交易可能無法處理 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

即使 如果我們的用户沒有受到給定數據安全漏洞的直接影響，他們也可能對服務提供商 保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在線使用他們的信用卡，或者選擇對我們來説不太方便或成本更高的替代 支付方式，或者以其他方式限制我們處理支付的能力，而無需用户和/或我們做出重大的 努力。

此外， 如果我們未能充分防止欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨訴訟、罰款、政府執法行動、 民事責任、公眾對我們的安全措施的認知降低、信用卡相關和補救成本大幅上升、 信用卡處理商拒絕繼續代表我們處理付款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們某些用户的不當行為可能歸咎於我們並損害我們的聲譽，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們服務的用户 未來可能會受到這些用户通過我們的一項服務遇到的個人的身體、經濟、情感或其他方面的傷害。如果任何用户遭受或聲稱遭受任何此類傷害，我們可能會遇到負面宣傳或法律訴訟，從而損害我們的聲譽。影響我們競爭對手服務用户的類似事件可能導致我們行業的負面宣傳 ，進而對我們的業務產生負面影響。

此外，我們的聲譽可能會受到我們用户被認為是敵對、攻擊性、誹謗性、不恰當、 不真實或非法的行為的不利影響。雖然我們迄今為止對線下配對的關注有助於避免此類事件，並且雖然我們打算 開發旨在監控和審查通過我們的在線服務訪問的內容的適當性的系統和流程，以及 有關非法、冒犯性或不當使用我們的服務的政策，但我們的用户仍然可能從事違反我們政策的活動。此類不良行為者還可能使用人工智能等新興技術來從事此類活動，使我們更難檢測和預防此類負面行為。我們的保障措施可能不足以避免損害我們的聲譽， 尤其是如果這種敵對、冒犯性或不當使用被廣泛宣傳。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權 。

我們 嚴重依賴我們的商標及相關域名和徽標進行營銷，並建立和維護品牌忠誠度和認知度。 我們還依賴與我們的服務相關的專利技術和商業祕密。

我們依靠法律和合同限制相結合的方式來建立和保護我們的知識產權。例如， 我們繼續在開發和使用商標和服務標記時申請註冊，或在適當的情況下通過合同獲得這些商標和服務標記， 我們正在根據我們認為合適的情況保留、註冊和續訂域名。並非每個提供我們服務的國家/地區都能獲得或尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受 私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。

我們 通常會根據當時的 事實和情況，在我們認為適當的時候申請專利或其他類似的法定保護。不能保證我們已經提交或將提交的任何專利申請都將導致專利頒發，或者任何現有或未來的專利將提供足夠的保護，使其免受競爭對手和類似技術的攻擊。此外， 不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出達到類似結果的新產品或方法。

儘管採取了這些措施，我們的知識產權仍可能得不到切實的保護，合同權利可能受到挑戰 ，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，我們現有的商標、專利或商業機密可能被確定為無效或不可執行，或者關於現有知識產權的可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，提供的保護可能會減少。發生任何此類事件都可能損害我們的聲譽，限制我們的營銷能力，或阻礙我們有效地與擁有類似技術的競爭對手競爭的能力 ，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 有時還可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯第三方持有的商標、版權、專利和其他知識產權的索賠，以及我們自己權利的無效索賠。 此外，我們可能決定我們是否應該提起訴訟以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密和 專利，或者確定其他人聲稱的專有權利的有效性和範圍。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

我們 打算擴展到各種國際市場，包括我們經驗有限的市場，因此，我們面臨與這些業務相關的額外 風險。

在國際上經營，特別是在我們經驗有限的國家經營，使我們面臨許多額外的風險，例如：

這些 風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 受到訴訟，此類訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受到訴訟，以及與僱傭問題、知識產權問題、隱私和消費者保護法有關的各種法律程序，以及股東派生訴訟、集體訴訟、大規模仲裁和其他事項的影響。此類訴訟和訴訟可能涉及對鉅額資金或其他救濟的索賠，可能會導致法律代表、仲裁費或其他法律或相關服務的鉅額費用，或者可能需要改變我們的業務或運營。為這些行動辯護可能既耗時又昂貴。我們將評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。 根據這些評估和估計，我們可能會根據需要或適當的情況建立準備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和評估將基於我們管理層在評估或評估時可獲得的信息，並將涉及大量判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前評估和估計的結果大不相同。我們未能成功辯護或解決這些訴訟索賠或法律程序中的任何一項，可能會導致責任，在我們的保險範圍之外的範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的業務受到動盪的全球經濟狀況的影響，特別是那些對消費者信心和支出行為產生不利影響的情況 。

不利的宏觀經濟狀況，包括消費者信心下降、財政和貨幣政策的變化、信貸的可獲得性和成本，以及我們和我們的用户所在經濟體的疲軟，可能會繼續對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。近年來，美國、歐洲和其他主要全球市場經歷了歷史上較高的通脹水平，這對員工薪酬支出等產生了影響。如果通貨膨脹率再次上升或繼續 在通貨膨脹率居高不下的地區繼續上升或進一步上升，可能會影響我們的支出， 並可能減少消費者可自由支配的支出，這可能會影響我們用户的購買力，並導致對我們服務的需求減少。其他可能導致消費者信心和可自由支配支出水平下降的事件和趨勢包括： 總體經濟低迷、對衰退的擔憂、高失業率和利率上升，以及商業狀況的任何突然中斷 。近年來，中國在內地的經濟增長明顯放緩，通過對香港經濟的影響影響了我們，可能還通過我們在中國的持牌人影響了我們。此外，地緣政治的發展，如烏克蘭和中東的戰爭，美國和中國之間的緊張關係，氣候變化，以及中央銀行當局為控制通貨膨脹(在一些西方經濟體)或促進增長(在中國)而做出的反應，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性 並增加全球金融市場的波動性。

收購

概述

於2024年3月18日，本公司訂立購買協議及交換協議，向YYEM的唯一股東周鴻宇先生或YYEM賣方收購YYEM合共70%的已發行及已發行普通股，合共5,600萬美元。 完成購買協議及交換協議預期的交易將導致本公司控制權變更 ，YYEM的股東將成為 公司普通股(“普通股”)已發行及已發行股份(“普通股”)82.4%的擁有人。作為這項交易的一部分，如下文標題“《分居協議》，本公司已同意將其全資子公司Slinger Bag America Inc.出售給一家新成立的實體。

有關交換協議條款的更詳細討論，請參閲下面的 。

收購結構

根據購買協議，本公司同意購買YYEM的2,000股普通股，而YYEM賣方同意出售YYEM的2,000股普通股，相當於YYEM已發行及已發行普通股的20%，購買價為16,500,000美元(“股份購買代價”)， 以現金支付(“股份購買交易”)。本公司將於購股交易完成時支付購股代價的48%(或8,000,000美元)，並將在購股交易結束之日起兩週內支付其餘52%的購股代價 (或8,500,000美元)。購股交易於2024年3月20日完成。截至2024年4月3日，1650萬美元已全額支付。因此，公司擁有YYEM 20%的股本。

根據交換協議，本公司已同意向YYEM賣方購買5,000股YYEM普通股，相當於YYEM已發行及已發行普通股的50%，而YYEM賣方已同意出售5,000股YYEM普通股，以換取由162,551,440股新發行普通股組成的交換股份予YYEM賣方(“股份交換交易”)。截至換股交易完成之日，換股股份預計佔普通股已發行及已發行股份的82.4%。

交易所股票將根據證券法在沒有註冊的情況下發行，依靠離岸交易的安全港或不涉及公開發行的交易的註冊豁免，因此將構成證券法第144條所指的“受限證券” 。根據規則144，交易所股票一般不得公開發售或出售 ，除非持有至少六個月並受其他條件限制。

分離 協議

就交易所交易而言，本公司已同意於成交日期或之前訂立分離 協議，以出售、轉讓及轉讓其所有或實質上所有與其“斯林格袋子”業務或產品(“舊業務”)有關或營運所需的舊業務、資產及負債予新成立的 實體(“新公司”)，而在成交日期後，Newco將擁有遺留業務的唯一權利和義務，並將對公司因與遺留業務相關的負債 而對公司提出的第三方索賠而產生的任何損失承擔責任。分居協議的表格作為附件C附在本委託書之後。新公司將由約納·卡爾法和Mike·巴拉迪所有。

在預計基礎上，截至2024年4月17日，遺留業務的資產約為520萬美元(即公司於2024年1月31日的資產，減去2024年4月用於購買YYEM 20%股權的1650萬美元)，而遺留業務的負債為1,770萬美元(即公司截至2024年1月31日的負債)，減去自2024年2月1日起的700萬美元負債轉換為股權^ST 至4月17日^這是).

財務 住宿

作為對公司完成收購的誘因，協議規定YYEM應向公司支付總計500萬美元的現金，如下：(I)在協議日期的兩個工作日內應支付的800,000美元；(Ii)在公司將股票代碼從“CNXA”改為“YYAI”或各方同意的其他符號的三個工作日內應支付的1,200,000美元；(Iii)將於結算時存入托管賬户的500,000美元，該金額須自結算日期起存入托管賬户30天，並支付予新公司，前提是與 分離前的期間並無向本公司提出索償；及(Iv)於結算時應向本公司支付2,500,000美元。

納斯達克上市

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“yyAI”。我們已同意採取商業上合理的 努力獲得交易所股票在納斯達克上市的批准。普通股在納斯達克上市是收盤的一個條件 ，並且沒有任何理由説明為什麼該上市在收盤後不應立即繼續。

收購完成後公司的執行人員和董事

下表列出了收購完成後預計將擔任公司執行官和董事的個人的姓名、年齡和職位 ：

在 上表中，*表示我們的董事會已經確定董事符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。

於 或結束後，所有現任董事會成員均須辭職，並於結束 或委任或選舉新董事之較後日期生效。

下文為閉幕後一段時間內擬任命的高級職員和董事的簡歷資料。

Thomas 塔拉拉在紐約、倫敦和香港擁有30年的國際企業融資經驗，包括在兩家領先的國際律師事務所擔任合夥人 ，以及在中國擔任最大的私營企業集團之一的國際業務總法律顧問 。自2022年起擔任貝克麥肯錫合夥人，並在職業生涯早期擔任其他國際公司的合夥人，他在香港領導美國證券業務，為股權和債務交易以及納斯達克 上市公司的跨境合資企業提供諮詢。他特別專注於技術領域，曾為內地中國、香港、新加坡、印度尼西亞和泰國的公司和投資銀行提供服務，包括在該地區獲獎的交易。

從2017年到2022年，作為大型企業集團海航集團(國際)有限公司海外總部的總法律顧問， Thomas在一系列企業和金融交易中與業務團隊密切合作，包括數十億美元的家喻户曉的公司的收購和撤資，航空公司的出售，以及從紐約和 倫敦摩天大樓到全球科技公司的一系列投資，以及各自領域的許多全球第一的公司。

託馬斯 畢業magna cum laude 來自喬治城大學的Phi Beta Kappa擁有外交服務理學學士學位，並擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。Thomas會説英語、法語、西班牙語和普通話， 有資格在紐約、康涅狄格州、佛羅裏達州、英格蘭和威爾士以及香港從事法律工作。

季貴寶在中國從事註冊會計師工作25年，2005年1月起在深圳萬達會計師事務所擔任會計師。他是該公司的合夥人，也是多家上市公司的獨立董事，包括光明科技集團和合科達科技有限公司。

Mr.Ji 1994年畢業於中央廣播電視大學，獲企業會計專業學位。他於1999年獲得中國註冊會計師協會認證。

周鴻宇擁有15年創辦、成長和管理成功企業的經驗。他的經驗延伸到企業管理、娛樂技術和信息技術等領域 ，包括作為一家科技公司的投資者和業務經理，作為一家創新型娛樂公司的創始人和經理，以及作為幾家科技公司的創始人和經理。 自2021年以來，周先生分別擔任深圳強沃娛樂科技有限公司和深圳千月信息技術有限公司的董事長。周先生自2020年起擔任深圳元祖世紀網絡科技有限公司創始人，2017年起擔任深圳市強沃娛樂有限公司創始人。在創建、管理和發展不同行業的公司方面，周先生磨練了他在戰略規劃、業務發展和團隊領導方面的技能。

沃倫·湯姆森是一名律師，在國際律師事務所和公司擁有20多年的經驗。2013年至2017年，湯姆森先生擔任位於迪拜的國際律師事務所Hogan Lovells的合夥人，在那裏，他為中東和亞洲各種規模的公司提供從成立到融資和擴張的整個企業生命週期的諮詢 ，有時甚至是清盤。這方面的經驗包括合併和收購、商業交易以及監管、就業、 和公司財務事項。湯姆森先生於2018年至2022年在海航集團(國際)有限公司擔任高級法律顧問，並於2022年擔任總法律顧問，自2022年以來一直擔任領滙資產管理有限公司的海外總法律顧問，領滙是一家在香港上市的數十億美元房地產投資信託基金的經理 。

湯姆森先生畢業於堪培拉大學文學學士學位，並以優異成績畢業於澳大利亞國立大學法律學士學位，之後又獲得悉尼法學院法律實踐研究生文憑。湯姆森先生是澳大利亞商會(金融、法律和税務委員會成員)和公司律師協會的成員，並有資格在澳大利亞新南威爾士州和香港從事法律工作。

劉成龍是一名註冊會計師，也是一名活躍在科技行業的投資者。Mr.Liu的職業生涯一直專注於與技術相關的投資和併購。他參與了許多業內知名的交易。 2016年至2020年，作為中國融合資本對董事的投資，他幫助執行了在納斯達克上市的愛奇藝的可轉換債券交易 ，在科斯達克上市的龍圖的收購和反向收購，在香港上市的快手的B輪投資，以及中國融合資本對粒子公司的收購。自2020年以來，Mr.Liu一直擔任舊金山科技公司粒子的董事。

劉先生於2013年在明尼蘇達大學雙城分校獲得數學理學學士學位，並於2015年獲得喬治華盛頓大學會計學碩士學位。Mr.Liu於2019年1月在華盛頓州成為註冊會計師 。

Luke Liu是一位在傳統行業以及技術和Web3領域都有經驗的企業家。(他與劉成龍沒有親屬關係。)Mr.Liu在從初創企業到跨國公司的各種公司擔任過管理和戰略職位， 多年來他創建了幾家公司。Mr.Liu在傳統零售商和科技公司以及招聘領域都特別關注數字戰略。他是World@Meta的首席執行官，這是一家總部位於新加坡的科技公司，開發移動應用程序和遊戲，其中最大限度地提高用户參與度是首要目標。他還擔任他於2020年11月創立的商業諮詢公司MS Consulting Pte Ltd.的董事管理職務。在這樣的環境下，Mr.Liu一直負責 確立企業願景，並跨團隊合作，將願景變為現實。

劉先生畢業於新加坡南洋理工學院，擁有信息技術文憑，畢業於加拿大特倫特大學，獲得工商管理學士學位。

收購的效果

根據購買協議及交換協議(其中包括)，並受其中所載條款及條件規限，吾等 將向YYEM賣方收購YYEM已發行股本的70%，以換取現金支付1,650萬美元及 向YYEM賣方發行交易所股份。收購完成後，緊接收購前的Connexa股東將保留其持有的我們普通股的所有權。截至2024年4月3日，1650萬美元已全額支付。因此，本公司擁有YYEM 20%的股本。

收購未完成時的影響

如果換股建議未在股東周年大會上獲得批准，或收購因任何原因未能完成，則很可能我們的普通股將從納斯達克退市，隨之而來的所有風險將在風險與收購相關的 “本委託書的一節。此外，如果收購沒有完成，Connexa的普通股價格可能會大幅下跌。如果發生這種情況，目前尚不確定Connexa的普通股價格將於何時(如果有的話)達到我們宣佈購買協議和交易所協議之日或本委託書聲明之日所隱含的收購價格或其交易價格。因此，如果收購沒有完成，就不能保證您所持普通股的未來價值會受到影響。

收購原因

在評估收購併建議Connexa的股東投票批准換股提議時，董事會在與Connexa的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問協商後，考慮了與購買協議、交換協議、收購和擬進行的其他交易有關的許多積極因素，包括 以下重大因素：

我們的 董事會認為，收購和交換協議預期的其他交易(包括分拆)的潛在好處超過了收購的風險和不確定性。

在作出上述決定和決定以及提出上述建議的過程中，董事會與Connexa的高級管理層、外部法律顧問和財務顧問協商，考慮了與交換協議、收購和由此預期的其他交易有關的風險和潛在負面因素，包括以下重大因素：

上述關於審計委員會審議的因素的討論並非詳盡無遺，而只是對審計委員會審議的重要因素的總結。鑑於在評估收購事項時所考慮的各種因素，董事會 認為量化或以其他方式賦予在得出其決定和建議時所考慮的特定因素的相對權重並不可行。此外，董事會的每一名成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程 ，並可能對不同的因素給予不同的權重。董事會未承諾就是否有任何因素或任何因素的任何特定方面支持或不支持其最終決定作出任何具體決定。審計委員會的建議 是根據所提交的全部資料提出的。

收購背景

在本公司2023財年開始時，管理層認識到，隨着資本市場的惡化，本公司籌集資金以繼續其“斯林格袋子”業務的能力已經並將繼續變得越來越困難。 為了應對這些外部市場狀況，本公司管理層和董事會開始對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景進行評估，並審查了包括無機期權在內的其他機會。

經過與10多家公司聯繫的徹底過程後，管理層和董事會與我們的顧問進行了磋商，確定與YYEM進行收購併分離我們的遺留業務是對我們的股東和 公司來説可能是最好的戰略。以下是有關這一過程的更多細節。

以下時間順序總結了導致簽署採購協議和交換協議的主要會議和事件。本年表並不旨在記錄董事會成員、本公司管理層、法律顧問或其他代表或任何其他人士的每次談話。

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格發射器的所有者，該發射器包括一個便攜式網球發射器、一個便攜式帕德爾網球發射器和一個便攜式泡泡球發射器，以及提供人工智能技術和性能分析的GameFaces。

從2021年5月開始，在我們執行團隊和董事會的指導下，我們開始對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景進行評估，並對公司進行潛在的戰略投資，以籌集我們估計將需要的營運資金，以支持我們的業務和運營。

正如 此前披露的，本公司於2023年3月30日出席了納斯達克聽證會小組的聽證會，以解決之前披露的 違反納斯達克上市規則的問題，涉及(A)本公司向美國證券交易委員會提交年度和季度報告， (B)多數獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的組成要求，以及(C)投標價格規則。於2023年4月12日，納斯達克通知本公司，陪審團已批准本公司繼續在納斯達克上市的請求，並已在符合某些條件的情況下批准 。

2023年7月26日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告中報告的公司股東權益不符合 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市要求，該規則要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。2024年1月30日，本公司收到納斯達克的函件，確認在收到本公司於2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650萬美元投資後，本公司已重新遵守上市規則第5550(B)(1)條對股東權益的最低要求。

於2023年8月2日及2023年9月18日，本公司收到納斯達克的函件，表示因本公司未能分別提交截至2023年4月30日的10-K表格年報及截至2023年7月31日的10-Q表格季度報告，本公司未能履行美國證券交易委員會上市規則第5250(C)(1)條所述的及時向納斯達克提交所有規定定期財務報告的義務。

2023年12月12日，本公司收到納斯達克的函通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求。

為了 解決上面列出的納斯達克不足之處並繼續公司的運營，在2023財年，管理層開始考慮 進一步降低運營費用的方法和籌集資金以增加營運資本的潛在戰略，包括可能的股權信用額度和重組我們的未償還權證，以換取權證持有人行使權證。

經過與10多家公司聯繫的徹底過程後，管理層和董事會與我們的顧問進行了磋商，確定與YYEM進行收購併分離我們的遺留業務是對我們的股東和 公司來説可能是最好的戰略。

2023年11月19日，我們與YYEM簽署了一份條款説明書。隨後在12月進行了討論，最終在同月正式確定了一項代管協議。此外，我們還進行了一系列詢問和回覆，以促進YYEM的盡職調查流程。

2023年11月19日，我們收到了YYEM關於通過反向合併交易收購Connexa的非約束性意向書。

2024年1月，我們尋求與戰略投資者進行交易，但他們出人意料地退出了安排。在這一挫折之後，我們向一位現有投資者推薦的投資銀行家尋求了建議。然而，董事會認為，在與這些銀行家的初步討論中以及在與投資者的討論中提出的各種交易都不是可行的選擇。 在這種情況下，尋求收購成為最可行的選擇，提供了現實的成功機會，而不會導致 帶來不適當的不利條款。

在2024年1月至2024年3月期間，我們的管理層和顧問對YYEM進行了盡職調查，並通過多次面對面和在線會議以及親自拜訪YYEM及其基於中國的許可合作伙伴，與YYEM及其顧問就收購的最終條款進行了談判。

2024年3月14日，拉維亞全球評估諮詢有限公司向我們的管理層提交了評估報告。

在與管理層討論並在2024年3月14日和2024年3月18日的董事會會議上審查估值報告後，我們的董事會 一致批准了此次收購。

2024年3月21日，我們在當前的Form 8-K報告中報告，於2024年3月18日，我們簽署了購買協議和交換協議 ，收購YYEM 70%的股本，以換取1,650萬美元的現金支付和交易所股票。我們還報告説，分離的結束預計將在收購結束之日或之前完成。

Ravia全球評估諮詢有限公司的評估報告

於2024年3月14日，RAVIA環球評估顧問有限公司(“RAVIA”)向董事會提供YYEM的估值報告 ，大意是，於2024年1月31日，根據RAVIA進行的調查及分析，並受RAVIA的工作範圍及工作範圍的限制、現有資料、採用的假設及其估值報告所載的估值方法的限制，YYEM 100%股權的投資價值為96,600,000美元。

Ravia的 估值報告是根據YYEM的特定目標和假設對YYEM的股權進行100%估值而編制的，僅供YYEM董事和管理層用於內部參考目的，如業務發展、戰略規劃和內部討論。估值報告摘要介紹了所遵循的程序、所作的假設、 審核的資格、條件和限制，以及RAVIA在編制估值報告時考慮的其他事項。本委託書所載的Ravia估值報告或其估值報告摘要及相關分析，並不旨在亦不構成就如何就收購或其他事宜採取行動或投票向董事會、本公司或任何證券持有人提供意見或建議。

在提交估值報告方面，Ravia除其他事項外，已確認：

Ravia的意見僅基於估值報告中陳述的假設和YYEM管理層提供的信息，並且 沒有核實所提供信息的準確性，並假設上述信息是準確的。據Ravia所知，報告中列出的所有數據都是合理和準確的，並且在制定Ravia的分析時被確認為由他人提供的數據、意見或估計都是從可靠的來源收集的，但Ravia不保證或對其準確性承擔任何責任。估值反映了估值報告日期 存在的事實和條件；沒有考慮後續事件，Ravia不需要針對該等事件和條件更新報告。

以下是Ravia估值報告的摘要。然而，以下摘要並不是對Ravia進行的估值的完整描述。

Ravia估值報告摘要

信息來源

評估考慮了一系列相關因素，包括但不限於以下因素：

YYEM概述

YYEM成立於2021年11月，總部設在香港，只有一個股東周鴻宇。周也是YYEM總部位於中國的持牌機構的唯一股東。YYEM經營的是新興的“婚戀”市場，根據YYEM管理層的説法，YYEM在這個領域與Match Group Inc.(MTCH)和Bumble(BMBL)等美國公司競爭。

據YYEM管理層介紹，2025年YYEM的預期公司結構如下：

收入 增長

YYEM 現在從事通過許可其知識產權產生使用費收入，這些知識產權由被許可人(包括基於中國的被許可人)用於其線下和在線婚介平臺，並將被在英國/歐洲、撒哈拉以南非洲和香港/東南亞市場運營的新被許可人以及未來 新建立的附屬市場進一步利用。

據管理層介紹，其總部位於中國的被許可人目前在40個城市經營着200家零售店，預計到2024年財年末註冊用户將達到300萬人。每個註冊用户的收入可高達1萬元人民幣(約合1500美元)，其中包括 一次性相親服務費，通過手把手的門店運營為用户提供個性化服務 。

基於中國的手拉手業務的 預期較長期收入增長可以直接歸因於其零售店在所有省市的快速 擴張。門店擴張計劃從2023年運營的200家門店 增加到2024年的1,000家門店，2025年的3,000家門店和2026年的10,000家門店。此次門店擴張預計將推動媒人用户羣達到1億訂户的目標。中國的業務現在為新的許可方和未來的子市場提供了一個可複製的模板。

YYEM 已確定外部投資資本，為2024年和2025年的門店擴張計劃提供資金，並計劃利用其自由的 現金流為2026年及以後的擴張提供資金。與此同時，在線婚介業務將於2024年底正式推出，該業務通過其專有應用程序提供，YYEM擁有多項軟件相關的中國頒發的專利。根據盡職調查報告，YYEM最近開發了一個人工智能(AI)媒人應用程序，據管理層介紹，該應用程序旨在 集成其他大型AI模型，如華為盤古、百度6文心一燕、阿里巴巴同藝和騰訊控股渾圓。此外，YYEM 擁有6項與元宇宙相關的底層技術和9項與AI相親應用程序相關的專利， 這些技術一起實現了對增強現實(AR)和擴展現實(XR)的訪問，進一步增強了YYEM未來在在線相親領域的收入增長潛力 。據管理層介紹，該應用已經在市場上進行測試，以確保最佳的用户體驗。管理層預計，YYEM的註冊用户羣中有很大一部分將成為AI婚介應用程序的訂户 ，並通過元宇宙應用程序擴大他們的婚介範圍。

作為其長期願景的一部分，YYEM計劃開發一個完整的360度平臺，為註冊用户提供滿足其專業和社會地位的產品和服務，從而推動收入增長。

YYEM 已與三家地區性或國際性非關聯公司簽訂了許可協議。這些協議為YYEM提供了截至2026年12月的 合同收入。持牌人詳情如下：

知識產權

YYEM用於其業務運營的 知識產權是周先生在YYEM 2023財年期間轉讓的。 這些知識產權支撐YYEM的媒人業務，並涵蓋其在線活動，包括其網站、所有 基於APP的產品以及其擬議的元宇宙活動。

YYEM擁有的 專有知識產權促進了對大數據的分析，以推動消費者訪問他們的網站、應用程序和零售 商店，並在YYEM致力於提供導致成功生活夥伴關係的相親活動時跟蹤用户的生活方式選擇。 YYEM知識產權資產的關鍵要素旨在整合到現有的大數據平臺中。該公司擁有 多項中國頒發的專利，涵蓋其獨特的婚介平臺的特定屬性，包括其在線應用程序和計劃的 線下商店。

採用 方法進行估值

在估值中採用了收入法，因為它考慮了未來的增長潛力和公司的具體問題，並以持續使用為基礎得出了YYEM的預期價值。在收益法下，採用貼現現金流(“DCF”) 方法，該方法首先估計市場參與者收購方期望資產在 離散預測期內產生的年度現金流量。然後，離散預測期內每一年度的估計現金流量使用與實現資產預計現金流的風險相適應的收益率轉換為其等值現值。 然後將估計現金流的現值與離散預測期結束時資產剩餘價值的現值(如果有)相加，以得出特定資產的估計價值。

為了評估YYEM的價值並進行全面的合理性評估，需要確定YYEM的適當貼現率。因此，RAVIA採用加權平均資本成本(“WACC”)作為基本貼現率。WACC代表YYEM所有營運資產的加權平均回報率。

可銷售性概念涉及所有權權益的流動性考慮因素，即如果所有者選擇清算，所有權權益轉換為現金的難易程度。與上市公司的類似權益相比，私人持股公司的所有權權益並不容易出售。因此，私人持股公司的股票價值通常低於上市公司的股票價值。缺乏適銷性貼現(DLOM)方法是向下調整投資的 價值，以反映其較低的適銷性水平。在這個估值中，採用了15.7%的DLOM。

於 估值中，所採用的參數乃參考被視為與YYEM(“可比公司”)相若的上市公司的資料而釐定。由於沒有一家公司與YYEM完全相同，因此需要一組可比較的公司來對YYEM進行估值。為了適當確定可比較的公司， 選擇標準側重於主要從事線下或在線撮合業務且在主要證券交易所上市的公司，這些公司的證券在合理時期內交易活躍，具有充足的信息 ，如可從市場獲得的財務和運營信息。可比的公司包括Match Group Inc.、Bumble Inc.、IBJ Inc.、Matrimony.Com Ltd.、Grindr Inc.、Love Group Global Ltd.和ProSiebenSat.1 Media SE。

根據貼現現金流法，在整個預測期內，需要對自由現金流進行預測，直到被評估資產的假定穩定發生為止 或直到標的資產的經濟使用年限結束為止。自由現金流在短期內不一定會被假定為穩定，但在長期內有望成熟和穩定。為了確定來自YYEM的未來現金流，Ravia僅依靠YYEM管理層提供的財務預測(“預測”)。 自由現金流預測的時間框架為八年，從2024年2月1日至2032年1月31日(“預測 期間”)。管理層提供的預測期內的預計收入、毛利和銷售、一般和行政費用如下：

收入

據 PYEM管理層稱，截至2026年12月的三年收入由上述三項區域許可協議簽約 ，該協議提供了三年累計收入7600萬美元（約佔前三年預計收入總額的63%）。

毛利

銷售、一般和管理費用(SG&A費用)

主要假設

在進行評估工作時，Ravia採用了某些主要假設，以充分支持其價值觀點。 此外，Ravia的評估分析還受到特定表述和某些主要假設的影響，YYEM管理層認為這些假設在評估分析中是必要和適當的，具體如下：

如果實際事件與上述一項或多項假設不符，則YYEM的結果價值可能與Ravia估值報告中的數字存在很大差異。

其他

Ravia 是一家總部設在香港的知名獨立估值和諮詢集團。它由包括專業物業測量師、商業評估師、註冊會計師和業務發展專家在內的專家創立。RAVIA基於嚴格的分析和技術專長，為上市公司、審計師和其他需要專業估值服務的專業人士提供服務。

Ravia 從YYEM收到了港幣250,000元(約合32,000美元)的費用，以提供其估值。這項估值費用不受收購完成與否的影響。此外，YYEM已同意償還Ravia的費用，並賠償Ravia可能因其合約而產生的某些責任。在Ravia的正常業務過程中，Ravia及其附屬公司 可以主動為Ravia自己的賬户或其客户的賬户交易Connexa的證券，因此可以在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Ravia過去沒有為YYEM提供估值服務、重大財務諮詢或任何其他 服務。Ravia未為Connexa或其各自的附屬公司提供估值服務、重大財務諮詢或任何其他服務。

收購結束 和生效時間

我們 正在努力盡快完成收購，如果換股提議獲得批准，我們預計將在年會後迅速完成收購 。然而，我們不能向您保證何時或是否會進行收購。此次收購受制於其他條件，Connexa和YYEM都不能控制的因素可能會導致收購在以後完成，或者根本不完成。

持不同政見者的 和評估權利

根據特拉華州一般公司法，Connexa股東不享有與此次收購相關的異議或評價權 ，也不會被賦予此類權利。

會計處理

Connexa和YYEM均根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表。

收購後的董事會和管理層

於收購時或收購後，董事會將由YYEM賣方指定的人士組成，所有現任董事會成員應辭職，並於新董事完成或任命或選舉較晚時生效。

Connexa董事和高級管理人員在收購中的利益

截至記錄日期，Connexa作為一個集團的董事和高管擁有約4,482,341股我們的普通股，佔已發行股份的12.87%，並有權投票。Connexa預計，其董事和高管 將投票支持將在年會上提交的每一項提案。

除上文所述的 外，本公司董事及行政人員於收購事項中並無擁有有別於Connexa股東的權益。

收購需要獲得監管部門的批准

根據《納斯達克上市規則》第5635(A)(1)條，在納斯達克上市的公司在發行普通股前必須獲得股東批准，其中包括收購另一家公司的股票時，如果擬發行的普通股數量超過當時已發行普通股數量的20%。雖然交易所股份只佔緊接交易前我們已發行及已發行普通股的19.99%，但這將導致在緊接交易完成前發行超過20%與收購有關的已發行及已發行普通股。

根據 納斯達克上市規則第5635(B)條，上市公司在發行普通股前必須獲得股東批准，普通股發行將 導致公司“控制權變更”(如果投資者或關聯投資集團因發行而獲得或有權收購發行人至少20%的已發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)或投票權，而這種所有權或投票權將是發行人最大的 所有權地位)。您應注意，納斯達克上市規則第5635(B)條所述的“控制權變更” 僅適用於該規則的應用。

因此，為了確保遵守納斯達克上市規則第5635(A)(1)條和第5635(B)條，我們必須獲得我們股東的批准才能發行與此次收購相關的交易所股票。此外，根據交換協議，股東批准發行交易所股份是完成收購的一個條件。

除上文所述的 外，交易所協議擬進行的收購及交易不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，但納斯達克批准交易所股份上市、納斯達克批准股票反向拆分以及在股東周年大會上獲得批准後實施增資建議所需的文件則除外。

交換協議

一般信息

於2024年3月18日，本公司與YYEM賣方及YYEM訂立採購協議及交換協議。

根據交換協議，本公司同意向YYEM賣方購買5,000股YYEM普通股，相當於YYEM已發行及已發行普通股的50%，而YYEM賣方亦已同意出售，以換取162,551,440股新發行普通股予YYEM賣方。於換股交易完成之日，預計該等股份將佔普通股已發行及已發行股份的82.4%。

陳述 和保證

交換協議包含YYEM賣方和YYEM作出的慣例陳述和擔保。具體地説，交換協議中的陳述和保證(其中許多受知識、重要性和/或美元門檻的概念的限制， 可能在交換協議文本中具體指明，也可能不在交換協議文本中具體説明)涉及以下主題，以及其他 事項：

交換協議還包含Connexa向YYEM作出的慣例陳述和擔保。具體地説，Connexa在交換協議中的陳述和擔保(其中一些受到知識和/或重要性概念的限制)涉及以下事項，其中包括：開展業務的正當組織和資格；必要的授權和權力； 具有約束力的義務；子公司；組織文件；資本化；經紀商和發現者；遵守法律；法律和其他程序；合同；財務報表；納税；未發生某些變化；委託書信息和財務披露； 陳述和擔保的有效性。

交換協議中包含的許多陳述和保證 都符合重要性標準，在某些情況下包括“買方重大不利影響”或“公司重大不利影響”(如交換協議中的定義)。 此外，交換協議中包含的陳述和保證非常複雜，不易總結。我們敦促您仔細閲讀《交換協議》中的章節，該部分作為附件A附於本文件，標題為賣方的陳述 和資格“和”買方的陳述和保證。”

交換協議中包含的 陳述和保證(以及本文所述和交易所協議中所載的契諾)僅為交換協議的目的和僅為交換協議的訂約方的利益而作出， 可能會受到簽約方商定的限制，包括因參考公司提交給美國證券交易委員會的文件和機密披露而受到限制，目的是在 協議訂約方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實。並可能受制於適用於締約各方的重要性標準，而這些標準不同於適用於股東的標準。此外，有關申述標的及保證事項的資料在交換協議日期後可能會更改，其後的資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。本公司將在其公開報告中提供額外的披露，前提是該公司 知道存在聯邦證券法規定必須披露的任何重大事實，這些事實可能與《交易所協議》中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。收購結束後， 陳述和保修將失效。

公約和協議

Connexa 已同意以目前進行的正常程序和基本方式繼續其業務，並進一步同意在未經YYEM事先書面同意的情況下，不採取以下任何行動，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲：

關閉後的契約

雙方均同意，如有必要實現交換協議的目的，他們將採取任何其他方可能合理要求的進一步行動(包括簽署和交付該等其他文書和文件) 。

賠償

從 開始至交易結束後，公司和YYEM賣方同意相互賠償對方及其各自的聯屬公司、員工、代理、合作伙伴、代表、繼承人和允許受讓人，並使他們免受任何此類受賠方 可能遭受或遭受的任何損失，或因(I)交換協議或任何證書中規定的任何 各自陳述或擔保的任何不準確或違反而產生、與之相關或造成的損失；或(Ii)違反《交換協議》中規定的任何相應的契約或協議，除非且直至因此而受到賠償的所有損失的總金額超過100,000美元，該門檻不適用於因欺詐而產生或發生的損失。

公開 公告

Connexa 於2024年3月21日提交了一份8-K表格的最新報告，描述了交換協議的重要條款以及由此預期的交易 。交易完成前，Connexa和YYEM應就收購和交換協議預期的交易與美國證券交易委員會或任何其他監管機構或納斯達克發佈任何新聞稿或以其他方式公開 聲明或備案文件及其他通信 時相互協商。在發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明、備案或其他通信之前，各方均應事先徵得其他各方的書面同意。披露方應在商業上作出合理努力，至少提前三天通知其他各方，並應在披露中納入其他各方的合理意見。

努力獲得納斯達克批准，並繼續上市

我們 還需要盡我們商業上合理的最大努力，促使交易所股票在納斯達克發行並獲得上市批准 ，並在收盤後繼續在納斯達克交易。未能繼續在納斯達克上市將導致我們的普通股 流動性差。

財務 住宿

作為對公司完成收購的誘因，協議規定：(A)500萬美元應由YYEM以現金支付給公司，總額如下：(I)在協議日期的兩個工作日內應支付800,000美元；(Ii)在公司將股票代碼從“CNXA”改為“YYAI”或各方同意的其他符號的三個工作日內應支付的1,200,000美元；(Iii)將於結算時存入托管賬户的500,000美元，該金額須自結算日期起存入托管賬户30天，並支付予新公司，前提是與 分離前的期間並無向本公司提出索償；及(Iv)於結算時應向本公司支付2,500,000美元。

收購結束前的條件

《交換協議》規定：

我們 不能保證有關方何時或是否會滿足或放棄所有成交條件。截至本委託書的 日期，我們沒有理由相信任何條件將不會得到滿足。

正在關閉 個交付內容

在交易結束時，公司應向YYEM賣方交付以下內容：

在 成交時，YYEM賣方應向公司交付以下物品：

終端

若換股交易於自換股協議日期起計180天(“終止日期”)起計的 日內仍未完成，或如任何一方違反了換股協議的成交條件，則換股協議可在成交前任何時間經本公司及YYEM賣方雙方書面同意終止，或由本公司或YYEM賣方於成交前的任何時間終止。若交易所 協議因前述終止條件以外的其他原因而由本公司單方面自行終止，則本公司將承擔終止費用，金額為年期賣方因股份交換交易而產生的費用的三倍，總額最高為600,000美元，但有若干例外情況，包括但不限於未獲美國證券交易委員會或納斯達克批准，或未獲股份交換交易的普通股股份持有人批准。

費用 和費用

除上述在“財務上的通融，各方將自行承擔與交換協議及擬進行的交易相關的費用。

第三方 受益人

除交換協議中所述的 外，交換協議中明示或提及的任何內容均不會被解釋為根據或與交換協議或交換協議的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予交換協議當事方以外的任何人 。

治理 法律

因交換協議而產生或與之有關的所有 事項(包括其解釋、解釋、履行和執行) 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不影響對法律條款或規則的任何選擇或衝突 將導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

與收購相關的財務信息

公司財務報表

本公司截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的已審核財務報表及截至2024年1月31日及2023年1月31日止九個月的未經審核財務報表 載於此。請參閲“財務報表索引 “在此代理聲明中。

預計Olayinka Oyebola&Co.的代表不會出席年會，也不會對問題發表評論或作出迴應。

管理層對公司財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本委託書中其他部分的財務報表和相關附註以及我們截至2023年4月30日的Form 10-K年度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分的某些 陳述屬於前瞻性陳述。請參閲本委託書中其他部分的“關於 前瞻性信息的告誡聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性， 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Lazex Inc.(“Lazex”)於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東與特拉華州的Slinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)簽訂了一項股票購買協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.(“SBL”)100%擁有。關於股票購買協議，Slinger Bag America以332,239美元收購了Lazex的2,000,000股普通股。2019年9月16日，SBL將其對Slinger Bag America的所有權轉讓給Lazex，以換取於2019年8月23日收購的2,000,000股Lazex股份。 通過這些交易，Lazex擁有Slinger Bag America 100%的股份，SBL的唯一股東擁有2,000,000股Lazex的普通股(約82%)。自2019年9月13日起，Lazex更名為Slinger Bag Inc.。

2019年10月31日，斯林格袋子美洲公司收購了斯林格袋子加拿大公司(“斯林格袋子加拿大”)的控制權，該公司於2017年11月3日成立。斯林格袋子加拿大公司沒有資產、負債或歷史經營活動。

2020年2月10日，斯林格袋子美洲公司與SBL於2019年4月3日成立的全資子公司斯林格袋子國際(英國)有限公司(“斯林格袋子英國”)一起成為SBL的100%所有者。2021年2月10日，SBL的所有者Zehava Tepler免費向Slinger Bag America捐贈了Slinger Bag UK。

自2020年2月25日起，公司通過對已發行普通股進行四比一的遠期拆分，將法定普通股數量從75,000,000股增加到300,000,000股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 以反映股票拆分的影響。

2021年6月21日，斯林格袋子美洲公司與Charles Ruddy簽訂會員權益購買協議，收購Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)100%的股權。

於2022年2月2日，本公司與FlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)訂立購股協議。由於股份購買協議，GameFace將成為本公司的全資附屬公司。

2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)和RoHit Krishnan(“股東代表”)達成合並協議。作為合併協議的結果，PlaySight成為本公司的全資子公司。

2022年6月14日，公司實施了10股1股的反向股票拆分，公司普通股開始按反向拆分調整後的基礎進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有該等零碎權益均向上舍入至最接近的普通股股份總數。對已發行股票的所有引用都已進行追溯調整 以反映此次反向拆分。本公司還完成了其普通股的公開發行和其普通股在納斯達克資本市場的上市。

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從董事會辭職。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是該公司提名和公司治理委員會的成員。Gabriel和RoHit 均未就與本公司在運營、政策或實踐相關的任何事項上與本公司產生任何分歧向本公司提出任何建議。

2022年12月5日，公司將其在Foundation Sports的75%會員權益轉讓給其創始人Charles Ruddy，並授予他為期三年的權利，以500,000美元現金購買其Foundation Sports剩餘25%的會員權益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再合併到公司的財務報表中， 公司在出售時記錄了虧損，投資現在作為權益法投資入賬。2022年12月5日，公司對這筆投資進行了分析，併為這筆投資建立了50萬美元的全額準備金。

於2022年11月27日，本公司與PlaySight、陳沙查及 Evgeni Khazanov(統稱“買方”)訂立購股協議(“協議”)，根據該協議，買方向本公司購買PlaySight的100%已發行及已發行股份，以換取(1)解除本公司對PlaySight的供應商、員工、税務機關及任何其他(過去、現在及將來)債權人的責任；(2)買方免除根據僱傭協議欠他們的個人代價的100%，總額為600,000美元(本應在2022年12月增加到800,000美元)；以及(3)支付給公司的200萬美元現金代價如下：

公司還免除了PlaySight對公司的所有債務(協議規定的義務除外)，包括賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司對PlaySight和買方的所有義務(協議規定的義務除外)。

截至2023年4月30日止年度，出售Foundation Sports and PlaySight的總虧損達41,413,892美元。

2023年4月，該公司確定，與最初預期的相比，GameFaces使用的技術將需要更多的財務資源和更多的時間才能推向市場並實現盈利。因此，截至2023年4月30日，與GameFace相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為11,421,817美元。該公司此前將Foundation Sports歸類為持續運營，直到2022年12月5日，他們將Foundation Sports 75%的股份賣回給原來的所有者 當時它解除了這家子公司的合併，並在出售時記錄了虧損。公司還決定在截至2023年4月30日的年度內出售PlaySight 實體。本公司於2022年11月完成出售，並於當時錄得銷售虧損。在截至2023年4月30日的一年中，出售Foundation Sports和PlaySight的總虧損為41,413,892美元。截至2023年4月30日，本公司已減損所有商譽。

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，根據該協議，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到 Meged應收賬款購買金額全部付清為止。

2023年7月26日，本公司收到納斯達克上市資格部的函，信中指出，本公司在截至2023年1月31日的10-Q表格季度報告中報告的 股東權益不滿足 納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的繼續上市要求，該要求要求上市公司的股東權益至少為250萬美元(“最低股東權益要求”)。此外，截至函件日期，本公司並未 滿足上市證券的替代選擇或持續經營的淨收入。公司及時 向專家小組提交了合規計劃，並於2023年8月23日收到納斯達克的通知，稱其必須在2024年1月22日之前證明 遵守了最低股東權益要求。2024年1月22日，公司完成並獲得現金投資16,500,000美元(詳見下文)，使公司股東權益增至4,484,993美元，使公司重新符合最低股東權益要求。2024年1月30日，公司收到納斯達克的函件，確認在收到公司於2024年1月24日提交的8-K表格中披露的1,650萬美元的投資後，(I)公司已重新遵守納斯達克聽證會小組於2023年4月12日的決定所要求的上市規則第5550(B)(1)(“股權規則”)中的最低股東權益要求，以及(Ii)在適用上市規則第5815(D)(4)(B)條時，本公司將接受強制性小組監督，期限為 ，自該信函發出之日起計一年。如果在該一年監控期內，公司不再遵守股權規則，則儘管有第5810(C)(2)條的規定，公司將不被允許為納斯達克提供針對該缺陷的符合計劃，並且納斯達克將不被允許給予更多的時間讓公司恢復對該缺陷的遵守，也不會根據規則5810(C)(3)向公司提供適用的補救措施或合規期。取而代之的是，納斯達克 將發佈退市決定函，公司將有機會要求重新舉行聽證會。根據上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定，本公司將有 機會向聆訊小組作出迴應/提出意見，屆時本公司的證券可能會 從納斯達克退市。

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到購買的UFS第二筆應收款 全額支付為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司向UFS 授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

於2023年9月13日，本公司召開股東特別大會，批准下列事項：(I)發行25,463股本公司於2022年10月3日發行的普通股，每股面值0.001美元；及(Ii)295,051股本公司普通股，可按每股0.00001美元的行使價行使預先出資的認股權證而發行，(Iii)320,513股可於行使5年期認股權證時按每股15.6美元的行使價發行的普通股，(Iv)641,026股普通股 ，可在行使7.5年期認股權證時發行，行權價為每股17.20美元；及(V)452,489股普通股，可於向投資者行使5.5年期認股權證時發行，行權價相當於每股8.84美元，及(Ii)我們普通股的反向 股票拆分，範圍為10股1股至40股1股；於股東特別會議日期起計12個月內的任何時間，與董事會訂立具體的 比率及決定股份反向分拆的生效日期及任何其他被視為完成股份反向分拆所需的行動，而無需股東的進一步批准或授權。 公司於2023年9月25日對其普通股進行了40股1股的反向股票拆分。

於2023年9月25日，由於股東於2023年9月13日的股東特別大會上獲得股東批准及反向股票拆分，預資資權證、5年權證、5.5年權證及7年期認股權證的總數由1,709,097份增至9,426,952份，原因是在收到股東批准及發生反向股票拆分時，有關認股權證的條款須作出若干調整。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二次Meged協議”)，據此，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二次應收賬款”)，以全數支付Meged應收賬款當時的未償還餘額70,153.20美元，餘額由本公司以現金保留作一般用途。本公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二筆應收款項全部付清為止。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益均由UCC第 9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二次Meged協議”)，據此，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二次應收賬款”)，以全數支付Meged應收賬款當時的未償還餘額70,153.20美元，餘額由本公司以現金保留作一般用途。本公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二筆應收款項全部付清為止。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益均由UCC第 9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

於2023年10月11日，本公司與一名或多名機構投資者(“貸款人”)及某機構投資者(作為貸款人的代理人(“代理人”))訂立貸款及抵押修訂協議(“貸款及抵押修訂協議”) 由本公司、貸款人及代理人共同修訂日期為2023年1月6日的貸款及抵押協議(“LSA”)的條款 以額外發放1,000,000美元貸款，並修訂LSA的條款以反映新貸款 。

關於貸款及證券修訂協議，本公司同意向投資者發行認股權證(“普通認股權證”)，以按每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可於發行後九個月行使，並於發行日期起計五年半屆滿。因行使普通權證而可發行的普通權證及本公司普通股股份並非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)(“證券法”)登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

於2023年10月12日，董事會批准修訂本公司章程，將已發行及有權投票的已發行已發行及已發行及有權投票的股份的百分比，由親身出席或由受委代表出席，以構成任何業務交易的法定人數，由多數降至333%(33-1/3%)。

2023年11月14日，該公司向Sapir LLC發行了224,472股普通股。Sapir LLC由Aitan Zacharin控制，他是公司的投資者關係和財務結構顧問，是與公司於2020年4月30日修訂和重述的諮詢協議(“AZ諮詢協議”)的一方。根據AZ諮詢協議，本公司 欠Zacharin先生127,500美元作為截至2023年11月30日的諮詢費補償(“諮詢費補償”)。 此外，本公司根據AZ諮詢協議第2.1(D)節授予Zacharin先生127,500美元作為酌情補償(“酌情補償”) 。考慮到顧問費補償及酌情補償，發行普通股包括(I)160,338股普通股作為支付顧問費補償，及(Ii)64,134股普通股作為支付酌情補償。

於2023年11月16日，本公司與Agile Capital Funding訂立協議(“ACF協議”)，根據該協議，本公司向ACF出售未來應收賬款693,500美元(“ACF應收款項”)，以換取450,000美元現金。 本公司同意每週向ACF支付28,895.83 ACF，直至ACF應收款項全數支付為止。

為確保支付及履行本公司根據ACF協議對ACF的義務，本公司授予ACF以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接地對任何此類抵押品或與任何此類抵押品相關的任何留置權進行創設、產生、承擔或允許存在任何留置權。

於2023年12月6日，本公司與本公司若干現有認股權證持有人訂立招股書協議(“招股書”)，購買合共4,972,203股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，包括：(I)1,410,151股可於9月28日發行的認股權證行使時發行的普通股 ；2022年，每股行使價格為3.546美元，期限為五年 (“2022年9月五年權證”)；(Ii)3,109,563股因行使2022年9月28日發行的認股權證而發行的普通股 ，行使價為每股3.546美元，為期七年半(“2022年9月七年半認股權證”)；及(Iii)452,489股因行使2023年1月6日發行的認股權證而發行的普通股 (連同2022年9月的五年認股權證及2022年9月的七年半認股權證，稱為“現有認股權證”)。

根據該誘因函件，認股權證持有人同意以現金方式行使其現有認股權證，以購買合共4,972,203股普通股 股，摺合行權價為每股0.294美元，代價為本公司同意發行新的普通股認購權證(“新認股權證”)，如下所述，購買合共9,944,406股普通股(“新認股權證”)。在扣除吾等應付的發售開支前，本公司從持有人行使現有認股權證所得的總收益總額為1,461,827.68美元。交易於2023年12月7日(“成交日期”)完成。

本公司聘請的顧問Sapir LLC根據S-1表格(檔案編號333-275407)的現有登記聲明登記回售作為現有認股權證基礎的普通股股份和224,472股普通股，該聲明已於2023年12月4日由美國證券交易委員會宣佈生效。

本公司亦同意於截止日期後60天內以S-1表格(或當時不符合S-1表格資格的其他適當表格)提交登記聲明，提供 於行使新認股權證時已發行或可發行的新認股權證股份(“轉售登記 聲明”)，並作出商業上合理的努力使該等轉售 登記聲明於截止日期後120天內由美國證券交易委員會宣佈生效，並保持轉售登記聲明 始終有效，直至新認股權證持有人均無擁有任何新認股權證或新認股權證股份為止。如果未能滿足某些截止日期和 要求，公司將必須根據誘導書中的轉售登記聲明條款支付部分違約金。在招股書中，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物 或向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明(每種情況下，除某些例外情況外)，直到 截止日期後60天。本公司亦同意在成交日期(除例外情況外)一(1)年前，不會實施或同意實施任何浮動利率交易(定義見誘因函件) 。此外，本公司在誘因函件中同意授予持有人蔘與未來融資的權利，直至於2023年1月向持有人發出並於2023年10月經修改的本票本金全數償還為止。

2023年12月12日，本公司收到納斯達克上市資格部(“員工”)的函(“通知”)，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所規定的在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。根據納斯達克商城 第5810(C)(3)(A)條，本公司自2023年12月12日起至2024年6月10日止180個歷日內，重新遵守最低投標價格要求 。如果在2024年6月10日之前的任何時間，公司普通股的收盤價 連續10個交易日(納斯達克可以延長)收於每股1.00美元或以上，納斯達克 將發出書面通知，告知公司已達到最低投標價格要求，此事將 得到解決。通知還披露，如果公司未能在2024年6月10日之前恢復合規，公司可能有資格獲得額外的180個日曆日合規期。為了獲得更多時間，本公司將被要求滿足 公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將發出書面通知，公司普通股將被摘牌。如果納斯達克 通知本公司其證券將被摘牌，本公司可對退市裁決提出上訴，並要求在 納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會。如果適時提出成立上市委員會的要求，任何進一步的暫停或退市行動將被擱置，直至聆訊程序結束及該委員會可能批准的任何延期屆滿為止。 不能保證本公司能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守最低投標價格要求、最低股東權益要求，以及繼續遵守納斯達克的其他上市要求 。

不能保證本公司能夠滿足納斯達克持續的上市要求、重新遵守最低投標價格要求以及繼續遵守納斯達克的其他上市要求。

於2024年1月10日，本公司與Agile Capital Funding，LLC(“Agile Jan協議”) 訂立協議，根據該協議，本公司向Agile Capital Funding，LLC出售1,460,000美元未來應收賬款(“Agile Jan應收賬款”)，以換取1,000,000美元現金。該公司同意每週向Agile Capital Funding，LLC(“Agile”)支付52,142.86美元，直到全額支付Agile應收款項。為確保根據《雅居樂1月協議》支付和履行公司對雅居樂的義務，公司授予雅居樂以下抵押品的擔保權益：所有現有和 未來應收賬款。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與任何此類抵押品相關的任何留置權 上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。出售未來應收賬款所得款項部分用於支付ACF應收賬款的未償還餘額(定義見下文)。

於二零二四年一月十九日，本公司與 三名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，向每名投資者發行及出售(I)2,330,200股普通股 (“股份”)及(Ii)預資權證(“預資權證”)，以購買合共25,169,800股普通股，綜合收購價為每股普通股0.2美元(“發售”)。預出資認股權證的行使價為普通股每股0.00001美元，可自收到股東批准之日起行使，並允許根據納斯達克規則行使預出資認股權證，直至預出資認股權證全部行使為止。將發行的股票總數為6,990,600股，預籌資助權證總數為75,509,400股。

2024年1月23日，公司向SmartSports LLC發行了200,000股普通股。SmartSports LLC是本公司的投資者關係顧問 ，是與本公司於2024年1月23日簽訂的諮詢協議(“SmartSports Consulting 協議”)的一方。根據SmartSports Consulting協議，本公司同意向SmartSports LLC發行及交付200,000股其普通股，作為提供投資者關係服務的顧問費(“顧問費補償”) ，並在合理可行的情況下儘快以S-1表格編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋 所有股份轉售的登記説明書。

於2024年1月29日，本公司與Cedar Advance LLC訂立協議(“Cedar協議”)，據此，本公司向Cedar Advance LLC出售1,183,200美元未來應收賬款(“Cedar應收金額”)，以換取752,000美元現金。本公司同意每週向Cedar Advance LLC(“Cedar”)支付39,440美元，直至全額支付Cedar應收款項。為確保本公司根據Cedar協議向Cedar支付及履行其債務，本公司向Cedar授予以下抵押品的擔保權益：所有現有及未來應收賬款。本公司還同意 不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。

斯林格袋子公司、斯林格袋子美洲公司、斯林格袋子加拿大公司、斯林格袋子英國公司、SBL公司和GameFaces公司的業務統稱為“公司”。

該公司經營體育器材和技術業務。本公司是斯林格球袋發射器的所有者，該發射器由便攜式網球發射器、便攜式帕德爾網球發射器和便攜式泡泡球發射器和GameFace組成，為體育運動提供人工智能技術和性能分析。

截至2024年和2023年1月31日的三個月的運營業績

以下是截至2024年1月31日的三個月與2023年相比的經營結果：

淨銷售額

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的淨銷售額增加了463,776美元，或29%。 這一增長是由於與截至2023年1月31日的三個月相比，斯林格袋泡球推動了銷售額的增長，因為斯林格 袋泡球當時尚未推向市場。儘管庫存持續短缺，但由於銷售訂單高於計劃，導致滿足消費者需求的嚴重延遲，淨銷售額還是出現了增長。如果庫存處於我們的正常水平，這三個月的銷售額會更高。

銷售成本 和總收入

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的銷售成本 增加了240,887美元或45%，這主要是由於淨銷售額的增加。與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的毛收入增加了222,889美元，增幅為21%。毛收入的這一改善是由更高的淨銷售額水平和我們供應鏈在集裝箱運費和海運方面實現的更高效率共同推動的。

銷售 和營銷費用

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月，銷售和營銷費用增加了464,853美元，增幅為172%。這一增長在很大程度上是由於網球和Pickleball的社交媒體廣告增加，以及我們在公關方面的其他投資。在針對網球的Slinger Bag App的測試版發佈背後也進行了營銷投資。

一般費用和管理費用

在截至2024年1月31日的三個月中，與截至2023年1月31日的三個月相比，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)增加了914,179美元或50%。這一增長主要是由於在此期間債務結算、法律 和其他專業費用的增加。

研究和開發成本

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的研發成本減少了3,638美元，降幅為100%。這一下降主要是由於我們需要暫停這段時間內的所有開發活動，因為可供投資的現金流有限。

運營虧損

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的運營虧損增加了1,152,505美元或111%。運營虧損的增加是由於本季度錄得的總運營費用增加了1,375,394美元，但毛收入增加了222,889美元，抵消了這一增長。

其他 費用

與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月的其他支出總額減少了4,210,649美元，降幅為65%。我們記錄的債務折價攤銷改善了217,775美元，衍生品公允價值改善了5,070,525美元。 不包括這些改善，我們分別記錄了截至2024年1月31日和2023年1月31日的其他費用總計3,102,141美元和2,024,490美元，增加了1,077,651美元。與2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的三個月的其他支出增加，包括衍生工具和利息支出的增加，但被關聯方利息的減少所抵消。

截至2024年和2023年1月31日的9個月的運營業績

以下是截至2024年1月31日的9個月與2023年相比的經營結果：

淨銷售額

與截至2023年1月31日的9個月相比，截至2024年1月31日的9個月的淨銷售額減少147,232美元，或2%。 下降的主要原因是2024年1月庫存短缺，原因是銷售訂單高於計劃。

銷售成本 和總收入

與截至2023年1月31日的9個月相比，截至2024年1月31日的9個月的銷售成本下降了601,500美元，降幅為11%。這主要是由於淨銷售額的減少以及供應鏈效率的提高，導致截至2024年1月31日和2023年1月31日的9個月的毛利率分別為37.8%和31.2%。在截至2024年1月31日的九個月內，毛收入較截至2023年1月31日的九個月增加454,268美元，或19%，這是由於淨銷售額減少以及集裝箱運量和運費及相關海運效率的提高導致銷售成本降低所致。

銷售 和營銷費用

與截至2023年1月31日的9個月相比，在截至2024年1月31日的9個月中，銷售和營銷費用減少了91,709美元，或7%。這一下降在很大程度上是由於與過期且未續簽的大使協議相關的成本下降，但被社交媒體廣告支出和我們在公關存在方面的其他投資的淨增長所抵消。

一般費用和管理費用

與截至2023年1月31日的九個月相比，在截至2024年1月31日的九個月中，一般和行政費用(主要包括薪酬(包括基於股份的薪酬)和其他與員工相關的成本，以及法律費用和專業服務費用)減少了2,688,785美元或28%。這一下降主要是由於基於股份的薪酬 以及員工和外部諮詢成本以及所有專業費用的減少。

研究和開發成本

與截至2023年1月31日的9個月相比，截至2024年1月31日的9個月的研發成本減少了65,164美元，降幅為100%。這一下降主要是因為我們需要暫停這段時間內的所有開發活動，因為可用於研發投資的現金流 有限。

運營虧損

截至2024年1月31日的九個月，營運虧損較截至2023年1月31日的九個月增加3,299,926美元或38%。這一改善是由於毛收入增加454,268美元或19%，以及總運營費用減少2,845,658美元或26%。

其他 費用

在截至2024年1月31日的9個月中，與截至2023年1月31日的9個月相比，其他支出總額增加了12,136,713美元，增幅為125%。在截至2024年1月31日的9個月中，與2023年1月31日相比，我們記錄的衍生品公允價值收益為18,523,422美元，而不是3,295,687美元。不包括這一收益，我們在截至2024年1月31日的期間有16,058,511美元的其他支出，而截至2023年1月31日的同期分別為12,967,489美元，支出增加了3,091,022美元。與2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的9個月的其他支出增加是債務折價攤銷和支付給關聯方的利息的減少，被應付賬款轉換為普通股和衍生工具費用的損失費用增加所抵消。

流動性 與資本資源

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設我們能夠在可預見的未來在正常的業務過程中變現我們的資產和償還我們的 負債。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為154,607,884美元，預計業務發展過程中還會出現更多虧損。因此，人們對我們繼續經營下去的能力有很大的懷疑。我們的財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

作為一家持續經營企業的能力取決於我們未來能否產生盈利性的運營和/或能夠 獲得必要的融資以履行我們的義務並在到期時償還我們因正常業務運營而產生的負債。 管理層打算利用現有手頭現金、關聯方貸款和/或 債務和/或普通股私募發行，為未來12個月的運營成本提供資金。有關額外融資，請參閲本報告之綜合財務報表。 如果公司無法成功籌集資金和/或產生收入，公司可能會減少一般 和行政費用，並停止或推遲其開發計劃，直至其能夠獲得足夠的融資。無法 保證將以公司可接受的條款提供額外資金，或根本無法提供。

以下是我們截至2024年1月31日和2023年1月31日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物為17,192,733美元，而截至2023年4月30日，現金及現金等價物為202,095美元。

截至2024年1月31日的9個月內，經營活動中使用的現金淨額為2,748,446美元，而2023年同期的經營活動中使用的現金淨額為6,845,810美元。在截至2024年1月31日的九個月中，我們在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在此期間的淨收益(2,857,274美元)和我們的非現金淨支出1,379,337美元的結果，其中包括 衍生負債的公允價值變化，為服務發行的股票和認股權證的減少，基於股份的薪酬，債務折扣的攤銷 應付關聯方的利息和利息，結算費用，折舊損失，攤銷和減值費用，以及我們與我們業務相關的流動資產和負債的變化。最顯著的變化發生在我們的應收賬款上。存貨及預付存貨於九個月期間均大幅減少，加上應付帳款、應計開支、衍生負債、或有對價及應計利息增加， 應付票據的流動部分，扣除與貼現有關的淨額及其他流動負債。

在截至2024年1月31日的9個月中，我們在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們在此期間的淨虧損2,857,274美元和我們的非現金支出淨額1,279,377美元，以及我們的經營流動資產和負債的變化。

我們 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月期間內均未發生任何投資活動。

截至2024年1月31日的9個月，融資活動使用的現金淨額為19,689,673美元，而2023年同期融資活動提供的現金淨額為6,481,772美元。截至2024年1月31日的9個月的融資活動的變化主要包括髮行普通股和認股權證的收益17,961,828美元，應付票據的3,728,000美元，應付相關方票據的付款被710,216美元抵銷，以及應付票據的付款1,289,939美元。截至2023年1月31日的9個月的融資活動變化 包括髮行普通股的收益9,194,882美元，與向相關方支付票據62,434美元和支付應付票據4,040,676美元相抵銷。

於2023年6月8日，本公司與Meged Funding Group(“Meged”)訂立商業現金預付協議，根據該協議，本公司向Meged出售315,689美元未來應收賬款(“Meged應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付210,600美元現金減去10,580美元費用。本公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到 Meged應收賬款購買金額全部付清為止。

於2023年8月7日，本公司與UFS訂立一項協議(“UFS協議”)，根據該協議，本公司向UFS出售797,500美元未來應收賬款(“UFS第二次應收賬款購入金額”)，以換取向本公司支付550,000美元現金減去50,000美元費用。該公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到購買的UFS第二筆應收款 全額支付為止。

為確保支付及履行本公司於UFS協議項下對UFS的責任，本公司向UFS 授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益由UCC第9條界定。本公司還同意不直接或間接在任何此類抵押品上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

於2023年9月19日，本公司與Meged訂立協議(“第二次Meged協議”)，據此，本公司向Meged出售423,000美元未來應收賬款(“Meged第二次應收賬款”)，以全數支付Meged應收賬款當時的未償還餘額70,153.20美元，餘額由本公司以現金保留作一般用途。本公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到Meged第二筆應收款項全部付清為止。

為確保本公司向Meged支付及履行第二份Meged協議項下的責任，本公司向Meged授予以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款及按該條款規定的所有收益均由UCC第 9條界定。本公司還同意不直接或間接對任何此類抵押品產生、招致、承擔或允許存在任何留置權或與之相關的任何留置權。

於2023年10月11日，本公司與一名或多名機構投資者(“貸款人”)及作為貸款人代理的某機構投資者(“代理人”)訂立貸款及抵押修訂協議(“貸款及抵押修訂協議”) 由本公司、貸款人及代理人共同修訂日期為2023年1月6日的貸款及抵押協議(“LSA”)的條款 以額外發放1,000,000美元貸款，並修訂LSA的條款以反映新貸款 。

關於貸款及證券修訂協議，本公司同意向投資者發行認股權證(“普通認股權證”)，以按每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可於發行後九個月行使，並於發行日期起計五年半屆滿。因行使普通權證而可發行的普通權證及本公司普通股股份並非根據證券法登記， 並非根據登記聲明發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

負債情況説明

應付關聯方票據

2022年1月14日，公司與Yonah Kalfa和Naftali Kalfa簽訂了兩份貸款協議，各為1，000，000美元，據此， 公司收到總額為2，000，000美元。該等貸款按年利率8%計息，並須於二零二四年七月三十一日或貸款人可能接受的其他日期前悉數償還。除非或直至貸款全部償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。

截至2024年及2023年1月31日止期間，本公司關聯方的未償還借款分別為1,244,584美元及1,953,115美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，應付關聯方的應計利息分別為917,957美元和917,957美元。

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付貸款協議的本金(定義如下) 以及他們與公司相關的某些其他費用。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

我們 不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

正在進行 關注

我們的 獨立註冊公共會計師事務所審計報告隨附我們的2023年4月30日財務報表包含 解釋性段落，對我們的持續經營能力表示重大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營企業，即我們將在日常業務過程中變現資產並履行負債 和承諾。

YYEM財務報表

YYEM截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度經審計的歷史財務報表包括在“財務報表索引 “本委託書的一節。

管理層對YYEM財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性陳述

您 應閲讀以下對YYEM的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本委託書中其他部分的財務報表和相關説明。除其他事項外，這些歷史財務報表 包含的有關財務數據列報基礎的詳細信息比以下討論中包含的信息更詳細。 除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。YYEM的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。

YYEM 於2021年11月11日在香港成立並首次註冊。該公司的創始人和唯一的董事是周鴻宇。

該公司提供知識產權、許可和技術服務，並在新興的“婚戀”市場中運營。在該市場中，該公司擁有重要的專有知識產權，該公司認為這些知識產權是該業務部門獨有的，涵蓋其在線業務並支撐其媒人業務。其最新開發的AI媒人應用程序 旨在與現有的大數據模型和其他更大的AI模型集成，如華為盤古、百度6文心一燕、阿里巴巴同藝和騰訊控股渾源。此外，YYEM擁有六項與元宇宙相關的技術和九項人工智能配對專利， 這兩項專利共同實現了對增強現實(AR)和擴展現實(XR)的訪問，進一步增強了其在在線配對領域未來的收入增長潛力 。

YYEM 在中國市場採用間接運營的商業模式，其授權合作伙伴在40個城市經營着200家手拉手品牌零售店 。一次性訂户相親費用高達1,500美元，為訂户提供定製的相親服務，通過他們自己的門店之間的面對面互動提供。

YYEM 在截至2024年1月31日的一年中收取了約190萬美元的版税，並在英國/歐洲、撒哈拉以南非洲和東南亞簽訂了許可協議，未來三年的累計合同收入超過7000萬美元。

截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度經營業績

以下是我們截至2024年1月31日的年度與2023年相比的經營結果：

收入

與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度收入 增加了1，666，667美元，即650%。與截至2023年1月31日的年度相比，這一增長 是由新任命的被許可人的特許權使用費收入推動的。

收入成本 和毛利潤

與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度銷售成本 增加了500，020美元，即650%，主要是 由於兩項新知識產權/技術權利的攤銷成本增加。受特許權使用費收入增加的推動，截至2024年1月31日止年度的毛利潤與截至2023年1月31日止年度相比增加了1，166，647美元，即650%。

一般費用和管理費用

與截至2023年1月31日的年度相比，截至2024年1月31日的年度，一般及行政開支(主要包括與YYEM知識產權有關的一般行政開支)增加了4,487美元，增幅為78%。這主要是由於該期間特許權使用費收入增加。

運營利潤

截至2024年1月31日止年度的營運溢利 較截至2023年1月31日止年度增加1,162,160美元，或669%。 主要由於新獲許可人及上文提及的兩項新知識產權/技術權利所產生的使用費收入所致。

流動性 與資本資源

YYEM 主要通過運營產生的現金為其運營提供資金。截至2024年1月31日，YYEM記錄的流動淨資產為6,126,039美元，而截至2023年1月31日的淨流動資產為223,256美元

截至2024年1月31日，YYEM的資本結構由公司所有者應佔權益20,621,943美元組成，其中包括已發行股本和儲備。

以下是我們分別截至2024年1月31日和2023年1月31日的經營、投資和融資活動的現金流摘要：

截至2024年1月31日，我們的現金和現金等價物為499,678美元，而截至2023年1月31日的期間為0美元。

截至2024年1月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為499,678美元，而2023年同期為0美元。 截至2024年1月31日的年度，經營活動提供的現金淨額主要來自該期間的淨收益1,335,898美元和計入技術權利攤銷的非現金支出淨額576,923美元。

截至2024年1月31日的年度，由經營活動提供的現金淨額主要來自本年度1,335,898美元的淨收益和576,923美元的非現金支出淨額，以及我們的經營流動資產和負債的變化。

截至2024年1月31日及2023年1月31日止兩個年度，並無現金淨額用於投資活動，亦無現金淨額用於融資活動。

負債情況説明

公司沒有未償債務。

資產負債表外安排

公司沒有表外安排。

通貨膨脹和價格變化的影響

公司不認為通貨膨脹和價格變化會對我們的運營產生實質性影響。

正在進行 關注

編制 財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中實現我們的 資產並履行我們的負債和承諾。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

YYEM業務説明

除文意另有所指外，僅就本節而言，“YYEM”、“我們”或“本公司”是指YYEM及其附屬公司。

YYEM成立於2021年11月，總部設在香港，提供知識產權、許可和技術服務，並在新興的“婚戀”市場開展業務。YYEM擁有該公司認為是該商業部門獨有的專有知識產權，涵蓋了該公司的在線業務，並支撐了其媒人業務。其最近開發的AI媒人應用程序 旨在與現有的大數據模型和其他更大的AI模型集成，如華為盤古、百度6文心一燕、阿里巴巴同益和騰訊控股渾源。此外，YYEM擁有六項與元宇宙相關的技術和九項人工智能配對專利， 這兩項專利一起可以訪問增強現實(AR)和擴展現實(XR)，進一步增強了公司未來在在線配對領域的收入 增長潛力。

通過 查詢和分析可用的大數據，YYEM的知識產權支持識別其目標訂户 基礎，同時提供訂户檔案分析並與YYEM的AI相親平臺集成，所有這些都將幫助YYEM 提供有效的相親活動，幫助訂户找到成功的人生伴侶。

位於中國的YYEM許可合作伙伴在40個城市經營着200家零售店。一次性訂户相親費用高達1,500美元，為訂户提供定製的相親服務，通過手拉手 品牌線下商店的面對面互動交付。

YYEM 在截至2024年1月31日的財年中收取了約190萬美元的版税。此外，YYEM還與三個實體(一個在香港獲得日本和韓國等地的知識產權使用權，一個在英國獲得歐洲知識產權的使用權，一個在美國獲得撒哈拉以南非洲地區的知識產權使用權)簽訂了合作協議，預計未來三年的累計收入將超過7000萬美元。

提案 1--選舉董事

我們的 董事會目前由五名成員組成。董事會空缺和新設立的董事職位可由當時在任的其餘董事投贊成票 填補，但不足法定人數。由董事會選舉產生的董事填補空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的任期將持續到該空缺發生的整個董事任期的剩餘時間，直至選出董事的繼任者並具備適當資格為止，或直至該董事提前去世、辭職或被免職為止。

提名者

我們的提名和公司治理委員會已推薦Mike·巴拉迪、約納·卡爾法、柯克·泰勒、斯蒂芬·克拉梅和羅德尼·拉普森為年度大會董事候選人，並已獲得董事會批准。如果當選，巴爾迪先生、卡爾法先生、泰勒先生、克拉梅先生和拉普森先生將擔任董事，直至2025年年度股東大會和他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。有關獲提名者的資料，請參閲標題為“董事會和公司治理 .”

如果 您是記錄在案的股東，並且您通過電話或互聯網簽署了委託卡或投票，但沒有與 一起就董事投票作出指示，則您的股票將被投票支持每位股東連任。巴拉第先生、卡爾法先生、泰勒先生、克拉梅先生和拉普森先生已同意在當選後擔任董事；但是，如果董事的任一被提名人在年會上 無法或拒絕擔任董事的被提名人，我們將投票給我們董事會指定的 任何被提名人來填補空缺。如果您是街頭股東，並且您沒有向您的經紀人或被指定人提供投票指示，則您的經紀人將在此問題上保留您的股票無投票權。

需要投票

獲得多數票的五名提名人中的每一位 將當選為董事。棄權和經紀人不投票不被視為 “投票”，因此對董事選舉提案沒有影響。

董事會一致建議“為”每個人投票

上述提名人。

董事會和企業治理

下表列出了有關Ballardie先生、Kalfa先生、Taylor先生、Crummey先生和Rapson先生以及董事會其他每位現任成員（如果有）的信息：

(1)我們審計委員會成員

(2) 我們薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

2022年11月17日，加布裏埃爾·高曼和羅希特·克里希南從董事會辭職。戈德曼和克里希南是審計委員會和薪酬委員會的成員。戈德曼先生是公司提名和公司治理委員會的成員。古德曼先生和克里希南先生均未就與本公司在運營、政策或實踐方面的任何問題與本公司產生任何分歧。

上述 名董事的任期至下一屆股東周年大會或其辭職或免職為止。 此後，預計將在年度股東大會上選出任期一年的董事。

導演提名人

Mike 巴拉第自2019年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事首席執行官總裁。巴拉迪先生是一位經驗豐富且廣受認可的網球行業領導者，作為一名球員、教練和商業領袖，他在網球領域擁有35年的經驗。巴爾迪先生於20世紀80年代末在威爾遜開始了他的網球事業生涯，在那裏他花了11年時間發展壯大，並最終領導了威爾遜的歐洲、中東和非洲Racquet體育部門。2002年，鮑爾迪先生加入普林斯體育歐洲公司，擔任副總裁總裁，負責管理董事，並一直擔任到2012年。2003年，巴拉迪先生是管理層收購團隊的一員，該團隊與一傢俬募股權集團合作，從貝納通體育公司手中收購了普林斯品牌。2007年，在一次非常成功的業務扭虧為盈之後，業務 連同管理團隊被出售給另一家總部位於美國的私募股權集團。2013年，巴拉迪成為普林斯環球體育的首席執行官，一直擔任到2016年。在普林斯環球體育之後，Ballardie先生擁有並運營了FED體育諮詢公司，在那裏他管理着一個重大重組項目的所有方面，該項目涉及Waitt Brands(普林斯環球體育的控股公司)和Trilium Ltd(英國)，一家兒童保育公司，從2018年到2019年。在加入普林斯環球體育之前，巴拉迪先生在VF Corp.工作，在那裏他白手起家為他們的JanSports品牌建立了國際業務。巴爾迪先生還在美國和英國網球行業協會(TIA)擔任董事執行董事會多年。Ballardie先生 在此期間一直站在許多最成功的網球拍創新的前沿，在該行業中享有很高的聲譽 。

我們的董事會認為，Ballardie先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在體育產品方面擁有豐富的經驗，以及他之前在威爾遜公司和普林斯公司的所有權。

約納 卡爾法自2020年9月以來擔任我們的首席創新官，並自2022年6月以來擔任我們的董事。在加入本公司之前，Kalfa先生擁有並經營NA Dental，這是一家自2010年以來一直活躍於牙科供應業務的公司。卡爾法先生是PharMedica Ltd.、Plaqless Ltd.、Dusmit Ltd.和Parasonic Ltd.的董事會員。

我們的董事會認為，卡爾法先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在商業方面擁有豐富的經驗， 而且Yonah是斯林格袋式彈丸發射器的發明者。

柯克 泰勒自2022年6月以來一直作為我們的董事。Taylor先生是美國資源公司的首席財務官，他負責該公司的所有税務和財務會計工作，並在税收信用分析和財務結構方面擁有豐富的經驗。泰勒先生在公共會計工作的13年裏，主要致力於審計、税務合規、財務建模，以及利用眾多聯邦和州税收抵免和激勵計劃對複雜的房地產和商業交易進行報告。在加入美國資源公司之前，泰勒先生是ARC的全資子公司Quest Energy，Inc.的首席財務官。在2015年加入Quest Energy之前，泰勒先生是K.B.Parrish&Co.LLP的經理，他從2014年開始在那裏工作。 在此之前，泰勒先生從2012年開始在Katz Sapper Miller擔任經理。此外，Taylor先生還是註冊會計師考試的講師 ，並曾在多個培訓和行業會議上發言。Taylor先生在印第安納州布魯明頓的印第安納大學凱利商學院獲得會計學學士學位和金融學學士學位，目前正在印第安納州韋恩堡的聖弗朗西斯大學完成工商管理碩士學位。泰勒先生以各種方式為他的社區服務，包括擔任印第安納州印第安納波利斯一家社區發展公司的董事會財務主管。泰勒先生與公司的任何董事或高管沒有任何家族關係。泰勒先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他被選為軍官。泰勒先生在S-K法規第404(A)項規定必須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

我們的 董事會認為，泰勒先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在上市公司會計方面擁有豐富的經驗，以及他在納斯達克上市公司的經驗。

斯蒂芬·克拉梅自2023年7月以來一直作為我們的董事。克拉梅先生自2022年8月以來一直擔任努埃拉資本公司投資者關係部的高級副總裁。在此之前，Crummey先生(I)於2021年1月至2022年9月擔任Covid Rapid Exam的合夥人，(Ii)於2021年9月至2022年8月擔任IdentifySensors Biologics的顧問，(Iii)於2019年至2021年4月擔任CMind AI的顧問，以及(Iv)於2017年8月至2021年3月擔任CyVision Technologies，Inc.的董事長。Crummey先生與本公司任何董事或高管並無任何家族關係。Crummey先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，他被選為軍官。Crummey先生在S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

我們的董事會認為Crummey先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的商業經驗。

羅德尼·拉普森自2023年7月以來一直作為我們的董事。Rapson先生自2022年11月以來一直擔任InSpiretek Pty Ltd.的首席執行官，從2027年1月到2022年1月管理PlaySight歐洲的董事，從2010年9月到2022年12月管理基地網球學院。Rapson先生與公司的任何董事或高管沒有任何家族關係。Rapson先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此他被選為軍官。拉普森先生在S-K法規第404(A)項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

我們的 董事會認為Rapson先生有資格擔任董事會成員，因為他在體育業務方面擁有豐富的經驗， 以及他作為一名世界排名的網球運動員的經驗。

董事 獨立

我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定柯克·泰勒、Steven Crummey及Rodney Rapson並無 會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係，且 該等董事均為“獨立”董事，該詞由美國證券交易委員會適用的規則及法規及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。 董事會還決定，由於受聘為高管，Mike·巴拉迪和約納·卡爾法並不“獨立”。

領導層 董事會結構

任何 董事只有在有權在董事選舉中投票的三分之二的流通股持有者投贊成票的情況下，才能被免職。我們經修訂及重述的附例為我們的董事會提供了靈活性，可酌情合併或分開董事會主席及行政總裁的職位。我們的董事會認為，在任何給定時間，以其認為最符合公司利益的方式選擇公司董事長和首席執行官是非常重要的。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的職位可以由一名個人 或兩名不同的個人來填補，這是由我們的董事會根據當時的情況確定的。

董事會主席應(如出席)主持股東和董事會的每次會議，併為董事會所有委員會的當然成員。董事會主席須履行董事會主席一職所附帶的所有職責，以及董事會可能不時指派予該人士的其他職責。董事會主席由我們的董事會每年任命 。

我們的 董事會沒有關於是否應該由兼任首席執行官的董事長領導的既定政策，過去 將董事長和首席執行官的角色結合在一起。我們的董事會目前致力於將董事長和首席執行官的職位分開。然而，我們的董事會不斷評估我們的領導結構，並可能在未來決定合併董事長和首席執行官的職位，如果它認為這樣做將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

董事會 會議和委員會

在截至2023年4月30日的財政年度內，董事會以書面同意代替召開任何會議，並沒有召開委員會會議 ，因為委員會直到2023年7月才成立，也就是在2023財政年度結束之後。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。

我們的 董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。每個委員會章程都已張貼在我們網站https://www.connexasports.com/.的投資者關係部分對我們網站地址的引用並不構成通過引用併入我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本委託書聲明的一部分。

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。柯克·泰勒、斯蒂芬·克拉梅和羅德尼·拉普森分別符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性” 要求，現為我們審計委員會成員。

我們 已確定柯克·泰勒有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語是根據 美國證券交易委員會的規則定義的，並符合2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權設定業績目標，以釐定定期支付予主管人員的獎金，並可就與薪酬事宜有關的股東建議進行審核及提出建議。此外，薪酬委員會負責管理 2020全球計劃(定義如下)。史蒂芬·克拉米和羅德尼·拉普森分別符合納斯達克規則的“獨立性”要求 ，他們是我們薪酬委員會的成員。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選董事候選人、監督董事會委員會的遴選和組成、建立提名程序，包括程序、監督涉及董事會及其成員的可能存在的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。 提名和公司治理委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦提名，公司治理委員會將仔細審查 推薦(S)，並真誠地考慮該推薦(S)。柯克·泰勒和羅德尼·拉普森分別符合納斯達克規則的“獨立性”要求 ，他們在被任命為董事會成員後擔任我們的提名和公司治理委員會成員， 拉普森先生為主席。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(《道德準則和商業行為準則》)。《道德和商業行為準則》的副本可在公司網站上找到。公司打算在其網站上披露適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官、 控制人或執行類似職能的人員對《道德和商業行為準則》的任何修訂以及《道德和商業行為準則》的任何豁免。

評估董事提名者的考慮因素

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名者。在對董事候選人的評估 中，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成 以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突和其他承諾。被提名者還必須 能夠根據過去在具有高度責任感的職位上的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導 並且是他們所屬公司或機構的領導者。董事候選人必須有足夠的時間在我們的提名和公司治理委員會的判斷下履行董事的所有董事會和委員會職責。 我們的董事會成員應該準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。 除上述規定外，董事候選人沒有明確的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮它認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

儘管我們的董事會對董事會多樣性沒有具體的政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。在做出有關董事提名的決定時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮不同觀點的好處。 我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和公司治理委員會的年度評估時，也將考慮這些和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向我們的全體董事會推薦 董事候選人以供選擇。

公司目前未達到規則5605(F)(2)(C)的多樣性目標。我們的提名和公司治理委員會 致力於確保我們董事會的組成適當地反映我們董事會和公司的當前和預期需求，並基於專業知識和經驗相信我們的現任董事非常適合擔任董事。然而，我們的提名委員會和公司治理委員會已經並將繼續考慮董事會成員的不同候選人。

股東 推薦進入董事會

我們的 提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事的候選人，只要該推薦 股東在發出通知時和年會召開時都是登記在冊的股東，並且該等推薦 符合我們的公司註冊證書，並修訂和重述了公司章程和適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的 。提名和公司治理委員會將根據其章程、我們修訂和重述的章程、我們對董事候選人的政策和程序以及上述董事候選人的常規標準 對這些建議進行評估。這一流程旨在確保我們的董事會成員具有合適的背景、技能和經驗，包括與我們業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦候選人的合格股東應以書面形式與祕書聯繫。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。

任何提名都應以書面形式發送給我們的公司祕書，地址為康奈克薩體育技術公司，地址為21244馬裏蘭州温莎磨坊，北滾道2709號，138室。對於2025年年會，根據交易法第14a-19條規則，我們必須在我們的代理卡上包括我們根據規則收到通知的所有董事被提名人，如果我們的會議在2025年5月15日的30天內舉行，則必須不遲於2025年3月16日(2025年5月15日(年會 週年紀念日)之前的60個歷日)收到。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平， 評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理流程負有最終的 監督責任，但其委員會將監督某些特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會將負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會將監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會將負責監督與我們董事會獨立性相關的風險管理。

董事 薪酬

在每個董事被任命為董事會成員的週年紀念日，每個董事將獲得150,000股我們的普通股。在此情況下，一名董事應於年中辭去董事會職務，該董事將根據自其前一週年日起服務的天數，在其週年紀念日按比例獲得本公司普通股的發行。不會向非員工董事發行零碎股份， 任何導致零碎股份的計算都將向上舍入到下一個完整的股份。

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度董事薪酬：

* 公司正在尋求其股東對董事股票發行建議的批准，如果獲得批准，將完全 滿意並取代他們擔任董事的任何其他報酬。如果未經股東批准，公司將恢復15萬股的年度補償，並盡其最大努力按年發行此類股票。

高盛先生和Krishnan先生在擔任公司董事期間沒有收到任何報酬。

股票 期權/特別提款權。

沒有。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第(br}16(A)節規定，公司高管和董事以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人，須向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本 。

本公司認為，在截至2023年4月30日的財政年度內，其高管、董事和超過10%的股東 根據第16(A)條及時提交了所有報告，但下列交易除外，這些交易本應在2023年6月14日截止日期後提交的表格4S中報告，但卻在2023年6月14日截止日期後提交的表格5S中報告：約納·卡爾法於2022年7月29日在其表格5中報告處置了29萬股股票；Mike·巴拉迪於2022年7月29日在其表格5中報告了處置210,000股；巴爾迪先生 在他的表格5中報告了2023年4月8日收購了79萬股票。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

沒有 我們的人員目前或在過去一年中擔任過有一名或多名人員在我們董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員。

某些法律程序

在過去十年中，沒有任何 董事、董事的被提名人或公司高管以當事人身份出現在任何法律訴訟材料中，以評估其能力或誠信。

重要員工

除了我們的高級管理人員和董事，我們目前還有一名員工於2022年2月成為我們認為重要的員工，他是GameFace的Jaluluddin Shaik，總裁。

賈拉魯丁·謝克於2017年創立併成為GameFace的首席執行官。在創立GameFaces之前，Shaik先生領導了一些世界上最大的品牌的產品團隊，包括Telstra、索尼和蘋果。在Telstra期間，Shaik領導創建了Telstra 視頻流媒體平臺‘Presto’，覆蓋了1000多萬澳大利亞人。除了在Telstra擔任的職務外，Shaik先生還領導着一支由30名工程師組成的團隊，負責將Apple Airplay技術集成到Denon、Bose、Pioneer、Yamaha等Tier1 Audio OEM(原始設備製造商)的80%。在此之前(2003-2010)，Shaik先生在索尼和英特爾構建並部署了各種端到端視頻解碼解決方案 。Shaik先生畢業於Visvesvaraya技術大學，擁有計算機科學學士學位，主修機器學習。

現任 名高管

下表列出了我們每一位執行幹事的姓名、年齡和職位：

*我們的前首席業務集成官Paul McKeown於2023年1月辭職，Tom Dye的僱傭協議於2023年4月30日終止。麥基翁先生繼續以外部顧問的身份為公司提供服務。

猶大 霍尼克曼自2017年10月以來一直擔任我們的首席營銷官。霍尼克曼先生加入公司，領導產品設計和公司售前眾籌計劃的整體戰略，該計劃超出了目標2,600%。霍尼克曼先生負責 監督公司營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行，並確保 公司的產品和品牌信息在所有渠道分發，並有效地瞄準受眾，以便 實現銷售目標。在任職期間，霍尼克曼先生負責斯林格品牌的全球傳播，包括消費者洞察、數字營銷、創意開發、機構管理、營銷有效性、社會責任、贊助、媒體和員工溝通。霍尼克曼先生曾在一家全球法律科技公司擔任營銷和戰略部門的董事主管，在此之前，他負責一家創新消費科技企業的營銷和銷售工作。

馬克·拉多姆自2019年9月以來一直擔任我們的總法律顧問。Radom先生還曾擔任大大麻公司的總法律顧問，並在2010年2月至2015年7月期間擔任藍球公司的總法律顧問兼首席碳官。從2009年到2010年，Radom先生一直在管理Carbon MPV Limited的董事，這是一家專注於開發可再生能源和碳信貸項目的塞浦路斯公司。2007年至2009年，Radom先生擔任Carbon Markets Global Limited的總法律顧問兼首席運營官，該公司是一家總部位於倫敦的碳信貸和可再生能源項目開發商。拉多姆先生在可再生能源和碳信用領域擁有豐富的業務發展經驗。拉多姆先生在可再生能源、工業氣體和碳信用項目上獲得了超過1億美元的資金，並管理着這些項目實施的許多複雜方面。Radom先生是多家碳和生態項目開發商的法律顧問 ，負責組建合資企業，並就在《京都議定書》主持下通過清潔發展機制/聯合執行登記週期和減排採購協議開發項目提供諮詢。在此之前，Radom先生在華爾街和倫敦金融城擔任美國證券和資本市場律師，在那裏他代表主權國家、全球投資銀行和財富500強公司 進行廣泛的融資和企業交易。拉多姆先生畢業於杜克大學和布魯克林法學院。 拉多姆先生被批准在紐約和新澤西州從事法律工作，能説一口流利的俄語。

高管薪酬

薪酬決定的流程和程序

我們的薪酬委員會負責高管的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議 ，並參與確定向他彙報工作的各個高管的薪酬。我們的首席執行官 不確定自己的薪酬。我們的首席執行官根據我們的業績、某位高管對這些業績的貢獻以及個人目標實現方面的表現，就所有高管的短期薪酬和長期薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的薪酬委員會然後審查建議和其他 數據，並就每位高管的總薪酬以及每個 個人薪酬部分做出決定(或向董事會提出建議)。

下表彙總了在截至所述財政年度結束的財政年度內授予、賺取或支付給我們當時的人員的所有服務的所有補償。

服務 協議

公司是與其每位高管簽訂服務協議的一方。

Mike 巴拉第。2020年4月6日，我們與首席執行官Mike·巴拉第簽訂了一項服務協議，該協議於2020年11月1日修訂。根據服務協議，巴爾迪先生將擔任我們的首席執行官，任期五年 。在為期五年的任期內，巴拉迪每月的基本工資為50,000美元，獎金最低為年度基本工資的50%。我們還向巴爾迪先生發行了認股權證，以購買500,000股普通股。認股權證可按每股0.01美元的行使價 發行，到期日為2030年4月6日。我們還提供標準的賠償和董事及高級職員保險。我們可以在至少180天前發出書面通知，在有理由(根據協議的定義)和無理由的情況下終止對Ballardie先生的僱用。如果我們無故解僱Ballardie先生，他所有未授予的任何性質的股票和期權補償都將授予，而不會採取任何進一步的行動。Ballardie先生可以出於正當理由(根據協議的定義)辭職，也可以在沒有正當理由的情況下提前至少180天發出書面通知。如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，我們必須支付Ballardie先生的遣散費，以代替基本工資和福利，金額為(A)協議期限的未到期部分或(B)兩年，在終止後30天 內全額支付。此外，如果我們無故解僱Ballardie先生或他有充分理由辭職，則所有未歸屬普通股或優先股以及認股權證和認股權證將在終止後12個月內繼續 。Ballardie先生還受標準保密和競業禁止條款的約束。

湯姆·戴伊。On April 30, 2020, we entered into a service agreement with our Chief Operating Officer, Tom Dye. Pursuant to the service agreement, Mr. Dye served as our Chief Operating Officer for a period of three years. During the three-year term, Mr. Dye received an annual base salary of $120,000 and a bonus payment at a minimum of 25% of the annual gross base salary. We agreed to issue Mr. Dye warrants to purchase a total of 125,000 shares of Common Stock to be issued at the time that certain performance goals are met. The warrants that were issued to Mr. Dye on April 30, 2020 are exercisable at issuance at an exercise price of $3.00 per share and have an expiration date of April 30, 2030. The warrants that were awarded to Mr. Dye on February 9, 2021 are exercisable at issuance at an exercise price of $39.40 per share and have an expiration date of February 9, 2031. We also agreed to issue a one-time bonus of 150,000 shares of Common Stock to Mr. Dye after the value of the Company’s outstanding stock equals $100 million. The Company will also provide standard indemnification and directors’ and officers’ insurance. The Company may terminate Mr. Dye’s employment with cause (as defined under the agreement) and without cause by giving at least 60 days prior written notice. If we terminate Mr. Dye without cause, all Mr. Dye’s unvested stock and option compensation of any nature will vest without any further action, and we will pay two years base salary severance within 30 days of termination. In addition, vesting of all unvested common or preferred shares and options and warrants will continue for 12 months following such termination. Mr. Dye may resign for good reason (as defined under the agreement) or without good reason by giving at least 30 days prior written notice. Mr. Dye is also subject to standard confidentiality and non-competition provisions. Since 30 April 2023, Mr. Dye has operated as a consultant to the company.

保羅·麥基翁。於二零二一年七月五日，我們與前首席財務官Paul McKeown訂立服務協議。根據服務協議，McKeown先生擔任我們的首席業務整合官，直至2023年1月31日辭職。在 本協議期限內，McKeown先生獲得每小時150美元的基本工資和 年度績效獎金至少為年基本工資毛額的30%。我們還向麥基翁先生發出了購買15萬股普通股的認股權證. 認股權證在發行時可按每股0.01美元的行使價行使，並有到期日。公司還將提供 標準賠償以及董事和高級管理人員保險。McKeown先生還受到標準保密和不競爭條款的約束。自2023年1月起，McKeown先生一直擔任本公司顧問。

朱達·霍尼克曼。2020年4月30日，我們與位於特拉華州的Nest Consulting Inc.簽訂了一項服務協議，Nest Consulting Inc.由我們的首席營銷官Juda Honickman所有。根據服務協議，霍尼克曼先生將擔任我們的首席營銷官，任期為三年。在三年任期內，霍尼克曼的年基本工資為102,000美元，獎金最低為其年基本工資的50%。我們還向霍尼克曼先生發行了購買250,000股普通股的認股權證。認股權證可按每股3.00美元的行使價發行，到期日為2030年4月30日。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用霍尼克曼先生。如果我們無故解僱 Honickman先生，則Honickman先生的所有未歸屬股票和任何性質的期權補償將被授予，而不會採取任何進一步的 行動，並將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬的普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續。霍尼克曼先生可以因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但需提前至少30天發出書面通知。霍尼克曼先生還須遵守標準 保密和競業禁止條款。

馬克·拉多姆。2022年2月1日，我們與我們的總法律顧問Mark Radom簽訂了第二份修訂和重述的服務協議。 根據服務協議，Radom先生將擔任總法律顧問，任期兩年。在為期兩年的任期內，我們同意 向Radom先生支付每月12,500美元的基本工資，並支付至少為年度基本工資的25%的獎金。公司還將提供標準的賠償和董事及高級管理人員保險。公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用拉多姆先生。如果我們無故解僱Radom先生 ，Radom先生所有未歸屬的任何性質的股票和期權補償將被授予，而不會採取任何進一步行動，我們 將在終止後30天內支付兩年基本工資遣散費。此外，所有未歸屬普通股或優先股以及期權和認股權證的歸屬將在終止後12個月內繼續進行。拉多姆先生可因正當理由(根據協議的定義)或在沒有正當理由的情況下辭職，但須至少提前120天發出書面通知。拉多姆先生還須遵守標準保密條款和競業禁止條款。

約納·卡爾法。2020年9月7日，我們與首席創新官Yonah Kalfa簽訂了服務協議。根據服務協議，卡爾法先生將擔任我們的首席創新官，任期三年。在三年任期內，卡爾法先生的年基本工資為1,162,800以色列新謝克爾(約合350,000美元)，獎金最低為年度總基本工資的25%。卡爾法先生同意推遲領取他的基本工資，直到另有書面同意。公司 還將提供標準賠償和董事及高級管理人員保險。本公司可在至少60天前發出書面通知，在有理由(如協議定義)和無理由的情況下終止僱用Kalfa先生。如果我們無故解僱卡爾法先生，我們將在解僱後30天內支付兩年的基本工資遣散費。卡爾法先生可因正當理由(如協議所界定)辭職，或在沒有正當理由的情況下提前至少30天書面通知辭職。卡爾法先生還須遵守 標準保密和競業禁止條款。

薪酬 與績效

根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第953(A)節及美國證券交易委員會於2022年採納的S-K條例第402(V)項的要求，現提供以下資料，説明“實際支付予本公司首席執行官(”PEO“)的薪酬及非PEO指定的高管 高管(”NEO“)與本公司在下列財政年度的若干財務表現之間的關係。

與我們的累計TSR和淨虧損相比，下面的 插圖提供了對CAP的額外圖形描述。如圖 所示，在本報告所述期間，實際支付給我們的PEO和前PEO的補償以及實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償金額與TSR沒有直接關係。我們確實使用了幾個績效指標來使高管薪酬與我們的績效保持一致，但這些指標往往不是財務績效指標，如TSR。實際支付的薪酬受到多種因素的影響，包括但不限於新授予和獎勵授予的時間、新股組合、本財年的股價波動 、我們的業績指標組合和其他因素。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期的某些信息，涉及我們所知的持有超過5%(5%)的任何類別有投票權證券的任何個人(包括我們在1934年證券交易法(經修訂)第13(D)(3)條中使用的任何“集團”)，以及我們的每位董事和高管以及我們的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的股權證券的股份 。除非下表另有規定，否則除有關我們董事和高管的信息外，此類信息均基於根據《交易所法案》第13(D)、13(F)和13(G)條提交給美國證券交易委員會的有關普通股的聲明的審查。

與我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權有關的信息 是基於根據美國證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念的每個人提供的信息，該信息 不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，包括對證券的投票權或直接投票權，或投資權，包括對證券的投票權或直接投票權，則被視為證券的實益擁有人。該人也被視為任何證券的受益所有者，該人有權在記錄日期後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得受益所有權。此類證券在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比時不被視為未償還。此處包括任何被視為實益擁有的股份，並不構成承認該等股份的實益所有權。根據《證券和交易委員會規則》，超過一個人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可能被認為是證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外， 每個人擁有唯一投票權和投資權。

* 表示持股比例低於1%(1%)。

(1) 百分比基於記錄日期已發行的普通股總數34,807,734股。

(2)約納·卡爾法是董事的創始人，也是公司的首席創新官。Mike·巴拉第是公司 首席執行官、董事成員兼董事會主席。

卡爾法先生於2021年9月獲授權證，可於2021年9月按面值(即0.001美元)的行使價購買25,000股普通股，並於2022年8月將5,250份該等認股權證轉讓予第三方。所有這類認股權證的合約期均為自發行之日起計十年，並於批出時立即歸屬。

卡爾法先生目前共持有4,482,274股，包括(I)4,462,524股普通股；及(Ii)19,750股認股權證以購買 股普通股。

於2020年4月，巴拉第先生獲授予認股權證，可按行使價(即0.001美元)購買12,500股普通股； 於2021年9月獲授權證，可按行使價(即0.001美元)再購入12,500股普通股。 於202年8月，巴拉第先生將5,250股該等認股權證轉讓予第三方。所有此等認股權證的合約期為自發行之日起計十年 ，並於授出後立即歸屬。

(3)Juah Honickman於2020年4月獲授予認股權證，以116美元的行使價購買1股普通股，並於2021年9月獲授予認股權證，以1,380美元的行權價購買250股普通股。所有此等認股權證的合約期為10年，自發行之日起計，並於授出後立即歸屬。

(4) 本公司同意為每名服務一年的董事發行150,000股股票(但於本協議日期，該等股票尚未以 形式發行)。拉普森擁有3,013股普通股。

(5)Mark Radom於2020年4月獲授予認股權證，以116美元的行使價購買3,125股普通股，並於2021年2月獲授予認股權證，以1,568美元的行權價購買3,750股普通股。所有此等認股權證的合約期為10年，自發行之日起計，並於授出後立即歸屬。

拉多姆先生目前共持有66股，其中包括(1)66股普通股；(2)6,875股普通股認股權證。

(6) 該等投資者每人亦獲發預籌資權證，以購買25,169,800股普通股，該等認股權證在 收到股東批准發行該等股份後方可行使。此類預先出資的認股權證目前不能在未來 60天內行使。經股東批准後，若所有預資認股權證悉數行使，每位投資者將持有27,500,000股股份，若本公司並無發行其他股份，則於向周鴻宇 發行任何股份前持有本公司26.9%股權及於收購完成後持有本公司9.8%股權(按第13(D)條計算)。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表提供了截至最近完成的財政年度結束時的所有補償計劃(包括個人補償安排)的信息，註冊人的股權證券根據這些計劃被授權發行。

2020年11月11日，董事會批准了Slinger Bag Inc.全球股票激勵計劃(2020)，或2020年計劃，該計劃獲得股東批准，股東共持有19,994,700股普通股，約佔該日期已發行普通股的75.4%。2020年計劃規定向本公司或其任何附屬公司的合資格主要管理層僱員、非僱員董事及非僱員顧問 (每名“參與者”)授予獎勵，包括激勵性股票期權(“ISO”)、非合格股票 期權(“NQSO”)、無限制股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票及其他基於股權的 及現金獎勵或上述獎勵的任何組合(然而，只有本公司及其附屬公司的僱員 才有資格獲得獎勵股票期權獎勵)。

本公司已預留總計37,500股普通股，以供根據2020年計劃頒發的獎勵進行發行，所有這些股票均可(但不需要)與ISO相關地發行。截至2023年11月24日，共有27,000股普通股需要進行獎勵 ，根據2020年計劃，仍有約10,500股普通股可用於未來獎勵。如果 獎勵失效、失效、被取消、終止而未行使或因任何原因停止行使，或其持有人的權利終止 ，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於授予新的獎勵。《2020年計劃》應繼續有效， 除非提前終止，直至理事會通過該計劃之日的十週年為止(但在該日尚未作出的裁決除外)。董事會可酌情於任何時間終止2020計劃，涉及迄今尚未授予獎勵的任何股份；然而，2020計劃的終止不得在未經持有人同意的情況下對持有人在先前授予的任何獎勵方面的權利造成重大不利損害。

未來 新員工、非員工董事和其他非員工顧問也有資格參與2020年計劃。授予高級管理人員、非僱員董事、僱員和非僱員顧問的獎勵數目 目前無法確定 ，因為獎勵的發放取決於僱用要求和工作表現等各種因素。

某些 關係和相關交易

除以下本節所述的 外，自上一財政年度開始以來，除股權及其他補償、終止、控制權變更及其他安排外，本公司並未參與任何交易或一系列類似交易，詳情見“高管薪酬“和”董事薪酬“以上 ：

截至2023年7月31日和2022年7月31日止期間， 來自公司關聯方的未償還借款分別為1，655，966美元和1，953，842美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日，應付關聯方的應計利息分別為917，957美元和917，957美元

於2023年1月6日，我們向Yonah Kalfa和 Naftali Kalfa出售了我們的某些庫存，包括所有部件、部件、附加物和附加物，他們立即將庫存退還給我們，以換取我們出售的每個球發射器支付103美元，直到我們向他們支付總計2,092,700美元，這相當於全額支付貸款協議的本金(定義如下) 以及他們與公司相關的某些其他費用。

關聯人交易的政策和程序

我們的 董事會打算採用書面的關聯人政策，規定關聯人交易的審批或批准的政策和程序 。本保單將涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， 涉及金額超過100,000美元且關連人士已有或將會有直接或間接重大利益的任何交易、安排或關係，包括由或將會有直接或間接重大利益的關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等實體中擁有重大權益、債務、債務擔保及吾等僱用關連人士。

提案 2--批准獨立人士的任命
註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命Olayinka Oyebola&Co.(“Olayinka”)在截至2024年4月30日的財年繼續擔任我們的獨立註冊公眾會計師事務所。

在本公司最近兩個會計年度內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事項與Olayinka進行磋商：(br}(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見的類型，且未向公司提供書面報告或口頭建議，而Olayinka 認為該報告或口頭建議是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素，或(Ii)存在分歧(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和S-K規則第304項相關説明)或應報告事件(定義見S-K規則第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

儘管任命了Olayinka，即使我們的股東批准了任命，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將符合公司及其股東的最佳利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候任命 另一家獨立註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命Olayinka為我們截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將Olayinka的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立的註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。

如果我們的股東不批准Olayinka的任命，我們的董事會可能會重新考慮這一任命。

審計費用

以下是Olayinka和Mac會計集團向公司收取的費用摘要，該公司的審計師 已經審計了公司截至2023年4月30日、2022年和2021年4月30日的財政年度的綜合財務報表，以提供截至2023年4月30日和2022年4月30日的專業服務：

在 上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費用”是指我們為審計我們的10-K表格中的財務報表和審查季度報告中的中期財務報表而支付的專業 服務費用，以及註冊會計師事務所通常提供的與法定 和監管文件或業務有關的服務費用；“審計相關費用”是與我們財務報表審計或審查業績合理地 相關的擔保和相關服務費用；“税費”是指税務合規、税務諮詢和税務籌劃的費用。

我們的審計委員會的程序和其他協議在其書面章程中進行了討論，該章程可在https://www.connexasports.com/ under的“投資者關係”標籤中找到。我們的審計委員會應事先批准獨立審計師為本公司提供的所有服務，無論是否與審計有關。但是，我們的審計委員會或我們的審計委員會授權的任何人都不能批准提供交易所法案第10A(G)節所述服務的審計師 將其視為“被禁止的活動”。我們的管理層每年向審計委員會報告過去12個月內提供的所有審計服務，以及我們的獨立註冊會計師事務所為該等服務收取的所有費用。

預計奧拉因卡的代表不會出席年會，也不會對問題發表評論或回答問題。

審計師 獨立性

在截至2023年4月30日的財政年度內，Olayinka除上述需要我們的審計委員會考慮其與維持Olayinka獨立性的兼容性的服務外，並未提供任何其他專業服務。

需要投票

會計提案的批准將需要年會上所投的多數票的贊成票。會計建議的批准被認為是經紀人可以酌情投票的例行公事，因此我們預計經紀人不會對會計建議的批准 進行投票。棄權票和中間人反對票不被視為“已投”票，因此， 不會對批准會計提案產生任何影響。

董事會一致建議

投票贊成批准#年的任命

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

審計委員會報告

審計委員會協助我們的董事會履行其對公司股東、潛在股東、投資界以及與我們的財務報表和財務報告流程、內部會計和財務控制制度、內部審計職能、對我們的財務報表的年度獨立審計以及由我們的管理層和董事會制定的道德計劃有關的其他方面的監督責任。審計委員會擁有任命或替換外部審計師的唯一權力(如果適用，則須經股東批准)，並直接負責確定獨立審計師的薪酬 。

審計委員會安排會議的目的是確保對其所有任務給予適當關注。在履行其監督職責時，審計委員會有權調查提請其注意的任何問題，並完全訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並在其認為必要或適當的情況下保留其自己的法律顧問和其他顧問。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.是我們的獨立註冊會計師事務所，負責審核截至2023年4月30日的年度財務報表。Olayinka Oyebola&Co.在我們公司中沒有任何直接或間接的經濟利益， 並且除了作為我們的獨立審計師的專業身份外，與我們公司沒有任何聯繫。審計委員會還選擇Olayinka Oyebola&Co.作為我們2024年的獨立註冊公共會計師。

審計委員會已審核本公司截至2023年4月30日的財政年度的經審計財務報表，並已與管理層和Olayinka Oyebola&Co討論該等財務報表。審計委員會還收到並與Olayinka Oyebola&Co討論了該獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種通信，包括公共會計監督委員會(PCAOB)通過的關於審計準則第1301號聲明要求討論的事項。審計委員會還與Olayinka Oyebola&Co.討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用以及Olayinka Oyebola&Co.根據PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)向審計委員會提交的信函和書面披露。

由Olayinka Oyebola&Co.提供的審計和非審計服務須事先獲得審計委員會的批准。總體而言，審計委員會的政策是，如果審計委員會確定非審計服務與保持獨立註冊會計師事務所的獨立性並不矛盾，並且與其他可能的提供者相比，從獨立註冊會計師事務所獲得此類服務具有成本或其他效率，則批准此類批准。

此外，審計委員會還審查了旨在加強內部控制結構有效性的舉措。作為這一進程的一部分，審計委員會繼續監測和審查人員配置水平以及為實施內部程序和控制方面建議的改進措施而採取的步驟。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年4月30日的財政年度的10-K表格年度報告中。

敬請投稿，

審計 委員會：

柯克 泰勒

斯蒂芬·克拉梅

羅德尼·拉普森

提案 3--批准換股

本公司要求閣下批准發行交易所股份，以換取YYEM 70%的股本(“股份交易所”)及交換協議的其他條款及條件，以及擬進行的交易。

交換協議、收購事項及發行與收購事項有關的交易所股份的 條款及理由及其他方面於本委託書其他章節詳細描述。

交換協議副本作為本委託書附件A附於本委託書。

收購完成(包括髮行交易所股份)後，YYEM將成為本公司的附屬公司。

換股方案未獲批准的後果

如果換股建議未在股東周年大會上獲得批准，或收購因任何原因未能完成，則很可能我們的普通股將從納斯達克退市，並伴隨着以下所有隨之而來的風險：風險與收購相關的 “本委託書的一節。此外，如果收購沒有完成，我們的普通股價格可能會大幅下跌。不能保證這些風險和機會對您持有的Connexa普通股的未來價值有何影響。

所需的 票

換股建議需要在股東周年大會上投下多數贊成票。棄權和經紀人 反對票不被視為“已投”票，因此，不會對換股建議產生任何影響。

CONNEXA董事會一致建議CONNEXA的股東投票支持股票交易所的提議 。

提案 4-批准增資

董事會已通過決議案，批准、宣佈及建議本公司股東批准將本公司普通股(“增資”)的法定股份數目由300,000,000股增加至1,000,000,000股的修訂 ，並指示批准增資建議(“增資建議”)提交股東周年大會批准 。如果我們的股東批准增資，增資將通過提交修正案生效，修正案的副本 作為本委託書的附件B附上，特拉華州國務卿在年會後提交。

增資旨在促進收購以及用於其他公司目的，無論收購是否完成。

增資的目的和效果

截至2024年3月21日，我們共有34,807,734股普通股已發行和發行，9,944,406股保留供在行使或轉換已發行證券時發行 ，僅有255,247,860股普通股可供發行。

在沒有增資的情況下，我們的董事會認為，對於像我們這樣的上市公司來説，我們目前的授權但未發行的普通股是不夠的，增資是必要的，以便為我們或YYEM提供足夠的普通股授權股份，用於未來的籌資活動，向董事、高級管理人員和員工發放股票期權獎勵或其他股權薪酬，以及可能的戰略收購和其他公司交易。收購後， YYEM打算尋求擴大其現有平臺和產品供應，這將需要額外的資本。YYEM可選擇 通過出售我們普通股的股份或可行使或可轉換為我們普通股的其他股本證券來籌集此類額外資本。這種擴張也可以通過收購來實現，即YYEM可以選擇發行我們的普通股或普通股等價物的股票 ，以支付全部或部分收購價格，儘管YYEM目前沒有此類收購的 計劃或安排。此外，在通過未來發行普通股或可為普通股行使或可轉換為普通股的證券收購後，YYEM可能尋求為一般業務目的籌集額外資本 。

增資產生的 增發普通股將擁有與當前授權的普通股相同的權利和特權。 一旦獲得批准，增資所產生的普通股增發股份一般可在董事會批准的情況下發行，但無需股東進一步批准。因此，除非適用的法律、規則或法規要求股東批准，否則股東將不擁有與發行此類額外股份相關的審批權。

增資本身不會立即對我們現有股東的比例投票權或其他權利產生任何稀釋效果。然而，任何隨後發行或發行我們普通股的可能性(包括髮行交易所股票、行使股票期權和認股權證或轉換可轉換證券)都將減少每個股東在本公司的 比例權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。除根據2020年計劃發行交易所股份及未來可能的獎勵外，我們目前並無計劃或安排在增資獲批准的情況下發行任何額外的 股份。

反收購效果

美國證券交易委員會 規章制度要求披露增加法定股本和其他可能具有反收購效果的章程和章程條款可能產生的反收購效果。雖然本公司董事會建議增資的目的並非 利用增發股份以防止或阻止任何實際或威脅收購本公司，但在某些情況下，該等股份可能具有反收購效力。增發的法定普通股可被髮行以稀釋尋求獲得本公司控制權的人士的股票 所有權或投票權，或可向與董事會或管理層結盟的人士發行，從而通過稀釋尋求改變本公司控制權的人士的股票 而使罷免董事或管理層成員變得更加困難。因此，如果擬議的增資獲得批准 ，額外的授權普通股可能會使合併、要約收購或代理競爭、由一大批普通股持有人接管控制權或更換或撤換董事會或管理層變得更加困難或不受歡迎。

增資提議並非由本公司董事會或管理層察覺到的任何收購威脅促成。

所需的 票

增資提案將需要在年會上投下的多數贊成票。棄權票和反對票不被視為“已投”票，因此不會對增資提案產生影響。

董事會一致建議股東投票支持增資提議。

提案 5-批准反向股票拆分

董事會已通過決議，批准、宣佈並建議我們的股東批准修正案，以授權我們的普通股在10股1股至100股1股的範圍內進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，董事會 設定具體比例並確定反向股票拆分的生效日期，並指示將批准反向股票拆分的提案(“反向股票拆分提案”)提交股東周年大會批准。如果獲得我們股東的批准 ，反向股票拆分將通過提交修正案來實施，修正案的副本作為本委託書的附件 B附在年度會議後的特拉華州國務卿手中。

然而，儘管股東批准了這項建議，如果董事會在任何時候完全酌情認為進行反向股票拆分不再符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，董事會仍可選擇不繼續進行反向股票拆分。投票贊成此提議，即表明您也明確授權我們的董事會決定不進行反向股票拆分。

如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分生效時，我們的普通股之前的已發行和已發行股票將合併在一起，並重新分類為數量較少的股票。

股票反向拆分旨在促進收購以及用於其他公司目的，無論收購是否完成。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潛在後果

股票反向分拆主要是為了滿足收購的一個結束條件，即由於我公司控制權的變更，重新獲得根據《納斯達克首次上市規則》進行首次上市的資格。該資格包括在上市時我們普通股的出價至少為4.00美元。

此外，於2023年12月12日，我們收到納斯達克資本市場上市資格部的函，通知我們： 由於本公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，本公司 未遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2) 條所規定的在納斯達克繼續上市的最低投標價格要求(以下簡稱“最低投標價格要求”)。我們建議反向股票拆分方案的原因包括提高我們普通股的出價 ，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。

此外，反向拆分普通股可能會使我們的普通股成為對更廣泛的投資者更具吸引力和成本效益的投資， 這反過來將增強普通股持有人的流動性。例如，我們普通股的當前市場價格可能會 阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾成員購買我們的普通股 。許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。此外，這些政策和做法中的一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商沒有吸引力。 此外，由於經紀商對低價股票的佣金通常比對高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此我們普通股目前的每股平均價格可能會導致投資者支付的交易成本佔其總股價的百分比高於股價較高時的情況。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量，目的是在不考慮其他因素的情況下，提高我們普通股的每股價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分 完成後將產生上述預期收益，不能保證我們普通股的市場價格在反向股票拆分後會上升，不能保證反向股票拆分後我們將能夠滿足最低投標價格要求，或 我們普通股的市場價格在未來不會下降。此外，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格會隨着反向股票拆分前我們普通股數量的減少而按比例增加。因此，我們的普通股反向拆分後的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

反向股票拆分方案的效果

一般

以截至股東周年大會記錄日期的34,807,734股已發行及已發行普通股計算，緊接股票反向拆分後 ，如按1比100的比率完成，我們將有約348,077股普通股已發行及已發行(不考慮零碎股份的四捨五入)。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東的百分比所有權 權益或任何股東的比例投票權，但如下文“零碎股份”項下所述，因持有大量無法被反向股票拆分比率整除的股份而有權獲得零碎股份的普通股記錄持有人將自動有權獲得額外的 小部分普通股，以四捨五入到下一整股。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有不到100股普通股的“零頭”。單手股票 可能更難出售，而經紀佣金和其他單手交易的成本通常比100股的偶數倍的“輪盤”交易成本略高。

如果實施反向股票拆分，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”) 號碼，這是一個用於識別我們的普通股的號碼，並且需要按照下面描述的程序將帶有較舊CUSIP號碼的股票換成具有新CUSIP號碼的股票。

我們的 普通股目前是根據《交易法》註冊的，我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他要求。反向股票拆分不會影響根據《交易法》登記我們的普通股。此外，儘管如果實施反向股票拆分將導致流通股數量減少，但我們的董事會並不打算 將此次交易作為《交易所法案》規則13E-3所指的“非公開交易”的第一步。

如果進行了反向股票拆分，我們普通股拆分後的市場價格可能會低於拆分前的價格乘以反向股票拆分比率。此外，流通股數量的減少可能會削弱我們普通股的流動性，這可能會降低我們普通股的價值。

對普通股授權股份的影響

反向股票拆分不會更改我們普通股的授權股票數量。由於如果實施反向股票拆分，普通股的流通股數量將減少，因此剩餘可供發行的普通股數量將增加 。目前，我們的普通股法定股份為300,000,000股。在受納斯達克施加的限制的限制下，本公司董事會可全權酌情決定，可隨時增發可供發行的股份，而無需股東批准。授權股份及未發行股份可能以現金、收購或本公司董事會認為最符合吾等最佳利益的任何其他目的發行。

通過增加普通股授權但未發行股票的數量，反向股票拆分在某些情況下可能具有反收購效果，儘管這不是董事會的意圖。例如，我們的董事會可能會推遲或 阻止對我們公司的收購或控制權轉移，方法是向可能站在我們董事會一邊反對董事會認為不符合我們公司或我們的 股東最佳利益的收購要約的持有人發行此類額外的授權但未發行的股份。因此，反向股票拆分可能具有阻止主動收購企圖的效果。通過可能阻止 發起任何此類主動收購嘗試，反向股票拆分可能會限制我們的股東以收購嘗試中普遍可用的或合併提議下可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會允許我們當前的管理層，包括我們的現任董事，保留他們的職位，並 使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對我們的運營不滿意可能希望做出的改變。然而， 我們的董事會不知道有任何企圖控制我們的公司，我們的董事會也沒有批准反向股票拆分， 意圖將其用作一種反收購手段。

對本公司普通股面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，它將保持在0.001美元。

權證和可轉換或可交換證券的影響

如果進行反向股票拆分，通常需要對每股行使價和 行使或轉換已發行認股權證時可發行的股份數量以及使持有人有權購買、交換或轉換為我們普通股的可轉換或可交換證券的數量進行按比例調整。這將導致在行權、交換或轉換時在該等證券項下需要支付的總價格大致相同，以及在緊接反向股票拆分之前的情況下，在該等行權、交換或轉換時交付的普通股股份的價值大致相同。根據這些證券為發行預留的股份數量將根據反向股票比率按比例進行調整，取決於我們對零碎股份的處理。

對我們2020年計劃和傑出獎項的影響

我們 之前根據2020計劃授予了股票期權和其他獎勵。截至本報告日期，約有37,500股普通股 需要根據2020年計劃授予未償還獎勵，而2020年計劃下仍有約0股可用於未來獎勵。2020年計劃規定，在股票拆分的情況下，(I)2020年計劃、(Ii)根據2020年計劃授予的每股股份權利和相關普通股以及(Iii)已發行獎勵的股份數量將分別進行適當和按比例的調整。因此，如果實施反向股票拆分，這些比例調整將 生效。假設按1：100的比例進行反向股票拆分，則由於反向股票拆分為股票期權，可按每股0.50美元行使的購買1,000股普通股的已發行股票期權將進行調整， 以每股50.00美元的行使價購買10股普通股。

零碎的 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。相反，我們普通股的記錄持有者，如果他們持有的股票數量不能被反向股票分割比率整除，那麼他們將有權獲得零頭股，否則他們將有權獲得零頭股。 無論如何，零頭股將不會被支付現金。

實施股票反向拆分方案的流程

如果 我們的股東批准此提議，並且董事會認為進行反向股票拆分符合我們的最佳利益和股東的最佳利益 ，我們將向特拉華州國務祕書 提交公司註冊證書修訂證書，以實施反向股票拆分。自股票反向拆分生效之日起，代表拆分前股份的每張股票 證書將被視為證明拆分後股份所有權的所有公司目的。

普通股憑證持有者

如果實施了反向股票拆分，則在反向股票拆分生效時間之後，我們的轉讓代理將向持有我們認證形式的普通股的股東發送一封轉讓信。遞交函將包含指示 ，説明股東應如何將代表拆分前普通股的證書(S)交還給我們的轉讓代理，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股的證書。不會向股東發放代表拆分後普通股的股票，直到該股東向我們的轉讓代理交出代表其拆分前股票的所有 證書，以及一份正確填寫和簽署的傳送函。股東 不需要支付轉讓或其他費用來交換代表我們普通股預分拆股票的證書。在 交出之前，我們將認為代表我們普通股拆分前股份的股票將被註銷，並且僅代表這些股東有權獲得的拆分後普通股的全部股份數量，受零碎 股的處理。如果代表本公司普通股拆分前股票的證書帶有限制性圖例，則在交易所發行的證書將帶有相同的限制性圖例。任何提交轉讓的拆分前股份，無論是根據出售或其他處置， 或其他方式，都將自動交換拆分後股份。股東不應銷燬任何股票證書(S)，也不應 提交任何股票證書(S)，除非提出要求。

受益人

如果實施反向股票拆分，我們打算將股東通過銀行、經紀商或其他指定人持有的股份視為與登記在冊的股東持有的股份相同的 方式。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益人實施反向股票拆分 。但是，這些銀行、經紀商和其他被提名者處理反向股票拆分的程序可能與處理登記在冊的股東的程序不同。我們鼓勵持有我們普通股股票的股東與銀行、經紀商或其他被提名者聯繫。

登記在冊的普通股持有者

如果實施了反向股票拆分，通過我們的 轉讓代理以賬簿錄入形式以電子方式持有我們普通股的股東將不需要採取行動(即，交換將是自動的)來獲得反向股票拆分後的普通股股份 。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的每股面值。因此，截至反向股票拆分的生效時間，我們資產負債表上的普通股應佔資本和額外實收資本賬户合計不會因反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為流通股數量將會減少。

反向股票拆分提議的某些美國聯邦所得税後果

以下摘要描述了截至本委託書發表之日，反向股票拆分對普通股持有者產生的某些美國聯邦所得税後果。本摘要僅針對我們普通股的美國持有者，即 我們普通股的受益所有人，即以下任一者：

本摘要基於1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有這些規定均在本委託書發表之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性的 影響。

此 摘要不涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果，包括因適用於所有納税人或某些類別的納税人或投資者通常假定為已知的規則而產生的税務考慮因素。例如，本摘要不涉及(I)根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人，如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民或前公民或居民、繳納替代税或公司最低税的個人、其職能貨幣不是美元的個人、合夥企業或其他傳遞實體、選擇按市價計價的證券交易商和證券或貨幣交易商。(Ii)因就業或其他服務績效而獲得股票或股權獎勵的個人，(Iii)持有我們普通股的人，作為“跨境”或“套期保值交易”、“轉換交易”或用於聯邦所得税目的的其他綜合投資交易的一部分持有我們普通股的人，或(Iv)不將我們的普通股作為“資本資產”持有的個人 (通常是為投資而持有的財產)。本摘要不涉及備份扣繳和信息報告。本摘要不針對通過“外國金融機構”(定義見代碼 第1471(D)(4)節)或代碼第1472節指定的某些其他非美國實體實益持有普通股的美國持有者。本摘要不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税 、與我們的優先股有關的税務考慮事項，或根據任何州、當地或外國法律、聯邦遺產税或贈與税法律產生的税務考慮事項。

如果 合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

我們 沒有也不會尋求美國國税局對反向股票拆分的美國聯邦收入 税收後果的意見或裁決，並且不能保證國税局不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會支持任何此類質疑。

每個 持有者應就股票反向拆分的特定美國聯邦税收後果以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的後果諮詢其税務顧問，包括任何外國、州或地方所得税 後果。

反向拆分的一般税務處理

股票反向拆分旨在符合《守則》第368條規定的“重組”資格，應構成美國聯邦所得税的“資本重組” 。我們和我們普通股的某些“重要持有者”必須向美國國税局提交某些文件，才能使反向股票拆分符合重組的條件。假設反向股票拆分 符合重組的條件，除了對於任何獲得全部股份而不是零碎股份的美國股東， 美國股東通常不會根據反向股票拆分比率確認我們普通股的股份交換我們普通股的較少數量的股份時的損益。

在反向股票拆分中收到的較少數量的普通股中，美國持有人在我們普通股中的總税基將與緊接反向股票拆分之前 該美國持有人在我們普通股股票中的此類美國持有人總税基相同。由於反向股票拆分而收到的普通股的持有期將包括 期間，在此期間，美國持有人持有在反向股票拆分中交出的我們普通股的股票。美國《財政部條例》為根據反向股票拆分收到的普通股分配税基和持有期作出了詳細規定。在不同日期和不同價格購買我們普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問有關此類股票的計税依據和持有期的分配 。

如上文所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份。相反，由於持有不能被反向股票分割比率整除的股份而有權獲得零碎股份的股東將自動 有權獲得額外的小部分普通股，以四捨五入到下一個完整的普通股股份。美國 聯邦所得税收取這一額外份額的後果尚不清楚。獲得 全部股份而不是零碎股份的美國持有者可被視為從我們那裏獲得了分配，條件是 全部股份的價值超過了該持有者本來會獲得的零碎股份的價值。這種分配通常是我們當前或累積收益和利潤範圍內的股息。任何超過收益和利潤的金額通常會 減少持有者的股票基數，減去超出的金額。超出零碎 股份的全部股份的課税基準通常等於確認為股息的金額，而該等股份的持有期將從被視為分派的日期開始 。請持股人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中額外獲得一小部分股份可能產生的税務後果。

以上 僅用於總結反向股票拆分的某些聯邦所得税後果，並不構成 税務意見。每個股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解股票反向拆分對其產生的税務後果，並參考守則的適用條款。

所需的 票

反向股票拆分提案將需要在年會上投下多數贊成票。棄權和經紀人 未投的票不被視為已投的票，因此，不會對反向股票拆分提議產生影響。

董事會一致建議股東投票贊成批准撤消 股票拆分方案。

提案 6-批准分居

董事會已通過決議案，批准、宣佈及建議我們的股東批准分居協議預期的分居及交易 ，並指示將批准分居協議及交易的建議(“分居建議”)提交股東周年大會批准。

分離旨在為收購提供便利，是收購的結束條件之一。分居協議的格式作為附件C附在本委託書之後。

分離的目的和效果

關於收購事項，本公司已同意於完成日期或之前訂立分立協議，將其全部或實質上與舊業務營運有關或必需的舊業務、資產及負債出售、移轉及轉讓予新公司，而於完成日期後，新公司將擁有舊業務的唯一權利及義務，並將就因與舊業務有關的負債而向本公司提出的第三方債權而產生的任何損失向本公司承擔責任。

董事會已確定，將移交給新公司的負債將超過將移交給新公司的資產。隨着債務的解除， 交換協議預期的分離將使我們的股東也能夠實現Connexa目前資產的價值。

按備考基準計算，截至2024年4月17日，遺留業務的資產約為520萬美元(即本公司截至2024年1月31日的資產，減去2024年4月用於購買YYEM 20%股權的1,650萬美元)，遺留業務的負債為1,770萬美元(即公司截至2024年1月31日的負債)。從 2月1日至4月17日，約有700萬美元的負債轉換為股權)。

所需的 票

分居提案將需要在年會上投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票 不被視為“已投”票，因此對分居提案沒有任何影響。

董事會一致建議股東投票支持分拆提議。

提案 7-批准對2023年10月和12月認股權證的修正，以行使價格

董事會已通過決議案，批准、宣佈並建議本公司股東為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的而批准將本公司若干現有認股權證的行使價修訂至每股0.16美元(“2023年10月及12月認股權證行使價建議修訂”)，並指示將批准修訂2023年10月及12月認股權證行使價建議的建議 提交股東周年大會批准。

《2023年10月和12月認股權證修正案》的目的和效果

如 先前所披露，於2023年10月11日，本公司與停戰資本總基金有限公司(“停戰”)及停戰代理(“代理”)訂立貸款及證券修訂協議(“貸款及證券修訂協議”)，修訂本公司、貸款人及代理之間於2023年1月6日訂立的貸款及證券協議(“LSA”)的條款，以提供1,000,000美元的額外貸款，及 修訂LSA的條款以反映新貸款。關於貸款及證券修訂協議，本公司同意發行停戰認股權證(“十月認股權證”)，以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股 。10月份的認股權證在發行後6個月可行使，自發行之日起將在 五年半後到期。於2023年12月6日，本公司就本公司現有的若干 認股權證與停戰公司訂立誘因要約書 協議(“誘因函件”)。根據該誘因函件，停戰協議同意以現金方式行使本公司發行的若干現有認股權證，以購買合共4,972,203股普通股股份，摺合行權價為每股0.294美元，代價是 公司同意發行新的認股權證(“12月認股權證”及“2023年10月及12月認股權證”)，以購買合共9,944,406股普通股。

於2024年2月21日，本公司與貸款人及代理人簽訂豁免、授權證修訂及第二次貸款及抵押修訂協議(“放棄、修訂及修訂協議”)。根據《放棄、修訂和修改協議》，停戰和代理同意放棄與公司與貸款人和代理根據公司與貸款人和代理在2022年9月簽訂的特定登記權協議、LSA(經修改)和誘因函而訂立的某些契諾和義務有關的某些違約事件，雙方同意修改LSA，以便向停戰發行的特定票據(“票據”) 可根據商定的0.32美元的轉換價格轉換為最多9,991,674股普通股。於本公司將舉行下一次股東大會的交易日前最後一個交易日或之前， 符合納斯達克上市規則第5635(D)條中“最低價格”的定義，並使用停戰協議的合理努力 自願轉換票據項下的所有款項。

此外，根據豁免、修訂及修訂協議，本公司及停戰及代理同意，於股東 批准後，本公司將尋求於2024年5月3日前取得批准(如未能於該日期前獲得批准，本公司同意每隔60天召開股東大會，直至獲得股東批准)，將於2023年10月及12月修訂認股權證，將該等認股權證的行使價下調至每股0.16美元。

於2024年4月15日，本公司確認 並同意 停戰與摩根資本有限責任公司(“摩根”)簽訂權證購買協議(“WPA”)，根據該協議，停戰以現金2,500,000美元向摩根出售2023年10月及12月的認股權證。根據WPA，停戰協定同意斯林格袋子美洲公司有義務在豁免、修正案和修改協議生效六個月後的10個工作日內，以現金方式向停戰協定支付差額(如果有)，於(I)6,000,000美元至(Ii)之間，持有人出售因(A)轉換 票據(於本協議日期已全部轉換為本公司普通股)及(B)行使 認股權證而發行的本公司普通股將變現的總收益將終止，且無進一步效力及效力。此外，根據《WPA》，停戰協定同意終止斯林格·巴格美洲公司在其律師處開立不少於2,000,000美元託管賬户的義務，並且 不再具有進一步的效力和效力。停戰協議還同意，公司和擔保人的任何和全部財產中的任何和所有停戰留置權和擔保權益(該等條款在豁免、修訂和修改協議中定義)將自動解除和終止，包括但不限於統一商業代碼融資聲明所證明的任何留置權和擔保權益。

納斯達克 上市規則第5635(D)條要求與公開募股以外的交易相關的股東批准，涉及發行人出售或發行相當於發行前已發行普通股的20%或以上或該公司投票權的20%或以上的普通股(或可轉換為或可交換為普通股的證券)，價格低於以下較低的價格：(I)緊接該等證券的發行具約束力的協議簽署前普通股的收市價 及(Ii)緊接該等證券的具約束力的發行協議簽署前五個交易日的普通股平均收市價 。因此，在公司按照納斯達克上市規則第5635(D)條獲得股東批准以低於最低價格的價格發行普通股 之前，2023年10月和12月的認股權證不能按0.16美元的行使價 行使。

2023年10月和12月的認股權證規定，投資者將無權行使該等認股權證的任何部分 ，如果行使將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的我們普通股的股份總數在行使後立即超過已發行普通股總數的4.99%(或在投資者選擇時，超過9.99%) 。或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的本公司證券的總投票權超過本公司所有當時尚未行使的證券的總投票權的4.99%(或於持有人選擇時，超過9.99%)，因該百分比 根據認股權證的條款釐定。

如果在年度會議上未獲得股東批准，則公司將被要求在此後每隔60天召開另一次股東會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准之日。

所需的 票

2023年10月和12月認股權證行權價格提案的 修正案將需要在年會上投出的 票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為“已投”票，因此， 不會對2023年10月和12月認股權證的修訂行使價格提案產生任何影響。

董事會一致建議股東投票贊成批准2023年10月和12月的修正案 保證行權價格提案。

提案 8-批准2024年1月向投資者發行

董事會已通過決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東為遵守納斯達克上市規則5635(D)向2024年1月簽訂的證券購買協議的特定投資者發行我們的普通股股份(“向2024年1月投資者發行”)，並指示將批准向2024年1月向投資者發行普通股的建議(“向2024年1月向投資者發行”)提交 股東周年大會批准。

向2024年1月向投資者發行股票的目的和效果

正如 此前在2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，於2024年1月19日，我們與三名投資者(“投資者”) 訂立了證券購買協議(“證券購買協議”)，向每位投資者發行並向每位投資者出售(I)2,330,200股本公司普通股(“普通股”) 及(Ii)預資金權證(“預資金權證”)，以購買合計25,169,800股本公司普通股 股票(“預資金權證”)，連同普通股，“股份”)按每股普通股0.20美元的合計收購價，總金額約為1,650萬美元。預出資認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，自收到股東批准之日起可予行使 ，並允許根據納斯達克規則行使預出資權證，直至預出資認股權證全部行使為止 。將發行的普通股總數為6,990,600股，預融資認股權證股份總數為75,509,400股。

納斯達克 上市規則第5635(D)條要求股東在發行證券前獲得股東批准，該交易涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於發行前已發行普通股或投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使 或可交換普通股的證券)，除非 以等於或高於規則定義的最低價格的價格出售。

根據證券購買協議及納斯達克上市規則第5635(D)條，吾等如欲發行超過本公司於截止日期已發行及已發行普通股的19.99%的股份，必須獲得股東批准。

因此，為了遵守證券購買協議和納斯達克第5635(D)條，我們正在徵求股東對股票發行的批准。

所需的 票

發行至2024年1月的投資者提案將需要在年會上投票的多數贊成票。 棄權票和經紀人反對票不被視為已投的票，因此，不會對發行至2024年1月的投資者提案產生影響。

如委託書所述，根據納斯達克上市規則第5635(D)條，截至記錄日期，投資者持有的6,990,600股本公司普通股無權就本建議第8號投票。

董事會一致建議股東投票贊成批准發行 至2024年1月投資者提案。

提案 9-批准YONAH Kalfa股票發行

董事會已通過決議，批准、宣佈及建議我們的股東批准向Yonah Kalfa發行942,307股普通股 ，並指示將批准向Yonah Kalfa發行股份的建議(“Yonah Kalfa股票發行建議”)提交股東周年大會批准。

Yonah Kalfa股票發行提議的目的和影響

正如美國證券交易委員會此前於2020年9月9日隨附的8-K表格中披露的那樣，本公司與本公司首席創新官兼本公司董事會成員Yonah Kalfa於2020年9月7日訂立了服務 協議(“YK僱傭協議”)。根據YK僱傭協議第2.1(A)及2.1(B)節，截至2024年1月31日，本公司 欠Kalfa先生1,137,000美元薪金(“薪金補償”)。

公司無法以現金支付Kalfa先生的任何補償，且鑑於Kalfa先生對本公司的特別貢獻，根據YK僱傭協議第2.1(B)節，本公司同意以發行普通股股份的方式支付113.7萬美元欠款中的100萬美元(Kalfa先生放棄收取137,000美元餘額的權利)，以紀念日期為2024年1月20日的與Kalfa先生的若干延期付款轉換協議(“2024年協議”)。《2024年協議》規定了將發行股份的每股價格(0.187美元)、使用該價格將發行的股份數量(5,347,594股)以及截至2024年1月31日應支付給卡爾法先生的金額。

由於行政延誤，本公司於一月份並未發行股份。相反，2024年3月15日，該公司發行了4,405,287股普通股 。這是以0.227美元的轉換價格支付100萬美元所欠的股票金額，這是普通股在2024年3月13日的收盤價 (高於2024年3月14日的收盤價)。

發行4,405,287股不需要 股東批准，因為這不到2024年3月14日公司已發行普通股數量的20%，而且是以高於納斯達克上市規則第5635(D)條定義的最低價格 的每股價格(0.227美元)發行的。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，公司現尋求股東批准向卡爾法先生發行餘下的942,307股股份(5,347,594股減4,405,287股)。

所需的 票

Yonah Kalfa的股票發行提案將需要在年會上投下的多數贊成票。棄權 和經紀人未投的票不被視為已投的票，因此，不會對Yonah Kalfa股票發行 提案產生任何影響。

根據納斯達克上市規則第5635(D)條，一如委託書所述，卡爾法先生於記錄日期持有的4,462,524股本公司普通股無權就本建議 第9號投票。

董事會一致建議股東投票支持批准YONAH Kalfa的股票發行提議。

提案 10-批准董事股票發行

董事會已通過決議，批准、宣佈可取並建議我們的股東批准向每位董事發行 普通股股份，以表彰他們對公司的服務和對公司的非常貢獻(“董事股份發行”)，並指示將批准董事股份發行的提案(“董事股份發行提案”) 提交股東周年大會批准。

發行董事股票旨在補償董事會成員對公司的服務和非凡貢獻。 本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)條尋求股東批准發行該等股份。

董事股票發行的目的和效果

作為對公司每個董事的補償以及與每個董事達成的協議，本公司須就董事服務的每一年向每股董事發行150,000股普通股。2024年2月19日，董事會批准向我們每一位董事發行普通股，以表彰他們對公司的服務和特殊貢獻，詳情如下：

所需的 票

董事股票發行提案將需要在股東周年大會上投下過半數贊成票。棄權 和經紀人未投的票不被視為已投的票，因此不會對董事的股票發行提案產生任何影響。

董事會一致建議股東投票贊成批准董事 股票發行建議。

提案 11-批准發行管理層股份

董事會已通過決議案，批准、宣佈及建議本公司股東批准向本公司若干管理層成員發行普通股，以表彰他們的服務及對公司的非常貢獻(“管理層股份發行”)，並指示批准管理層股份發行的建議(“管理層股份發行建議”)提交股東周年大會批准。

管理層股票發行旨在補償我們管理層的某些成員的服務和對公司的特殊貢獻 。本公司根據納斯達克上市規則第5635(C)條尋求股東批准發行該等股份。

發行管理層股份的目的和效果

2024年2月19日，董事會批准向我們管理層的某些成員發行普通股，以表彰他們的服務和對公司的特殊貢獻，詳情如下：

所需的 票

管理層股票發行提案將需要在年會上投下多數贊成票。棄權 和經紀人未投的票不被視為已投的票，因此，不會對管理層股票發行 提案產生影響。

董事會一致建議股東投票贊成批准管理層 股票發行建議。

提案 12-批准增加激勵計劃保留股份數量

董事會已通過決議，批准、宣佈並建議我們的股東批准增加我們2020斯林格袋子公司全球股票激勵計劃(“2020計劃”)下授權發行的股份數量 ，並指示將批准增加股份的提案(“增加為激勵計劃提案預留的股份數量”) 提交股東周年大會批准。

根據我們的2020年計劃，增加授權發行的股票數量是為了讓我們能夠補償我們的員工、顧問和非員工董事，他們的貢獻對我們的成功非常重要，並使我們能夠保持我們在招聘和留住高技能和敬業人員方面的競爭地位。本公司根據納斯達克上市規則 5635(C)尋求股東批准，以增加我們2020年計劃下授權發行的股份數量。

目的 和為激勵計劃提案預留股份數量增加的影響

我們 正在請求我們的股東批准2020年計劃的修正案。2020年計劃最初是由我們的股東於2020年11月11日通過的。本公司已預留總計37,500股普通股(於2022年6月實施10股1股拆分及2023年9月40股1股反向拆分後)，以供根據2020年計劃獎勵發行。本公司董事會於2024年4月12日批准了2020年計劃修正案(“經修訂2020計劃”)，以待股東批准，以提供額外的30,000,000股本公司普通股，以供根據經修訂2020計劃發行獎勵。如果獲得本公司股東的批准，修訂後的2020計劃將於股東批准之日起生效。

根據《2020年計劃》，截至2024年3月21日，已發行的股票數量為37,500股，無論是否有任何轉換率條款，均無股票可供 未來授予。鑑於我們目前的獎勵做法和預期需求，我們認為在我們員工和服務提供商的薪酬與我們股東的長期利益之間保持緊密的聯繫非常重要。 修訂後的2020計劃下的獎勵旨在為我們的員工提供保護和提高股東價值的重大激勵， 但我們2020計劃下的新獎勵已沒有剩餘股份可供新授予以維持這些重要的基於股票的激勵。如果 股東批准修訂後的2020年計劃，我們預計可用的股份將滿足我們幾年的預期需求，受業務狀況變化或其他趨勢的影響。

所需的 票

為激勵計劃提案預留的股份數量增加將需要在 年會上投下多數贊成票。棄權票和經紀人否決票不被視為“已投”票，因此，不會影響為激勵計劃提案預留的股份數量的增加。

董事會一致建議股東投票支持增加為激勵計劃提案保留的股份數量。

提案 13-休會提案

休會建議允許股東周年大會主席提交一份建議，將股東周年大會延期至較後日期或 日期(如有需要)，以便在根據股東周年大會的計票結果， 沒有足夠票數批准換股建議的情況下，進一步徵集代表委任代表。在任何情況下，主席在任何情況下均不得將股東周年大會延期 其根據《股東大會條例》可妥為延期的日期。

除在股東周年大會建議獲批准後休會外，根據DGCL法律，本公司董事會有權在召開會議前的任何時間推遲會議。在這種情況下，Connexa將發佈新聞稿，並 採取其認為在這種情況下必要和可行的其他步驟，將延期通知其股東。

如果休會提案未獲批准的後果

如果在年會上提交了休會提案且未獲批准，則年會主席可能無法將年會延期 ，收購將無法完成。

所需的 票

如果親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的持有人 對休會建議投贊成票，則休會建議將獲得批准，無論出席年會的人數是否達到法定人數。 休會建議被視為經紀人可以酌情投票的例行事項，因此我們預計經紀人不會對休會建議投反對票 。棄權票和中間人反對票不被視為“已投”票，因此對休會提案沒有影響。

董事會一致建議股東投票支持休會提議。

其他 事項

隨附本委託書的是我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表格年度報告的副本，該報告構成了我們向股東提交的年度報告。如有書面要求，我們將免費提供《Form 10-K》年度報告的副本，包括財務報表和財務報表明細表。我們還免費提供10-K表格的副本 。希望獲得此類副本的股東應以書面形式聯繫：公司祕書，地址：馬裏蘭州21244，温莎磨坊，北滾道2709號，138室。

截至本委託書日期 ，董事會並不知悉除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上提交審議。如有任何其他事項在股東周年大會或大會任何延期或延期前正式提出並經表決，閣下的代表將授權被點名為代表持有人的人士就任何其他事項投票表決該代表所代表的股份。

專家

本委託書所載Connexa截至2022年及2023年4月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Olayinka Oyebola&Co.審核，其報告載於本委託書其他部分 ，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

本委託書中包含的YYEM截至2024年和2023年1月31日止年度的 合併財務報表已由Olayinka Oyebola & Co.審計 ，獨立註冊會計師事務所，如本文其他地方出現的報告中所述 ，並依賴該事務所作為會計和審計專家的授權提供的報告。

其他

公司將承擔徵集代理所產生的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的官員和員工 還可以通過電話、互聯網或親自徵集代理人，而無需額外補償。我們亦可與經紀公司及其他託管人、代管人及受託人作出安排，將募集材料轉交給由此等人士所持有的本公司普通股的實益擁有人 ，並可向該等經紀公司及其他託管人、代名人及受託人報銷因此而產生的自付費用。

我們 已聘請Alliance Advisors或Alliance協助徵集代理人。我們已向聯盟支付了12,500美元的固定費用， 將報銷聯盟的標準自付費用。如果我們使用來電/呼出活動，我們將向Alliance支付 每一次嘗試和完成的代理徵集呼叫以及每次電話投票的一次性適度設置和數據處理費用以及固定費用。

美國證券交易委員會採納了一些規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。 這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，併為公司節省 成本。本公司及部分經紀商可向共用同一地址的多名股東遞交單一委託書，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或公司的通知，通知您他們或公司將把房屋託管材料送到您的地址，房屋託管將繼續進行 ，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到我們的委託材料的單獨副本，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，請通知您的經紀人，或者如果您持有普通股的登記股票，請通知本公司。如有書面要求，我們還將向 任何股東發送一份單獨的委託書副本。同樣，以前收到多份披露文件的股東可以 寫信或撥打下面列出的電話號碼，要求在未來交付這些材料的一份副本。您 可以通過以下方式通知本公司：發送書面請求至Connexa Sports Technologies Inc.，地址：2709North Rolling Road，Suite138，Windsor Mill，Marland 21244，收信人：祕書，掛號信、掛號信或特快專遞，或致電本公司。

此處 您可以找到詳細信息

我們 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。股東可以 通過我們網站的“美國證券交易委員會備案”部分免費獲取康泰克斯提交給美國證券交易委員會的某些文件的副本。您 還可以通過 書面請求或通過以下地址或電話免費獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括文件的證物：

康奈克斯體育技術公司。

北滾路2709號，138號套房

馬裏蘭州温莎磨坊，郵編：21244

(443) 407-7564

根據董事會的命令

/S/ Mike·巴拉第

Mike 巴拉第

總裁 和首席執行官

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

該公司的董事會和股東

CONNEXA 體育技術公司

對財務報表的意見

我們已 審計了Connexa Sports Technologies Inc.(‘貴公司’)截至2023年和2022年4月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年和2022年4月30日的年度的相關綜合經營和全面虧損報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年和2022年4月30日的財務狀況。以及截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

正在進行 關注

隨附綜合財務報表的編制假設本公司將持續經營。如附註2中所述，公司的累計虧損為（151，750，610）美元，淨虧損為（71，153，685）美元，營運資本為（18，775，991）美元。該等事項令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層關於這些事項的 計劃也在財務報表附註2中描述。這些財務報表不包括 可能由這種不確定性的結果導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供 單獨的意見。

複雜的 處置PlaySight的債務和股權交易。

如 注16所披露，2022年11月27日，公司出售了其一家子公司，公司達成了債務和/或 股權交易和協議，其中包含實踐中不常見的條款和條款。由於 協議的特殊性，確保交易的會計處理具有挑戰性、主觀性，並且需要複雜的審計師判斷，包括 對會計準則的詳細分析和解釋。

為了審計這些重大異常交易，我們審查了公司分析，並必須進行大量研究 ，以便在每項交易的會計處理中獲得舒適度。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

(特許會計師 )

尼日利亞拉各斯

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

2024年4月10日

CONNEXA體育科技公司

綜合資產負債表(美元)

2023年和2022年4月30日