附件19.1

獨立銀行公司。防止內幕交易的政策

引言和目的陳述

如果違反內幕交易法，可能會受到重大的民事和刑事處罰。因此，上市公司必須確保遵守法律法規，這些法規禁止持有有關公司的重大非公開信息的個人：(1)個人交易公司的證券；或(2)向他人提供重大的非公開信息，以便他們可以交易公司的證券。董事會已經批准了這項防止內幕交易的政策(本政策)，以促進遵守禁止內幕交易的法律和法規，並明確董事會、管理層和所有受本政策約束的個人的角色和責任。

範圍

本政策適用於獨立銀行股份有限公司及其直接和間接子公司，包括羅克蘭信託公司(統稱為本公司)的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商，以及本公司認為應受本政策約束的任何其他人員(統稱為內部人士)。如下文所述，本政策也適用於內部人士的某些家庭成員和其他家庭成員以及由內部人士控制的實體進行的公司證券交易。

政策聲明

董事會角色：董事會負責：

(A)批准並定期審查本政策；

(B)確保管理層擁有足夠的專門知識和經驗，以有效實施和管理這項政策；以及

(C)通過董事會或董事會委員會收到管理層的定期報告，確認遵守或報告任何違反本政策的行為。

管理層的角色、職責和授權：管理層負責實施並確保遵守本政策。

(A)董事會指定總法律顧問為對本政策負有主要行政監督的管理層成員。

(B)總法律顧問應擔任本政策的主要合規官。

(C)總法律顧問也可委派和指定其他個人擔任本政策的合規官(S)。

(D)總法律顧問應實施和實施本政策，總法律顧問關於遵守本政策的任何決定或決定應為最終決定，不受爭議或進一步審查。

(E)總法律顧問可通過和實施實施本政策的方案、框架、指南、程序、標準或過程。

(F)管理層將至少每季度向董事會和/或董事會委員會提交定期報告，確認遵守或報告任何違反本政策的情況。

(G)管理層將定期提供有關本政策和/或禁止內幕交易的法律法規的培訓。

(H)總法律顧問將通知內部人士公司季度交易窗口的開啟和關閉。

(I)在情況允許時，總法律顧問將建議董事會批准對本政策的修訂。

內部人士及所有受本政策約束的人士的個人責任：每位內部人士有責任全面遵守本政策，並確保其交易受本政策約束的任何家庭成員、家庭成員或實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的責任在於個人，公司、總法律顧問或任何其他員工或董事根據本政策(或其他政策)採取的任何行動以任何方式都不構成法律諮詢或使個人免於承擔禁止內幕交易的法律法規規定的責任。本公司可對不遵守本政策的行為施加處罰，最高可包括因此終止僱傭關係。

禁止內幕交易和“小費”：任何內幕人士(或其交易受本政策約束的家庭成員、家庭成員或實體)不得直接或間接通過其他個人或實體，或以其他方式(A)直接或間接買賣公司普通股或由公司或代表公司發行的任何其他證券，包括但不限於股票期權、優先股、可轉換債券和認股權證，以及非公司發行的衍生證券，例如與本公司(統稱為公司證券)有關的在交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期(以下討論的符合美國證券交易委員會規則10b5-1的預先批准的交易計劃除外)，(B)建議其他任何人採取此類行動或採取任何其他行動以利用該信息，(C)向公司以外的任何個人或實體披露重大的非公開信息，包括家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非為推進本公司的業務而需要披露信息，且接收方負有保密義務，並已同意不將信息用於除提供信息的商業目的以外的任何目的，或(D)就上述活動協助任何人。

此外，本公司的政策是，任何內部人士在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(1)的重大非公開信息，如本公司的分銷商、供應商、客户和供應商，或(2)與本公司有潛在交易或業務關係的人，不得從事該公司的證券交易，直到這些信息公開或不再具有重大意義。

除另有明文規定外，本政策不存在任何豁免或例外。出於獨立原因(例如，需要為緊急支出籌集資金)或最低限度的交易，可能是必要的或合理的交易不受本政策的限制。證券法不承認任何減輕情節。甚至連外表

必須避免不正當交易的發生，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。

定義的重大非公開信息：

材料信息。如果一個理性的投資者認為信息對做出購買、持有或出售證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的信息的例子包括：

·盈利指引，或更改先前宣佈的盈利指引；

·重大資產或合資企業的未決或擬議合併、收購或要約收購、收購或處置；

·改變股利政策，宣佈股票拆分，或發行更多證券；

·非正常的銀行借款或其他融資交易；

·設立公司證券回購計劃；

·不同於常規的行政管理變革；

·懸而未決或受到威脅的重大訴訟，或此類訴訟的解決；

·即將破產或存在嚴重的流動性問題；或

·一起重大網絡安全事件。

當信息被認為是公開的時候。未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過美國證券交易委員會網站上的新聞通訊社服務或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的公開披露文件披露的，一般將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對公司員工可用，或僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，信息在公開發布後的第三(3)個工作日之前不應被視為完全被市場吸收。

內部家族成員的交易：

本政策適用於與內幕人士同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)在公司證券中的交易，以及不屬於內幕人士家庭但其在公司證券中的交易受內幕人士指揮或受內幕人士影響或控制的家庭成員(統稱為家庭成員)在公司證券中的任何交易，例如在交易公司證券之前諮詢內幕人士的父母或子女(統稱為家庭成員)。內部人士有責任確保任何此類交易符合政策。鼓勵內部人士與內部人士的家人協商，讓他們瞭解這項政策。這

政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受內部人士或該內部人士家庭成員控制、影響或相關的第三方做出的。

內部人控制或受影響實體的交易：

本政策也適用於由內部人士擔任高管、普通合夥人、受託人或同等職位的任何實體，或由內部人士以其他方式直接或間接影響或控制的任何實體在公司證券中的交易，包括任何公司、合夥企業或信託(統稱為受控實體)。

其他被禁止的交易：

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。下列指定人員不得從事下列任何交易，或應考慮公司的偏好：

·套期保值交易：任何內部人士不得直接或間接從事任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降或從中獲利的交易，包括涉及預付可變遠期合約、股權互換、套期、交易所基金、賣空、看跌期權或其他衍生品證券的交易。

·保證金賬户和質押證券：未經總法律顧問或總法律顧問指定人事先許可，本公司高管或董事不得直接或間接將其公司證券質押或將其公司證券持有在保證金賬户中。非執行董事及僱員如不掌握有關本公司的重要非公開資料，可將其持有的公司證券質押或在保證金賬户持有，而無須事先獲得許可。

·董事、本公司高管、員工、顧問或承包商在本公司履行職責或代表本公司履行服務期間，獲悉關於另一家公司的重大非公開信息，不得直接或間接從事該公司的任何證券交易，直至該信息公開或不再具有重大意義。

季度交易限制和交易窗口：內部人士及其家族成員或受控實體只有在不掌握有關公司的重大非公開信息時，才可直接或間接買賣公司證券，交易窗口自公司年度或季度財務業績公開發布後的第三(3)個營業日開始(例如，如果公司在週四向公眾發佈財務業績，交易窗口將在下個週二上午打開；如果公司在週一發佈財務業績，交易窗口將在下個週四上午打開，在本政策中稱為“交易窗口”)。等)並在日曆年季度結束前的下列日期結束：

·第一季度交易窗口結束：3月15日

·第二季度交易窗口結束時間：6月15日

·第三季度交易窗口結束：9月15日

·第四季度交易窗口結束：12月15日

“營業日”是指交易公司普通股的任何證券交易所在工作日營業的任何日子。如果季度交易窗口在非營業日的日期結束，該季度的交易窗口將在該日期之前的最後一個營業日關閉(例如，如果3月15日是星期六，交易窗口將在3月14日星期五關閉，只要該星期五不是股票交易所休市的假期)。本公司保留在交易窗口期間禁止交易的權利，並將在實施交易禁令時通知任何受影響的個人，包括以下定義的特定事件限制期。

特定於事件的限制期：

有時，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數內部人士知道。只要事件仍然是重大的和非公開的，總法律顧問可以指定不得從事公司證券交易的個人(特定於事件的限制期)。特定事件限制期的存在或交易窗口的縮短不會向整個公司宣佈，也不應告知適用於該限制期的個人以外的任何人。

免費贈送禮物和其他轉賬：

本政策適用於公司證券贈與和任何其他無償轉讓公司證券(贈與)。因此，公司證券的贈送不應(I)在交易窗口之外，(Ii)在特定事件的限制期內，或(Iii)當贈送者以其他方式擁有關於公司的重大非公開信息時。

通關前要求：

根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第16條，任何董事或高管在公司證券交易中必須遵守美國證券交易委員會的披露和報告要求，以及這些人的任何家庭成員或受控實體，如果希望從事任何涉及公司證券的交易，包括行使股票期權或贈與，在執行任何交易之前，必須首先獲得總法律顧問、首席財務官或主計長或他們各自指定的人的事先批准。

停電時間：

內部人士不得直接或間接地在交易窗口以外或在對他們施加特定事件限制期(統稱為禁售期)的情況下買賣公司證券。

規則10b5-1交易計劃：

《交易法》下的10b5-1規則提供了10b-5規則下的內幕交易責任抗辯。為了有資格依賴這一辯護，受本政策約束的人必須為公司證券交易訂立規則10b5-1計劃，該計劃必須滿足規則10b5-1(規則10b5-1計劃)和規則10b5-1計劃的任何公司指南中指定的條件。如果該計劃符合規則10b5-1《公司證券交易》的要求

即使加入計劃的人知道重要的非公開信息，也可能發生這種情況。

為遵守本政策，規則10b5-1計劃及其任何修改必須得到總法律顧問或總法律顧問指定人的批准，並符合規則10b5-1和任何有關規則10b5-1計劃的公司指南的要求。一般來説，規則10b5-1計劃或對其的任何修改必須在交易窗口內輸入(並且在沒有以其他方式施加特定事件的限制期的時候)，此時進入計劃的人不知道重大的非公開信息。一旦該計劃被採納，該人不得對公司證券的交易金額、交易價格或交易日期施加任何影響。該計劃必須事先指定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。計劃必須包括開始交易前的冷靜期，即(I)對於董事和第16條高級職員而言，冷靜期在規則10b5-1計劃通過或修改後90天內結束，或者在公司財務業績在美國證券交易委員會定期報告中披露出來後兩個工作日內結束(在任何情況下，這一冷靜期最長受限於規則10b5-1計劃通過後120天)，以及(Ii)對於任何其他人，在規則10b5-1計劃通過或修改後30天內結束。任何人不得訂立重疊的規則10b5-1計劃(除某些有限的例外情況外)，並只能在任何12個月期間(除某些有限的例外情況外)訂立一項單一交易規則10b5-1計劃(即規則10b5-1計劃，其目的是將受該計劃約束的證券的總金額作為單一交易進行公開市場買賣)。董事和第16條官員還必須在其規則10b5-1計劃(或其修改)中包括一項陳述，證明他們不知道任何重要的非公開信息，並且他們是真誠地採用該計劃，而不是作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分。所有參加規則10b-5計劃的人必須本着誠意行事。

任何規則10b5-1計劃或對其的修改必須在進入規則10b5-1計劃之前至少五個工作日提交總法律顧問或總法律顧問的指定人批准。總法律顧問將在下一次定期董事會會議上向董事會報告董事或第16條官員對規則10b5-1計劃或修改的批准情況。

豁免：

在封閉期內，以下交易不受公司證券交易全面禁令的限制：

·規則10b5-1計劃。根據根據本政策預先批准的規則10b5-1計劃的條款購買或出售的股票。

·股息再投資計劃。根據公司的股息再投資和普通股購買計劃，作為股息再投資計劃的一部分購買的股票(但不包括可選的普通股購買)。選擇參與或增加或降低股息再投資計劃的參與率，只能在交易窗口期間、特定事件限制期之外以及個人沒有其他重大非公開信息的情況下進行。

·共同基金。通過對共同基金或類似投資工具的間接投資而購買的股票。

·401(K)/延期補償計劃。在正常業務過程中，根據交易窗口期間的選擇或其他預先授權的指示，在特定事件限制期間以外，以及當個人不以其他方式擁有關於公司的重大非公開信息時，通過401(K)計劃或其他允許投資或名義上投資於公司證券的遞延補償計劃，購買的股票。有關通過401(K)計劃或其他遞延補償計劃購買或出售公司證券的預先授權指令在封閉期內不得更改。本政策適用於401(K)計劃和其他遞延補償計劃中與公司證券相關的繳款水平、投資方向、資金轉移和計劃貸款方面的選擇。

·行使股票期權。根據股票期權授予的股票期權的行使計劃在個人以現金或支票滿足行使價格的情況下購買公司普通股。然而，本政策禁止在交易窗口外、在特定事件限制期間或當某人以其他方式持有重要的非公開信息以產生支付股票期權行權價格所需的現金或償還為支付股票期權的行權價格而發放的貸款時，在交易窗口以外進行任何經紀協助或其他市場銷售。

對披露公司信息的限制：

根據聯邦證券法的FD法規，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。本公司建立了發佈重大非公開信息的程序，旨在實現重大非公開信息在發佈後立即廣泛公開傳播。除依照上述程序外，任何內部人士不得向公司以外的任何人披露信息，包括家人和朋友。任何內部人士不得在互聯網聊天室或其他社交媒體論壇(包括Facebook或Twitter)披露或討論有關公司或其業務的任何重大非公開信息，或提出任何買賣公司證券的建議，或披露或討論任何分析師報告、分析師報道或共識。

報告違規行為的義務：

任何知悉任何似乎違反本政策的行為的內部人士都有明確的義務儘快向總法律顧問報告他或她的關切。

收購後交易：

如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得從事公司證券交易。因此，即使在終止對公司的服務後，本政策仍適用於公司證券交易，直至：(I)離職個人所知的任何重大非公開信息公開發布後的第三(3)個營業日；(Ii)服務終止後九十(90)個歷日屆滿。

政策審批和修訂歷史記錄

董事會負責批准這項政策。董事會預計這一政策不會經常改變。如果出現與本政策相關的新法律要求，總法律顧問將被指示向董事會提交對本政策的建議更新。本政策最近的批准和修訂歷史如下：