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本僱傭協議（“協議”）的日期為2017年5月1日（“生效日期”），由Rockland Trust Company（一家馬薩諸塞州信託公司（“公司”）和Maria Harris（“高管”）簽訂並生效。獨立銀行公司（“控股公司”）的全資子公司。本協議中使用的大寫術語具有下文標題為“定義”的章節中規定的含義。


術語	位置	摘要説明
協議生效日期	上邊	2017年5月1日
行政人員姓名	上邊	瑪麗亞·哈里斯
職位	§ 1(b)	高級副總裁，人力資源的董事
基本工資	§ 3	$211,000.00
基於激勵的薪酬和回扣	§ 4(g)	是
遣散費支付的原因	§5(B)及(C)	無故非自願終止；有充分理由辭職，包括在控制權變更後
更改控制付款	§ 5(c)	雙觸發器，280G減速
競業禁止要求	§ 6(b)	是。論控制權變更後的非補償性終止
發放申索	§ 8(b)	是。論控制權變更後的非補償性終止

(C)提供全球獨家服務。除生病或喪失工作能力外，執行人員應將所有營業時間、注意力、技能和努力專門用於公司及其關聯公司的業務和事務，不得從事任何其他業務活動，並應出色地、忠實地履行不時分配的職責；但本協議中的任何規定均不得阻止執行人員在下列任何或所有事項所需的合理時間內投入合理時間：

(Ii)避免將個人資產投資於行政人員純粹參與被動投資者的業務，其形式或方式將不需要行政人員在該等業務的運作或事務中提供任何服務，並以不會與行政人員於本公司的職責產生任何利益衝突或產生任何利益衝突的形式或方式進行投資，惟該等活動總體上不得對行政人員履行對本公司的職責及責任造成重大不利影響或幹擾。

作為對高管以任何身份提供的所有服務的補償，自2017年5月1日起，公司應每年向高管支付21.1萬美元(211,000.00美元)的年度基本工資，支付頻率不低於兩週(“基本工資”)。公司可酌情審查本協議的薪酬條款，並有權向高管支付增加的基本工資、獎金或其他額外薪酬。

(G)制定激勵性薪酬計劃。高管有資格按照其條款參加任何高管激勵薪酬計劃。行政人員明白並承認獎勵薪酬支付須受董事會通過的任何獎勵薪酬追回或“追回”政策、適用的聯邦或州法律及/或由對本公司或控股公司有管轄權的監管機構頒佈的任何獎勵薪酬追回或“追回”政策的約束。

(I)即使本公司因其他原因終止聘用行政人員，或行政人員因良好理由以外的任何理由或在控制權變更後辭職，行政人員無權收取補償或其他利益，但法律規定除外，且在僱用終止時，行政人員行使購股權或歸屬於受限股票的權利須受相關的股權補償計劃(“股權計劃”)及相關的購股權或限制性股票協議所規限。

(Ii)如本公司可向行政人員發出三十(30)個營業日的事先書面通知，即可終止行政人員的職務，在此期間，本公司須給予行政人員補救的機會及合理機會向董事會薪酬委員會陳詞，就其行為提出正當理由，並由董事會薪酬委員會酌情決定推翻或撤銷本公司以原因解僱行政人員的先前行動。在第三十(30)條通知期內，公司可酌情根據原因定義中的(B)、(C)或(D)條款對行政人員進行無薪停職(如果取消待定終止，則在暫停期間扣留的所有薪酬將追溯恢復)，或根據原因定義中的(A)、(E)、(F)或(G)條款對未決終止的情況進行帶薪行政休假。

(Iv)就第5(A)節而言，本公司終止僱用的日期應為本公司在其向行政人員發出的書面終止通知中指明的日期，該通知應根據第5(A)(Ii)條向行政人員發出。就第5節而言，行政人員辭職的日期應為行政人員向本公司發出的書面辭職通知中指定的日期或本公司收到通知的日期中較晚的日期。

(B)拒絕無故解僱；有充分理由辭職。如果在本協議期限內，(A)高管在公司和/或其任何母公司、子公司或關聯公司(“關聯公司”)的僱傭被公司或其任何關聯公司終止，或(B)高管因正當理由辭去在公司和/或其任何關聯公司的工作，則在符合本協議第8(B)和17條的規定的情況下，高管有權：

（ii）收到獎金總額，在支付所有適用的聯邦和州所得税和就業税後，該金額將等於公司在十二（12）個月期間參與第4條（b）和（f）條所述計劃和安排的税前成本，減去公司已代表高管支付的任何部分。獎金總額應在高管終止僱傭關係後四十五（45）天內一次性支付，或者在高管簽署且未撤銷本協議第8（b）條要求的解除後的第八（8）天之前一次性支付。

行政人員可因正當理由辭職，但須提前三十(30)個工作日向公司發出書面通知，並在這三十天內給予補救的機會。高管隨後的死亡、殘疾或獲得新職位並不減輕或終止公司在本第5(B)條下的義務。本公司可向行政人員發出書面通知，無故終止行政人員的聘用。如果第5(C)條的規定適用於因控制權變更而終止或辭職的任何僱傭關係，則執行人員的權利應適用第5(C)條的規定。

(I)如果在本協議期限內，構成控制權變更的任何事件應被視為已經發生，並且在控制權變更後，(A)高管在本公司和/或其任何關聯公司、或因合併或其他原因變更的繼任者因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止，或(B)高管因充分理由辭去受僱於本公司和/或任何關聯公司、或合併或其他繼任者，則高管應：在符合本協議第17條規定的情況下，有權：

(A)獲得高管當時基本工資的三(3)倍，並獲得相當於以下三(3)倍的金額：(A)在本協議終止日期前十二(12)個月內向高管支付的可自由支配現金紅利和/或獎勵獎金總額，或(B)在控制權變更前十二(12)個月內向高管支付的可自由支配現金獎金和/或獎勵獎金總額，或(C)高管在任何激勵薪酬計劃下的目標獎勵金額，應立即支付，一次性現金支付；

(B)在支付所有適用的聯邦和州所得税和就業税後，收到一筆總獎金，金額相當於高管參與第4節(B)和(F)條款所述計劃和安排三十六(36)個月的税前成本，減去公司已代表高管支付的任何部分，應在終止日立即支付給高管。本節的任何規定不得解釋為阻止行政人員作出選擇，在適用的聯邦和州法律要求的期間內，繼續行政人員及其家屬根據公司或其關聯公司的健康計劃或由其或其繼任者通過合併維持的實質上類似的健康計劃所參加的健康福利覆蓋範圍；以及

(Ii)如根據本協議須支付予行政人員的任何補償金額與根據本協議以外應付予行政人員的任何其他補償金額合計後將構成降落傘付款，則根據本協議第5(C)(I)條應支付的補償金額應減(但不低於零)至最大金額，但與根據本協議以外應支付予行政人員的任何其他補償金額合計時，該最大金額並非降落傘付款。構成降落傘付款金額的初步確定應由公司本着善意作出。儘管如上所述，如果高管提出證明，令公司董事會薪酬委員會(如果當時不存在薪酬委員會，則執行薪酬委員會職能的任何其他董事會委員會)滿意，並提供明確和令人信服的證據，證明前一句中規定的減幅的全部或任何部分不會構成降落傘付款，並且公司關於該付款的納税報告立場絕大多數不可能持續下去，則應調整前一句中規定的減幅，以允許支付賠償委員會認為將導致的最大數額的減幅，但不構成降落傘付款。

(D)訴訟減刑；律師費。高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式減少第5(B)節或第5(C)(I)節規定的任何付款金額，第5(B)條或第5(C)(I)節規定的任何付款或福利金額也不得因高管因另一僱主自僱或受僱而賺取的任何補償、退休福利或抵消高管聲稱欠本公司的任何金額或其他原因而減少。在控制權變更後，本公司同意支付因本公司、本公司高管或其他人就本協議的任何條款或其履約保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括因高管就根據本協議支付的任何金額提出的任何競爭)而可能合理產生的所有法律費用和開支，以及在每種情況下按守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付的任何延遲付款的利息。

(I)即使本協議中有任何相反規定，高管的僱用應在高管死亡後自動終止，此後，公司不再對高管或其遺產承擔任何補償或利益的義務，但在高管或其遺產在其死亡前的任何期間應獲得的任何補償或利益的範圍內，但本條第5(E)(I)條不以任何方式影響高管或其遺產根據任何安排有權獲得或在其死亡時歸屬或應得的任何其他利益。通過法律或其他方式與公司或其任何關聯公司進行計劃或計劃(本協議除外)。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，如果高管因受傷(身體或精神)、疾病(身體或精神)或其他原因不能實質履行本協議所規定的職責，並經本公司誠意挑選的醫生證明，使其連續喪失工作能力超過180天，則在書面通知執行人後，可因殘疾而終止本協議項下對高管的僱用，並且公司不再根據本協議向執行人承擔任何補償或福利的進一步義務。但在行政人員因殘疾而被解僱前的任何期間應付予行政人員的任何補償或利益除外，但本條第5(E)(Ii)條並不以任何方式影響行政人員有權享有或因其殘疾而應得或歸屬的其他利益，而行政人員有權在殘疾期間及之後領取該等補償及福利，該等補償及福利乃本公司不時生效的政策及程序為類似情況的行政人員而設，猶如行政人員與本公司並無訂立本協議。

(一)嚴格保密。高管承認並承認作為公司的僱員，高管將能夠接觸、熟悉和獲取與公司及其關聯公司及其客户、員工和供應商的業務、財務狀況、運營方法和其他方面有關的財務信息和知識，其中一些信息和知識是保密和專有的，高管可能會大大削弱公司的價值和業務前景

在此情況下，行政人員在受僱於本公司期間或其後的任何時間，須向任何與本公司或其關聯公司無關的人士披露或使用該等資料及知識，以獲取行政人員或任何其他人士的利益。因此，執行董事同意，除董事、高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問、顧問、代理人和代表或與本公司或其關聯公司有關的其他人士外，在執行執行職責的過程中，在需要知道的情況下，不向任何人披露與本公司或其關聯公司、或其繼承人和受讓人有關的任何機密知識或信息，包括但不限於與業務、物業、賬目、賬簿和記錄、業務計劃和客户有關的所有未公佈的事項，除非事先獲得董事會的書面批准。或者，除非法律要求或行政機關合理地確定為捍衞或執行行政機關在本協議項下的權利而有必要。

(B)禁止競業禁止。執行人契諾並同意，在執行人根據第5(B)條領取遣散費利益的無理由終止僱傭或因正當理由辭職(在這兩種情況下均不包括在控制權變更後)後一(1)年內，未經本公司書面同意，執行人不得直接或間接成為任何信託公司、儲蓄與貸款協會、儲蓄與貸款控股公司、儲蓄互助社、銀行或銀行控股公司、保險公司或代理機構的高級人員、僱員、顧問、董事、獨立承建商、代理人、合資企業、合夥人、股東或受託人，任何與本公司或其聯屬公司的業務構成競爭的按揭或貸款經紀或任何其他實體：(I)在本公司有業務營運的任何地點(S)十五(15)英里內有一個或多個總部或辦事處，或已向監管機構申請在行政人員終止僱用時(“受限制地區”)設立辦事處；或(Ii)在受限制地區內有一個或多個辦事處但並非總部，但在後一種情況下，必須在受限制地區內受僱、進行業務或負有其他責任或職責。儘管有上述規定，行政人員不得被禁止持有與本公司或其關聯公司構成競爭的實體的股份，只要行政人員是被動股東且持有該實體的流通股少於百分之一(1%)。

(C)禁止非徵求意見。在根據本協議獲得任何補償後的一(1)年內，執行人員不得(I)直接或間接地招攬、轉移或帶走公司或其關聯公司或其他繼承人和受讓人的任何大客户，但羣發郵件或其他基礎廣泛的營銷活動除外。“主要客户”是指在本協議期限內，本公司或其關聯公司的平均存款餘額至少為100,000美元，或從本公司或其關聯公司維持或獲得至少100,000美元的信貸安排的任何客户，或(Ii)直接或間接誘使或試圖影響本公司或其關聯公司的任何員工或其繼任者和受讓人終止僱傭。

(D)增強可執行性。本第6款中包含的高管方面的契諾應被解釋為獨立於本協議中任何其他條款的協議，並且高管對本公司或其關聯公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成對公司或其關聯公司執行這些要求或訴訟的抗辯。本第6款在本協議終止後繼續有效。對執行機構的限制的期限和範圍是可劃分的，因此，如果本第6條的任何規定無效，該規定應自動修改至使其有效所需的程度。

其關聯公司或其繼承人和受讓人，以及(Ii)任何違反本第6條規定的法律補救措施將不充分，因此，執行機構同意，在任何此類違反行為的情況下，(X)公司、關聯公司或其繼承人和受讓人有權獲得禁制令救濟，以限制執行人員的違規行為，並在適用的情況下，限制執行人員的合夥人、代理人、傭人、僱主、僱員和所有代表執行人員或與執行人員一起行事的人，以及他們可能擁有的任何其他補救措施，和(Y)執行人應放棄其今後可能有權獲得的任何付款或利益。關於第6(B)條中的競業禁止公約，高管代表並承認，高管的經驗和能力足以使高管能夠在從事其他業務和/或與公司不同性質的業務中找到工作，並且以強制令的方式執行補救措施不會阻止高管謀生。本協議不得解釋為禁止本公司就違約或威脅違約採取任何其他補救措施，包括向高管追回因終止僱傭關係而支付給高管的任何遣散費或其他損害賠償。

(F)行使司法管轄權。在符合第7款的情況下，行政機關接受位於馬薩諸塞州的馬薩諸塞州法院和位於馬薩諸塞州的美利堅合眾國聯邦法院在解釋和執行本第6條規定方面的專屬管轄權，並且在符合第7條的情況下，行政機關放棄，並同意不在解釋或執行本第6條的任何訴訟、訴訟或訴訟中作為抗辯主張，行政機關不受司法管轄，或任何訴訟、訴訟、或訴訟程序可能無法在這些法院提起或維持，或本協議可能無法在這些法院或由這些法院強制執行，或行政人員的財產被豁免或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟程序在不方便的法院提起，或該地點不適當。

(A)“與本協議有關或與違反本協議有關的任何爭議”應根據美國仲裁協會(“AAA”)的商業仲裁規則通過仲裁解決，任何一方均可通過書面通知另一方仲裁該爭議的意願而啟動仲裁。仲裁程序，包括裁決的提交，應在馬薩諸塞州波士頓進行，並由AAA管理。

(B)仲裁員應在發出爭議通知後三十(30)天內指定，並應由當事各方從AAA以名單形式提供給當事各方的可用仲裁員名單中選擇。當事各方可以從AAA提供給當事各方的最多三份名單中審查和拒絕可用的仲裁員的姓名。如果在提供了三份仲裁員名單後，當事各方不能就一名可用的仲裁員達成一致，任何一方都可以請求AAA指定一名仲裁員對爭議進行仲裁。

(一)加大賠償力度。公司應在馬薩諸塞州法律允許的範圍內對高管進行賠償，如果法律允許並在法律允許的範圍內，賠償可能需要向高管預付費用，包括律師費。在行政機關提出任何賠償要求的情況下，行政機關應在知會行政機關的索賠要求後，立即遞交關於任何索賠的書面通知。公司有權在其選擇的律師的協助下為任何索賠辯護。公司應在收到通知後15個工作日內選擇由其選擇的律師為索賠辯護。如果公司沒有這樣選擇，那麼行政人員可以自由地聘請律師。如果公司高管之間因索賠而產生衝突，則高管有權聘請獨立律師。在任期內及其後，只要行政人員因擔任公司高級人員或董事的服務或應公司要求以其他身分提供服務而須就其作為或不作為的作為或不作為而被起訴，本公司應安排行政人員納入其所獲取的任何保險單或保險合約內，以確保其董事及高級管理人員就其作為或不作為而承擔個人責任。根據本第8條向高管提供的保險應與當時向公司其他高級管理人員或董事提供的保險(如有)具有相同的範圍和相同的條款和條件。

(B)要求公佈索賠。根據本協議第5(B)款支付給高管的任何款項或福利，在無故終止或高管有充分理由辭職時，應取決於高管是否執行並未撤銷執行人或執行人的任何關聯公司或受益人可能對公司及其關聯公司、其高級管理人員、董事、繼任者和受讓人提出的所有索賠，免除這些人與高管僱傭關係有關的任何和所有索賠、權利、要求、訴因、訴訟、仲裁或申訴，令公司滿意。包括根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)提出的索賠，但不包括對符合税務條件的計劃或行政人員所在的其他福利計劃下的福利的索賠，對適用法律所要求的福利的索賠，或與本協議終止後的義務有關的索賠。為了遵守《守則》和《反興奮劑機構法》第409a條的要求，必須在高管離職之日之前向高管提供豁免，而公司必須在終止之日後二十一(21)天內簽署豁免，而高管不得在簽署豁免後七(7)天內撤銷豁免。

除本公司外，行政人員聲明並保證行政人員不參與任何合約、協議或安排，或不受任何合約、協議或安排的約束，而該等合同、協議或安排載有限制行政人員在任何行業或與任何個人或實體競爭的自由的契諾，或規定行政人員必須對任何資料保密，或禁止行政人員在其專業或個人活動範圍內使用任何資料。行政機關進一步聲明並保證，執行或交付本協議或行政機關履行職責不會導致違反行政機關作為當事一方或受行政機關約束的任何合同、協議或安排。

*未經公司事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、義務、義務或利益均不得由執行人員轉讓或轉授；然而，(I)本節並不妨礙行政人員指定其任何受益人領取因其死亡或殘疾而應支付的任何福利，或其遺囑執行人、管理人或其他法定代表人將任何權利轉讓給有權享有任何福利的一名或多名人士，及(Ii)根據涉及本公司的任何合併或合併而繼承本公司的任何繼承人，以及任何購買本公司全部或基本上所有資產的人，應繼承本協議項下的本公司權利並承擔本協議項下的義務。本公司承諾，不會訂立或完成任何此類交易，除非對承擔本協議作出明確規定。在符合上述規定的情況下，本協議對各方、公司的任何繼承人或受讓人、高管的繼承人和高管遺產的個人代表具有約束力，並有利於他們的利益。

任何一方向另一方發出的任何通知應通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄，通過適當地址的電子郵件遞送發送，或通過信譽良好的隔夜遞送或快遞服務發送給另一方，地址如下所述，或另一方未來可能通過書面通知指定的任何其他地址。所有通知一經送達即視為有效。

本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋。如果根據馬薩諸塞州法律，本協議的任何部分在任何時候被視為與任何適用的法規、規則、法規或條例相沖突，則該部分應被視為修改或變更以符合適用法律，如果不可能，則從本協議中省略，並且任何部分的無效不應影響本協議其餘部分的效力、效力和有效性。

聲明：(A)聲明：本協議旨在遵守《守則》第409a條以及實施條例和指南(統稱為第409a條)，並根據其進行解釋。根據本協定向執行機構提供的一系列付款中的每一筆付款，就第409a條而言將被視為單獨付款。如果根據本協議在終止僱傭時應支付的任何金額被公司確定為第409a節的非合格遞延補償(在考慮到根據第409a節頒佈的法規的短期延期例外和非自願離職工資例外，通過引用併入)，則不應支付該金額，除非且直到高管的終止僱傭也構成了第409a節的公司的“離職”。

第(B)款規定，如果高管在離職時被公司確定為第409a節規定的“指定員工”，任何在離職後頭六(6)個月內應支付給高管的非限制性遞延補償(在執行第409a條規定的任何豁免後)應延遲支付，並在(X)高管死亡日期或(Y)高管離職後第七個月的第一天一次性支付(自高管離職之日起計入利息，利率等於終止之日生效的6個月國庫券利率)，分期付款的餘額(如果有)將按照其原來的時間表支付。

根據第409a條，(I)任何有資格報銷的費用或提供給行政人員的任何實物福利的金額，不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的支出金額或提供的任何實物福利。(2)執行人員有權獲得報銷的費用應在發生適用費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前報銷；(3)獲得付款、報銷或實物福利的權利不得因任何其他福利而受到清算。

本“事由”是指公司隨時終止高管在公司的服務，原因是：(A)高管已：(A)在任何實質性方面拒絕或沒有將其全部正常工作時間、技能、知識和能力投入到公司及其關聯公司的業務中，並促進其各自的利益，但因疾病、傷害或缺席，或法律規定除外；(二)因不誠實、不稱職、故意失職、故意違反法律、法規或違反受託責任而從事涉及其個人利益的活動，或(二)涉及高管與公司或其關聯公司或其僱員、客户或供應商的關係的不誠實行為；或(三)在任職過程中犯有盜竊、貪污、變相或其他挪用公司或客户資金的行為；或(D)被判犯有可能對公司聲譽或高管履行本協議所要求的職責的能力產生重大不利影響的任何犯罪行為；或(E)在執行本協議項下的職責時犯下涉及高管嚴重疏忽的行為；或(F)證明有毒癮或依賴；或(G)以其他方式嚴重違反本協議。

“控制權變更”是指在本協議期限內，如果(A)經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的任何“個人”(控股公司、其任何子公司或根據控股公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受信人或其他個人或實體除外)，以及該人的所有“關聯方”和“關聯方”(該等術語在交易法下的第12b-2條中定義)，應直接或間接成為(X)控股公司或本公司的已發行普通股的多數，或(Y)控股公司或本公司的代表控股公司或本公司當時未發行有表決權證券(“表決證券”)的合併投票權的多數證券的“實益擁有人”(該術語在《交易法》第13d-3條中定義)；或(B)在本條例日期後連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成控股公司董事會的個人，在該期間開始後的任何時間，因任何理由不再構成控股公司董事會的多數成員，除非每一新董事的選舉得到當時至少三分之二的在任董事的提名或批准，而此等董事在該兩年期間開始時是董事，或其當選或其參選提名先前已獲如此批准；或(C)完成合並或合併或出售或以其他方式處置控股公司的全部或實質所有資產(“公司交易”)；不包括在緊接公司交易前控股公司的股東在緊接公司交易後將直接或間接實益擁有(該詞在《交易法》第13D-3條下定義)合計佔多數以上股份的公司交易

在公司交易中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如有)的有表決權的股份；或(D)控股公司股東批准任何清算或解散控股公司的計劃或建議。儘管本文有任何相反的規定，該定義應被解釋為符合本規範第280G節的要求，並在適用範圍內符合第409A節的要求。

“充分理由”是指在(A)公司未經高管明確書面同意而嚴重違反本協議，對高管造成重大損害後四(4)個月內高管辭職；或(B)公司無故大幅改變高管的核心職責或解除高管對這些核心職責的責任，從而有效地導致高管不再以聘用高管的身份執行高管的職責。