奧斯汀·帕坦

詹妮弗·高維茨基

陳晨

凱瑟琳·柯林斯

技術辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Austin Pattan、Jennifer Gowetski、Chen Chen 和 Kathleen Collins：

這封信列出了鬥魚國際控股 有限公司（“鬥魚” 或 “公司”）對公司在2023年10月12日的信函 中從美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）收到的評論（“評論”）的迴應。

為方便起見，我們在此處以粗體形式列出了評論 ，公司的回覆緊接在評論下方。

* * * *

給工作人員的一般注意事項：

公司 恭敬地在本信函中提交了對截至2023年12月31日止年度的年度報告（“2022年年度報告”）中所載披露內容的擬議更新，該更新將包含在公司截至2023年12月31日的年度 報告中，但須經工作人員審查以及與披露主題的任何重大發展有關的 進一步更新和調整（“2023年年度報告”）和未來的文件，在適用的範圍內。

截至2022年12月31日的財年20-F表年度報告

第 5 項。運營和財務審查及招股説明書

5.A。經營業績，第 123 頁

針對員工的評論，公司打算進一步修訂其2023年年度報告和未來文件中的參考披露內容，具體如下，但須視未來財務 期間的適當更新而定。具體而言，該公司希望向投資者提供有關個人電腦用户羣及其 歷史趨勢以及公司運營重點的戰略轉變的更多披露。根據公司對移動月活躍用户指標的歷史 披露方法，公司提議在其年度報告和未來文件中披露其 每個財年第四季度的個人電腦月活躍用户指標。

公司打算進一步修改將在第124頁插入 的第二段（如2023年7月28日的回覆信函中所述），內容如下。頁面引用了 2022 年度 報告，以説明披露的適當位置。

此外，我們歷來關注活躍的 用户數量，其中包括在給定時期內通過電腦或移動應用程序訪問我們平臺至少一次的用户數量。 由於在以遊戲為中心的直播平臺上觀察到的用户行為不斷變化，他們更加重視移動設備 而不是電腦，因此從運營角度來看，我們的管理層更加關注移動應用程序和移動用户，並使用活躍 移動用户的數量來跟蹤用户的規模和參與度。由於 不斷變化的用户 對移動應用程序的行為以及我們的 相應的從運營的角度轉移 的重點，從 2020 年到 2022 年，PC 的 MAU 有所下降。具體而言， 個人電腦月活躍用户從2020年第四季度的1.148億減少到2021年第四季度的1.066億，並進一步下降到2022年第四季度的 3670萬，這主要是由於我們努力將運營重點轉移到移動應用程序，我們與個人電腦用户 收購相關的營銷活動有所減少。下個月 個人電腦用户的平均活躍用户留存率保持相對穩定。這一比例從2020年的23％略有下降到2021年的19％， 這主要是由於自2021年下半年以來我們對個人電腦用户的收購策略發生了變化，然後在2022年增加到29％。

公司還打算在第 ii 頁插入以下內容，如下所示 。頁面引用了2022年年度報告，以説明披露的適當位置。

2。我們注意到你對先前評論4的迴應。請提供您的 詳細法律分析，説明 (i) 在分解鬥魚樂資產時，您為何將 “根據合同安排從 VIE 中應付的款項” 視為經營 資產，以及 (ii) 為了 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）第 2 (a) (41) 條 的目的，您如何計算此類金額的 “價值”。

“根據合同 安排應向VIE支付的款項” 不是銀行存款或其他類型的現金項目。正如我們在對員工 先前評論8的迴應中詳細討論的那樣，“根據合同安排應向VIE支付的款項” 也不是證券，美國證券交易委員會訴W.J. Howey and Co.，328 U.S. 293（1946）。¹此外，即使鬥魚優樂有關VIE的合同安排被視為Howey下的 證券，根據規則3a-1 (a) (4)，此類合同安排也將被排除在構成證券 的資產的計算範圍之外，因為正如我們在對員工先前評論4的迴應中更詳細地討論的那樣，每個VIE 主要由鬥魚Yule控制，不是投資公司，而鬥魚Yule 通過此類VIE從事在線遊戲和娛樂業務 直播。出於這些原因，公司將 “根據合同安排應向VIE支付的款項” （代表公司經營活動的經濟利益）視為運營資產，以進行投資公司 法案的分析。

¹ 在對員工先前評論8的迴應中，我們討論了Howey測試的每個要素，並證明 DouYu Yule的VIE合同安排不構成 “對共同企業的資金投資”， 不涉及依賴 “他人的創業或管理努力”，而這些努力是Howey下投資 合同或擔保的必要內容。

3.我們在您對先前評論4的回覆的腳註13中指出，您 表示，DouYu Yule將滿足《投資公司法》第3（a）（1）（C）條規定的40％測試。請提供你的 詳細法律分析，説明如果期限為一年或更短的 “短期存款” 不是現金項目，那麼截至最近一個財政季度末，DouYu Yule是否能滿足這樣的考驗。

截至2023年6月30日，鬥魚優樂沒有持有任何期限為一年或更短的短期存款 。因此，截至2023年6月30日，即使短期存款不被視為現金項目，鬥魚 Yule仍將按照我們在2023年9月25日的回覆 腳註13中所述的方式滿足第3（a）（1）（C）條規定的40％測試。²

關於最近的財政季度末，公司 恭敬地表示，公司及其子公司（包括鬥魚優樂）的財務報表尚未公佈。因此，在 時，該公司無法提供對截至2023年9月30日適用於鬥魚歡樂的40％測試的最新分析。 無論如何，公司可以確認，截至2023年9月30日，鬥魚優樂沒有持有任何到期日 為一年或更短的短期存款。

4。我們注意到你在迴應先前評論4時發表的聲明，即武漢 Ouyue擁有北京豐業100％的有限合夥權益。如果您認為此類權益不是證券， 請提供詳細的法律分析以支持此類結論。如果您承認此類權益是證券， 請提供進一步分析，説明在你看來，武漢歐悦不是 “投資公司”，因為武漢歐悦的絕大部分 資產似乎由北京豐業和其他投資證券的有限合夥權益組成。

為了分析公司在《投資 公司法》下的地位，公司保守地假設，根據規則3a-1資產測試，武漢歐悦在北京豐業的有限合夥權益（其唯一的 資產是武漢鬥魚13％的股權，僅作為代名股東持有，沒有經濟權或投票權（“被提名人 股權”）將被視為證券。³武漢歐悦擁有北京 豐業和標的被提名人股權完全歸因於公司的企業重組，並非出於投資目的。 北京豐業的所有權（包括標的被提名人股份）已轉讓給武漢歐悦，目的是促進 在武漢鬥魚和公司首次公開募股前進行公司重組。當時，與武漢 鬥魚的其他提名股東一樣，北京豐業訂立了合同安排，將 與被提名人股權相關的100％的投票權和100％的經濟利益轉讓給鬥魚優樂。因此，儘管截至2023年6月30日，被提名人持股（通過北京豐業持有） 的賬面價值約佔武漢歐悦總資產（不包括美國政府證券和現金項目）的65％，因為它是被提名人持股，沒有經濟利益或投票權，但持有此類被提名人持股並未改變武漢 歐悦的主要業務重點，也沒有改變其運營性質活動。因此，正如下文 以及我們在對工作人員先前評論4的迴應中進一步討論的那樣，根據第3（b）（1）條，武漢歐悦不是投資公司，因為 根據託諾帕礦業有限公司（26 S.E.C. 426（1947））概述的因素，武漢歐悦主要從事在線互動 遊戲和娛樂直播業務，而不是投資業務、再投資、擁有、持有或交易證券

² 正如該腳註13所指出的那樣，鬥魚優爾與VIE有關的合同安排不是 Howey測試下的證券（原因在我們對員工先前評論8的迴應中已討論），因此就40％測試而言，不是第3（a）（2）條規定的投資 證券。如果不將到期日為一年或更短的短期存款 視為現金項目，則將按照我們在對工作人員先前 評論5的迴應中對每個VIE的第3（a）（1）（C）節分析進行修改。正如先前的回覆以及我們對下文關於武漢歐悦的評論4的迴應中詳細討論的那樣， 即使期限為一年或更短的短期存款不被視為現金項目，根據第3 (b) (1) 條，每個VIE都不是投資公司 。

³ 該公司指出，鑑於被提名人持股並未向北京豐業轉讓與武漢鬥魚有關的任何投票權或經濟權利 ，可能有人認為北京 豐業的被提名人持股和有限合夥權益不是證券。但是，為了保守起見，公司在本分析中 將此類權益視為證券。

武漢歐悦在中國 運營公司的直播平臺，武漢歐悦在該平臺上為用户提供多樣化的娛樂內容和服務，重點是遊戲和電子競技內容。 武漢歐悦的業務活動包括直播電子競技錦標賽、組織自己的電子競技錦標賽、在其平臺上銷售廣告 服務和廣告展示以及製作專有內容，例如電子競技 比賽前後的評論節目。武漢歐悦商業活動的很大一部分側重於通過與主播簽訂獨家合同以及與 人才中介機構合作，與主播建立關係，主播是公司平臺的主要內容來源，以招募和促進主播的職業發展。武漢歐悦利用其行業專業知識和專有的 大數據分析能力，為主播制定發展計劃，以優化他們製作的內容，並就熱門話題向主播提供指導 以提高他們在平臺用户中的知名度。武漢歐悦還與遊戲開發商 和發行商合作，提供與其平臺相關的遊戲發行和遊戲相關服務。

武漢歐悦以及武漢鬥魚和鬥魚優樂是該公司 的主要運營實體，在中國開展公司的在線互動遊戲和娛樂直播業務。 由於中國對增值電信服務和其他互聯網相關業務的外國所有權的法律限制， 公司的其他子公司沒有資格在中國提供此類服務。因此，為確保遵守中國法律和 法規，該公司在中國的幾乎所有業務都是通過武漢歐悦、武漢鬥魚和鬥魚優樂開展的。 例如，武漢歐悦持有對公司在中國提供產品和服務至關重要的關鍵運營許可證， 例如《在線播放視聽節目許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、 《在線文化業務許可證》、《商業演出許可證》和《增值電信業務許可證》。武漢 Ouyue 自 2015 年以來一直持有這些營業執照，並定期向監督該行業的相關監管機構提交報告、申請、證明文件和合同 ，以證明 從事的業務、如何經營此類業務、該業務中使用的硬件和軟件、其製作的電視節目及其播出的電子競技內容 等。作為在中國提供公司產品和服務所需的主要許可證的持有者，武漢歐悦的 業務活動側重於向客户提供此類產品和服務，並與供應商簽訂與 在中國經營公司業務有關的合同。此外，自2019年以來，出於中國税法的目的，武漢歐悦已獲得 “軟件企業” 資格，這要求武漢歐悦主要從事軟件產品開發和銷售業務， 在軟件產品開發和銷售收入、研發人員數量和自主知識產權所有權 方面滿足某些條件。這些因素以及下文討論的Tonopah Mining因素表明 武漢歐悦並非主要從事對被提名人持股或其他投資證券的投資。事實上，武漢歐悦在2022年產生的營業收入（例如，直播平臺虛擬禮物銷售、廣告、 以及遊戲發行和遊戲相關服務的收入）約佔公司總淨收入的98％。因此，武漢 Ouyue的運營業務顯然是其活動的主要重點，也是該公司在中國的整體 運營活動的重要組成部分，下文討論的託諾帕礦業因素進一步證明瞭這一點。

根據Tonopah Mining， 《投資公司法》規定，“主要從事” 從事除證券投資、再投資、擁有、持有或交易之外的業務被解釋為取決於事實和情況審查，包括以下主要因素：（1）發行人的 歷史發展，（2）其公開的政策陳述，（3）其高管和董事的活動，以及大多數 重要的是，（4）其現有資產的性質和（5）其當前收入的來源。任何一個因素都不是決定性的， ，根據法院的解釋，Tonopah Mining分析的總體目標是確定合理的投資者 是否會將發行人視為 “運營公司，而不是封閉式共同基金的競爭對手”。⁴將 這些因素應用於武漢歐悦，很明顯，武漢歐悦主要從事在線互動遊戲和娛樂直播業務 業務，而不是投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務：

⁴美國證券交易委員會訴Nat'l Presto Indus.，486 F.3d 305，第26頁（2007年第七院）（引用託諾帕礦業（26 S.E.C. 426（1947））。

如上所述，沒有一個託諾帕礦業因素是 的決定性因素，根據法院的解釋，Tonopah Mining分析的總體目標是確定 合理的投資者是否會將發行人視為 “運營公司而不是封閉式共同基金的競爭對手”。⁶ 鑑於武漢歐悦如上所述的經營活動和收入來源，以及其潛在的 投資證券投資組合有限，⁷武漢歐悦僅由最低金額的長期銀行存款和被提名人持股 組成，沒有經濟利益或投票權，因此理智的投資者不會將武漢歐悦視為共同基金，而不是運營中的 企業。因此，根據Tonopah Mining和National Presto提供的指導，武漢歐悦主要從事 從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務，因此根據第3（b）（1）條，不是投資 公司。

⁵ 如上所述，截至2023年6月30日，在未合併的基礎上，武漢歐悦還持有 期限為一年或更短的短期銀行定期存款，加上長期銀行定期存款，約佔武漢歐越 總資產的12％（不包括美國政府證券和現金項目，但不包括此類短期存款）。

⁶ SEC 訴 Nat'l Presto Indus. 案，486 F.3d 305，第 26 頁（第 7 Cir.2007）（引文g 託諾帕礦業（26 S.E.C. 426（1947））。

⁷ 如果不將短期銀行定期存款 視為現金物品，上文討論的武漢歐悦資產的性質不會有實質性區別。截至2023年6月30日，在未合併的基礎上：（a）武漢歐悦一年或以下的短期銀行定期存款 加上長期銀行定期存款，約佔武漢歐越 總資產（不包括美國政府證券和現金項目，但不包括此類短期存款）的賬面價值 （通過北京豐業持有）約佔武漢歐悦總資產（不包括 的美國政府證券和現金項目，但不包括此類資產）的58％短期存款）。如上所述，武漢歐悦在 未合併基礎上的剩餘資產主要由運營資產組成，截至2023年6月30日，這些資產合計約佔武漢 歐悦總資產（不包括美國政府證券和現金項目，但不包括此類短期存款）的28％。

5。我們注意到，您在分析武漢歐悦和武漢鬥魚等多個不同實體時提到了依據 《投資公司法》第3 (b) (1) 條。請告知 您對第 3 (b) (1) 節中有關此類實體的意見是否有律師的意見，如果有，您是否願意 與我們分享此類觀點。

公司恭敬地表示，它接受了美國法律顧問 關於美國證券法事務的建議。但是，由於公司希望保留公司與此類美國法律顧問進行的任何討論或溝通的特權 ，因此公司無法討論此類建議的實質內容。

6。請告知您是否能夠重新計算截至 2023 年 9 月 30 日對我們先前評論的 回覆。如果是，請提供最新的答覆（如果有）。

公司恭敬地提出，截至2023年9月30日， 公司及其子公司的財務報表尚未公佈。因此，目前，公司 無法重新計算截至2023年9月30日 其在2023年9月25日的回覆信中對員工先前評論的迴應。

7。請單獨説明截至2023年9月30日，鬥魚香港 總資產中分別包含Gogo Glocal和鬥魚優樂權益的百分比（如果有）。

公司恭敬地表示，截至2023年9月30日，香港鬥魚的財務報表尚未公佈。截至2023年6月30日，鬥魚香港：（a）其控股子公司Gogo Glocal的股權 佔鬥魚香港未合併 總資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的約21％；（b）其控股子公司鬥魚優樂 的股權約佔鬥魚香港價值的79％ 的未合併資產總額（不包括美國政府證券 和現金項目）。⁸

⁸ 如果不將短期銀行定期存款視為現金項目，則此類百分比將基本相同。

8。請提供截至2023年9月30日的合併到期日的 “短期存款” 所佔資產的百分比（如果有）。

公司恭敬地提出，截至2023年9月30日， 公司及其子公司的財務報表尚未公佈。在截至2023年6月30日的公司合併資產負債表 中，公司一年或以下的短期銀行定期存款約佔公司總資產的23％。

9。請提供修改後的風險因素語言，以反映您最新的 回覆以及我們在此處的評論。

在迴應員工的評論時，公司 恭敬地告知員工，它打算進一步修訂與《投資公司法》相關的風險因素（如2023年7月28日的回覆 信函中所述），具體如下，但以未來財政期間的適當更新為前提。

如果我們被視為《投資公司法》下的 “投資 公司”，則適用的限制可能使我們無法按照 的設想繼續開展業務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算按照《投資公司法》的規定開展業務，這樣 我們就不會被視為投資公司。根據《投資 公司法》第3 (a) (1) 條，就投資公司法而言，在以下情況下，實體通常將被視為 “投資公司”， 沒有適用的豁免: (a) 它正在或自稱主要從事或提議主要從事 從事投資、再投資或證券交易業務或 (b) 如果沒有適用的豁免， 它 從事或提議從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易的業務，以及 擁有 或提議收購投資證券（不包括美國政府證券、僱員證券 公司發行的證券和合格多數發行的證券）-在未合併的基礎上，該實體的自有子公司 的價值超過其總資產價值的40％（不包括美國政府證券和現金項目） 。

我們相信我們是， 而且 把自己當作存在的人， 主要從事開發和運營在線互動遊戲和娛樂 直播平臺的業務，不從事證券投資、再投資或交易業務。 我們堅持 是一個以遊戲為中心的直播平臺，不打算主要從事 證券的投資、再投資或交易業務。因此，我們認為公司不是《投資公司法》中定義和前段第 (a) 條所述的 “正統” 投資公司。此外， 在未合併的基礎上，公司總資產（不包括美國政府證券和 現金項目）價值的至少60％來自我們通過全資子公司在武漢鬥魚文化網絡科技有限公司的間接權益。Ltd. （“DouYu Yule”），我們的大多數-擁有的子公司。我們認為鬥魚 Yule 是合格多數-根據前段第 (b) 條所述的40％測試 ，這是因為鬥魚優樂主要從事在線互動 遊戲和娛樂直播業務，根據《投資公司法》第3a-1條，不是投資公司。 根據規則3a-1，如果沒有適用的豁免，則一個實體通常被視為 “投資公司”，其資產價值（不包括美國政府證券和現金項目）的45％以上，且其税後淨收入（過去四個財政季度的總和）的45％以上來自美國政府證券以外的證券、僱員證券發行的證券 公司、由合格多數發行的證券-擁有此類實體的 子公司以及主要由該實體控制的合格公司發行的證券。DouYu Yule 的 資產與其全資子公司（在《投資公司法》的定義範圍內）合併，主要包括貿易 應收賬款（包括關聯方應收的貿易應收款）、預付款、財產和設備、使用權資產、非證券的無形 資產以及其他資產 （包括與 VIE 相關的資產） 我們認為不被視為《投資公司法》所指證券。因此，我們認為，在合併 鬥魚優樂的全資子公司（在《投資公司法》的含義範圍內），其 資產（不包括美國政府證券和現金項目）的價值中不超過45％，也不超過其税後淨收入（ 過去四個財政季度的總和）的45％來自美國政府證券以外的證券，員工發行的證券 證券公司，合格多數發行的證券-鬥魚優樂擁有的子公司 以及主要由鬥魚優樂控制的合格公司發行的證券。因此，我們認為，根據《投資公司法》第3a-1條， DouYu Yule不是投資公司，因此是通過公司全資子公司持有的合格多數股權 子公司，其目的是對公司和此類全資子公司適用前段 第 (b) 條所述的40％測試。

需要遵守《投資公司法》第 3 (a) (1) 條和 規則 3a-1，可能會導致我們限制我們的業務和子公司如何將剩餘的 現金投資於我們的業務。此外，如果我們不再符合第 3 (a) (1) 條和規則 3a-1 的要求， 並且我們沒有其他豁免，我們可能會採取其他行動，以不受 我們受《投資公司法》的註冊和其他要求約束的方式開展業務。這可能包括調整我們的現金管理投資， 這可能會降低迴報率，和/或清算我們的全部或部分投資證券，包括以不利的 條件清算，並以現金形式持有此類金額，和/或收購可能改變我們業務性質的資產或企業，或可能 採取其他可能對我們的ADS或普通股持有人不利的行動，以便以一種方式開展我們的業務 不要求我們遵守註冊和其他要求的方式《投資公司法》。

如果發生任何會 導致公司被視為《投資公司法》規定的投資公司的情況，我們可能會失去在 美國資本市場和美國貸款機構籌集資金的能力，而且《投資公司法》規定的額外限制可能適用於我們，所有 都可能使我們無法像目前一樣繼續開展業務。這將對我們的ADS或普通股的 價值以及我們為ADS或普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

***

如果您對本信函中提供的任何答覆有 進一步的問題或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者委員會對鬥魚20-F表年度報告有任何疑問，請致電戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的+852 2533-3306（li.he@davispolk.com）與李賀聯繫。

感謝您抽出寶貴的時間和精力。