依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333—278172

6,560,700股

A類普通股

這是Ibotta公司A類普通股的首次公開發行。我們將出售2,500,000股我們的A類普通股，而本招股説明書中確定的出售股東將額外發售4,060,700股A類普通股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

本次發行後，我們將擁有兩個系列的授權普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股享有20票投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。本次發售完成後，本公司創始人、首席執行官兼總裁、董事會成員布萊恩·利奇以及與利奇先生有關聯的實體將持有我們已發行股本合計投票權的約69.84%，假設承銷商不行使在此次發行中向我們購買額外A類普通股的選擇權。因此，除了有限的例外情況外，利奇先生通常能夠決定任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂(如果股東通過的話)，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他主要的公司交易。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股88.00美元。我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“IBTA”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能在未來的申報文件中這樣做。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第25頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

______________

(1)有關應付給承保人的賠償的額外資料，請參閲“承保”一節。

應我們的要求，承銷商已預留了本招股説明書提供的高達5%的A類普通股，用於通過定向股票計劃以首次公開募股價格出售給管理層指定的某些人士，其中可能包括我們董事會的某些成員。請參閲標題為“承銷定向股票計劃”的部分。

在承銷商出售超過6,560,700股A類普通股的範圍內，承銷商有權按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後從出售股東手中額外購買至多984,105股A類普通股。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年4月22日左右向購買者交付A類普通股的股票。

招股説明書日期：2024年4月17日

目錄

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載以外的任何資料。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們、銷售股東和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

關鍵詞詞彙表

在整個招股説明書中，我們使用了以下關鍵術語：

廣告產品。付費數字廣告，如橫幅、瓷磚、時事通訊和客户購買的專題廣告，以提高客户對其報價的認識和/或傳達其品牌信息。

應用編程接口(API)。允許創建訪問操作系統、應用程序或其他服務的功能或數據的應用程序的一組函數和過程。

人工智能(AI)。在Ibotta的技術平臺上利用機器學習、深度學習、產生式人工智能和自然語言處理的能力。

競選活動。客户承諾在IPN上推廣產品或服務的有組織的行動過程。一個活動可以包括一個或多個優惠和相關廣告產品。

返還現金。一種獎勵形式，在消費者購買了符合獎勵條件的產品後給予現金回扣。

客户。一家為使用其績效營銷平臺向Ibotta付費的公司，目的是影響消費者的購買行為。客户可以擁有一個或多個CPG品牌。

閉環系統。任何零售商的忠誠度或獎勵計劃，產生一種正貨幣，存儲在數字錢包或儲值賬户中，然後可以花回零售商。閉環程序是紙質或數字優惠券等“開環”技術的替代方案，這些技術在結賬時為消費者提供折扣。

消費者。在網上或店內購買食品雜貨或一般商品的個人。如果消費者訪問了網站或下載了一個或多個出版商的應用程序或訪問了出版商的商店，則該消費者可被計為多個消費者。

CPG品牌(或品牌)。CPG品牌是銷售消費品(包括雜貨和一般商品類別)的公司擁有的特定產品或產品組的識別名稱。

數字優惠計劃。一種允許消費者參與數字資產報價的計劃，其中可能包括網站、移動應用程序、移動網絡界面或它們的某種組合。

數字促銷。通過基於在線的數字技術(如臺式計算機、移動電話和其他數字媒體)銷售的優惠、折扣和返現獎勵。

打折。在購買時對產品或服務進行的降價。

Ibotta直接面向消費者(D2C)。Ibotta的直接面向消費者的產品包括一個免費的移動應用程序、網站和瀏覽器擴展，這些都是通過Ibotta打上品牌的，允許消費者從日常購物中賺取返現獎勵。

Ibotta性能網絡(IPN)。一個人工智能技術平臺，允許CPG品牌通過出版商網絡以協調的方式和按銷售收費的方式向消費者提供數字促銷。

綜合零售商。一家零售商，向Ibotta發送商品級別的購買數據，以便可以在其商店、應用程序或網站上無縫兑換優惠。

製造商建議零售價(MSRP)。製造商建議零售商銷售其產品的價格。

出價。鼓勵消費者購買一個或多個CPG品牌或在特定零售商購物以換取獎勵或折扣的數字促銷活動。

提供堆疊服務。消費者有可能在多個出版商上找到相同的優惠，進行一次購買，並因該優惠多次獲得獎勵。

銷售點(POS)。零售商用來處理消費者交易的設備或系統。

出版商。作為IPN的一部分，一家在其網站或移動應用程序上託管Ibotta來源的報價的公司。出版商包括以白標方式託管Ibotta報價的第三方(例如，沃爾瑪等零售商出版商)，以及Ibotta本身，後者託管Ibotta D2C物業的報價。

救世主。在本季度內至少贖回過一次數字優惠的消費者。如果消費者在此期間贖回多個發行商，他們將被算作多個贖回者。

救贖。在IPN上有資格獲得客户報價的經驗證的物品購買。

零售橫幅。由零售商擁有的一家零售店或一系列零售店的唯一品牌名稱。零售商可以經營一個或多個零售橫幅。

零售商。擁有和經營一個或多個實體或虛擬商店的母公司，在一個或多個向消費者銷售CPG品牌的零售旗幟下。零售商包括零售商廣告商、零售商出版商和綜合零售商。

零售商廣告商。一家零售商向Ibotta支付出版商佣金，當消費者從Ibotta的D2C資產之一點擊並從該零售商的網站進行購買時。在某些情況下，Ibotta還可能開展由零售商廣告商資助的促銷活動，涵蓋線上和線下銷售，這意味着消費者可以按店內購物籃子總支出的百分比或在線購物籃子總支出的百分比賺取現金。

零售商獨家營銷。CPG品牌指定的用於在特定零售商環境中幫助推動銷售的營銷資金，有時被稱為“購物者營銷”。

零售商出版商。一家同時也是IPN出版商的零售商，這意味着它在其數字資產上提供Ibotta來源的報價。

廣告支出回報(ROAS)。CPG品牌和其他廣告商使用的一種常見的營銷指標，用於衡量在廣告上花費的每一美元的銷售額。

獎勵。在成功贖回優惠時提供給消費者的價值或信用，可以採取現金返還、積分或其他忠誠貨幣的形式。

第三方出版商。非Ibotta D2C出版商，託管其數字資產上Ibotta來源的報價，是IPN的一部分(例如，主要零售商出版商，如沃爾瑪、Dollar General和克羅格)。

通用產品代碼(UPC)。唯一標識零售商銷售的每種產品的數字。每個優惠都指定了哪些UPC有資格兑換。

白標。這項協議允許出版商利用我們的技術，並提供在沒有Ibotta品牌的情況下支持他們的忠誠度計劃。

創始人兼首席執行官Bryan Leach的信

2011年，我從巴西里約熱內盧的一個關於國際仲裁的法律會議飛回來時，看到飛機上的一名女子拿着收據拍照，準備提交報銷費用。這讓我想到了收據上包含的所有數據的威力：關於我們購買的每一件東西的詳細信息，包括購物籃中每件商品的UPC、價格和數量，以及購買的日期、時間、零售商和商店位置。這是一個信息寶庫，但在此之前，沒有辦法將這些信息組織成一個人在所有購物場所的消費習慣的準確圖景。如果技術可以讓我們利用這些數據來創建對購買行為的細粒度理解，那麼這將如何改變促銷和廣告的交付方式？公司如何才能變得更聰明，説服消費者改變他們在雜貨店和其他地方的購買習慣？在這些思考中藴含着Ibotta的核心，我希望有一天它能幫助數百萬消費者從嘗試新品牌中獲得回報，同時重塑數字營銷的未來。從那一刻到現在，我的旅程經歷了許多曲折，但有一個動機仍然存在：渴望成為一個團隊的一部分，創造一些直接幫助人們日常生活的東西。不僅是那些有能力的人，而且還有那些將用我們建造的資金幫助支付食物、房租、醫療賬單、學生債務、度假和在假期給孩子送禮物的人。

在今天的美國，大約60%的成年人過着一張接一張的生活。近四分之三的人説他們在財務上沒有保障，超過四分之一的人預計他們永遠不會有財務上的保障。持續的通脹只會讓事情變得更糟。對於數以百萬計的美國家庭來説，收支平衡的能力取決於他們隨時隨地儲蓄的能力。87%的消費者的雜貨購買受到優惠、折扣和促銷的影響。數字促銷現在佔所有消費者促銷的大部分，紙質促銷正在迅速下降。2023年，在價值約1.2萬億美元的食品雜貨行業，店內銷售額仍佔雜貨銷售額的87%，但無論消費者是在店內購物、提前購買並在店內提貨，還是在網上購物並送貨，他們都希望找到價值。

在Ibotta，我們的使命很簡單：讓每一次購買都物有所值。消費者通過與我們的移動應用程序和網站互動，以及通過我們為第三方出版商提供幕後支持的程序，從他們的日常購買中賺取數百萬美元的現金返還。與其他形式的廣告不同，我們讓消費者參與交易，這意味着每當有人購買產品以迴應促銷活動時，我們就會以獎勵的形式傳遞一部分廣告費。由於我們的優惠是100%數字化的，我們不僅可以根據他們訪問過哪些網站或在哪裏或何時購物來確定促銷目標，還可以根據他們過去在各種零售商(店內或在線)購買的特定商品進行促銷。我們可以把所有的東西都和銷售聯繫起來。

我們的旅程反映了我們希望獎勵儘可能多的購買。2012年10月，我們發佈了自己的返現移動應用程序。從那時起，它在App Store和Google Play Store上吸引了超過5000萬註冊用户和超過230萬的評分，平均得分4.7分(滿分5星)。2020年，我們開始建設Ibotta Performance Network(IPN)，目標是通過發佈我們對各種第三方數字財產的獨家報價來顯著擴大我們的規模。讓每一次購買都有回報，不僅意味着在我們自己的品牌下運營，還意味着利用我們建立的技術和基礎設施，以及我們的獨家優惠，並以白標的方式向想要即插即用技術解決方案的出版商提供所有這些東西。現在，我們很大一部分優惠贖回發生在利用我們的技術平臺和優惠的第三方出版商。今天，數百萬消費者在沃爾瑪、Dollar General、克羅格、殼牌和其他零售商物業上兑換我們的優惠，而無需創建Ibotta賬户或下載我們的應用程序。

數以千計的CPG品牌依賴Ibotta通過使用數字激勵來幫助他們推廣產品。我們不是要求我們的客户根據我們提供的印象、剪輯或點擊量向我們支付費用，而是要求他們只有在他們的活動導致他們的產品在店內或在線上得到確認銷售時才向我們支付費用。我們對漏斗業績的底部負責；我們的客户不承擔表現不佳的風險。在這樣一個世界裏，人們可以追蹤數字交互一直到

無論是實體店銷售還是在線銷售，我們認為，不按次收費的方式銷售美國存托股份或促銷活動的理由比以往任何時候都要薄弱。

對新形式的數字營銷的渴望幾乎是普遍的，這種形式提供了更大的結果確定性和更高的轉化率。因此，我們並不侷限於幫助CPG品牌在雜貨類別。今天，我們與CPG在其他類別的許多領先品牌合作，如玩具、服裝、美容、電子產品、寵物、家居用品和體育用品。從歷史上看，這些類別的公司獲得真正的、全方位的按銷售額收費的營銷工具的機會有限。我們的人工智能技術平臺旨在為他們提供一種簡單的方式，根據他們的特定營銷目標，在正確的時間以正確的激勵接觸到正確的消費者，達到以前在數字促銷行業無法達到的規模。我們的工具使他們能夠跟蹤活動表現並同時衡量多家零售商的優惠兑換情況，同時保持在固定預算內，並避免常見的陷阱，如優惠堆疊。

我們很自豪地知道，如此多的CPG品牌從一開始就與我們在一起，並在過去的每一年裏繼續與我們一起花費更多。然而，我們幾乎還沒有觸及我們潛在的潛在市場的皮毛。在CPG品牌每年用於塑造消費者購買行為的約2000億美元支出中，我們獲得的收入不到1%。

Ibotta的成功是由我們強大的文化推動的。我們為我們的使命感到自豪，我們以非常具體的方式幫助人們。我們遵循我們的“Ibotta”價值觀：正直、大膽、主人翁精神、團隊精神、透明度，好點子可以來自任何地方。我們營造了一個包容的環境，歡迎不同的經歷、背景、生活方式和視角。我們對錶演有很高的要求。在我們提供的眾多好處中，我們認為最有價值的是每天與敬業的同事一起解決具有挑戰性的問題的機會。

伊博塔實驗於十二年前開始，地點是丹佛市中心一箇舊消防站沒有窗户的地下室。我們的輕資本業務使我們能夠快速增長，同時隨着時間的推移提高盈利能力，並獲得我們認為難以複製的多方網絡的好處。到目前為止，我們已向美國消費者的日常購物返還了超過18億美元的現金，但我們才剛剛開始。

我希望你能決定加入我們！

布萊恩·利奇

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們經審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分中包含的相關説明，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營和我們A類普通股的市場價格。

與我們的業務相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法繼續盈利。

我們有過淨虧損的歷史。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了5490萬美元的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.092億美元。雖然我們在截至2023年12月31日的財年實現了盈利，但我們可能無法繼續盈利。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，因為我們預計將投入大量額外資金來發展我們的業務並作為一家上市公司運營。請參閲下面標題為“即使此次發行成功，我們的業務運營和增長可能需要額外的資本，如果我們無法獲得資本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響”的風險因素。我們已經並預計將繼續花費大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的解決方案，開發或獲取新的平臺功能和解決方案，以及增加我們的銷售和營銷努力。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。任何未能充分增加我們的收入，以跟上我們的投資和其他費用的速度，都可能阻礙我們實現持續的盈利或正現金流。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們維持盈利的能力受到我們網絡增長和我們推動業務運營效率的能力的影響。我們維持盈利能力的努力可能不會成功，原因包括以下因素：購物中不斷變化的消費者行為趨勢、消費者參與度和保留率；我們保持和擴大與出版商、CPG品牌和零售商關係的能力；我們僱用和留住高技能人才的能力；不利的宏觀經濟條件(如通脹壓力)；我們有效擴展業務規模的能力；以及行業的持續發展，其中許多是我們無法控制的。

我們維持盈利的能力還取決於我們管理成本的能力。我們已經並預期會繼續動用大量財政和其他資源，以：

·提高出版商、CPG品牌、零售商和消費者的參與度和投資水平；

·增加參加Ibotta Performance Network(IPN)的出版商的數量和種類，包括零售商出版商；

·增加我們的銷售隊伍，我們預計這將在可預見的未來增加我們的銷售和營銷費用；

·我們與第三方出版商談判有利的收入分享條款的能力；

·通過營銷和獎勵推動採用Ibotta，並通過品牌活動提高知名度；以及

·投資於我們的運營，繼續擴大我們的業務規模，以實現並維持長期效率。

這些投資可能會在短期內造成淨虧損。我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用或實現我們預期的好處。某些計劃還可能需要增量投資或經常性支出，並且可能不會在較長時間內增加收入增長、利潤率或盈利能力(如果有的話)。考慮到我們業務的獨特和不斷髮展的複雜性以及行業不斷髮展的性質，我們為增加收入和管理運營成本所做的許多努力都是新的、未經證實的。任何未能充分增加收入或管理運營成本的行為都可能使我們無法保持盈利能力。此外，我們可能會對出版商、CPG品牌和零售商做出讓步，這些出版商、CPG品牌和零售商旨在實現長期盈利最大化，但短期內可能會降低盈利能力。因此，特許權對我們財務業績的影響可能會持續到未來，或者產生比我們預期更大的影響。我們還可能在實施戰略舉措時產生更高的運營費用，包括應對競爭、零售商整合和購物中不斷變化的消費者行為趨勢等外部壓力。例如，我們預計在可預見的未來，銷售和營銷將會增加，這主要是由於增加了員工和營銷努力。此外，我們可能沒有意識到或可能會限制我們通過努力擴大業務規模、減少直接面向消費者(D2C)購物體驗、客户支持以及消費者獲取和入職成本方面的摩擦而實現的效率。我們努力鼓勵第三方發行商的應用程序和網站上的忠誠度計劃的增長，可能會導致更少的消費者使用我們的D2C資產，導致收入損失，並對我們的財務狀況產生不利影響。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和上市公司的身份相關。

我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他因素，包括在我們擴大業務、執行戰略計劃和應對宏觀經濟不確定性時，這些因素可能會導致虧損或未來無法實現盈利增長。

因此，由於這些因素以及本“風險因素”部分描述的其他因素，包括標題為“我們未來可能無法維持我們的收入增長率”的風險因素，我們可能無法在未來保持盈利能力或產生盈利增長。如果我們無法保持盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

如果我們不續訂、維護和擴大與現有出版商的關係並將新的出版商添加到IPN，或者如果我們的出版商像以前一樣經歷衰退、關閉門店或自己的業務失敗，或者如果我們的出版商未能採用我們的其他產品或實施方法，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們不續訂、維護和擴大與現有出版商的關係，並向IPN增加新的出版商，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。我們在白標的基礎上向沃爾瑪、特拉華州的一家公司(沃爾瑪)、美元通用公司(美元通用)、殼牌公司(殼牌)、埃克森美孚公司(埃克森)、克羅格公司和其他零售商提供報價。我們在IPN上投入了大量資金，它在各種出版商網站上匹配和分發報價。我們與這類出版商的合同談判過程可能會很長，這可能會導致我們的收入產生多變，並使我們的收入難以預測。因此，很難預測我們與出版商建立新合作伙伴關係的能力，我們的收入可能低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們通過大型零售商出版商、雜貨零售商和Ibotta D2C物業匹配和分發我們的數字產品。如果我們不續簽、維護和擴大這些關係，或者增加新的出版商，我們的業務將受到負面影響。我們在很大程度上依賴我們的出版商匹配和分發我們的數字促銷內容，我們的白標贖回很大一部分來自於他們網站和移動應用程序上的優惠選擇。特別是，沃爾瑪計劃協議是一項多年安排，除非任何一方在適用期限屆滿前至少180天發出終止通知，否則將自動續簽連續24個月的期限。沃爾瑪可以在至少270天通知我們的情況下終止沃爾瑪計劃協議(前提是沃爾瑪在沃爾瑪計劃協議的剩餘期限內不能用沃爾瑪或第三方創建的數字優惠計劃取代我們)，並且在某些情況下可以終止，包括任何一方的重大違約。如果沃爾瑪終止或選擇不與我們續簽沃爾瑪計劃協議，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

出版商還可以要求以成本過高或戰略上有害的方式修改其協議條款，當他們的協議需要續訂時。我們無法以與現有條款一致或更好的條款與我們的出版商保持關係，這些條款在其他方面對我們有利，可能會增加競爭壓力和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。零售商合併還可能導致減少或終止與Ibotta的合作，或導致Ibotta與合併後的實體獲得不太有利的合同條款。出版商已經並可能在未來經歷自己業務的低迷、門店關閉或失敗(包括由於宏觀經濟壓力)，或未能採用我們的額外產品或實施方法，或出於多種原因完全停止使用Ibotta。

我們還依賴我們的出版商採取措施與IPN整合，最大限度地提高和鼓勵優惠贖回，包括與用户體驗和設計、營銷和適當維護其技術有關的決定。

我們依賴出版商融入IPN，因為出版商對他們融入IPN有相當大的控制權，包括他們的用户體驗和營銷。我們還取決於出版商的時間表，以及出版商和出版商的第三方服務提供商為實施IPN並在整合後維護他們的技術以支持IPN而提供的時間、努力和支持的數量，所有這些都可能因出版商而異。出版商的某些決定可能會導致出版商與IPN的整合失敗，包括降低用户體驗或推遲將出版商添加到IPN，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們還高度依賴我們的出版商努力宣傳他們的忠誠度計劃以及他們做出的與忠誠度計劃相關的決定，而且我們控制和預測出版商做出此類決定的能力有限(如果有的話)。我們無法控制，在許多情況下也無法預測各種出版商計劃的時間，例如他們的忠誠度計劃的營銷，這可能會對他們的財產贖回數量產生過大的影響。例如，出版商未能提高對其忠誠度計劃優惠的認識和使用率，可能會導致我們網絡上的贖回數量減少。

如果我們不能維持或增加我們網絡上的贖回優惠，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

贖回者和我們的贖回者的贖回水平對我們的成功都至關重要。2023年，贖回者總數約為820萬人。為了清楚起見，如果一個消費者贖回一個以上的出版商，他們將被算作每個出版商的贖回者。我們過去經歷了贖回者增長速度的波動和下降，未來可能無法增加或增加我們贖回者的參與度，因此我們的業務可能會受到影響。如果我們無法在我們的網絡中維持和擴大消費者對數字促銷的使用，或者如果我們不這樣做

與我們的競爭對手相比，出版商、CPG品牌和零售商可能會發現，在我們的網絡上提供數字促銷並不能以令消費者信服的規模和效果接觸到他們。

任何數量的因素都會對贖回者數量、每位贖回者的贖回和我們網絡上的贖回的增長產生負面影響，包括：

·我們的出版商、CPG品牌和零售商減少、暫停或終止與我們的關係；

·我們無法讓消費者相信IPN的價值，也無法讓出版商相信利用我們的優惠和技術的白標零售商忠誠度計劃的價值；

·我們的出版商、CPG品牌和零售商沒有投入足夠的時間、資源或資金來推廣我們的網絡和營銷我們的數字促銷活動；

·CPG品牌減少對報價的投資，報價庫存受到影響，這可能是由於各種原因造成的，包括營銷預算減少或供應鏈中斷，這在我們的CPG品牌中時有發生；

·我們無法提供範圍廣泛的有價值的報價；

·我們無法向消費者提供用户友好的體驗；

·消費者越來越多地使用競爭對手的平臺；

·由於我們或第三方的行動，消費者難以安裝、更新或以其他方式訪問我們的平臺；

·存在對消費者數據做法的擔憂，對我們產品和產品上提供的內容的性質的擔憂，或對隱私、安全或其他因素的擔憂；

·我們無法管理和確定優惠的優先順序，以確保向消費者提供適當、有趣、有用和相關的優惠；

·我們採用與共享、內容、消費者數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序，或者我們採取或未能採取行動來執行我們的政策，而消費者對此持負面看法；

·我們採取了旨在吸引和留住消費者的舉措，包括使用人工智能(AI)等不成功或已停產的新技術；

·我們未能為出版商、中央人民政府品牌、零售商和消費者提供足夠的客户服務；以及

·我們無法跟上IPN的快速增長，這可能會太快耗盡CPG品牌的優惠，減少可用的優惠數量，並降低消費者的價值。

有時，這些因素中的某些因素會對我們的贖回者和贖回增長產生負面影響。我們需要確保我們的平臺是方便、值得信賴和個性化的，並在我們的生態系統中提供最具競爭力的產品。如果我們無法維持或增加我們的贖回和贖回，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果CPG品牌不利用我們的網絡進行數字促銷，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到影響。

截至2023年12月31日，我們擁有超過850個不同的客户。我們網絡的成功和規模取決於我們與CPG品牌的戰略關係。如果我們不能吸引消費者，包括通過第三方出版商的白標忠誠度計劃，CPG品牌可能不願利用我們的網絡進行數字促銷。如果我們不續簽、維護和擴大這些關係或增加新的CPG品牌，我們可能無法擴大我們的贖回，我們的業務將受到負面影響。

如果我們的CPG品牌終止或減少與我們的關係，或暫停、限制或停止運營或以其他方式，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。我們的CPG品牌不時減少對我們的投資。此外，由於我們與CPG品牌的合同通常不到一年，因此存在CPG品牌不與我們續簽合同的風險，這也將對我們的業務產生負面影響，可能會造成實質性的影響。

如果我們的CPG品牌選擇大幅改變他們向我們提供的優惠的廣度、深度或目標參數，以便在我們的網絡中進行分銷，這可能會導致不可預見的贖回數量減少。

此外，我們的收入可能會因CPG品牌營銷預算的變化而波動。CPG品牌可能會改變，並在沒有通知的情況下改變了他們的支出，這可能導致我們無法預期或預測這種波動。例如，在CPG品牌的財政年度結束時，預算壓力或未支出的預算可能會導致我們網絡上的支出意外減少或增加。此外，CPG品牌和媒體機構可能會確定其他媒體策略更具吸引力，並將投資轉向此類策略，而不是數字促銷，導致報價較少。我們的收入也可能因為某些宏觀經濟因素而波動。例如，在2022年上半年，由於供應鏈限制，我們的每個贖回者的D2C贖回受到了負面影響，這使得我們的客户很難將他們的產品留在貨架上，並導致高頻購買產品的促銷減少。

當CPG品牌的協議需要續簽時，也可以要求以成本過高或對戰略有害的方式修改協議條款。我們無法與CPG品牌保持與現有品牌一致或更好的關係，並且在其他方面對我們有利，這可能會增加競爭壓力和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。CPG合併還可能導致減少或終止與Ibotta的合作，或導致Ibotta與合併實體的合同條款不那麼有利。CPG品牌也可能經歷低迷或失敗，包括由於宏觀經濟壓力或出於許多原因完全停止使用Ibotta。傳統上，CPG品牌在採用新的數字優惠計劃方面進展緩慢。因此，我們有時經歷，並可能繼續經歷，我們現有和潛在的CPG品牌採用和實施我們的產品和產品的速度較慢。如果我們缺乏足夠多的CPG品牌和供應，或者無法接觸到最受歡迎的CPG品牌，導致Ibotta對消費者和CPG品牌的吸引力降低，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法維持未來的收入增長率。

從歷史上看，我們業務的增長率，以及因此我們的收入增長，在每個季度和每年都是不同的，我們預計這種變化將繼續下去。在截至2023年12月31日的財年中，我們的收入為3.2億美元。不能保證收入將會增長或以目前的速度增長，您不應依賴之前任何季度或年度的收入作為我們未來業績的指標。我們的收入增長率在未來可能會下降。

我們的收入可能會因現有和潛在客户的營銷預算變化以及他們營銷支出的時機而波動。我們的增長還依賴於我們的出版商努力推廣他們的數字優惠計劃。現有和潛在客户可能會在沒有通知的情況下改變他們的支出，這可能導致我們無法預期或預測這種波動。為

例如，在現有或潛在客户的財政年度結束時，預算壓力或未支出的預算可能會導致我們網絡上的支出意外減少或增加。它還可能因為某些宏觀經濟因素而波動，正如題為“宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退和供應鏈中斷，以前已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響”的風險因素所進一步描述的那樣。

我們的業務很複雜，也在不斷髮展。我們可以為現有和潛在客户提供新的產品和技術、定價、服務模式和交付方式。這些新功能可能會改變我們產生和/或確認收入的方式，這可能會影響我們的運營業績。此外，如果我們將更多與出版商、CPG品牌和零售商的協議轉移到新的定價模式，而我們無法交付結果，我們的收入增長和收入可能會受到負面影響。

我們相信，我們的持續收入增長將取決於我們是否有能力：

·增加並保留參與IPN的出版商、CPG品牌和消費者的數量；

·使我們從出版商手中贖回的產品多樣化；

·提高出版商推銷其白標零售商忠誠度計劃的程度；

·通過我們的網絡增加我們在促銷和媒體(統稱為營銷支出)上的廣告商份額；

·保留和增加我們按每次贖回或按籃子總額的百分比收取的費用；

·保留和發展我們的廣告產品和其他業務；

·為出版商、CPG品牌、零售商和消費者提供滿足其需求的高質量支持；

·適應廣告商營銷目標、戰略和預算的變化及其營銷支出的時機；

·保持並提高消費者對其數字促銷的贖回率；

·保留或發展我們的廣告產品業務以及我們的數據、媒體和消費者洞察收入業務；

·增加和留住零售商的數量；

·擴大我們在現有市場的業務，並進入新的垂直市場、市場和地理位置；

·預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

·適應CPG品牌、零售商和消費者與技術互動方式的快速發展趨勢；

·利用從線下到數字營銷的轉變和電子商務的增長；

·部署、執行並繼續發展我們的分析能力；

·擴大我們網絡上可用數字促銷的數量、種類、質量和相關性；

·提高我們品牌的知名度，建立我們的聲譽；

·聘用、整合、培訓和留住人才；

·開發可擴展、高性能的技術基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的使用以及新功能和解決方案的部署；

·確定並收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的產品和產品的業務、產品或技術；

·有效管理我們業務的規模；

·避免中斷或中斷我們的服務；以及

·成功地與現有和新的競爭對手競爭。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。此外，由於我們在一個快速發展的市場中運營，任何對我們未來收入和支出的預測可能都不會像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能會受到影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容，如果我們不與這些第三方技術合作夥伴續訂、維持和擴大我們的關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

在某些情況下，我們通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容，例如克羅格、殼牌和埃克森美孚。我們還與AppCard達成了一項協議，Ibotta將很快獲得300多家中小型雜貨零售商的數字受眾，從2024年4月8日起。如果我們的任何第三方技術合作夥伴終止或減少與我們的關係，或暫停、限制或停止運營或以其他方式，我們將無法聯繫到某些零售商，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到影響。

如果我們不與第三方技術合作夥伴續簽、維護和擴大關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到不利影響。我們能否大規模交付產品取決於增加新的第三方技術合作夥伴並保持我們現有的第三方技術合作夥伴。我們與這樣的第三方技術合作夥伴的合同談判過程可能會很長，這可能會導致我們的收入不穩定。因此，很難預測我們與第三方技術合作夥伴建立新合作伙伴關係的能力，我們的收入可能低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

當第三方技術合作夥伴的協議需要續簽時，也可以要求以成本過高或對戰略有害的方式修改其協議條款。如果我們無法與第三方技術合作夥伴保持與現有合作伙伴一致或更好的關係，並且在其他方面對我們有利，可能會增加競爭壓力和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們預計有多個因素會導致我們的經營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

我們的運營結果在歷史上是不同時期的，我們預計我們的運營結果將繼續在不同季度和年度之間顯著差異，因為

各種因素，其中許多都不是我們所能控制的。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了在本“風險因素”一節中其他地方描述的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

·我們有能力吸引和留住使用我們網絡並將其活動轉化為銷售的出版商、CPG品牌和零售商；

·我們在出版商中的贖回組合；

·不同的中央人民政府品牌之間的贖回組合，它們有不同的費用安排；

·我們準確預測收入和適當規劃支出的能力；

·我們有能力對我們市場上現有的或新的競爭對手做出有利的反應；

·出版商集中度提高；

·我們有能力擴展到新的CPG品牌垂直市場和新的第三方出版商垂直市場；

·增加營銷、銷售和其他運營費用，包括收購和留住新出版商、中央人民政府品牌、消費者和零售商的費用；

·我們與出版商分享的費用的百分比；

·全球經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、地緣政治事件，如涉及俄羅斯和烏克蘭以及哈馬斯和以色列的衝突，以及由此對消費者支出和消費者信心的影響；

·通貨膨脹對贖回收入的影響；

·可提供的報價的質量和數量；

·與處理消費者現金支出相關的交易成本波動；

·發展與出版商和CPG品牌的費用安排；

·我們業務的季節性；

·我們保持適當增長率並有效管理這種增長的能力；

·我們維持和增加網絡流量的能力；

·搜索引擎位置和突出度變化的影響；

·我們有能力跟上我們行業的技術變化，以及相關的隱私法規；

·負面宣傳對我們的業務、聲譽或品牌的影響；

·我們保護、維護和執行知識產權的能力；

·法律費用，包括與辯護索賠有關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關判決或和解；

·影響我們業務的政府法規或其他法規的變化；

·服務中斷，包括任何網絡安全漏洞以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；

·我們吸引和聘用合格員工和關鍵人員的能力；

·我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力；

·自然或人為災難事件的影響；

·大流行或疾病暴發或類似的公共衞生問題的影響，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼；

·我們收回欠我們的款項的能力；

·確認我們遞延收入的時間；

·戰略投資和支出的時機；

·運營費用的波動，包括收入成本，因為我們尋求提高效率，遵守不斷變化的監管要求，並擴大我們的業務、產品和技術；

·改變財務會計準則和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

·我們對財務報告的內部控制的有效性；以及

·我們税率的變化或承擔額外税負的風險。

我們經營結果的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足投資者或分析師對特定時期的收入或其他經營結果的預期。如果我們未能達到或未能超過這些預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退和供應鏈中斷，以前曾並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務和經營結果受到全球經濟形勢的影響。我們的收入取決於消費者購買IPN上特色產品的能力。不斷惡化的宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退、通脹、銀行倒閉、供應鏈中斷、利率上升、燃料和其他能源成本或車輛成本的增加、地緣政治事件，包括可能發生新的或不可預見的衝突，如俄羅斯和烏克蘭衝突以及哈馬斯和以色列衝突的影響，勞動力市場的變化，可能導致門店關閉或出版商或零售業倒閉的經濟低迷，或消費者購買力或信心的下降，過去和未來可能導致客户支出下降，這將對報價贖回數量產生不利影響。

供應鏈中斷可能會對我們的客户繼續通過IPN推廣他們的產品的意願產生不利影響。例如，在2022年上半年，我們每個贖回者的D2C贖回受到負面影響，原因是供應鏈限制，使我們的客户難以將他們的產品保持在貨架上，以及高頻購買產品的促銷減少。客户經歷了庫存水平下降、發貨延遲增加、貨運成本增加和需求水平上升，導致對我們平臺的需求減少，收入減少，盈利機會減少。

經濟衰退或市場回調也可能減少營銷支出，特別是在媒體方面，對我們解決方案的需求、我們的業務以及我們A類普通股的價值產生不利影響。沒有大量資源的小企業，如我們網絡上的一些合作伙伴，往往比大企業更容易受到糟糕經濟狀況的不利影響。我們客户的運營成本增加，或我們合作伙伴財務狀況的其他惡化，無論是由於

宏觀經濟狀況(如通貨膨脹)或其他情況可能會導致我們的客户減少折扣產品或尋求重新談判合同條款，這可能會影響我們與他們的費用協議。如果我們網絡上的這些合作伙伴暫時或永久停止運營，或面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能無法為消費者提供足夠的CPG品牌和零售商選擇，他們可能不太可能使用我們的網絡。

此外，銀行和金融服務部門的不確定性和波動性、通貨膨脹和更高的利率、供應鏈中斷、勞動力和福利成本增加以及保險成本增加已經並可能繼續給經濟狀況帶來壓力，這已經並可能導致更大的運營費用。如果發生經濟衰退，我們的某些較長期戰略舉措也可能被推遲，或者不會產生預期的效果，而我們可能無法預測。

這些因素對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，以及對我們的客户、合作伙伴和員工的影響，所有這些都在繼續發展，而且是不可預測的。因此，本文討論的當前業績和財務狀況可能不代表未來的經營業績和趨勢。

競爭是對我們業務成功的持續威脅。

我們在競爭激烈的環境中運營。數字促銷市場正在迅速發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能繼續創新和進一步發展我們的平臺，以應對數字促銷市場的變化，我們的業務可能會受到不利影響，我們的競爭對手可能會開發出比我們更具競爭力的產品。

當我們尋求CPG品牌和零售商的投資時，我們與大型社交媒體和搜索導向型平臺，以及按點擊或印象收費銷售美國存托股份的程序性媒體網絡展開競爭。追隨亞馬遜的腳步，其他大型零售商現在也在向中央人民政府品牌提供購買媒體的機會，通常是以贊助搜索結果或在自己的平臺上展示美國存托股份的形式。這些零售商提供了更復雜的媒體定位和歸因功能，因為他們可以利用自己的購買數據，而社交媒體和搜索平臺無法做到這一點。

CPG品牌和零售商也有多種不同的促銷工具可供選擇。我們與通過雜貨零售網站以白標方式分發紙質優惠券和獨立插頁(FSIS)以及數字優惠券的公司競爭。我們還與其他提供數字促銷的移動應用程序競爭。

對於消費者來説，還有許多其他提供現金返還的獎勵計劃，包括信用卡、個人零售商忠誠度計劃和聚合零售商提供的在線購物網站。我們的目標是通過提供大規模解決方案來脱穎而出，該解決方案託管更廣泛的獎勵內容，允許更高程度的目標和衡量，以按銷售收取費用的基礎上運營，線下和在線工作，並推動跨多個出版商和零售商的銷售。然而，我們保持和提高競爭優勢的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

·IPN中的出版商、CPG品牌和零售商的規模和質量；

·有能力將消費者吸引到我們的網絡；

·平臺安全性、可用性、可擴展性、可靠性和可用性；

·能夠及時與出版商和零售商整合；

·持續、不間斷地訪問項目級消費者數據，並擁有支持我們的解決方案所需的必要使用權限；

·證明我們網絡有效性的衡量標準；

·品牌認知度和聲譽；以及

·招聘、留住和培訓員工的能力。

我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。此外，我們的競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户和/或商家基礎，或從客户基礎中更有效地創造收入。

如果我們不續簽、維持和擴大與零售商的關係，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到影響。

截至2023年12月31日，我們擁有85家綜合零售商。我們的綜合零售商為我們提供對我們的平臺不可或缺的物品級數據，因為這些數據有助於簡化Ibotta D2C物業優惠的兑換。我們還允許數千家在線零售商對Ibotta的D2C物業進行廣告宣傳，並向消費者提供他們自己的返現優惠。我們續訂、維護和擴大與零售商的關係的能力取決於我們增加使用我們網絡的贖回者數量的能力，而任何未能做到這一點都將對我們的業務產生負面影響。如果我們的零售商終止與我們的關係，或暫停、限制或停止經營，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到影響。

當他們的協議需要續簽時，零售商也可以要求以成本過高或戰略上有害的方式修改他們的協議條款。我們無法以與現有條款一致或更好的條款與我們的客户保持關係，而這些條款在其他方面對我們有利，可能會增加競爭壓力和/或產品定價，並在其他方面對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

零售商合併還可能導致減少或終止與Ibotta的合作，或導致Ibotta與合併後的實體獲得不太有利的合同條款。零售商也可能經歷低迷或倒閉，包括由於宏觀經濟壓力，並出於許多原因完全停止使用Ibotta。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的業務已經經歷了增長，我們預計未來將繼續增長。例如，我們的全職員工人數從2020年12月31日的530人增加到2023年12月31日的815人。這種增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴大我們的運營和財務基礎設施，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、財務和管理控制；增強我們的報告系統和程序；招聘、培訓和留住高技能人員；以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不有效地管理業務和運營的增長，我們解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們的運營歷史有限，所處的行業也在不斷髮展，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2011年成立，此後我們不斷擴展我們的解決方案。我們目前規模有限的運營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們的未來

前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：

·準確預測我們的收入並計劃我們的運營費用；

·增加和保留出版商、CPG品牌、零售商和消費者的數量；

·成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

·成功擴大我們在現有市場的業務，進入新的市場和地區；

·預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

·規劃和管理資本支出；

·遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

·維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

·在出版商、CPG品牌、零售商和消費者與技術互動的方式上適應快速發展的趨勢；

·避免服務中斷或中斷；

·開發可擴展、高性能的技術基礎設施，能夠高效、可靠地處理增加的使用以及新功能和解決方案的部署；

·聘用、整合和留住有才華的技術、銷售、客户服務和其他人員；

·有效管理我們人員和業務的快速增長；以及

·有效管理我們的成本。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。

如果我們有更長的歷史以目前的規模、範圍和複雜性運營我們的業務，在更可預測的市場或監管環境中運營，或者對我們的產品和產品的需求水平有更多確定性，對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像它們那樣準確。在目前的規模下運營我們的業務，包括向第三方出版商分發我們的報價，我們的經驗有限。例如，2023年9月，沃爾瑪通過Walmart.com賬户向所有沃爾瑪客户提供其計劃，而Dollar General於2022年加入IPN，並於2023年開始提供Ibotta的返現優惠。

我們有限的歷史和運營當前業務的經驗也可能會對我們規劃戰略投資和計劃以進一步擴大我們的業務和產品的能力產生負面影響，包括支持我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，其中某些可能需要鉅額資本支出和未來的運營費用，可能難以預測。此外，現有和未來的運營和戰略計劃可能會在投資時間範圍內獲得較長的回報，例如對我們平臺的某些投資。因此，在我們進行大量的時間和資金投入之前，我們將無法充分評估這些舉措的好處，從而導致高昂的機會成本。我們還投入大量資源來加強我們的能力和信息技術基礎設施、財務和會計系統和控制、銷售和營銷和工程能力以及運營和支持基礎設施，並在地理上分散的地點留住、管理和培訓員工，為新客户和現有客户服務。我們可能不會及時或根本不能成功地實現這些目標中的任何一個。

此外，由於我們在一個快速發展的市場中運營，任何對我們未來收入和支出的預測可能都不會像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，或者如果我們得到不利的媒體報道，我們保留和擴大我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者數量的能力將受到損害，我們的業務和經營業績將受到負面影響。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，保持和提升我們的品牌對於擴大我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者的基礎非常重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務將受到負面影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

我們的網站、移動應用程序、平臺、實踐或我們的出版商、CPG品牌和零售商的產品的不良宣傳或消費者認知可能會對我們的聲譽造成不利影響，導致招聘困難、收入下降，並對IPN中的出版商、CPG品牌和零售商的數量以及我們消費者的忠誠度產生負面影響。因此，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

我們的銷售週期可能很長，在與CPG品牌或零售商達成協議或續簽之前，以及在我們能夠從此類協議或續簽中產生任何收入之前，我們可能會進行投資併產生鉅額費用。不能保證我們能夠收回這些投資和費用，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，CPG品牌或零售商在評估、合同談判和預算過程中投入的時間長短也有很大差異。特別是，我們與出版商的合同談判過程可能會很漫長。在某些情況下，我們的銷售週期可能會很長，特別是對於我們潛在的大型終端出版商或客户。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。即使我們擴大與出版商、CPG品牌和零售商的關係，也有許多因素影響我們確認收入的時機，這使得我們的收入很難預測。此外，由於宏觀經濟的不確定性，銷售週期可能會延長，客户可能會延遲、減少支出和取消。還有許多其他因素導致我們收入確認的可變性，包括預算限制和人員變動。因此，很難預測銷售是否會完成，銷售將完成的特定時期，或銷售收入將被確認的時期。如果我們的銷售週期延長，我們的收入可能會低於預期，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務通常受到季節性的影響，這會導致我們的經營業績出現波動。

從歷史上看，我們一直受到季節性的影響，從歷史上看，我們的業務在每個財年的第四季度都有較高的收入，這反映了消費者零售和電子商務市場的情況，這些市場的需求在第四季度假期期間增加，第一季度下降。例如，在截至2022年和2023年的兩個財年，第四季度佔總收入的31%。我們通常會在下半年看到較高的贖回量，因為贖回的報價數量越多，每次贖回的贖回收入就越低。然而，不能保證這種季節性趨勢每年都會重複出現。此外，產品銷售的組合有時可能會有很大的不同。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。

互聯網搜索引擎為我們的網絡帶來了流量，我們的新消費者增長可能會下降。如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過谷歌、雅虎和必應等搜索引擎的無償互聯網搜索結果來吸引消費者的能力。我們從搜索引擎吸引到我們網絡的消費者數量，很大程度上是因為我們的網站在無償搜索結果中的排名和排名。這些排名可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。例如，搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此，我們網站的鏈接可能不夠突出，不足以為我們的網站帶來流量，我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下，搜索引擎公司可能會改變這些排名，以推廣自己的競爭產品或服務，或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這將導致我們產生更高的廣告成本，或者降低我們對潛在消費者的市場可見度。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。任何針對我們網絡的消費者數量的減少都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴移動操作系統和應用程序市場將我們的應用程序提供給消費者，如果我們不能有效地在此類應用程序市場中運營或在其中獲得有利的位置並保持消費者的評論，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統，以及谷歌和它們各自的應用程序市場，才能使我們的應用程序和瀏覽器擴展程序在我們的網絡上提供給消費者。此類系統和應用程序市場中的任何變化，如果降低了我們的應用程序和/或瀏覽器擴展程序的呈現方式或功能，或給予我們競爭對手的應用程序或瀏覽器擴展程序優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動和桌面設備上的使用產生不利影響。如果這些移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向消費者提供我們的應用程序或瀏覽器擴展，做出降低我們的應用程序或瀏覽器擴展功能的更改，增加使用我們的產品和產品的成本，施加我們不滿意的使用條款，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法，或者如果我們的競爭對手在此類應用程序市場的位置比我們的應用程序或瀏覽器擴展的位置更突出，則消費者的整體增長可能會放緩。我們的應用程序和瀏覽器擴展在過去經歷了下載量的波動，我們預計未來也會有類似的波動。此外，我們受制於蘋果和谷歌等應用程序市場施加的要求，他們可能會改變他們的技術要求或政策，從而對我們收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。例如，蘋果要求使用其iOS移動操作系統的移動應用程序獲得用户的許可才能跟蹤或訪問它們

用於特定目的的設備的廣告標識符。這些變化和任何其他變化的長期影響仍不確定。如果我們不遵守應用程序市場施加的適用要求，我們可能會失去進入應用程序市場和用户的機會，我們的業務將受到損害。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的解決方案能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。如果我們網絡中的消費者在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營我們的業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事收購或其他實現增長所需的商業活動的能力。

我們與硅谷銀行(First-Citizens Bank and Trust Company)旗下的硅谷銀行(First-Citizens Bank)和信託公司(First-Citizens Bank and Trust Company)(聯邦存款保險公司作為硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)的接管人(作為硅谷銀行的繼任者)的接管人)建立了優先擔保循環貸款安排。我們的循環貸款安排包括許多條款，這些條款限制了我們產生額外債務、對我們的資產產生留置權、進行合併、清算、解散或處置、出售或以其他方式處置我們的資產、支付股息或分配、或回購或贖回我們的股本、收購其他業務(通過資產購買、股票購買或其他方式)、或進行貸款、出資或其他投資的能力。循環貸款安排還包括一項新興的金融契約，要求我們根據平均流動性狀況，保持1.50倍的最低流動性比率。我們的循環貸款安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金或利用融資機會、合併、收購、投資和其他可能有利於我們業務的公司機會的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

我們不能保證我們將能夠在我們的循環貸款安排中保持對公約的遵守，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。如果我們未能遵守我們的循環貸款安排中規定的契約，在沒有補救或豁免的情況下，將導致協議下的違約事件，這將使貸款人有權宣佈所有未償債務，包括應計和未付的利息和費用，立即到期和應支付。如果我們的循環貸款安排下的債務被加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來對債務進行再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。任何違約事件也可能導致適用於我們的循環貸款安排的利率上升，並可能導致我們未來可能產生的任何其他債務的加速或違約，交叉加速或交叉違約條款適用於這些債務。此外，我們已授予幾乎所有資產的擔保權益，以確保我們在循環貸款安排下的義務。在我們的循環貸款安排下發生違約事件期間，貸款人可以行使其權利和根據該條款採取的補救措施，包括通過對構成我們債務抵押品的任何資產啟動止贖程序。

失去我們的創始人、首席執行官總裁和董事會主席布萊恩·利奇，或我們的一個或多個高級管理團隊或關鍵人員，或者我們未來未能吸引高級管理團隊的新成員或替換成員或其他關鍵人員，可能會對我們的業務造成重大損害。

我們有賴於我們的創始人、首席執行官總裁和董事會主席布萊恩·利奇、我們的高級管理團隊成員以及其他關鍵人員的持續服務和業績。利奇先生一直負責制定我們的戰略願景，如果他因任何原因停止為我們工作，我們不太可能立即找到合適的繼任者。我們不為利奇先生保有關鍵人物人壽保險，也不相信任何金額的關鍵人物保險都不會讓我們從利奇先生因任何原因離開本公司對我們業務造成的損害中恢復過來。同樣，我們的高級管理團隊成員和關鍵員工也很受歡迎，其他人可能會試圖鼓勵這些高管離開公司。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。

無法吸引和留住高素質的員工，包括移民法律的限制性變化或移民法的不同適用，可能會阻礙我們的增長，並導致我們的收入下降，對我們的業務產生不利影響。

為了執行我們的增長計劃，我們預計在未來幾年內招聘更多的員工。此外，我們需要留住高素質的員工。來自其他互聯網和高增長上市公司和私營公司對這些招聘人員和員工的競爭非常激烈，特別是在我們行業擁有豐富經驗的工程師方面。此外，為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續壯大我們的銷售隊伍。

在聘用和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。與我們競爭合格員工的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供被認為比我們更好的薪酬方案。例如，我們經常向求職者和現有員工提供股權獎勵，作為他們整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的感知價值下降，包括由於A類普通股的市場價格波動或下降，或對我們未來前景的看法發生變化(包括由於整體市場趨勢、通脹和相關市場影響或其他原因，與我們相當的公司估值下降)，可能會對我們招聘和留住高素質員工的能力產生不利影響。此外，我們薪酬結構的變化可能會受到員工的負面影響，導致人員流失或在招聘過程中造成困難。此外，通脹壓力可能會導致員工流失，如果我們的薪酬跟不上通脹的話。最後，我們致力於建立一種混合型員工隊伍，優先在丹佛招聘員工。如果我們無法在丹佛市場吸引人才，這可能會減緩招聘速度。如果我們不能吸引新員工，或者不能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

移民法的變化或移民法的不同應用，以限制某些工作簽證的可獲得性或提高簽證費，可能會影響我們僱用工程人員和其他人才的能力，這些人才是我們繼續增強我們的平臺所需的，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。很難預測可能影響移民法的政治和經濟事件，或者它們可能對我們的技術專業人員獲得或續簽工作簽證產生的限制性影響。

如果不能有效地處理欺詐性或其他不當交易，可能會損害我們的業務。

第三方可能會實施欺詐性活動，例如不正當地索要推薦獎勵、帳户接管攻擊或提交偽造收據以不正當地提供堆疊和/或索要獎勵或折扣。雖然我們使用反欺詐系統，但個人可能會繞過

他們使用越來越複雜的方法或我們的反欺詐系統無法對抗的方法。此外，我們可能無法及時檢測到任何此類未經授權的活動。我們對成功繞過我們的反欺詐系統的第三方採取或試圖採取的法律措施可能代價高昂，最終可能不會成功。雖然我們已經採取了措施來檢測和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能對新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品相關的欺詐無效。如果這些措施不成功，我們的業務將受到負面影響。

如果我們被要求賠償CPG品牌和零售商因此類事件而被盜的任何資金或收入損失，我們可能會遭受損失。我們的CPG品牌和零售商也可以要求退款，或者停止使用我們的解決方案，如果他們受到買家欺詐或其他類型的欺詐的影響。此外，此類欺詐事件可能會損害我們的聲譽，影響我們吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消費者到我們的D2C物業的能力，並可能破壞對IPN的信心，這可能會導致我們的業務受到影響。

我們部分依賴獲得許可的貨幣傳送器，以使消費者能夠從我們的D2C物業中兑現他們賺取的獎勵，如果未能管理我們與此類第三方的關係，可能會影響我們的平臺，並對我們的業務產生不利影響。

我們在一定程度上依賴獲得許可的貨幣傳送器，使消費者能夠從我們的D2C物業中兑現他們賺取的回報。如果我們的任何特許貨幣傳送器終止了與我們的關係或拒絕以商業合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代的特許貨幣傳送器來支持我們的平臺，並且可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間框架內更換此類特許貨幣傳送器。這些風險中的任何一項都可能給我們的業務帶來巨大的法律、財務和聲譽成本。

我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們購買第三者保險，以承保各種與營運有關的風險，包括僱傭行為責任、工人補償、業務中斷、錯誤及遺漏、網絡安全及資料泄露、罪案、董事及高級人員的責任，以及一般業務責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品相關的未來風險，我們無法或可能無法獲得保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品相關的風險，並且我們可能必須為我們確實獲得的保險支付高額保費、共同保險、自我保險的保留金或免賠額。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險成本和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響，如果每次索賠的成本、保費、

索賠的嚴重性，或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額；我們遇到的索賠超過我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有承保；或者我們的免賠額或自我保險扣除額下的索賠嚴重程度或索賠數量與歷史平均水平不同。

我們還受某些合同要求的約束才能獲得保險。例如，我們與零售商的一些協議要求我們購買某些類型的保險，如果我們無法獲得和維護此類保險，我們可能違反了這些零售商協議的條款。此外，我們受制於與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規，這可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。如果我們未能或被認為未能遵守現有或未來的當地法律、規則和法規，或與保險範圍有關的合同義務，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。此外，預期或未來與保險覆蓋相關的當地法律、規則和法規可能需要額外的費用和成本。遵守這些規則以及任何相關的訴訟、訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們增加保險覆蓋範圍，要求我們修改保單披露，增加我們的成本，並擾亂我們的業務。

如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們相信，我們的文化培育了一個包容的環境，歡迎不同的經驗、背景、生活方式和觀點，是我們迄今成功的關鍵因素。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外，由於我們的許多員工都在遠程工作，我們可能會發現在某些方面更難維持我們的公司文化。遠程工作可能會對員工士氣、工作效率和文化產生負面影響，還可能損害協作和創新。我們還有一項政策，即只要可能，就在丹佛招聘新員工，並要求這些新員工每週進入辦公室一定天數。這項政策可能會讓我們很難確定我們需要哪些人才來發展我們的業務。如果我們不能保持我們的文化，我們可能會失去我們團隊的創新、激情和奉獻精神，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

即使此次發行成功，運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，如果我們沒有資金可用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

運營和發展我們的業務預計需要對我們的技術和運營進行進一步的投資。我們可能會面臨我們想要追求的機會，可能會出現意想不到的挑戰，其中任何一項都可能導致我們需要額外的資本。如果我們的現金需求超出我們的預期，或者我們繼續經歷快速增長，我們的現金流可能會遇到壓力，如果我們無法獲得其他流動性來源，這可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們未來打算依賴通過股權或債務融資籌集的資金，這些資金可能被證明是不可用的，可能只以我們不能接受的條款提供，或者可能導致您的股權被大幅稀釋或槓桿水平更高，這將使我們的業務面臨額外的風險。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

收購和戰略聯盟可能會分散管理層的注意力，使我們面臨財務、執行和運營風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的負面影響。

我們過去有，將來也可能收購或投資於互補性或我們認為是戰略性的業務、技術、服務或產品。例如，在2021年，我們收購了Instok LLC(d/b/a/Octshop)，這是一個一體式購物瀏覽器擴展，需要管理層集中精力將此次收購與我們整合。與收購相關的風險包括但不限於難以吸收和整合被收購公司的人員、運營、技術、服務、產品和軟件，無法留住關鍵團隊成員，我們正在進行的業務中斷和費用增加，以及管理層將注意力從核心業務上轉移。通過收購，我們可能會進入我們以前從未經營過的業務線，這可能會使我們面臨新的風險、額外的許可要求和監管監督，並需要額外的整合和管理層的關注。

我們可能收購的任何業務和資產的表現可能不會達到我們預期的水平，我們可能無法實現預期的協同效應(如果有的話)。我們可能會發現，我們為收購的業務或資產支付了過高的價格，或者我們收購決定背後的經濟條件發生了變化。將新收購的業務和資產完全整合到我們的業務中也可能需要時間，在此期間，我們的業務可能會出現效率低下的問題。此外，我們可能會產生債務來支付收購，從而增加我們的槓桿率，減少我們的流動性。

包括新冠肺炎在內的衞生流行病的影響已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們和我們的合作伙伴開展業務的市場和社區產生不利影響。

我們的業務和運營已經並可能在未來受到包括新冠肺炎在內的衞生流行病的不利影響，影響到我們和我們合作伙伴開展業務的市場和社區。例如，新冠肺炎疫情對消費者支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力都產生了負面影響。隔離命令、企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制和取消活動對生產力產生了負面影響，並擾亂了我們和我們合作伙伴的運營。新冠肺炎疫情對消費者的可自由支配支出和營銷人員在我們的解決方案上花費廣告預算的能力都產生了負面影響。這對我們的收入、運營結果和現金流產生了不利影響，主要是在截至2020年12月31日的第二季度。

我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎或類似的健康疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或整體全球經濟的全面影響。新冠肺炎和對它的各種反應，也可能會增加這一“風險因素”部分討論的許多其他風險。

我們的收款週期可能不同，我們可能會遇到收回應收賬款的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的收款週期可能會根據客户的付款方式而有所不同，我們被要求在合同期限內向第三方出版商付款，無論我們是否從客户那裏收取了付款。因此，與應收賬款和應付第三方出版商相關的現金收入的時間安排可能會對我們在任何時期通過經營活動提供(用於)的現金產生重大影響。

此外，我們過去和未來可能會遇到收回應收賬款的困難，並可能面臨與無法收回的應收賬款相關的風險，特別是因為我們的一些客户是新興品牌。此外，我們的大客户通常有較長的付款期限，這會影響我們收款的時間。經濟狀況可能會影響我們的一些客户支付應付賬款的能力。雖然我們將努力仔細監控我們的應收賬款

並儘量採取適當措施收回應收賬款餘額，我們已對前期應收賬款進行了減記和壞賬核銷，未來可能無法避免應收賬款減記或壞賬核銷。此類沖銷或沖銷可能會對我們在發生沖銷期間的經營業績產生負面影響。如果比我們預期的更多的客户遇到流動性問題，或者如果沒有及時收到付款，或者根本沒有收到付款，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

除了政府和其他監管機構的調查和訴訟外，我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶的事項有關的法律程序，包括專利、版權、商業、產品責任、消費者保護、就業、集體訴訟、舉報人和其他訴訟。我們還收到並可能在未來收到聲稱我們正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。這類事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。雖然我們有保險，可能會為我們可能面對的某些索償提供保障，但該保險可能不包括某些索償或濟助，而且在個別情況下可能並不足夠。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。

2021年11月3日，我們與硅谷銀行簽署了第三份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議現在是First-Citizens Bank&Trust Company的一個部門，由5000萬美元的循環信貸額度組成，到期日為2025年11月3日(修訂後為2021年信貸安排)。2021年信貸安排按浮動年利率計息，利率等於(I)根據我們在2021年信貸安排的平均流動資金狀況而釐定的適用下限利率2.25%至3.0%及(Ii)最優惠利率減去根據我們的2021年信貸安排界定的我們的平均流動資金狀況而釐定的0.25%至1.0%的保證金兩者中較大者。

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經大幅上調了基準利率，並可能繼續上調。聯邦基準利率的提高導致了市場利率的上升。儘管我們在2021年信貸安排或任何其他債務協議下沒有任何未償還借款(可轉換票據除外，這些票據將在本次發行完成後自動轉換為普通股)，但由於我們的利率與市場利率掛鈎，如果我們在未來發生債務，包括2021年信貸安排下的債務，利率上升可能會增加我們未來借款的成本。此外，運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，其中可能包括股權或債務融資。利率上升可能會對我們以商業上合理的條款獲得此類融資的能力產生負面影響。此外，由於我們需要以更高的借款成本獲得融資以支持我們的運營，我們可能無法通過提高客户價格、其他成本控制措施或其他手段來抵消這些成本。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降、客户不滿加劇，或者以其他方式損害我們的聲譽。

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任，包括未經授權使用或披露消費者數據。

我們與出版商、CPG品牌、零售商和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠或與我們的解決方案相關或產生的其他責任而遭受或招致的損失或其他合同義務（包括與數據使用和消費者同意相關的義務）。的

這些賠償條款的期限通常在適用協議終止或到期後仍然有效。單獨或在第三方之間總計支付鉅額賠償金可能會損害我們的業務。

儘管我們目前沒有任何計劃將我們的業務擴展到美國以外的地方，但如果我們試圖在國際市場有效擴張但失敗了，我們的收入和業務可能會受到負面影響。

我們目前的所有收入都來自美國，我們目前沒有任何計劃將我們的業務擴展到美國以外。我們平臺上的許多出版商、CPG品牌和零售商都擁有全球業務，我們未來可能會通過在國際市場上的擴張以及通過與我們的出版商、CPG品牌和零售商合作進入對他們來説重要的新地理位置來擴大我們的業務和解決方案。向國際市場擴張將需要管理層的關注和資源，而我們進入新的地理市場的經驗有限。向國際市場擴張還要求我們與新的出版商、零售商和CPG品牌建立合作伙伴關係，並在新的地理市場與任何競爭對手有效競爭。進入新的海外市場將要求我們的解決方案本地化，以符合各種當地文化、商業實踐、法律和政策。其他國家不同的商業和互聯網基礎設施可能會使我們更難複製我們的商業模式。在一些國家，我們將與比我們更瞭解當地市場的當地公司競爭，我們可能無法從先到市場的優勢中受益。在向特定的國際市場擴張或從海外業務中獲得收入方面，我們可能不會成功。

與我們平臺相關的風險

我們正在對我們的技術進行大量投資，如果我們不繼續創新和進一步發展我們的平臺，我們的平臺開發不會表現，或者我們無法跟上技術發展的步伐，我們可能無法保持競爭力，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們在我們的技術上進行了大量投資，以利用新的和未經證實的商業機會。我們未來的業績取決於對技術的持續投資，以及我們為網絡中的每個參與者創新、減少摩擦和推出引人注目的新產品功能的能力。我們打算通過招聘和正在進行的技術改造，在這些領域繼續投資。我們計劃進一步投資於人工智能支持的功能，並利用我們獨特的數據集來進一步改善客户、出版商和消費者的體驗。如果競爭對手推出包含新技術的新產品，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的技術、解決方案、網站、瀏覽器擴展和移動應用程序可能會過時。我們未來的成功可能取決於我們能否以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新興的行業標準和做法作出反應。這些計劃也有很高的風險，因為它們涉及未經證實的商業戰略和技術，我們對這些戰略和技術的開發或運營經驗有限。此外，我們在新技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將資本和其他資源從其他舉措中轉移出來。

我們的業務規模迅速擴大，重要的新平臺功能和解決方案在過去和未來可能會繼續帶來影響我們業務的運營挑戰。開發和推出我們平臺的增強功能和我們平臺上的新解決方案可能涉及重大的技術風險和前期資本投資，這些投資可能不會產生投資回報。我們可能會低效地使用新技術，或者我們可能無法適應新興的行業標準。如果我們在推出新的或增強的平臺功能和解決方案方面遇到重大延誤，或者如果我們最近推出的解決方案沒有達到我們的預期，使用我們平臺的出版商、CPG品牌、零售商和消費者可能會放棄使用我們的解決方案，轉而使用我們的競爭對手的解決方案。

如果我們的安全措施或我們收集和維護的信息被泄露或公開曝光，出版商、CPG品牌、零售商和消費者可能會減少或停止使用我們的平臺，我們可能會受到索賠、處罰和罰款。

我們收集、接收、存儲、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、共享和以其他方式處理(處理或處理)有關消費者的數據，包括個人信息或個人數據，以及其他機密或專有信息，用於各種目的，包括法律、營銷和其他與商業相關的目的。

雖然我們和我們的第三方服務提供商已經實施了旨在防止安全漏洞和事故的安全措施，就像所有使用計算機系統和互聯網的企業一樣，但我們的安全措施以及我們可能收購的公司和我們的第三方服務提供商和合作夥伴的安全措施可能失敗或可能不足，導致系統中斷或其他中斷，或者我們或我們的服務提供商或合作伙伴維護或以其他方式處理的客户數據或其他數據的丟失或未經授權的披露、修改、使用、不可用、破壞或其他處理。任何影響我們的運營系統或物理設施、第三方合作伙伴的安全漏洞或事件，或認為已經發生的安全漏洞或事件，都可能導致索賠、要求、訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查和其他訴訟、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。對供應鏈和第三方服務提供商的重大攻擊也已經發生，並可能繼續發生。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能要對此類第三方安全措施的任何違規行為負責，或者對我們利用或遭受聲譽或其他損害的第三方組件或服務中的任何可利用的缺陷、漏洞或錯誤負責，即使我們對第三方沒有追索權。此外，我們的出版商、CPG品牌、零售商或其他第三方合作伙伴如果未能遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們進行調查、索賠、訴訟和訴訟。

網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件泄露、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚)和其他基於互聯網的惡意活動在我們的行業以及我們的客户和合作夥伴的行業中很普遍，而且還在繼續增加。此外，我們可能會遇到攻擊、系統不可用或降級，以及由於員工或其他盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、民族國家和民族國家支持的參與者的複雜攻擊以及高級持續威脅入侵而未經授權訪問、披露或以其他方式處理數據。儘管我們努力確保我們的信息技術網絡和系統、我們的信息以及我們的信息處理措施的安全性、隱私性、完整性、保密性和可用性，但我們可能無法預見或實施針對所有數據安全和隱私威脅的有效預防和補救措施。我們不能保證我們集成到我們的系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施將足以防止或檢測安全違規或事件、服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果，這些措施旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為。任何安全解決方案、戰略或措施都不能解決所有可能的安全威脅，也不能有效阻止或阻止所有滲透網絡或以其他方式造成安全漏洞或事件的方法。計算機和軟件功能的進步以及使用複雜技術的黑客的日益複雜，包括但不限於盜竊或濫用個人和金融信息、假冒、“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件、欺詐性付款和身份盜竊，都增加了未經授權規避我們或我們的第三方提供商、客户和合作夥伴的安全措施的風險。用於破壞、破壞或未經授權訪問我們的應用程序、系統、網絡或存儲數據或通過其傳輸數據的物理設施的技術經常發生變化，我們可能無法實施足夠的預防措施或阻止安全漏洞和事件

發生，並且在識別或以其他方式迴應違規或事件方面可能面臨困難或延遲。我們集成到我們的應用程序、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。例如，如果第三方欺詐性誘使我們的員工、兑換者、客户、發行商或合作伙伴泄露信息或用户名和/或密碼，則我們的應用程序、系統、網絡和物理設施可能被入侵或以其他方式泄露，或個人數據或信息、機密信息或其他數據被濫用或以未經授權的方式處理，例如，如果第三方欺詐性誘使我們的員工、兑換者、客户、出版商或合作伙伴泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們網絡、系統和/或物理設施的安全。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、應用程序、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。我們已經並可能成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們或我們的員工、贖回者、客户、出版商或合作伙伴的數據，或擾亂我們的運營或提供我們解決方案的能力。我們的許多員工遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。我們還將人工智能和機器學習(AIML)解決方案和功能納入我們的平臺，並可能在未來繼續將其他AIML解決方案和功能納入我們的平臺。使用AIML解決方案可能會導致安全事件，而我們使用AIML解決方案和功能可能會產生額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，AIML技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。

如果我們或我們的服務提供商或合作伙伴遇到安全問題，導致實際或預期的性能或可用性問題，關閉我們的一個或多個平臺、數字財產或移動應用程序或其他解決方案，或未經授權訪問或未經授權使用、披露或以其他方式處理機密信息、個人信息或其他數據，則出版商、CPG品牌、零售商和消費者可能會對我們失去信任和信心，減少他們對我們平臺的使用，或完全停止使用我們的平臺。此類對個人或敏感信息或專有數據的泄露可能會導致出版商、CPG品牌、零售商、消費者或其他人提出索賠、訴訟或其他敵對行動。

應對實際或感知的安全漏洞或事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞所需的時間、費用和資源可能會很大，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求實施額外的安全措施或從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對安全漏洞或事件，或私人行為者或監管機構的相關索賠、調查、行動或訴訟，這些可能需要我們產生大量額外成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們有合同和法律義務向相關利益攸關方通報安全漏洞。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞或涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的特定安全事件或代表我們處理客户或合作伙伴數據的分包商的安全事件時通知他們。任何此類強制性披露和我們認為合適的任何其他披露都可能代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞或事件所造成的問題。根據這類事件的事實和情況，這些損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。此類事件還可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的索賠、訴訟和其他訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們與某些客户達成的協議可能會迫使我們使用行業標準、合理或其他

保護敏感個人信息或機密信息的特定措施，以及任何實際或預期違反此類義務的行為，或與此類措施相關的實際或預期事件，可能會增加根據我們的協議進行客户審計的可能性和頻率，這可能會增加我們的業務成本，並可能擾亂我們的運營。實際或感覺到的安全漏洞或事件可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守對他們的法律或合同義務，並可能導致客户終止與我們的關係以及索賠、要求和其他程序。我們在某些協議中對責任的任何限制可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受責任或損害。

與安全漏洞和事件有關的索賠、訴訟、調查和訴訟，包括任何導致未經授權訪問我們的應用程序、系統、網絡或物理設施的事件，或任何認為這些情況已經發生的情況，可能會導致罰款、處罰和其他責任，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。這些訴訟和其他行動可能會迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，並對我們的聲譽和市場地位造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的業務和運營能力，以應對此類索賠、訴訟和其他訴訟，這些索賠、訴訟和其他訴訟可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果發生安全漏洞或事件，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性受到或被認為受到破壞或損害，我們可能會招致重大責任，或者我們的平臺、解決方案、應用程序、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

如果漏洞或事件影響了我們的大量數據或一個或多個客户、客户或合作伙伴的數據，如果我們未能及時檢測或補救實際或感知的安全漏洞或事件，或者如果我們遭受網絡攻擊或其他中斷，影響我們運行應用、系統或網絡的能力，我們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。此外，我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能很大，可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。網絡攻擊和其他擾亂系統的手段，以及安全漏洞和事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。例如，如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功斷言，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們繼續擴展我們的應用程序、系統或網絡，擴大我們的客户基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。

我們的創收能力取決於從各種來源收集、可靠和使用大量數據，這可能會受到消費者選擇、出版商、瀏覽器、綜合零售商或軟件開發商施加的限制、技術變化以及法律、法規和行業要求或標準的新發展的限制。

我們交付解決方案的能力取決於我們成功利用數據的能力，這些數據包括我們從消費者那裏收集的數據、我們從綜合零售商和其他方收到的數據，以及來自我們自己的運營歷史的數據。使用設備識別符(包括Google AdID和Apple IDFA)、Cookie和其他跟蹤技術，我們、我們的綜合零售商和其他數據提供商收集有關消費者與我們綜合零售商的數字資產和店內、我們擁有和運營的資產以及某些其他發行商網站和移動應用程序的互動的信息，以及其他數據，如

地點。我們可能會使用其他數據來增強此數據，例如我們從數據提供商那裏獲得的人口統計信息。我們成功利用此類數據的能力取決於我們訪問、使用和共享此類數據的持續能力，這可能受到許多因素的限制，包括消費者的選擇；能否成功獲得消費者的同意；我們的綜合零售商和其他數據合作伙伴或其他第三方、出版商和網絡瀏覽器開發商或其他軟件開發商或操作系統平臺施加的限制；技術的變化，包括網絡瀏覽器技術的變化；以及法律、法規和行業標準的新發展或新解釋。對於收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、行業監管和/或法律發展導致的同意能見度提高或“不跟蹤”機制、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能對我們收集、使用和共享數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的運營結果造成重大損害。有關更多信息，請參閲下面標題為“我們的業務受到複雜和不斷變化的法律、法規和行業標準的制約，以及對這些法律、法規和行業標準的不利解釋或更改，或我們實際和認為的不遵守這些法律、法規和行業標準的行為可能會對我們的業務和運營結果造成重大損害”的風險因素。

此外，公眾對我們的行業或數據收集和使用的負面宣傳和負面看法可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。隨着在線廣告和電子商務的發展，公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和隱私問題的認識和關注日益增加，特別是當它們涉及個人隱私利益時。公眾對我們使用數據或其他專注於數據的行業的任何負面宣傳或負面看法都可能影響我們的業務和運營結果，並可能導致Facebook等數字出版商改變其商業做法，或引發影響我們的額外監管審查或立法。負面的公眾關注可能會導致出版商、CPG品牌和零售商停止使用我們的定向廣告解決方案，並限制我們衡量通過我們的平臺交付的活動的能力。這種公眾審查還可能導致對數據和營銷公司的普遍不信任，消費者不願分享和允許使用個人數據，以及消費者選擇退出的比率增加，任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們解決方案的需求產生負面影響、改變或減少，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們維護和擴展運營我們平臺所需的網絡基礎設施的能力，包括我們的網站和移動應用程序，任何重大的服務中斷都可能導致出版商、CPG品牌、零售商和消費者的損失。

我們通過我們的網站、瀏覽器擴展和移動應用程序以及我們的出版商的應用程序來提供我們的解決方案。我們收購、保留和服務出版商、CPG品牌、零售商和消費者的聲譽和能力取決於我們平臺的可靠性能。隨着我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者的數量增長，以及通過我們平臺共享的信息持續增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。如果我們平臺上的交易數量或流量的增長速度快於預期，我們可能會被要求產生顯著的額外成本。此外，隨着規模的擴大，我們必須繼續投資於我們的信息技術，並繼續投資於信息安全、基礎設施和自動化。部署新軟件或流程可能會對我們的解決方案的性能產生不利影響，並損害客户體驗。如果我們不能支持我們的平臺或提供強大的客户體驗，我們留住和吸引客户的能力可能會受到負面影響。特別是，我們的消費者依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的任何問題。我們依賴第三方提供一些支持服務，我們提供有效支持的能力部分取決於我們吸引和留住第三方服務提供商的能力，這些第三方服務提供商不僅有資格支持我們平臺的用户，而且非常熟悉我們的平臺。隨着我們業務的不斷髮展和解決方案的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。任何未能保持高質量支持或市場認知的情況

我們沒有保持高質量的支持，可能會損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

這些系統中的中斷或服務中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、試圖降級或中斷服務，還是物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止出版商、CPG品牌、零售商和/或消費者訪問我們的平臺。我們的網絡基礎設施由第三方提供商託管。這些服務的任何中斷或這些提供商未能處理現有或增加的流量都可能嚴重損害我們的業務。這些提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。如果我們沒有成功地維護或擴展我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們可能會失去現有和潛在的出版商、CPG品牌、零售商和/或消費者，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴由第三方提供和管理的技術系統和電子通信網絡，這可能會導致費用增加，無法防止或應對我們解決方案中的中斷。

我們向消費者提供解決方案的能力取決於我們與消費者溝通的能力，以及通過第三方擁有和運營的互聯網和電子網絡進行溝通的能力。我們依賴第三方提供商提供交付我們的解決方案所需的計算基礎設施、網絡連接和其他技術相關服務。為方便起見，交易對手可能會單方面終止我們的一些其他供應商協議。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，我們與此類提供商的協議條款可能會因我們無法控制的原因而發生變化，並且隨着我們增加對此類提供商的使用，任何一種情況都可能增加我們的費用。如果我們不能以商業上合理的條款或價格或任何其他原因續簽這些協議，我們的費用可能會增加。此外，如果我們需要過渡到新的提供商，可能會導致巨大的成本和可能的服務中斷，或者在確定、獲得和實施同等服務(如果可用)之前，訪問或保存存儲到雲中的數據的能力受損，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和潛在客户。

我們的解決方案還取決於我們的用户訪問公共互聯網的能力。此外，為了及時提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要由第三方管理的電信設施提供服務，以及我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡的嚴重中斷、中斷、缺陷或其他安全性能和質量問題，包括公用事業或第三方系統中斷，或我們與第三方提供商的合同和其他業務關係中的任何重大變化，都可能削弱我們處理信息的能力，這可能會阻礙我們向消費者提供解決方案的能力，損害我們的聲譽，增加費用，包括重大的計劃外資本投資和/或合同義務，導致出版商、CPG品牌、零售商和消費者的損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或消費者體驗不佳。為了管理我們業務和人員的增長，並改進支持我們業務運營的技術，以及我們的財務和管理系統、披露控制程序和財務報告的內部控制，我們將被要求投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。我們將需要更多的資本和管理資源，才能在這些領域成長和成熟。這類投資還可能需要從其他項目挪用財政資源，例如

Ibotta及相關產品的開發。如果我們不能有效地管理我們的快速增長，它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們允許我們的客户和出版商在我們的平臺上使用應用程序編程接口(API)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

近年來，我們的客户和出版商對API的使用顯著增加。我們的API允許我們的客户和出版商將他們自己的業務系統集成到我們的平臺中。API使用的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據失竊或拒絕服務攻擊的風險。此外，儘管API允許更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停電風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止停機或安全漏洞或因使用原料藥而導致的事件，可能會導致政府對我們採取執法行動和其他訴訟程序，消費者和其他受影響的個人對我們提出索賠、要求和訴訟，與調查和補救相關的費用對我們的聲譽造成損害，以及商譽損失，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果使用移動設備識別符、第三方Cookie或其他跟蹤技術或位置信息被消費者拒絕、受到我們控制之外的第三方的限制或受到不利監管，我們的業績可能會下降，我們可能會失去客户和收入。

我們和我們的第三方合作伙伴使用多種技術來收集用於交付我們解決方案的信息。例如，我們和我們的第三方合作伙伴使用Apple IDFA和Google AdID等移動設備標識符來識別、定位和衡量針對消費者的相關促銷活動。我們在移動應用上展示的這些促銷和廣告可能會受到移動操作系統阻止或限制使用移動設備識別符的影響。我們的促銷和廣告也可能受到移動操作系統實施更嚴格的隱私設置和選擇的負面影響。例如，2021年4月，蘋果開始實施應用程序透明度框架，其中除其他外，移動應用程序需要獲得用户對某些類型的跟蹤的選擇加入同意，包括通過用户的唯一廣告識別符或IDFA。此外，蘋果在2020年12月實施了關於隱私和數據處理實踐的消費者披露的新要求，這導致了更高的合規性要求，並可能導致我們的應用程序和IPN的使用減少。2023年6月，蘋果宣佈了新的SDK隱私控制，這些控制是2023年9月發佈的iOS 17的一部分，包括旨在限制跟蹤或識別用户設備的新保護。2022年2月，谷歌宣佈了針對Android的隱私沙盒計劃，這是一項多年的努力，預計將限制跟蹤活動，並限制廣告商通過Android設備收集應用程序和用户數據的能力。谷歌於2024年初開始推出這一計劃。蘋果或谷歌政策的這些或任何類似變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。從允許用户選擇退出轉變為選擇加入要求，可能會對移動廣告生態系統產生重大影響，並可能損害我們在這一渠道的增長。

我們還使用小型文本文件(稱為Cookie)，這些文件通過消費者機器上的互聯網瀏覽器放置，與我們保存在服務器上的數據集相對應，以收集重要數據，以幫助交付我們的解決方案並營銷我們的產品和產品。我們的某些Cookie，包括那些我們主要用於通過互聯網瀏覽器交付解決方案的Cookie，被稱為“第三方”Cookie，因為它們是由第三方而不是我們交付的。我們的Cookie收集信息，例如當消費者查看廣告、點擊廣告或訪問我們廣告商的網站時。在美國境內的某些州，如加利福尼亞州，根據適用的數據保護法，這些信息可能被視為個人信息。我們還能獲得位置-

基於特定情況下有關用户或其設備的信息，包括當消費者在移動設備上與我們的解決方案交互時。我們使用這些技術來實現我們客户的活動目標，以確保相同的消費者不會無意中過於頻繁地觀看相同的媒體，向我們的客户報告有關他們的數字促銷和營銷活動的表現的彙總信息，並在我們的網絡中檢測和防止欺詐活動。我們還使用Cookie中的數據來幫助我們決定是否以及以多少價格競標在特定互聯網位置和特定時間向特定消費者投放廣告的機會，我們還使用位置信息來定製營銷活動，並針對某些優惠或個性化內容。缺少與Cookie(包括第三方Cookie或其他跟蹤技術)關聯或從Cookie獲取的數據可能會削弱我們決定為客户的活動購買哪些庫存的能力，並可能對我們解決方案的有效性產生不利影響，並損害我們的業務。此外，我們獲取有關消費者或設備的位置信息的能力受到任何限制，無論是由於技術限制或更改，還是由於消費者不願允許我們獲取位置信息，我們可能在定製營銷活動、目標優惠或個性化內容、檢測和防止欺詐活動以及參與我們運營的其他方面的能力方面面臨限制。這可能會降低我們解決方案的有效性，損害我們的收入和盈利能力。

Cookie可能會被消費者刪除或阻止。最常用的互聯網瀏覽器(包括Chrome、Firefox和Safari)允許其用户阻止其瀏覽器接受Cookie。消費者還可以從他們的計算機上刪除cookie。一些消費者還會下載“廣告攔截”軟件，以防止cookie存儲在用户的計算機上。如果更多的消費者採用這些設置或刪除Cookie的頻率比目前更高，我們的業務可能會受到負面影響。此外，某些Web瀏覽器可能會在默認情況下阻止第三方Cookie，其他瀏覽器可能會在將來這樣做。除非消費者更改瀏覽器中的默認設置以允許放置第三方Cookie，否則我們將能夠在用户瀏覽器中設置更少的Cookie，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，谷歌等公司已公開披露，它們打算在廣告交易所的競標過程中，從Cookie轉向一種或多種其他形式的永久唯一標識符(ID)，以識別個人消費者或聯網設備。如果公司不在整個生態系統中使用共享ID，這可能會對我們在不同網絡資產中找到相同用户的能力產生負面影響，並降低我們解決方案的有效性。

我們的業務在一定程度上依賴於電子消息，包括電子郵件和短信，對發送電子消息的任何技術、法律或其他限制或無法及時交付此類通信可能會損害我們的業務。

我們的業務在一定程度上依賴於電子消息。我們向消費者提供電子郵件、移動提醒和其他消息，告知他們我們應用程序和網站上的數字促銷活動，我們相信這些通信幫助我們創造了很大一部分收入。我們還使用電子消息傳遞，部分作為消費者註冊和驗證過程的一部分。因為電子訊息服務對我們的業務很重要，如果我們不能成功地向消費者傳遞電子訊息，如果在向消費者傳遞這些訊息方面有法律限制，或者如果消費者不或不能打開我們的訊息，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。Webmail應用程序或其他電子郵件管理工具組織電子郵件的方式和優先順序的改變可能會導致我們的電子郵件被傳遞或路由到消費者收件箱中不太顯眼的位置，或者被消費者視為“垃圾郵件”，並可能降低該消費者打開我們電子郵件的可能性。第三方採取的阻止、限制電子信息傳遞或對其收費的行動也可能損害我們的業務。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給消費者。

法律或法規的變化，或對現有法律或法規的解釋的變化，包括美國的《電話消費者保護法》(TCPA)和其他司法管轄區有關商業電子信息的法律，這將限制我們發送此類通信或

對我們施加與發送此類通信相關的額外要求也可能對我們的業務產生不利影響。例如，聯邦通信委員會近年來修改了TCPA下的某些法規，可能會增加我們與客户進行某些類型的電話通信的責任，包括但不限於向移動電話發送文本消息。根據TCPA，原告可以為每一次違規行為尋求實際的金錢損失或法定損害賠償，兩者中以較大者為準，法院可以對故意或明知的違規行為尋求三倍的損害賠償。鑑於我們向消費者發送的通信數量巨大，實際或認為不當發送通信，或確定存在違反TCPA或其他基於通信的法規的行為，可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法相關的責任或索賠，並使我們面臨重大損害賠償，這些賠償可能個別地或整體地對我們的業務造成實質性損害。此外，即使我們勝訴，這類針對我們的訴訟可能會帶來鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信。這些社交網絡服務的使用條款或服務條款的變化限制了促銷溝通，限制了我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力，這些社交網絡服務經歷的中斷或停機，或者消費者和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少，也可能損害我們的業務。

我們依賴第三方服務來交付日常電子郵件和其他形式的電子通信，我們發送的此類電子郵件或其他消息的交付可能會發生延遲或錯誤，這是我們無法控制的，這可能會損害我們的聲譽或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們無法使用當前的電子報文傳送服務，則可以使用其他服務；但是，我們認為，隨着我們過渡到新的供應商，我們的銷售可能會在一段時間內受到影響，而新的供應商可能無法提供同等或令人滿意的電子報文傳送服務。對我們的電子消息分發的任何干擾或限制、我們與我們的消息傳遞服務提供商(包括傳遞我們日常電子郵件的第三方服務)的關係的終止或中斷，或者與我們的電子郵件和其他消息傳遞活動相關的成本的任何增加都可能損害我們的業務。

我們依賴於我們的平臺在不受我們控制的第三方應用和服務之間的互操作性。

我們與各種技術供應商進行了集成。隨着我們解決方案的擴展和發展，我們可能會有越來越多的與其他第三方應用、產品和服務的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，以確保其在開發變化後與我們的出版商兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們的能力和我們的運營條款施加強大的商業影響。隨着我們各自解決方案的發展，我們預計競爭的類型和水平將會增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴修改其解決方案、標準或使用條款，使我們的平臺的功能或性能降級，或在其他方面不能令我們滿意，或給予競爭對手的解決方案或服務以優惠待遇，我們的解決方案、平臺、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術、商家名單、訂户名單、銷售方法和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標、著作權和專利法、商業祕密保護和

與我們的員工和其他人簽訂保密協議和/或許可協議，以保護我們的專有權利。並非所有提供我們交易的國家/地區都提供有效的知識產權保護。

我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。許可我們知識產權的第三方也可能採取行動，削弱我們的專有權利或聲譽的價值。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權。我們未來可能會受到訴訟和糾紛的影響。參與這類訴訟和糾紛的成本是相當大的，而且不能保證會獲得有利的結果。

此外，我們未來可能會受到侵犯專有權或商標的第三方索賠，並預計未來還會受到其他索賠的影響。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

只要我們獲得更大的市場知名度或面臨日益激烈的競爭，我們就面臨着更高的成為知識產權侵權索賠對象的風險。此外，我們未來可能會受到員工或承包商或我們無意或以其他方式使用或泄露競爭對手或其他方的商業祕密或其他專有信息的索賠。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請後來可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。

除其他商標外，我們還在美國註冊了“Ibotta”一詞。競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。我們保護、維護或執行我們的所有權的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

第三方已經並可能在未來聲稱我們的業務侵犯了他們的知識產權，這樣的索賠可能會導致針對我們的客户和我們的法律索賠。這些索賠可能會損害我們的品牌和聲譽，損害我們的客户關係，並導致我們承擔責任。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時，和解或訴訟可能代價高昂，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，可能包括三倍的損害賠償，並可能要求我們賠償客户因此類索賠而產生的責任。這些主張還可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯第三方權利的技術。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是按合理條款提供的，或者根本就不是。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。

或者，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間、精力和費用，並可能影響我們解決方案的性能或功能。如果我們不能授權或開發替代的非侵權替代品，以替代我們業務的任何方面使用的任何侵權技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案，並可能無法有效競爭。任何這些結果都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

我們的一些解決方案包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和提供的產品商業化或維護我們專有源代碼的機密性施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會遇到這樣的情況：我們在我們的專有軟件中加入了額外的開源軟件，其方式與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致。雖然我們已經通過了適當使用開源軟件的指導方針，並定期審查我們對開放源碼軟件的使用，但這些措施並不總是有效的。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件和/或作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們遵守繁瑣的條件或對這些解決方案的限制，購買昂貴的許可證，或停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的保證、更新、錯誤糾正或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌、商標或服務標誌價值的域名。

我們已經註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是www.ibotta.com。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用註冊或任何其他原因，我們可能會被迫以新域名營銷我們的解決方案，這可能會給我們造成重大損害，或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。由於各種原因，我們可能無法獲得美國以外的首選域名。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌或商標或服務標誌的價值的域名。保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在我們的平臺和業務中使用AIML技術可能會導致聲譽損害或責任承擔。

我們已經並可能繼續在我們的平臺和業務中加入其他AIML解決方案和功能，包括基於大型語言模型的解決方案和功能，隨着時間的推移，這些解決方案和功能對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠AIML解決方案和功能來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將從AIML中實現期望或預期的好處，或者根本不能保證。我們也可能無法

正確實施或營銷我們的AIML解決方案和功能。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將AIML整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們基於AIML的產品和產品可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果AIML解決方案或功能幫助生成的內容、分析或建議是或被指控有缺陷、不準確或有偏見，或針對此類內容、分析、建議或此類解決方案或功能或其開發或部署，包括收集、使用或以其他方式處理用於培訓或創建此類AIML解決方案或功能的數據，侵犯或挪用第三方知識產權，或違反適用的法律、法規或我們正在或可能承擔的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到不利影響。圍繞AIML的法律、法規和政策環境正在迅速演變，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。這些和其他事態發展可能需要我們對AIML的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對AIML的使用，這可能需要我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源。AIML也帶來了新的道德問題，如果我們對AIML的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害。

與政府監管、税收或會計準則相關的風險

我們的業務受到複雜和不斷變化的法律、法規和行業標準的約束，對這些法律、法規和行業標準的不利解釋或更改，或者我們實際和認為的未能遵守這些法律、法規和行業標準的行為，可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們遵守與隱私、電子通信、數據保護、人工智能、知識產權、電子商務、互聯網、移動設備、競爭、消費者保護、税收、欺詐、社交媒體營銷和廣告實踐相關的各種聯邦、州、地方和市政法律、法規和行業標準。特別是，現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網、移動設備、電子商務或其他在線服務的增長，並增加提供在線服務的成本，要求我們改變我們的商業實踐，或提高合規成本或其他開展業務的成本。

這些法律、法規和標準中的許多都很複雜，有不同的解釋，或者仍在發展中，並在法庭上接受考驗，行業標準仍在制定中。如果採用、解釋或實施法律、法規或行業標準的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐或我們平臺的設計進行更改，我們的業務，包括我們的運營和擴展能力，可能會受到不利影響。現有和未來的法律、法規和行業標準可能會限制我們的運營，使我們很難留住我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，並阻止我們保持或增長預期的收入。

遵守這些和任何其他適用的隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護指南、法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守這些準則、法律和法規。我們相信，我們的政策和做法在實質上符合這些指導方針、法律和法規。然而，如果我們的信念是錯誤的，或者如果這些指導方針、法律或法規或它們的解釋改變或新的法律或法規被頒佈，我們可能面臨鉅額罰款、處罰或禁令限制，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營結果產生不利影響。此外，我們可能被迫向我們的消費者提供額外的披露，在收集、使用或披露他們的信息之前獲得我們消費者的額外同意，刪除所收集的信息，或實施新的保障措施或業務流程，以幫助個人管理我們對其信息的使用，以及其他變化。

不遵守聯邦和州隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規和行業標準，或擴大現有或頒佈或採用新的隱私、數據保護、營銷和消費者保護法律、法規或行業標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們處理有關消費者的數據，包括個人信息或個人數據，以及其他機密或專有信息，用於各種目的，包括法律、營銷和其他與商業相關的目的。針對隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。我們和我們的服務提供商和合作夥伴遵守有關隱私、數據保護、數據安全、營銷和消費者保護的各種聯邦和州法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準涉及與個人相關的數據的收集、存儲、共享、使用、披露、保護、銷售和其他處理，以及跟蹤消費者行為和其他消費者數據(數據保護法)。我們還受到與代言和有影響力的營銷相關的法律、法規和行業標準的約束。其中許多法律、法規和行業標準正在發生變化，可能會受到不同的解釋，國家之間可能不一致，或者與其他規則衝突，遵守成本可能很高，或者在司法管轄區之間不一致。

在美國，數據保護法包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方出售個人信息，並提供私人訴權和對數據泄露的法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂了CCPA等內容，賦予加州居民限制使用其敏感信息的能力，規定了對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為的懲罰，併成立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行該法律。CCPA和CPRA的新法規只有部分完成，受到了法律挑戰，造成了不確定性和合規挑戰。CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展，這創造了由重疊但不同的州法律拼湊而成的可能性，並可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州、猶他州和科羅拉多州分別頒佈了類似於CCPA和CPRA的立法，於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州分別頒佈了類似的立法，將於2024年生效；田納西州、愛荷華州、新澤西州和特拉華州都頒佈了類似的立法，將於2025年生效；印第安納州也頒佈了類似的立法，將於2026年生效。經CPRA和某些其他州法律修改的CCPA增加了我們的合規成本和潛在的責任。一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或可能適用於或可能斷言適用於我們的業務的其他要求，這可能會增加提供我們的解決方案和我們業務的其他方面的成本和複雜性。

關於隱私、數據保護和數據安全的各種行業標準也已經制定，預計將繼續發展，並可能隨時被行業參與者採用。我們努力遵守與定向廣告相關的行業標準。本公司在執行本等原則時所犯的任何實際或指稱的錯誤、自律機構對本指引的任何擴展、政府當局就互聯網廣告發出的任何不同或不同的指引、任何實際或指稱的選擇退出機制未能按設計運作、或互聯網用户對我們的技術或我們對本公司就這些原則所作的承諾的任何誤解，均可能令本公司遭受負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟或其他法律程序，或由自律機構或與其有關的調查或其他法律程序。

或其他問責組織。任何針對我們或涉及我們的調查、訴訟或其他行動，即使是毫無根據的，也可能代價高昂且耗時，導致我們有必要或適當地改變我們的業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的品牌、聲譽和業務。此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們，或者可能斷言適用於我們。我們還不能確定這樣的未來標準可能對我們的業務產生什麼影響。

我們受制於我們的外部和內部隱私和安全政策(隱私政策)、某些代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、數據保護、信息安全和處理相關的對第三方的合同義務，包括賠償和使無害的第三方免受違反數據保護法或其他義務(統稱為隱私政策、數據保護義務)的成本或後果的合同義務。我們的解決方案在一定程度上取決於我們使用與我們的解決方案相關的數據的能力，我們使用這些數據的能力可能會受到我們的商業協議、向我們提供這些數據的實體的隱私政策以及其他數據保護義務的限制。

在可預見的未來，對數據保護法和數據保護義務的遵守是不確定的，而且在可預見的未來，我們很可能仍然不遵守這些法律和義務，而我們實際或被認為未能解決或遵守這些法律或義務可能會增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的解決方案並吸引和留住現有出版商、CPG品牌、零售商和消費者的能力；限制或消除我們處理數據的能力；要求我們修改我們的平臺或解決方案；要求我們刪除數據；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害，導致業務損失；導致索賠、訴訟和責任，包括集體訴訟；導致我們產生重大成本、開支和費用(包括律師費)；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及以其他方式對我們的聲譽和業務造成其他實質性損害(不利數據保護影響)。

如果我們未能(或被視為未能)遵守適用的數據保護法或數據保護義務，或者如果我們的隱私政策被發現或被指控全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，我們可能會受到不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們造成實質性的聲譽損害和我們的市場地位損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法和數據保護義務，也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、法律程序、行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響，包括要求對我們的業務做法進行更改、轉移資源和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、停止必要的處理或其他對我們的業務和運營結果產生不利影響的補救措施。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。我們的服務提供商或我們的合作伙伴未能遵守這些第三方數據使用限制或其他數據保護義務，也可能導致我們的業務對手或其他各方對我們提出索賠、訴訟或訴訟、政府調查、政府訴訟或其他訴訟，或其他責任，包括業務損失、聲譽損害和補救費用，這可能對我們的業務產生不利影響，並對數據保護產生不利影響。

我們預計美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。由於美國的法律和法規施加了新的和相對繁重的義務，並且這些和其他法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些法律、法規和標準的要求，或合同或其他

與隱私、數據保護或信息安全有關的義務被解釋或應用的方式與我們的數據收集、管理和處理實踐、我們的政策或程序或我們的解決方案不一致或被指控不一致。例如，隨着對廣告使用數據的日益關注，對未來法律、法規、標準和其他義務的預期和預期可能會影響我們以及我們現有和潛在的業務合作伙伴，並推遲某些業務合作伙伴或交易，直到有更大的確定性。此外，隨着我們擴展我們的數據分析和其他與數據相關的產品解決方案，可能會對我們的使用、披露或其他數據處理進行更嚴格的審查，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集、使用或以其他方式處理信息的能力，我們使用這些信息來代表CPG品牌和零售商向消費者提供有針對性的數字促銷和媒體，從而削弱我們維持和增長總客户以及增加收入的能力。未來對數據或內容的收集、使用、共享、披露或其他處理的限制或與數據處理相關的其他要求，包括對使用、保留、披露或其他處理數據或內容的任何明示或默示同意的任何要求，可能要求我們修改我們的解決方案，可能要求我們以實質性的方式修改我們的解決方案，我們可能無法以商業合理的方式或根本不能完成，可能會禁止新的或潛在的解決方案和功能，並可能限制我們存儲和處理數據或開發新的解決方案和功能的能力。

我們可能面臨挑戰，以滿足任何此類新法律、法規、其他法律義務或行業標準的要求，或對現有法律、法規或其他標準或義務的任何解釋發生變化，並對我們的政策和做法做出必要的改變，這些變化可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能會失敗，或被視為失敗，沒有這樣做或以前這樣做過。這些法律、法規和其他數據保護義務通常是複雜、模糊的，很難完全遵守，這些法律、法規和其他實際或聲稱的數據保護義務可能會以新的方式和/或以彼此不一致的方式解釋和應用，或者可能制定新的法律、法規或其他數據保護義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或供應商未能遵守我們的隱私政策和其他與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、標準或其他實際或聲稱的數據保護義務，我們可能無法成功實現或維護合規。

我們未能或被認為未能遵守數據保護法、我們的隱私政策和數據保護義務，或我們與隱私、數據保護、信息安全、人工智能、營銷或消費者保護、電子通信、知識產權、電子商務、競爭、價格歧視、税收或使用促銷有關的任何其他實際或聲稱的法律義務或行業標準，可能會使我們面臨索賠、訴訟、監管調查和訴訟、罰款或其他責任，以及消費者權益倡導團體或其他人對我們的負面宣傳或公開聲明。任何此類實際或被認為不遵守數據保護法、數據保護義務或其他此類法律、義務或標準的行為，可能會導致我們承擔重大責任或失去對我們的信任，從而導致我們難以吸引新的出版商、CPG品牌、零售商和消費者，從而可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的採用和使用，並減少對我們解決方案的總體需求。此外，如果未來的法律、法規、其他法律義務或行業標準或對上述內容的任何變化的解釋限制了我們的出版商、CPG品牌、零售商和消費者使用、共享或以其他方式處理數據的能力，或我們存儲、共享或以其他方式處理數據的能力，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的收入增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。此外，與我們合作的第三方(如出版商、CPG品牌和零售商)實際或預期的任何違反數據保護法、隱私政策或其他數據保護義務的行為，都可能使我們客户的數據或其他內容面臨風險，可能導致負面宣傳，並可能產生不利的數據保護影響。

相關當局對聯邦和州法律有關貨幣服務、企業和貨幣轉賬的解釋可能會影響我們的返點解決方案。

各種聯邦法律，如修訂後的《銀行保密法》，將登記和某些其他義務強加給作為金融機構的公司，廣義上定義為包括貨幣服務企業(MSB)，如貨幣傳送器。此外，許多州對從事貨幣傳輸業務的公司施加許可義務，對什麼是貨幣傳輸有不同的定義。我們不認為我們是受這些法律約束的貨幣傳送者，這在一定程度上是基於我們獎勵計劃和其他產品的特點和我們的角色。我們的產品和產品是否需要許可以及在多大程度上需要許可和構成資金傳輸的問題受到監管機構的解釋，並可能隨着時間的推移而變化。如果我們的任何產品和產品被相關當局視為在任何州作為MSB或州貨幣轉發器許可證對我們進行監管，我們的監管合規成本可能會增加，以滿足這些要求，我們可能會被迫停止在某些司法管轄區開展業務的某些方面，等待收到任何必要的許可證，這可能會對我們的業務產生負面影響。不能保證我們將能夠獲得任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，也可能會在維護此類許可證和履行其他相關監管義務方面涉及大量成本和潛在的產品或運營變化，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們不遵守美國規範營銷和促銷的專門法規和法律，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

在美國，營銷和促銷活動受到聯邦和州機構的廣泛監管。這些法規和法律經常變化，各州各不相同，並且呈現出複雜的、有時甚至不一致的監管環境。不能保證我們將始終遵守這些法規和法律，也不能保證我們將能夠遵守這些法規和法律的所有未來版本。我們依賴於具有相關經驗的各種內部和外部人員，以遵守適用於美國市場營銷和促銷的法律要求，而擁有此類專業知識的人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

管理酒精飲料製造商、批發商和零售商所有權權益的聯邦和州“捆綁”法律可能會影響我們的業務。

酒精飲料製造商、批發商、零售商及其投資者須遵守聯邦和州“捆綁銷售”法律(捆綁銷售法律)，這些法律限制酒精飲料行業三個層面(製造層面、批發層面和零售層面)之間的投資。捆綁在一起的法律經常變化，各州不同，呈現出複雜和不一致的監管環境。捆綁在一起的法律可能會影響酒精飲料製造商和零售商如何與我們合作，這些影響可能會對我們的業務產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施的變化可能會減少對我們解決方案的需求，並可能對我們的業務產生負面影響。

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經並可能在未來通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。這些法律或法規的變化可能需要我們修改我們的解決方案，以適應這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或者導致對我們這樣的基於互聯網的解決方案和服務的需求減少。互聯網的性能已經受到“病毒”、“蠕蟲”和類似的惡意程序的不利影響，互聯網經歷了各種各樣的中斷

以及由於部分基礎設施受損而造成的其他延誤。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響，對我們解決方案的需求可能會下降。

目前有關互聯網監管的立法和監管情況存在不確定性。例如，2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，廢除了通常被稱為“網絡中立”的“開放互聯網規則”，該規則禁止美國的互聯網服務提供商阻礙對大多數內容的訪問，或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商，還禁止互聯網服務提供商與特定內容提供商達成安排，以更快或更好地訪問其數據網絡。作為對這一決定的迴應，加利福尼亞州和一些州實施了它們自己的網絡中立規則，這些規則反映了被廢除的聯邦條例的部分內容。2023年10月，FCC投票決定開始恢復幾乎所有在2018年廢除之前已經存在的網絡中立規則的進程。我們無法預測任何訴訟的結果，也無法預測任何新的FCC命令或現有的監管提供商的州倡議是否會被法律行動、聯邦立法或FCC修改、推翻或放棄，或者進一步的監管行動-或不行動-將在多大程度上對我們的業務產生不利影響(如果有的話)。如果FCC不恢復網絡中立性，或者如果國家倡議被修改、推翻或騰出，互聯網服務提供商可能能夠限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使我們的平臺比我們競爭對手的應用程序更具吸引力。在相關監管背景下，雖然歐盟要求平等訪問互聯網內容，但根據其數字單一市場倡議，歐盟可能會施加額外要求，可能會增加我們的成本。如果FCC、歐盟或其他新規則直接或無意地將成本強加給我們的業務等在線提供商，我們的費用可能會上升。如果這些結果中的任何一個發生，我們留住現有用户或吸引新用户的能力可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們之前已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法保持有效的內部控制，或者如果我們在未來發現更多的重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們此前曾發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。例如，在對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現了截至2021年12月31日存在的財務報告內部控制中的一個重大缺陷，並在2022年12月31日得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。重大弱點與我們的風險評估流程有關，並導致流程級別控制的設計無效，無法解決與用户贖回責任相關的平臺更改對收入(特別是中斷收入)的影響，以及這些更改對用於確定中斷收入的報告的影響。

儘管我們的重大弱點已得到補救，但如果我們不能成功地維持對財務報告的內部控制，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股票價格可能會受到重大不利影響。此外，我們可能會受到監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們不能維持有效的內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們管理團隊中的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限或沒有經驗，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括這些要求。我們將需要招聘併成功整合更多的會計和財務人員與適當的公司經驗和技術會計知識。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們過去曾發現，將來亦可能會發現我們在管制方面的不足之處。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，也可能對定期管理評價和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。

我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將比作為一傢俬營公司承擔更多的法律、會計、財務和其他費用。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)以及紐約證券交易所的規則和規定的報告要求。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從我們業務的日常管理上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，作為一家受到額外規章制度和監督的上市公司，我們可能沒有像私營公司那樣的靈活性。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)(扣除不確定的税收頭寸)，沒有州NOL(扣除不確定的税收頭寸)7650萬美元。我們州的NOL將於2026年開始到期。此外，截至2023年12月31日，我們有大約1,770萬美元的聯邦税收抵免結轉，這些抵免將於2038年開始到期。我們的NOL可能無法用來抵消未來

由於美國税法的限制，包括我們的NOL可能到期或可能無法抵銷我們每年的全部應納税所得額，應納税所得額。出於州所得税的目的，可能會有一段時間限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

此外，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內，“5%的股東”對該公司所有權的累計變更超過50個百分點)，該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入的能力可能是有限的。類似的規則可能適用於州税法。我們認為，我們過去經歷了所有權變化，未來我們可能會因為此次發行或隨後股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。我們使用變更前NOL和某些其他變更前税收屬性的能力可能會受到上述所有權變更的限制，因此，我們可能無法使用NOL和某些其他税收屬性的重要部分來抵銷我們的應税收入，這可能會對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對某些資產和負債以及收入和支出的確認和計量作出判斷的基礎，這些資產和負債以及收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。我們涉及判斷的會計政策包括但不限於收入確認、折舊、信貸損失準備、所得税和相關估值準備、租賃、股票補償、或有負債、股權投資減值、可轉換票據衍生負債、軟件開發成本(包括資本化和勞動力成本在收入成本和研發費用之間的分配)，以及長期資產的使用壽命和減值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果不遵守反賄賂和反腐敗法、反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(The FCPA)、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規《美國旅行法》，如果我們在國際上擴展業務，可能還會在美國以外的國家實施其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共和私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

我們未來可能會利用第三方來銷售我們的產品和產品，並在海外開展業務。因此，我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工、代理商、代表、業務合作伙伴或第三方中間商都不會採取行動

違反適用法律，我們可能要對此負最終責任。隨着我們擴大和增加我們的國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持內部會計控制和合規程序，以防止任何此類行為。我們不能向您保證，我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

對《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法或反洗錢法的任何指控或違反都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國或外國政府的合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

與我們A類普通股所有權和發售相關的風險

我們普通股的雙重股權結構將使我們的創始人、首席執行官兼總裁以及我們的董事會成員布萊恩·利奇擁有集中的投票權，這將使您無法影響提交給我們的股東批准的事項的結果，但有限的例外情況除外，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂(如果股東通過的話)，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。

我們的B類普通股每股有20個投票權，而我們的A類普通股，也就是我們在這次首次公開募股中提供的股票，每股有一個投票權。本次發行結束後，利奇先生和與利奇先生有關聯的實體將持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，於本次發售完成後，利奇先生將合共持有我們已發行股本約69.84%的投票權，隨着利奇先生於完成本次發售時尚未行使或歸屬的股權獎勵(包括與股權獎勵交易所有關)的行使或歸屬，投票權可能會隨着時間的推移而增加。如果利奇先生持有的所有該等股權獎勵已於本次發售完成之日行使或歸屬，則利奇先生及與利奇先生有關聯的實體將合共持有我們已發行股本投票權的77.06%。因此，除了有限的例外情況外，利奇先生通常能夠決定任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂(如果股東通過的話)，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。利奇先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如為遺產規劃而進行的某些轉讓，或利奇先生及其家庭成員和關聯公司之間的其他轉讓。此外，每股B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為一股A類普通股：(I)董事會確定的不少於61天且不超過180天的日期，在晚上11：59後第一次轉換為A類普通股。東部時間於本次首次公開招股A類普通股首次發售結束日，B類普通股流通股數量少於我們股本總流通股的5%，(Ii)下午5：00。東部時間在七年後的那一天

本次首次公開發行A類普通股的首次發售的截止日期，(3)董事會確定的不少於61天但不超過180天的日期，該日期始於晚上11：59之後的第一次發售。(I)於首次公開發售A類普通股首次發售截止日期，利奇先生不再作為高級管理人員、董事、僱員或顧問向本公司提供服務；及(Iv)利奇先生去世或永久傷殘之日。我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款對所有B類普通股的流通股進行最終轉換的日期稱為最終轉換日期。有關我們的雙重股權結構的信息，請參閲標題為“股本説明”的部分。

我們無法預測我們的雙重類別結構可能對我們A類普通股交易價格的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已經宣佈了限制措施，影響到某些指數中具有多類股權結構的公司。2017年7月，富時羅素宣佈，將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有一家公司5%以上的投票權。根據這項政策，我們普通股的雙重類別結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生或繼續產生什麼影響，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們可能會被排除在某些指數之外，其他股票指數也可能採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的公開交易價格可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們無法預測我們的A類普通股的交易價格。我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定，可能與我們的A類普通股在此次發行後的交易市場價格或我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而本次發行後我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能低於首次公開募股價格。此外，本次發行後我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：

·整個股票市場不時出現價格和成交量波動；

·科技股的交易價格和交易量波動；

·其他技術公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，或特別是我們行業的公司；

·我們或我們的股東出售或預期出售我們A類普通股的股份；

·證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們的證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

·我們可能必須提供或不提供財務指導或預測的任何計劃，這可能會增加我們的財務業績被視為與分析師預期不符的可能性；

·如果我們提供財務指導或預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

·我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或平臺功能；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；

·我們經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

·我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

·涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；

·實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；

·與我們的知識產權或其他專有權有關的事態發展或糾紛；

·我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

·適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·董事會成員、管理層或關鍵人員的任何增減；

·鎖定協議和市場對峙條款到期；

·季節性的影響；

·其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或新冠肺炎等流行病造成的事件或因素；以及

·總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

此外，股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動，其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們的A類普通股目前沒有公開市場，在此次發行後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的A類普通股目前還不存在公開市場。我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

雖然我們預計不會依賴紐約證券交易所上市標準下的“受控公司”豁免，但我們預計有權使用該豁免，因此我們未來可以利用某些降低的公司治理要求。

由於我們的雙層普通股結構，在本次發行完成後，利奇先生和與利奇先生有關聯的實體將持有我們已發行股本的多數投票權，利奇先生將有權在股東投票表決的所有事項上酌情表決B類普通股的股份。因此，我們將被視為“受控公司”，因為這一術語在紐約證券交易所的上市標準中有所規定。根據這些上市標準，選舉董事的投票權超過50%由個人、團體或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守紐約證券交易所有關公司管治的某些上市標準，包括：

·要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；

·要求其提名或公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任，並對該委員會進行年度業績評估；以及

·要求其薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的目的和責任、委員會的年度業績評估以及委員會與委員會聘請的任何薪酬顧問、獨立法律顧問或任何其他顧問有關的權利和責任。

如果我們日後選擇利用“受管制公司”豁免，這些規定將不適用於我們。雖然我們符合“受控公司”的資格，但我們目前並不打算依賴這些豁免，並打算完全遵守紐約證券交易所上市標準下的所有公司治理要求。然而，如果我們利用這些豁免中的一部分或全部，我們將不符合紐約證券交易所的某些公司治理標準，這可能會對對其他股東的保護產生不利影響。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在此次發行後，在公開市場上額外出售我們的A類普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的股價產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。未來，我們可能會嘗試通過增發A類普通股來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。

此次發行完成後，我們將發行和發行27，103，800股A類普通股（如果承銷商行使其選擇權全額購買額外普通股，該數字不會改變）。根據修訂後的1933年證券法（《證券法》），特此發行的A類普通股將可自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司（該術語在《證券法》中定義）可能持有或收購的任何A類普通股股份除外，這些股份將是《證券法》下的限制性證券。

我們的所有董事和高級管理人員以及幾乎所有我們的股本和可轉換為我們股本的證券的持有者都受到鎖定協議的約束，這些協議限制了他們轉讓我們股本的股票的能力，這些協議在標題為“符合未來出售資格的股票”和“承銷”的章節中有詳細説明。

上述限售期屆滿後，在遵守適用證券法的情況下，受該等禁售及市場僵持限制的幾乎所有證券均有資格出售。此外，高盛有限責任公司、花旗全球市場公司和美國銀行證券公司可能會在我們證券的高管、董事和記錄持有人簽訂的鎖定協議和市場對峙協議到期之前放棄這些協議。

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，可以選擇使用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)本次發行五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，截至前一年6月30日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，兩者中較早者為準。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。此外，只要我們有資格成為一家“新興成長型公司”，我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。

除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們財務報告內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。AS

因此，投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易日期後三年內與利益相關股東進行某些業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括：

·對我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的某些修訂將需要我們當時已發行和已發行的股本的至少662/3%的投票權的批准；

·我們的董事會將被分成三類董事，交錯三年任期，股東只有在投票門檻日期(如我們修訂和重述的公司證書中所定義的)及董事會分類期間才被允許因投票門檻日期及之後的原因罷免董事；

·我們的雙層普通股結構通常將使我們的創始人、首席執行官、總裁和董事會成員布萊恩·利奇有權決定需要股東批准的事項的結果，但有限的例外情況除外，即使他持有的股份遠遠少於我們已發行股本的多數股份；

·從投票門檻日期起及之後(如我們修訂和重述的公司註冊證書所定義)，我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能就任何事項採取書面同意；

·我們修訂和重述的公司註冊證書將不提供累積投票權；

·我們董事會的空缺和其他空缺席位將只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；

·我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官總裁或根據授權董事總數的多數通過的決議行事的董事會召開，無論我們董事會以前授權的董事職位是否存在任何空缺或空缺；

·除非我們書面同意選擇替代法院，否則針對我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的某些訴訟只能在特拉華州提起；

·我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行1億股未指定優先股，其條款可由董事會制定，其股票可由董事會發行，而無需我們的股東採取進一步行動，但發行任何具有每股一項以上投票權的股本，需要獲得B類普通股的大部分流通股的批准；以及

·預先通知程序適用於股東提名候選人在年度或特別股東會議上當選為董事，或在股東年度會議之前提出業務。

這些條款單獨或結合在一起，可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的與此次發行相關的法律將普遍規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛。

我們修訂和重述的與此次發售相關的章程一般規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下類型訴訟的唯一和獨家法院：

·代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

·任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、股東或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

·根據《公司條例》或本公司經修訂及重述的公司證書或本公司經修訂及重述的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文提出申索的任何訴訟；或

·任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟。

我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些條款通過為特定類型的訴訟和訴訟提供更一致的特拉華州法律適用而使我們受益，但這些排他性論壇條款可能會使股東提出索賠的成本高於股東被允許選擇另一個司法管轄區的情況，並可能限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、股東或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、股東和其他員工的訴訟。我們修訂和重述的附例還限制了個人在司法法院提出其認為有利於根據證券法產生的糾紛的索賠的能力，該索賠針對任何與公司證券發行相關的任何人，包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。在其他公司的管理文件中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們還注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究報告或不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們A類普通股的負面建議，提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們將在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終用途可能與我們目前的預期用途有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

您在此次發行中購買的A類普通股股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格遠高於本次發行後我們A類普通股的每股預計有形淨值。如果您在此次發行中購買了我們的A類普通股股份，您將立即遭受每股77.55美元的稀釋，這相當於我們在本次發行中出售A類普通股後調整後的每股有形淨賬面價值與首次公開發行價每股88.00美元之間的差額。請參閲標題為“稀釋”的部分。

增發我們的股票可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

增發我們的股票將導致我們現有股本持有人的股權被稀釋。此外，只要受購買我們股本的期權和認股權證約束的已發行額外股份獲得授權和行使，將會進一步稀釋。稀釋的金額可能很大，這取決於發行或行使的規模。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。此外，由於大量已發行認股權證而產生的稀釋風險，可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們的普通股價格下降。此外，我們感覺到的稀釋風險以及由此帶來的普通股價格下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的A類普通股，這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的權證持有人可以在公開市場上出售大量A類普通股，這一事實可能會使我們的

我們很難在未來以我們認為合理或適當或根本不合理的時間和價格出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。

就我們發行股本股份以實現業務合併而言，在行使認股權證時發行大量額外股份的可能性可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具，因為行使認股權證可能會降低為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，我們的權證可能會使任何戰略交易的結構更加複雜，並影響任何此類戰略交易的條款。

例如，正如題為“某些關係和關聯方交易-與沃爾瑪的協議”一節中進一步描述的那樣，2021年5月17日，我們向沃爾瑪發出了一份普通股認購權證(沃爾瑪認股權證)，與沃爾瑪建立了多年的戰略關係，使Ibotta成為沃爾瑪美國數字產品級返點優惠內容的獨家提供商。

根據沃爾瑪令狀的條款，沃爾瑪有權以每股70.12美元的行使價購買最多3，528，577股我們的A類普通股，但須遵守非酌情反稀釋條款，除非，如果我們的股票在首次公開募股中定價低於每股70.12美元（考慮到對股票分拆和類似措施的任何調整），行使價格將降至比我們首次公開發行的指定價格低10%的價格。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。

一般風險

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、非美國商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生負面影響。我們的工廠位於科羅拉多州丹佛市。我們的商業運作受到自然災害、暴風雪、洪水、火災、電力短缺、流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響以及其他我們無法控制的事件的幹擾。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户交付我們的解決方案，可能會減少對我們解決方案的需求，可能會使現有客户無法或不願履行他們對我們的合同要求，包括他們的付款義務，並可能導致我們產生鉅額費用，包括潛在訴訟產生的費用或責任。我們的保險可能不足以支付我們可能承受的損失或額外費用。如果發生重大自然災害或災難性事件，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要大量恢復時間，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在可預見的未來，我們不打算為我們的A類普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們A類普通股的價值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。此外，我們的信貸協議對我們支付股息的能力有限制。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將會”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“尋求”、“目標”、“看，“希望”、“希望”、“追求”、“提議”、“設計”、“預測”、“嘗試”、“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

·我們對財務結果和業績的預期，包括我們的運營和財務目標、關鍵指標、我們保持盈利和隨着時間的推移實現盈利增長的能力，以及我們截至2024年3月31日的三個月的初步財務業績；

·我們成功執行業務和增長戰略的能力；

·我們對我們平臺和技術能力的期望；

·我們的現金、現金等價物和有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；

·對IPN的需求，包括我們可尋址的市場規模、市場份額和市場趨勢；

·我們有能力更新、維持和擴大與出版商、CPG品牌和零售商的關係；

·我們增加使用我們平臺的贖回者數量以及贖回者贖回的金額的能力；

·我們對宏觀經濟環境的預期，包括通脹率和利率上升，以及全球銀行和金融服務市場的不確定性；

·我們發展和保護我們品牌的能力；

·我們有效管理成本的能力；

·我們有能力開發新的產品、服務和功能，並及時將其推向市場，並對我們的平臺進行增強；

·我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

·我們對未決訴訟以及法律和監管事項的期望；

·我們對現有和正在發展的法律和法規的影響以及我們遵守這些法律和法規的能力，包括隱私問題的期望；

·我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、獲取、保護、保護、處置和共享有關贖回者和我們的出版商、CPG品牌和零售商的數據的能力；

·我們管理和確保與業務相關的運營相關風險的能力；

·我們對我們的市場機會以及新的和不斷變化的市場的期望；

·我們維護IPN的安全和可用性的能力；

·我們對未來增長的預期和管理；

·我們對與第三方關係的期望，包括與沃爾瑪和Dollar General的關係；

·我們向新的垂直市場擴張的能力；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；

·需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；

·我們有能力獲得更多資本並保持現金流，或以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資；

·我們期望我們不會依賴紐約證券交易所上市標準下的“受控公司”豁免；

·與上市公司相關的費用增加；

·我們普通股的未來交易價格；

·新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅，或俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，以及最近哈馬斯和以色列之間衝突的升級，對全球資本和金融市場、政治事件、美國的總體經濟狀況以及我們的商業和運營的影響；以及

·我們對此次發行淨收益的預期用途。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的許多風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，直到我們分發本招股説明書之後，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場、行業和其他數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的關於我們所在行業和市場的估計和信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於行業出版物和第三方提供商生成的報告、其他公開可用的研究以及我們的內部來源和估計。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書中包含的來自行業出版物和其他第三方來源的信息是可靠的，但我們並未獨立核實該等來源中包含的數據的準確性或完整性。以下來源的內容或通過以下來源的可訪問性，除本招股説明書中明確規定的範圍外，不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本文中，任何網站僅為非活動文本參考。

本招股説明書中包含的統計數據、估計數據以及市場和行業數據的來源如下：

·竹玫瑰，FMI報告：41%的購物者正在購買更多的自有品牌，2022年7月

·Bankrate，LLC，調查：2023年7月，普通美國人認為他們每年需要超過20萬美元才能過上財務舒適

·邦德品牌忠誠度公司，客户忠誠度戰略的增長提高了創新門檻，2023年6月

·內置公司，2023年最佳工作場所，2023年

·Build In，Inc.，2022年最佳工作場所

·Build In，Inc.，2021年最佳工作場所

·Cadent Consulting Group，2022年營銷支出，在通脹主導的世界中導航CPG營銷支出，2022年12月

·CapitalOne Shopping Research，優惠券統計，2024年1月

·Precision PR Newswire，EY宣佈Ibotta，Inc.‘S創始人兼首席執行官布萊恩·利奇是2015年安永年度®沙漠地區企業家獎獲得者，2015年7月

·精準美通社，伊博塔被《丹佛郵報》評為科羅拉多州最佳工作場所，2019年5月

·ColoradoBiz雜誌，年度CEO：科羅拉多州優惠券之王2.0,2018年11月

·競爭媒體報告，有限責任公司d/b/a vivix，《2022年推廣趨勢：年中迎頭趕上》，2022年7月

·Glassdoor LLC，2018年度首席執行官排行榜，2018年度員工選擇

·Inc.2023年、2023年最佳工作場所

·Incisiv Inc.和Wynshop，數字成熟度基準，雜貨業2023,2023

·麥肯錫公司，商業媒體：廣告轉型的生力軍，2022年7月

·《紐約時報》，隨着價格飆升，優惠券比以往任何時候都更難找到，2022年6月

·NPD集團，L.P.，《促銷的縮減影響》，2023年2月

·PYMNTS，新現實檢查：Paycheck-to-Paycheck報告，2023年2月

·Retail Insight Limited，抵制食品通脹：2023年，68%的美國購物者更加註重成本

·Shopify，7個創新客户忠誠度計劃以及如何啟動，2022年6月

·Statista Inc.，消費者從2006年到2022年每週在美國的雜貨購物之旅，2024年2月

·Statista Inc.，2023年8月，以下方面在您的雜貨店選擇中有多重要？

·Statista Inc.，2021年美國領先的超市，基於零售額，2022年9月

·Statista Inc.，2022年美國部分大眾商品零售商的門店數量，2023年7月

·Statista Inc.，2023年6月美國使用實物優惠券和在線優惠券的消費者份額

·Statista Inc.，美元商店-統計與事實，2022年11月

·《丹佛郵報》，2021年最佳工作場所：2021年科羅拉多州最適合工作的大公司

·《丹佛郵報》2018年最佳工作場所：2018年公認公司名單

·《丹佛郵報》2017年度最佳工作場所：2017年度公認公司名單

·《華爾街日報》和Deloitte Touche Tohmatsu Limited，總體營銷預算增長放緩，數字支出增加，2023年8月

·《華爾街日報》，更多購物者購買商店品牌，蠶食大型食品公司的銷售額，2022年7月

·Winsight LLC，超過一半的消費者認為雜貨店送貨成本太高，2022年8月

·WordStream，Inc.，165 2023年10月的戰略改變數字營銷統計數據

·雅虎金融，數字優惠券市場到2030年將達到68.3716億美元，詳細分析，2023年8月

收益的使用

根據每股88.00美元的首次公開發行價，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，我們估計此次發行中出售A類普通股股份的淨收益約為1.978億美元。我們不會收到本招股説明書中確定的出售股東在本次發行中出售A類普通股的任何收益。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公開股票市場。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本次發售所得款項之前，吾等可將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具。

股利政策

自公司成立之日起，我們從未宣佈或支付過任何現金股利。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來派發現金股息(如有)將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、任何當時存在的債務工具的要求和合同限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金、現金等價物以及投資和資本化情況如下：

·在實際基礎上，不作任何調整，以反映後續或預期的事件；

·在形式基礎上，實施(I)股本轉換，猶如此類轉換髮生在2023年12月31日；(Ii)票據轉換，猶如此類轉換髮生在2023年12月31日；(Iii)我們在特拉華州經修訂和重述的公司證書的提交和效力，該證書將在本次發行完成之前生效，並將生效重新分類，猶如其發生在2023年12月31日；以及(Iv)B類證券交易所，猶如此類交換髮生在2023年12月31日；以及

·在調整後的形式基礎上，實施（i）上述形式調整，以及（ii）我們在本次發行中出售和發行2，500，000股A類普通股，基於每股88.00美元的首次公開發行價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

您應結合本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一起閲讀本表。

_______________

(1)截至2023年12月31日，公司已產生並支付了預計發售費用總額的400萬美元。

上表中調整後的備考和備考基於截至2023年12月31日已發行的24,075,797股A類普通股和3,668,427股B類普通股(在實施股本轉換、票據轉換、重新分類和B類股票交易所後)，不包括以下內容：

·根據我們的2011年股權激勵計劃(2011計劃)，在行使期權以購買截至2023年12月31日我們已發行的A類普通股時，可發行4,516,612股A類普通股，加權平均行權價為每股14.34美元；

·184,148股A類普通股，根據我們的2011年計劃，在2023年12月31日之後根據我們的2011年計劃授予的購買A類普通股的期權可發行，行權價為每股31.15美元；

·301,722股A類普通股，可通過授予和結算我們在2023年12月31日之後根據我們的2011年計劃授予的限制性股票單位獎勵而發行，其中8,973股授予我們的創始人、首席執行官、總裁和我們的董事會成員布萊恩·利奇，根據股權交換權協議(定義如下)，這些股票可以換取一些等值的B類普通股；

·643,057股A類普通股，可在授予和結算限制性股票單位獎勵後發行，該獎勵在緊接首次公開募股之前生效，首次公開募股價格為每股88.00美元，其中約375,648%授予Bryan Leach，根據股權交換權協議，這些股份可以交換一些等值的B類普通股；

·27,273股A類普通股，在授予和結算限制性股票單位獎勵後可發行，在首次公開募股完成後立即生效，首次公開募股價格為每股88.00美元；

·我們在2023年12月31日後回購的3,000股A類普通股；

·截至2023年12月31日，根據我們的2011年計劃為未來發行預留的569,736股A類普通股，這些股票被添加到我們的2024年股權激勵計劃(2024計劃)下為發行預留的股份中，該計劃於本招股説明書組成的登記説明書生效日期的前一個工作日生效；

·根據我們的2024年計劃為未來發行保留的A類普通股430萬股，以及根據2024年計劃為未來發行保留的A類普通股數量的任何自動增加；

·根據我們的2024年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留715,000股A類普通股，該計劃於緊接招股説明書生效日期前一個工作日生效，以及根據ESPP為未來發行預留的A類普通股數量的任何自動增加；以及

·4,139,959股A類普通股，根據沃爾瑪持有的沃爾瑪認股權證為未來發行預留，其中考慮了票據轉換後611,382股A類普通股的反稀釋調整，以及在沃爾瑪認股權證發行後進行的某些期權和限制性股票單位授予。沃爾瑪認股權證的歸屬和行使條款在標題為“某些關係和關聯方交易--與沃爾瑪的協議”一節中有進一步的描述。

此外，於經修訂及重述的公司註冊證書生效後，根據股權交換協議，吾等可發行最多1,414,563股B類普通股，以換取若干同等價值的A類普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值(虧損)的計算方法是將我們的總有形資產減去我們的總負債和可轉換優先股，再除以我們已發行普通股的數量。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2730萬美元，或每股2.96美元。我們截至2023年12月31日的預計有形賬面淨值為117.1美元，或每股4.24億美元，基於我們的A類普通股和B類普通股截至2023年12月31日的已發行股份總數，在實施(I)股本轉換、(Ii)票據轉換(Iii)重新分類和(Iv)B類證券交易所後。

在進一步收取本次發行中我們發行和出售A類普通股的淨收益後，首次公開募股價格為每股A類普通股88美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為314.9美元，或每股10.45美元。這一金額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股6.21億美元的預計立即增長，對於在此次發行中購買我們A類普通股股票的新投資者，調整後的有形賬面淨值約為77.55美元的預計預計立即稀釋。我們通過從新投資者為A類普通股支付的估計發行價中減去預計發行後每股有形賬面淨值來確定攤薄。出售股東出售A類普通股不會對參與此次發行的投資者的每股攤薄造成影響。下表説明瞭這種稀釋：

下表顯示，截至2023年12月31日，在實施(I)股本轉換，猶如該項轉換髮生在2023年12月31日，(Ii)票據轉換，猶如該項轉換髮生在2023年12月31日，(Iii)重新分類，猶如該項重新分類發生在2023年12月31日，以及(Iv)B類證券交易所，猶如此類股票交換髮生在2023年12月31日，現有股東與購買本次發售中我們A類普通股的新投資者之間的差額。已支付或將支付給我們的總對價，以及已支付或將支付的每股平均價格。以下計算是基於每股88.00美元的首次公開募股價格。

在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用前，本公司須支付本公司的股份。

本次發售中出售股票的股東的出售將導致本次發售前現有股東持有的股份數量減少到23,569,678股，或緊隨此次發售完成後我們已發行普通股總數的78%，並將使投資者在此次發售中持有的股份數量增加至6,560,700股，或緊隨此次發售完成後我們普通股已發行股份總數的22%。

本次發行後我們A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於截至2023年12月31日我們A類普通股和B類普通股的24,075,797股流通股和3,668,427股B類普通股，在實施股本轉換、票據轉換、重新分類和B類股票交易所後，就像每個股票都發生在2023年12月31日一樣，不包括以下內容：

·根據我們的2011年計劃，在行使期權以購買截至2023年12月31日已發行的A類普通股的股份時，可發行我們A類普通股4,516,612股，加權平均行權價為每股14.34美元；

·184,148股我們在2023年12月31日之後根據我們的2011年計劃授予的購買我們A類普通股的期權時可以發行的A類普通股，行權價為每股31.15美元；

·301,722股A類普通股，可通過授予和結算我們在2023年12月31日之後根據我們的2011年計劃授予的限制性股票單位獎勵而發行，其中8,973股授予我們的創始人、首席執行官、總裁和我們的董事會成員布萊恩·利奇，根據股權交換權協議(定義如下)，這些股票可以換取一些等值的B類普通股；

·643,057股A類普通股，可在授予和結算限制性股票單位獎勵後發行，該獎勵在緊接首次公開募股之前生效，首次公開募股價格為每股88.00美元，其中約375,648%授予Bryan Leach，根據股權交換權協議，這些股份可以交換一些等值的B類普通股；

·27,273股A類普通股，在授予和結算限制性股票單位獎勵後可發行，在首次公開募股完成後立即生效，首次公開募股價格為每股88.00美元；

·我們在2023年12月31日後回購的3,000股A類普通股；

·截至2023年12月31日，根據我們的2011年計劃為未來發行保留的569,736股A類普通股，這些股票已添加到我們的2024計劃下為發行保留的股份中，該計劃於本招股説明書構成的登記聲明生效日期的前一個工作日生效；

·根據我們的2024年計劃為未來發行保留的A類普通股430萬股，以及根據2024年計劃為未來發行保留的A類普通股數量的任何自動增加；

·根據我們的ESPP為未來發行保留的A類普通股715,000股，在緊接招股説明書生效日期的前一個工作日生效，以及根據ESPP為未來發行保留的A類普通股數量的任何自動增加；以及

·4,139,959股A類普通股，根據沃爾瑪持有的沃爾瑪認股權證為未來發行預留，其中考慮了票據轉換後611,382股A類普通股的反稀釋調整，以及在沃爾瑪認股權證發行後進行的某些期權和限制性股票單位授予。沃爾瑪認股權證的歸屬和行使條款在標題為“某些關係和關聯方交易--與沃爾瑪的協議”一節中有進一步的描述。

此外，於經修訂及重述的公司註冊證書生效後，根據股權交換協議，吾等可發行最多1,414,563股B類普通股，以換取若干同等價值的A類普通股。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”章節中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

Ibotta是一家技術公司，允許CPG品牌通過名為Ibotta Performance Network(IPN)的單一、方便的網絡向超過2億消費者提供數字促銷。我們是基於成功的營銷的先驅；我們只有在客户的促銷活動導致銷售時才能獲得報酬，而不是當消費者僅僅查看或點擊促銷活動時。我們通過與沃爾瑪(沃爾瑪)和美元總公司(Dollar General)等大型零售商建立戰略關係，建立了美國最大的數字商品級促銷網絡，這兩家公司利用我們的數字優惠來支持他們的白標忠誠度計劃。通過IPN，我們的客户還可以通過我們廣泛使用的獎勵應用程序數字資產接觸到數百萬更多的消費者，其中包括Ibotta品牌的現金返還移動應用程序、網站和瀏覽器擴展(統稱為Ibotta D2C)。

截至2023年12月31日，我們直接與代表2400多個不同CPG品牌的850多個不同客户合作，尋求獨家優惠。我們提供的大多數產品都是非必需品類別的產品，如雜貨，但我們也與一般商品製造商合作，如玩具、服裝、美容、電子產品、寵物、家居用品和體育用品。隨着時間的推移，我們的客户通常會增加他們在我們身上的支出，他們很少離開我們的網絡。事實上，在我們排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期間得到了保留。

我們大規模地提供基於成功的數字促銷，因為我們管理着一個不斷增長的、開放的第三方出版商網絡，這些第三方出版商託管我們的產品。零售商是我們最重要的出版商之一，因為他們的應用程序和網站經常被購買意願較高的消費者訪問。零售商可以從Ibotta的應用編程接口(API)獲取數字優惠，並將其作為自己品牌忠誠度計劃的一部分呈現給消費者。我們稱這些合作伙伴為“零售商出版商”。除了為零售商提供數字優惠外，Ibotta還在自己的數字資產上提供同樣的優惠，其中包括Ibotta D2C。自2012年以來，已有超過5000萬美國人註冊了我們的免費應用程序。Ibotta D2C觸達了高度參與度的受眾，即有儲蓄意識的消費者，他們希望有一個單一的數字起點，在那裏他們可以找到各種零售商的返現優惠。這些消費者中的許多人根據不同零售商的優惠情況來決定去哪裏購物。一旦IPN推出，Ibotta D2C就成為了IPN上的出版商，這意味着它現在是我們的數字產品交付給最終消費者的眾多節點之一。

宏觀經濟狀況的影響

我們的業務和經營結果受到全球經濟形勢的影響。我們的收入取決於消費者購買IPN上特色產品的能力。不斷惡化的宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退、通貨膨脹、銀行倒閉、供應鏈中斷、利率上升、燃料和其他能源成本或車輛成本上升、地緣政治事件，包括可能發生新的或不可預見的衝突，如俄羅斯和烏克蘭衝突以及哈馬斯和以色列衝突的影響，勞動力市場的變化，可能導致商店關閉或出版商或零售業倒閉或消費者支出能力下降的經濟低迷

過去和將來可能導致客户支出下降，這將對要約贖回的數量產生不利影響。

2022年上半年，我們每個贖回者的D2C贖回受到供應鏈限制的負面影響，這使得我們的客户很難將他們的產品保持在貨架上，並且減少了高頻購買產品的促銷活動。客户經歷了庫存水平下降、發貨延遲增加、貨運成本增加和需求水平上升，導致對我們平臺的需求減少，收入減少，盈利機會減少。2022年下半年，我們的客户看到供應鏈約束減少，導致每個贖回者的贖回和贖回增加。為了減輕未來供應鏈中斷的影響，我們專注於通過續訂、維護和擴大我們與出版商和CPG品牌的關係，使Ibotta Performance Network上提供的產品多樣化。到目前為止，這些緩解努力尚未帶來新的重大風險，包括與產品質量、可靠性或服務監管批准有關的風險。然而，我們無法預測未來是否會出現宏觀經濟狀況惡化，這可能會損害未來一段時期的增長和利潤。

管理層繼續積極監測這些宏觀經濟因素對我們的財務狀況、流動性、運營和勞動力的影響。有關與宏觀經濟狀況相關的風險的更多信息，請參閲題為“宏觀經濟狀況，包括增長放緩或衰退和供應鏈中斷，以前已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響”的風險因素。

我們的歷史和關鍵里程碑

隨着新的出版商加入IPN，我們的收入增長顯著加快。最近，我們推出的沃爾瑪數字資產優惠吸引了更多的受眾，進而導致CPG品牌的支出增加，兑換優惠的數量也更多。這些發展擴大了我們的規模、增長和盈利能力。

·總收入從2022年的210.7美元增長到2023年的3.2億美元，增長52%；

·贖回收入從2022年的1.387億美元(佔總收入的66%)增長到2023年的2.439億美元(佔總收入的76%)，增長76%；

·毛利潤從2022年的1.645億美元增長到2023年的2.76億美元，增長68%；

·淨收益(虧損)從2022年的5490萬美元增加到2023年的3810萬美元；

·淨收益(虧損)佔收入的百分比從2022年的(26%)提高到2023年的12%；以及

·調整後的EBITDA利潤率從2022年的(13%)提高到2023年的26%。

我們的商業模式

我們的商業模式是由CPG品牌、出版商和消費者在我們平臺上的成功推動的。我們運營着一個按銷售額收費的數字促銷網絡，名為IPN，被CPG品牌、第三方出版商和消費者廣泛使用。使用IPN，CPG品牌與我們簽約，通過託管優惠的第三方出版商(如沃爾瑪)向數百萬消費者提供數字促銷。除了通過第三方出版商提供數字報價外，我們還在我們的數字資產(包括Ibotta D2C)上提供相同的報價。根據我們與CPG品牌的收入合同，我們負責在IPN上建立和推出報價，開具賬單，並收取資金。與我們簽約通過IPN向消費者提供數字促銷的CPG品牌是我們的客户。第三方出版商是IPN的一部分，充當產品的分銷商，而不是我們的客户。

無論是在網上還是在店內，消費者都可以在IPN上兑換CPG品牌資助的優惠。我們向CPG品牌開具發票並收取資金，作為我們的費用和現金返還獎勵。我們確認贖回的收入扣除消費者返現獎勵，因為我們在交易中擔任代理。通過第三方出版商兑換的返現優惠由出版商向我們開具發票，並按合同條款支付給出版商，與與CPG品牌談判的條款無關。

舉例來説，如果出版商的客户購買了一盒價值5.00美元的A品牌穀類食品，消費者回購價格為1.30美元，出版商的客户將向出版商支付5.00美元，並獲得1.30美元的出版商返現獎勵；出版商將根據消費者報價/返現獎勵向我們開出1.30美元的發票；我們將向品牌A(我們的客户)開出2.10美元的發票；我們的贖回收入將是對品牌A的發票與消費者報價之間的差額，或0.80美元(2.10美元減去1.30美元)。出版商不負責為其財產上發生的任何贖回提供資金或向我們支付費用。

截至2023年12月31日，IPN連接了850多個不同的客户，代表2400多個CPG品牌，覆蓋了超過2億消費者，使我們成為美國數字推廣空間中最大的CPG品牌、出版商和消費者的項目級網絡。截至2023年12月31日，我們有820萬贖回者。與我們以前將營銷投資集中在獲得和保留贖回者上的D2C物業不同，我們不必為通過第三方出版商贖回我們優惠的消費者分配獲得或保留贖回者的營銷預算。這推動了我們業務模式的持續效率。

我們平臺上的CPG品牌銷售需要常規更換或補充的非可自由支配的高頻商品。消費者通常每週或定期購買這些產品，這增強了IPN對我們客户的價值。隨着CPG品牌通過IPN獲得更多成功，他們傾向於增加他們在我們網絡中分銷的報價，這反過來又使我們能夠吸引更多消費者並推動更多參與，使IPN對客户更具吸引力。事實上，在我們排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期間得到了保留。

在截至2023年12月31日的一年中，我們76%的收入是贖回收入，這是當贖回者在我們的平臺上激活報價時我們向客户收取的費用。此外，2023年我們收入的24%來自我們向客户收取的費用，這些費用是我們通過美國存托股份支持客户對我們的直接面向消費者的物業進行促銷的費用，以及我們的數據貨幣化。2023年，我們創造了3.2億美元的收入，比2022年的2.107億美元增長了15.52%。

贖回收入

我們很大一部分收入來自贖回整個IPN的報價。2023年，贖回收入佔總收入的76%。2023年和2022年，贖回分別產生了約2.439億美元和1.387億美元的收入。

季度贖回收入(百萬美元)

要實現交易，我們需要三方：客户、出版商和贖回者。我們的客户與Ibotta合作，以數字形式向消費者提供活動。這些優惠激勵消費者購買與優惠相關的商品，將這些消費者變成贖回者，並推動CPG品牌和出版商的增量銷售。

·與客户的關係。IPN允許我們的客户通過返現優惠向消費者推廣他們品牌的產品和服務。客户與我們合作，為我們的出版商資產(包括第三方和D2C)提供分銷報價。每當消費者贖回客户的報價時，我們都會賺取一筆費用。

我們的費用通常是根據促銷的特定商品的零售價每次兑換收取的固定美元金額。我們的客户通常決定提供給消費者的報價的價值，我們向客户收取的總髮票金額是我們的費用和消費者報價的金額之和。我們確認這筆費用為贖回收入，因為我們是交易中的代理。在我們的合併財務報表中，我們不將消費者報價確認為收入。

·與出版商的關係。我們與出版商合作，這些出版商向消費者提供我們客户的報價。此類出版商包括但不限於Ibotta D2C和第三方出版商。通過向消費者提供我們的產品，出版商，包括零售商出版商，能夠吸引對價格敏感的消費者，並提高忠誠度。此外，對於選擇提供閉環獎勵計劃的零售商出版商來説，節省的成本保留在他們的生態系統中，這將激勵該零售商未來的購買。

·與救贖者的關係。兑換者可以從IPP上提供的優惠的數量和質量中受益。自成立以來，我們已向美國消費者的日常購物返還了超過18億美元的現金。

贖回的説明性示例

下面的圖表顯示了一個説明性的贖回，其中我們向客户開出了我們的費用和消費者報價的發票。一般來説，消費者的報價和我們的費用都是以產品建議零售價為基礎的。

廣告和其他收入

雖然贖回收入是我們收入的最大組成部分，但我們也通過在Ibotta D2C物業上銷售廣告產品、將我們平臺收集的聚合數據貨幣化以及為CPG品牌提供營銷和消費者洞察來創造收入。2023年，廣告和其他收入佔總收入的24%。

我們的客户可能會在我們的Ibotta D2C物業上放置數字美國存托股份，以支持他們的促銷活動。廣告產品與相關的贖回活動一起運行，要麼在整個贖回活動生命週期中運行，要麼在其部分生命週期內運行。我們通常對我們的廣告產品收取固定的美元金額。

我們的數據、媒體和消費者洞察收入業務通過銷售受眾定位、位置和購買定位以及數據許可產品來產生收入。我們向合作伙伴收取許可費，讓他們以幫助他們豐富促銷活動和更好地定向數字廣告的方式使用我們的數據。

2023年和2022年，廣告和其他收入分別產生了約7620萬美元和7200萬美元的收入。

季度廣告和其他收入(百萬美元)

影響我們業績的關鍵因素

我們目前和未來的財務表現主要受以下因素影響：

培育救贖者的能力。我們對客户的相關性和價值取決於我們接觸到越來越多的有潛力成為贖回者的消費者的能力。我們不斷增長的消費者基礎，無論是依靠我們的第三方出版商還是D2C資產，都取決於我們在我們的生態系統內提供一系列有吸引力的優惠並支持無縫兑換體驗的能力。我們大規模提供服務的能力將繼續取決於我們現有出版商對服務的使用情況的保持和增長，以及向IPN添加新的出版商。例如，我們在2022年8月將沃爾瑪加入為零售商出版商。最近，我們與其他主要零售商建立了戰略合作伙伴關係，如Family Dollar。我們已經能夠培養和發展與我們的零售商出版商的多年關係，我們打算通過在現有第三方出版商資產上增加贖回者，在零售和雜貨領域增加新的第三方出版商，並擴展到新的出版商類別，如遞送服務提供商和非零售商出版商，進一步擴大我們的受眾。

尋找工作機會的能力。從我們的CPG客户那裏獲得報價對於我們平臺的持續成功至關重要。我們尋求增加我們平臺上的報價數量。我們還專注於深化每個報價預算，使該報價在達到預算上限之前保持更長時間的活躍，並通過包括儘可能多的合格產品和對報價分發施加儘可能少的限制來拓寬每個報價的參數，以與客户為任何給定活動設定的營銷目標保持一致。我們產品庫存的這些數量和質量維度與我們吸引和留住出版商和贖回者的能力高度相關。隨着我們增加出版商，我們會接觸到更多、更積極的受眾，因此，我們通常會看到更高的贖回。增加我們平臺上的優惠數量通常是擴大現有客户的預算，並在現有客户的投資組合中增加新客户或更多品牌的結果。贏得更多出版商提供了更多機會，以增加我們從更多CPG品牌那裏獲得的營銷預算份額。隨着我們通過IPN廣泛覆蓋數百萬消費者、高效且可衡量的按銷售收費活動、無縫活動執行和管理以及有價值的項目級洞察，我們證明瞭我們有能力為CPG品牌廣告支出帶來高回報，CPG品牌已經擴大了與我們的支出。我們還可以通過繼續滲透到一般商品類別，如玩具、服裝、美容、電子產品、寵物、家居用品和體育用品來擴大我們的報價庫存。這些非雜貨垂直市場包括美國一些最大的廣告商，以及大眾和專業零售商的很大一部分貨架空間和收入，但從歷史上看，它們幾乎沒有基於成功的營銷策略。我們通過以客户為中心的銷售團隊和以企業對企業為重點的營銷努力，提高了我們平臺上的報價數量和質量。然而，CPG品牌在過去和未來可能會減少對優惠的投資，這會影響我們的優惠庫存。這可能是由多種原因造成的，包括營銷預算減少或供應鏈中斷。

繼續通過創新提升IPN。我們將繼續投資於技術，以進一步發展和加快CPG品牌、出版商和消費者的IPN增長。作為

隨着IPN產生的數據不斷增長，我們相信Ibotta將產生關於購買行為和市場趨勢的更有價值的見解，並可能能夠基於整個網絡的實時數據自動優化對消費者的推薦以及客户的活動。我們打算使CPG品牌能夠利用我們的人工智能(AI)工具來運行基於成功的營銷計劃，以實現其特定目標。CPG品牌也可能能夠通過其他購買平臺以編程方式創建數字優惠活動。

季節性。我們的業務經歷了季節性，因為它與一年中消費者在CPG商品上的支出密切相關。從歷史上看，我們在假日期間經歷了消費者活動的增強，這導致了相對較高的贖回。因此，在截至2022年和2023年的兩個財年，第四季度佔總收入的31%。隨着我們的業務繼續擴大和增長企穩，我們可能會經歷其他季節性趨勢，現有的季節性趨勢可能會變得更加突出，並導致我們的運營結果出現波動。

績效指標和非公認會計準則衡量標準

我們使用以下關鍵績效指標和非GAAP衡量標準來幫助我們評估我們的業務，識別影響我們績效的趨勢，並做出戰略決策。

績效指標

下面的績效指標分為兩類：D2C和第三方出版商，它們加起來就是總指標。我們D2C業務的潛在趨勢和驅動因素往往與我們的第三方出版商業務不同。我們的D2C業務迎合了專注於節省開支的消費者，無論是哪家零售商。我們的第三方出版商業務傾向於接觸到消費者，他們可能更忠於特定的零售商，並參與由Ibotta的技術平臺提供的服務。可以在D2C和第三方出版商部分找到對總指標變化的解釋。

贖回

贖回是客户在IPN上對符合報價資格的物品的驗證購買。贖回數量是我們業務規模和消費者參與度的指標，也是我們為客户和出版商帶來的價值的指標。一般來説，隨着我們增加現有客户的預算和/或增加新的CPG品牌作為客户，贖回數量會增加。此外，通過增加出版商、贖回者和/或增加現有贖回者的參與度，贖回也會增加。

D2C贖回是對任何Ibotta D2C財產的贖回。第三方出版商贖回是對不包括Ibotta D2C財產的所有出版商(即我們的零售商出版商)的贖回。

Ibotta D2C贖回

2023年和2022年，D2C贖回分別約為1.446億和1.276億。同比增長是由可提供的報價的數量和質量的增加推動的。

D2C贖回(單位：百萬)

第三方出版商贖回

2023年和2022年，我們的第三方出版商贖回分別約為1.116億美元和1380萬美元，主要是由於通過沃爾瑪擴大贖回，沃爾瑪最初於2022年第三季度向沃爾瑪付費會員計劃Walmart+的成員推出，並於2023年第三季度擴大到擁有Walmart.com賬户的其他沃爾瑪客户。

第三方出版商贖回（百萬）*

* 由於四捨五入，總數可能不足。

贖回共計

於二零二三年及二零二二年，贖回總額分別為256.2百萬及141.4百萬。

總贖回(單位：百萬)*

* 由於四捨五入，總數可能不足。

救贖者

贖回者的定義是在本季度內至少贖回過一次數字優惠的消費者。如果一個消費者在一個以上的出版商上贖回，他們將被算作每個出版商的贖回者。年度贖回者按最近四個季度的平均贖回者計算。贖回者是我們業務規模和增長的一個指標，因為贖回者的數量通常會推動我們的收入，並表明我們有能力增加贖回。

D2C贖回者是指在本季度內贖回任何Ibotta物業至少一次數字報價的消費者。第三方出版商贖回者是指在不屬於Ibotta財產的任何出版商財產上至少贖回一次數字優惠的消費者，即我們的零售商出版商。

Ibotta D2C贖回者

2023年和2022年，D2C贖回者約為200萬人。

D2C贖回者(單位：百萬)

第三方出版商贖回者

2023年和2022年，第三方出版商贖回者分別約為620萬人和90萬人。隨着我們增加第三方出版商，以及這些出版商在其資產上增加消費者，這些贖回者也會增長。2023年增長的主要驅動力是與沃爾瑪相關的收入擴張，沃爾瑪最初於2022年第三季度面向沃爾瑪付費會員計劃沃爾瑪+的成員推出，並於2023年第三季度擴大到所有擁有沃爾瑪賬户的沃爾瑪客户。

第三方出版商贖回者(單位：百萬)

總贖回者

2023年和2022年，贖回者總數分別約為820萬和290萬。

總贖回者(百萬)

每個贖回者的贖回金額

每個贖回者的贖回是在這段時間內贖回除以贖回者。此指標很有用，因為每個贖回者的贖回是我們的贖回者對我們平臺參與度的指示。我們的目標是通過擴大優惠範圍來增加贖回者的贖回，並通過繼續改善消費者體驗來增加參與度。一般來説，每個贖回者的贖回是由獎勵內容驅動的。對於新的贖回機構，贖回頻率在企穩之前最初會增加。我們的D2C業務迎合了專注於節省開支的消費者，無論是哪家零售商。我們的第三方出版商業務傾向於接觸到消費者，他們可能更忠於特定的零售商，並參與由Ibotta的技術平臺提供的服務。

Ibotta D2C每個贖回者的贖回

2023年和2022年，由於可提供的優惠數量和質量的增加，每個贖回者的D2C贖回分別約為70.9和64.9。

每個贖回者的D2C贖回

第三方發行商按贖回者贖回

2023年和2022年，每個贖回者的第三方出版商贖回分別約為18.0%和14.7%。這一同比增長主要是由更多出版商的推出和現有出版商的增長推動的。

第三方發行商按贖回者贖回

每位贖回者的贖回總額

2023年和2022年，每個贖回者的總贖回分別約為31.1%和48.7%。

每位贖回者的贖回總額

每次贖回收益

每次贖回的贖回收入是贖回收入除以贖回次數。每次贖回的收入是我們手續費的一項指標，通常按每次贖回收取固定的美元金額。在任何時期，我們每次贖回的贖回收入可能會根據所贖回的優惠類別組合和通脹對產品MSRP的影響而波動。品類組合可能會受到季節性促銷等因素的影響，例如第三季度的返校商品或每年第四季度的食品雜貨和食品的假日促銷。我們的費用通常是根據促銷的特定商品的零售價每次兑換收取的固定美元金額。

每次贖回的D2C贖回收入是指任何Ibotta物業的報價產生的贖回收入除以在此期間對任何Ibotta物業的贖回。第三方出版商每次贖回的贖回收入是指對Ibotta Property以外的所有出版商提供的報價產生的贖回收入除以Ibotta Property以外的所有出版商的贖回。

Ibotta D2C每次贖回的收入

2023年和2022年，每次贖回的D2C贖回收入分別為1.13美元和1.01美元，主要是由於2023年D2C收入的1350萬美元的短期中斷收益，導致每次D2C贖回收入增加0.09美元。有關更多詳細信息，請參閲非GAAP措施中的破壞利益討論。

每次D2C贖回的D2C贖回收入

第三方出版商每次贖回的收入

2023年和2022年，第三方出版商每次贖回的收入為0.72美元。

第三方出版商每次贖回的收入

每次贖回的總收入

2023年和2022年，每次贖回的總收入分別為0.95美元和0.98美元。

每次總贖回的總贖回收入

非GAAP衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計政策(GAAP)編制和提交的綜合財務報表，我們使用了某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。

我們的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或類似的指標。這些非GAAP衡量標準並不是孤立地考慮的，也不是作為可比GAAP衡量標準的替代品，而只是出於提供信息和進行比較的目的。非GAAP財務指標受到限制，只應與根據GAAP編制的公司合併財務報表一起閲讀。鑑於這些限制，管理層還審查了未列入調整後EBITDA但列入淨收益(虧損)的具體項目以及這些項目的趨勢。調整後的EBITDA應被視為根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)的補充，而不是替代。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括利息費用、淨額、折舊和攤銷費用、基於股票的薪酬費用、衍生工具公允價值變動、股權投資損失、所得税準備和其他費用，淨額。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

我們的管理團隊使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業績的額外衡量標準，以進行業務決策，包括管理支出和制定預算。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的期間比較有助於我們的管理團隊識別財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過比較淨收益(虧損)和淨收益(虧損)佔收入的百分比來顯示。此外，我們可能會在適用於我們部分員工的激勵薪酬計劃中使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以評估我們的業績。

下表提供了調整後的EBITDA的淨收入(虧損)和調整後的EBITDA利潤率與調整後的EBITDA利潤率之間的關係：

_______________

(1)利息支出，在其他費用中列報的淨額，合併經營報表“合併財務報表索引”中的淨額

(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，計入收入成本的資本化軟件開發成本攤銷分別為300萬美元和330萬美元。

（3）有關詳情，請參閲“財務狀況及經營業績”一節

（4）其他開支淨額包括出售短期投資的已實現損益及罰款。

下表提供各呈列期間淨收入（虧損）與經調整EBITDA及淨收入（虧損）率與經調整EBITDA率之季度對賬：

破碎險

在我們的資產負債表上，我們有一個用户贖回責任餘額，它是直接面向消費者的贖回者賬户餘額扣除估計的破壞後的累積。六個月沒有活動的消費者賬户被認為是非活動的，並收取每月3.99美元的維護費(即損壞)，直到餘額減少到零或新的活動接踵而至。每個月，用户贖回責任增加貸記D2C贖回者用於贖回的金額，並被D2C贖回者現金支出、實際不活動維護費用和估計損壞所抵消。本公司估計用户贖回時的損壞情況，並相應減少用户贖回責任。

在2023年，我們進行了更新，修復了一個軟件錯誤，以便在未來的基礎上正確地向所有非活躍的D2C贖回者收取維護費。這一變化為美國2023年的GAAP收入帶來了短期好處。下表按季度提供了修復後的收益。

直接面向消費者的兑換收入的中斷收益(以百萬美元為單位)

經營成果的構成部分

收入

該公司為CPG品牌提供了一個向消費者提供數字促銷的平臺。我們的大部分收入來自我們向客户收取的費用，當消費者通過購買促銷產品在IPN上兑換優惠時。我們還通過向客户銷售廣告產品來推廣他們的產品，以及從數據產品中獲得收入。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展IPN，我們的贖回收入將佔收入的百分比增加。

收入成本

收入成本主要包括工程部門維護我們平臺的人員的人員相關成本、數據託管成本、扣除破壞後的某些用户獎勵成本、與平臺相關的軟件開發成本的攤銷、與第三方發行商的收入分享、軟件許可成本和處理費用。與人事相關的成本包括工資、福利、獎金、税收和基於股票的薪酬。在收入成本中記錄的扣除中斷的用户獎勵成本與從購買禮品卡獲得的獎勵和通過觀看廣告視頻而獲得的贊助用户獎勵相關聯。破損指的是消費者的未分配收入，他們從未預料到會因為不活躍而變現。用户獎勵成本還包括兑現並隨後被識別為欺詐性的用户獎勵。

我們預計收入成本將隨着我們的持續增長而增加，並在不同時期佔收入的百分比不同。

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們銷售和市場部門的人員相關成本、自費用户獎勵、相關拆分、媒體支出、B2B營銷、公關、軟件授權成本和市場研究。自費用户獎勵是與我們的D2C物業的活動和其他激勵獎金相關的獎勵，這些獎勵由Ibotta直接資助，作為我們客户獲取和保留戰略的一部分。與人事相關的成本包括工資、獎金、福利、税收、基於股票的薪酬和差旅。

我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷將會增加，這主要是由於增加了員工人數和營銷努力。然而，我們預計，由於來自第三方出版商的收入增長，銷售和營銷費用佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。

研發

研發費用主要包括我們技術部門的人員相關成本、軟件許可成本、專業費用和某些資本化軟件開發成本的減值。與人事相關的成本包括工資、獎金、福利、税收、基於股票的薪酬和差旅。我們將可歸因於開發新功能和向我們的平臺或基礎設施添加增量功能的某些軟件開發成本資本化，並在軟件資產的估計使用壽命(通常為三年)內攤銷此類成本。在項目前期和實施後運營階段發生的成本計入研究和開發費用。此外，隨後確定不可能完成的正在進行的軟件項目的減值計入研究和開發費用。

我們計劃在可預見的未來增加對研發的投資，同時專注於進一步開發我們的平臺並增強其用例。然而，我們預計我們的研發費用佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降，儘管它們佔總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政部門的人事相關成本、軟件許可成本、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、設施成本、税收和許可證、壞賬和公司保險。與人事相關的成本包括工資、福利、税收、獎金、基於股票的薪酬和差旅。

我們希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及根據美國證券交易委員會的規則和法規與合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計保險、投資者關係和專業服務等費用將增加。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不過，我們預期一般及行政開支在總收入中所佔的百分比將會隨時間而下降，雖然它們在不同時期所佔總收入的百分比可能會有所變動。

我們預期，在本註冊聲明生效期間，由於與股票期權相關的基於股票的補償費用，將在該生效後滿足基於流動資金事項的歸屬條件，因此，我們預計會產生額外的運營費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷，包括與基礎設施有關的軟件開發費用和獲得的技術。

其他費用，淨額

除其他開支外，淨額主要包括未償還債務工具產生的利息開支、現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息收入淨額，以及股權投資和可轉換票據衍生工具負債的損益。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區相關的所得税。由於我們的遞延税項資產收益的實現存在不確定性，我們對該等資產保留了全額估值準備金。我們預計在短期內將維持這一全額估值津貼。

經營成果

下表列出了我們的業務成果，以美元計算，並按所列各期間總收入的百分比計算：

_______________

（1）金額包括以股票為基礎的補償開支如下（千）：

截至2023年和2022年12月31日止年度的比較

收入

截至2023年12月31日止年度，總贖回收入較截至2022年12月31日止年度增加105. 2百萬美元或76%，原因是來自第三方出版商物業的收入增加70. 3百萬美元及來自IbottaD2C物業的收入增加34. 9百萬美元。來自第三方出版商的收入增加主要是由於與沃爾瑪相關的收入擴大，該項目最初於2022年第三季度向沃爾瑪付費會員計劃Walmart.com的成員推出，並於2023年第三季度擴展至所有擁有www.example.com賬户的沃爾瑪客户。Ibotta D2C收入也得益於沃爾瑪的推出，改善了D2C物業提供的數量和質量。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，廣告及其他收入較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加4，100，000元或6%。

收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本與截至2022年12月31日的年度相比下降了220萬美元，降幅為5%，這是由於數據託管成本下降了240萬美元，軟件許可成本下降了50萬美元，資本增加導致人員相關成本下降了40萬美元，處理費用下降了30萬美元。數據託管成本的下降是由於對供應商消費效率的關注增加。這些減少被來自第三方出版商的收入增長推動的120萬美元的收入份額增加部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本佔總收入的百分比與截至2022年12月31日的年度相比下降了8%，這是由於總收入總體增長了52%，再加上與數據託管成本相關的效率提高和與人員相關的成本略有下降的影響。

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷比截至2022年12月31日的一年增加了470萬美元，即4%，這主要是由於沃爾瑪認股權證的股票薪酬支出增加了1320萬美元，支持我們增長的人員相關成本增加了820萬美元，以及B2B營銷增加了310萬美元。這些增長被自費用户獎勵減少1200萬美元和媒體支出減少830萬美元部分抵消，反映出我們的營銷策略從自費用户獎勵和其他D2C表現媒體轉移，以及對營銷支出效率的更加關注。

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷佔總收入的百分比與截至2022年12月31日的年度相比下降了16%，這是由於Ibotta D2C物業和第三方出版商物業之間的收入組合出現了同比增長和轉變。由於我們不會產生與通過第三方出版商獲取消費者或留住贖回者相關的銷售和營銷費用，第三方出版商的贖回者和贖回的同比增長導致營銷效率佔收入的百分比有所提高。

研發

在截至2023年12月31日的一年中，研發部門比截至2022年12月31日的年度增加了740萬美元，增幅為17%，這是由於為支持我們的增長而增加的員工人數導致的與人員相關的成本增加。這一增長被資本化軟件開發成本減值減少50萬美元部分抵消。

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中，與截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政部門增加了250萬美元，即5%，這主要是由於旅行和娛樂以及員工福利成本的增加導致與人員相關的成本增加了170萬美元，企業保險成本增加了50萬美元，軟件許可成本增加了50萬美元。這些增長被税收和許可證減少了30萬美元部分抵消。

折舊及攤銷

在截至2023年12月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2022年12月31日的年度增加了60萬美元，增幅為20%，這主要是由於資本化軟件開發成本的增加。

其他費用，淨額

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他支出淨額減少230萬美元，或16%，原因是截至2022年12月31日的年度，我們的股權投資記錄了470萬美元的減值虧損。與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年中，利息支出淨額增加了160萬美元，部分抵消了這一數額，反映了我們在2022年3月發行的未償還可轉換票據的全年利息支出。

所得税撥備

_______________

(1)NM—沒有意義

截至2023年12月31日止年度的所得税撥備較截至2022年12月31日止年度增加570萬美元，原因是税前盈利能力以及在其他州司法管轄區的要求申報。

未經審計的季度經營業績

下表概述我們選定的未經審核季度經營業績。該等季度的資料乃按與我們的經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，並反映管理層認為該等期間經營業績公允報表所需的所有正常、經常性調整。此數據應與我們的經審計合併財務報表一併閲讀，

在本招股説明書的其他地方。歷史業績不一定代表整個財政年度或任何其他期間的預期業績。

流動性與資本資源

資金來源和用途

自成立以來，我們主要發生了虧損，截至2023年12月31日，我們累積了209.2美元的赤字。我們通過私下出售股本證券以及在信貸安排和可轉換票據項下借款，為我們的大部分運營和資本需求提供了資金。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源包括6,260萬美元的現金和現金等價物，以及循環信貸額度下的5,000萬美元可用產能。

我們的主要現金需求是與人員相關的費用、銷售和營銷費用、用户獎勵應付款、數據託管成本和軟件許可成本。我們相信，我們現有的流動資金將足以滿足我們至少在未來12個月的預計運營和資本需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、支持研發工作的支出時機和規模、從客户那裏收取現金的時機、銷售和營銷活動的擴大、新平臺產品和增強平臺的推出，以及市場對該平臺的持續接受度。由於這些和其他因素，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。此外，最近全球金融市場因通脹加劇、利率上升和地緣政治事件而出現的波動，可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資本，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到不利影響。

可轉換票據

2022年3月24日(初步成交)，公司向某些投資者發行本金總額為7500萬美元的可轉換無擔保次級本票(票據或可轉換票據)，到期日為2027年3月24日。截至(但不包括)初始成交後18個月的日期，可轉換票據的利息年利率為6.00%，按季度以現金支付或在本公司選擇時以實物支付。其後，除若干例外情況外，可換股票據的利息為(A)(X)三個月有抵押隔夜融資利率及(Y)1.00%加(B)5.00%兩者中較大者，按季以現金支付。

在首次公開募股結束時，票據的未償還金額將自動轉換為公司普通股。換股價格為a)25億美元除以緊接首次公開發售前本公司的全面攤薄資本，以及b)本次發售的“公開發售價格”乘以適用的折扣率。首次公開發售於首次公開發售之前或之後18個月結束時，折扣率為77.5%，其後為72.5%。

2021年信貸安排

2021年11月3日，本公司與硅谷銀行簽署了第三份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，該協議現為First-Citizens Bank&Trust Company(First Citizens Bank)的一個部門，由5000萬美元的循環信貸額度組成，到期日為2025年11月3日(經修訂，即2021年信貸安排)。如果進行公開發行，2021年信貸安排的到期日將延長至2026年11月3日。

借款按浮動年利率計息，利率等於(I)根據2021年信貸安排所界定的本公司平均流動資金狀況而釐定的適用下限利率介乎2.25%至3.0%之間及(Ii)最優惠利率減去基於本公司於2021年信貸安排所界定的平均流動資金狀況而釐定的0.25%至1.0%的保證金。2023年12月31日，年利率為7.75%。此外，本公司每年按2021年信貸安排項下每月平均未使用金額支付0.25%的未使用循環額度融資費。本公司須遵守一項正在湧現的財務契約，以維持最低流動資金比率為1.50倍，這取決於本公司在2021年信貸安排中所界定的平均流動資金狀況。

截至2023年12月31日，本公司在2021年信貸安排下沒有未償還借款，可用的未使用借款為5,000萬美元。本公司在呈交的所有期間均遵守2021年信貸安排下的所有財務契諾。2021年信貸安排下的所有債務以公司幾乎所有資產(包括知識產權)為抵押。

普通股認股權證

2021年5月17日，我們向沃爾瑪(沃爾瑪認股權證)發佈了普通股認購權證，這與我們多年的戰略合作關係有關，使Ibotta成為沃爾瑪美國數字產品級返點內容的獨家提供商。沃爾瑪認股權證的發佈是為了換取沃爾瑪消費者的訪問權。如果截至2023年12月31日可供行使的股份全部行使，認股權證可為我們提供高達1.361億美元的收益，但須作出某些調整。然而，部分沃爾瑪認股權證的可行使性受某些履約條件的制約，我們不能保證會行使任何此類認股權證。有關沃爾瑪認股權證的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“某些關係和關聯方交易--與沃爾瑪的協議”一節，以及我們合併財務報表的附註11。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們的收款週期可能會根據客户的付款方式而有所不同，我們被要求在合同期限內向第三方出版商付款，無論我們是否從客户那裏收取了付款。因此，與應收賬款和應付第三方出版商相關的現金收入的時間安排可能會對我們在任何時期通過經營活動提供(用於)的現金產生重大影響。

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金比截至2022年12月31日的一年增加了7920萬美元。增加的主要原因是，經非現金費用增加1110萬美元調整後，淨收入增加9300萬美元，但由於經營資產和負債的變化，現金淨流出增加2480萬美元，部分抵消了這一增長。淨收入的增長主要是由收入的增加推動的。營運資產及負債變動所引致的現金淨流出增加，主要是由於應收賬款增加7,120萬美元，以及用户贖回負債減少1,170萬美元，但因IPN業務增長而欠第三方出版商的負債增加4,870萬美元，部分抵銷了現金流出淨額。

投資活動

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金比截至2022年12月31日的年度增加了5530萬美元，這主要是由於短期投資的購買量減少了6600萬美元，但短期投資的銷售額和到期日減少了1070萬美元，部分抵消了這一影響。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額與截至2022年12月31日的年度相比減少了7170萬美元，這主要是由於2022年發行可轉換本票的淨收益減少了7500萬美元，但循環信貸額度扣除提款後的還款淨額減少了170萬美元，部分抵消了這一減少。

材料現金需求

經營租約

我們的經營租賃承諾包括我們的公司辦公室。截至2023年12月31日，我們有330萬美元的不可取消租賃義務，其中180萬美元需要在12個月內支付。有關本公司經營租賃的其他討論，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註10-經營租賃。

資本的其他計劃用途

我們將繼續在銷售和營銷、研發和我們的技術方面進行投資。我們預計未來幾年資本支出將增加，以支持我們的增長。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時，我們採用影響報告金額和相關披露的會計政策和估計。這些政策中固有的是管理層做出的某些關鍵假設和估計，我們認為這些假設和估計最能反映潛在的商業和經濟事件。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他因素和假設，我們認為在這種情況下是合理的。我們根據對當前和預計的商業和經濟環境的最新評估，定期重新評估我們在編制綜合財務報表時使用的估計。根據它們的性質，這些估計和判斷是

受制於固有的不確定程度，實際結果可能與根據這些估計數報告的數額大不相同。

我們的主要會計政策和估計載於綜合財務報表附註2，管理層認為以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性，因此在確定我們綜合財務報表中報告的金額時最為關鍵。

收入確認

我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》確認收入。我們的收入主要來自IPN上現金返還獎勵和數字媒體服務的設立和兑換。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，或作為控制權轉讓給我們的客户，收入就被確認，金額代表我們預期有權換取這些商品或服務的對價。以下是我們產生收入的主要活動的描述：

贖回收入

消費者通過忠誠度賬户鏈接、收據上傳或購買禮品卡在IPN上獲得獎勵。由於返現獎勵既由客户決定，又由客户提供資金，返現獎勵將傳遞給消費者。在贖回發生的期間，我們每次贖回都會賺取一筆費用。我們也可能收取設置費用，這些費用將在各自的促銷期內遞延並確認。當相關事件發生時，處罰或提前終止被確認為收入。我們確認贖回的收入扣除消費者返現獎勵，因為我們在交易中擔任代理。Ibotta D2C和第三方出版商都提供贖回活動。我們還與第三方禮品卡提供商簽訂合同，以促進數字禮品卡代碼的交付，並在交換髮生的時間點確認用户獎勵的總收入，但不包括禮品卡的成本。

廣告和其他收入

我們的客户還可以投放廣告(橫幅、瓷磚、時事通訊、專題廣告等)在Ibotta D2C物業上推廣他們的贖回活動。當消費者點擊廣告時，他們會直接鏈接到相關的活動。廣告產品被記賬，收入被確認為營銷服務的執行。廣告產品與相關的贖回活動一起運行，要麼在整個贖回活動生命週期中運行，要麼在其部分生命週期內運行。由於我們在交易中擔任委託人，我們在毛收入的基礎上確認客户投放廣告的收入。

我們還向客户提供受眾定位和數據許可服務，這些服務主要是按固定費用收費的。數據收入在交付時確認，並在我們作為交易主體的基礎上按毛利確認。

實用的權宜之計

我們的合同主要期限不到12個月。因此，我們選擇了以下實際的權宜之計：

·獲得合同的增量成本被確認為已發生的費用；以及

·沒有根據任何融資組成部分的影響調整對價。

基於股票的薪酬

公司向僱員和非僱員董事授予股票期權，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日期期權的公允價值來衡量基於股票的薪酬。基於服務的獎勵確認為扣除實際費用後的薪酬支出

在必要的服務期內，一般為四年，以直線方式沒收財產。當績效條件被認為有可能達到時，績效獎勵被確認為加速歸因法下的補償費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入以下主觀假設：

·普通股公允價值--由於我們的普通股尚未公開交易，我們估計普通股的公允價值，如下文“普通股估值”一節所述。

·預期波動率-由於我們沒有普通股的交易歷史，我們根據可比準則上市公司的歷史波動率估計預期波動率。

·預期期限--預期期限是假定該裁決已授予的情況下，預計該裁決將懸而未決的期限。我們使用簡化方法估算預期期限，計算方法是必要服務期和授標合同期限之間的中間點。由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期，因此採用了簡化的方法。

·無風險利率--無風險利率假設基於與預期期限相對應的美國國債收益率。

·預期股息率--我們使用的股息收益率為零，因為我們在歷史上沒有支付過股息，我們預計未來也不會這樣做。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會對我們的估計進行改進，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。

普通股估值

我們基於股票的薪酬獎勵所依據的普通股的公允價值是由我們的董事會確定的，管理層的意見和獨立第三方估值專家的證實，符合美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發佈的私人持有的公司股權證券的估值中概述的指導方針。在沒有公開交易市場的情況下，我們的董事會行使重大判斷，並考慮許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每次授予之日的公允價值，包括以下因素：

·由第三方評估公司進行的同期估值；

·企業的性質，包括其歷史；

·評估之日的一般經濟前景和具體行業的經濟前景；

·我們的賬面價值和財務狀況；

·我們的盈利能力；

·是否存在商譽或其他無形資產；

·出售存貨和要估價的區塊的大小；

·從事與公司相同或類似業務的公司的股票的市場價格，其股票是在自由和開放的市場上交易的活動，無論是在交易所還是在場外交易；

·我們在公平交易中出售給第三方投資者的可轉換優先股的價格；

·我們的普通股缺乏市場流通性;

·在當前的市場狀況下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或對我們業務的合併或收購。

在對我們的普通股進行估值時，董事會使用收益法和市場法估值方法。收益法通過估計未來可能從業務中剝離的現金流來對公司進行估值，而不會損害未來的運營和盈利能力。這些預測的年度現金流加上終端價值被折現到它們的現值以估計價值。貼現率是一種為潛在投資者提供足夠投資回報的回報率。市場法通過將目標公司與股票公開交易的類似公司進行比較來估計價值。我們選擇了一組具有可比性的上市公司，並利用每家公司的股價和其他財務數據計算出市盈率。通過將選定的市場倍數應用於主題公司的財務業績來完成對主題業務的價值估計。

在完成收益法和市場法之後，使用期權定價模型(OPM)將企業價值分配給我們的普通股。在這種方法下，普通股和優先股被視為一系列關於企業價值的看漲期權，行權價格反映了一系列的“斷點”，不同的證券根據特定的特徵和價值參與特徵分配了各自的價值。然後，普通股的價值是根據我們資本結構特定的具體事實和情況分配的看漲期權。普通股被建模為一種看漲期權，賦予其所有者以預定或行使價格購買標的企業價值的權利，但不是義務。在該模型中，行權價格基於與企業價值的比較，而不是像“常規”看漲期權那樣，基於與每股價格的比較。因此，普通股的價值被認為是對企業的看漲期權，其行使價格等於優先股清算後的剩餘價值。OPM經常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來為看漲期權定價。在確定普通股的價值並將其分配給各種類別的股票後，對缺乏市場價值的普通股進行折價，以得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。

這些估值方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。對於本次發行完成後的估值，我們將使用我們普通股在授予日報告的收盤價來確定我們普通股的公允價值。

新興公司地位

我們是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。該公司預計至少在2024財年結束前仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是選擇不採取行動的新興成長型公司。

延長過渡期豁免的好處，因為所使用的會計準則可能存在差異。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表附註2中的“列報基礎和重要會計政策摘要”。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和通脹波動的結果。

利率風險

我們持有的現金、現金等價物和短期投資是出於營運資本的目的，主要包括手頭現金和對貨幣市場工具、商業票據、美國國債和投資級公司票據的高流動性投資。截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物6260萬美元。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們認為假設利率上升或下降10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率的突然變化而受到重大影響。

我們的可轉換票據和信用額度按浮動利率計息。因此，由於我們的利率與市場利率掛鈎，如果我們在未來發生債務，包括在2021年信貸安排下，利率上升可能會增加我們未來任何借款的借款成本。此外，運營和發展我們的業務可能需要額外的資本，其中可能包括股權或債務融資。利率上升可能會對我們以商業上合理的條款獲得此類融資的能力產生負面影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。

生意場

概述

Ibota的使命是讓每一次購買都有回報。我們的技術使CPG品牌能夠通過一個名為Ibotta Performance Network（IPN）的便捷網絡向超過2億消費者提供數字促銷。我們是基於成功的營銷的先驅：我們只有在客户的促銷活動導致銷售時才能獲得報酬，而不是消費者僅僅查看或點擊促銷活動時才能獲得報酬。我們與沃爾瑪（WalmartInc.）等主要零售商建立戰略合作關係，建立了美國最大的數字商品級促銷網絡。（沃爾瑪）和Dollar General Corporation（Dollar General），它們使用我們的數字優惠，以白標籤為基礎支持他們的忠誠度計劃。通過IPX，我們的客户還可以通過我們廣泛使用的獎勵應用程序數字資產接觸數百萬消費者，其中包括Ibotta品牌的現金返還移動應用程序、網站和瀏覽器擴展（統稱為Ibotta D2C）。

我們直接與850多個不同的客户合作，代表2400多個不同的CPG品牌，以獲取截至2023年12月31日的獨家優惠。我們提供的大多數產品都是非必需品類別的產品，如雜貨，但我們也與一般商品製造商合作，如玩具、服裝、美容、電子產品、寵物、家居用品和體育用品。隨着時間的推移，我們的客户通常會增加他們在我們身上的支出，他們很少離開我們的網絡。事實上，在我們排名前100位的客户中，96%的客户在2022年至2023年期間得到了保留。

我們的技術平臺使用人工智能(AI)支持的優惠引擎，旨在匹配適當的優惠，並在適當的時間將適當的優惠分發給適當的消費者。這是可能的，因為截至2023年12月31日，我們通過與85家不同零售商的安全銷售點(POS)集成，收到了大量的物品級購買數據。使用這些數據，我們根據每個消費者過去購買的商品以及他們對各種價格促銷的反應，形成每個消費者的個人資料。在此基礎上，我們構建了由機器學習驅動的推薦器，旨在為每位消費者創造個性化的儲蓄體驗。我們積累的數據越多，我們的推薦者就越聰明。無論我們的客户的具體目標是什麼--例如鼓勵品牌轉換、縮短購買週期、激勵消費者囤積庫存，還是圍繞關鍵的季節性活動進行促銷--我們的平臺都會幫助他們設計促銷活動，以實現他們的目標。

Ibotta的技術跟蹤消費者選擇的優惠，將優惠與已購買的產品進行匹配，記錄贖回，處理資金流，並負責所有下游賬單和物流。我們履行“空中交通管制”的職能，這意味着我們的網絡能夠以協調的方式在多個大型第三方出版商之間匹配、分發和贖回優惠。這最大限度地減少了超出優惠預算的風險，以及消費者在一次購買中多次兑換相同的優惠(即優惠堆疊)。我們的客户端工具允許CPG品牌在單一、方便的界面中設置活動、監控兑換和預算水平，以及分析整體活動績效。

我們大規模地提供基於成功的數字促銷，因為我們管理着一個不斷增長的、開放的第三方出版商網絡，這些第三方出版商託管我們的產品。零售商是我們最重要的出版商之一，因為他們的應用程序和網站經常被購買意願較高的消費者訪問。零售商可以從Ibotta的應用編程接口(API)獲取數字優惠，並將其作為自己品牌忠誠度計劃的一部分呈現給消費者。我們稱這些合作伙伴為“零售商出版商”。我們相信，零售商之所以選擇與Ibotta合作，是因為我們是一個值得信賴的合作伙伴，可以提供大量的獨家優惠，以及一系列即插即用的功能，而這些功能是他們自己難以創造和擴展的。例如，Ibotta和沃爾瑪建立了多年的戰略合作關係，使Ibotta成為沃爾瑪美國在線和線下購物所有產品類別的數字物品級返點內容的獨家提供商。消費者無需創建Ibotta帳户即可兑換我們對沃爾瑪物業的優惠。取而代之的是，他們可以從沃爾瑪的網站或應用程序中選擇製造商的優惠，在店內或在線購買特色商品，並立即獲得沃爾瑪現金，這筆現金可以用於未來在沃爾瑪門店或其他商店的購買

沃爾瑪網站。所有希望在沃爾瑪網站上進行數字商品級返點的CPG品牌只能通過IPN進行。

Ibotta還與其他幾家領先的零售商出版商合作。例如，Ibotta與Dollar Tree，Inc.的子公司Family Dollar合作。我們還間接發佈某些零售商資產的報價，包括克羅格(Power Kroger Cash)和殼牌(Power Shell Fuel Rewards)。

除了為零售商提供數字優惠外，Ibotta還在自己的數字資產上提供同樣的優惠，其中包括Ibotta D2C。自2012年以來，已有超過5000萬美國人註冊了我們的免費應用程序。Ibotta D2C觸達了高度參與度的受眾，即有儲蓄意識的消費者，他們希望有一個單一的數字起點，在那裏他們可以找到各種零售商的返現優惠。這些消費者中的許多人根據不同零售商的優惠情況來決定去哪裏購物。一旦IPN推出，Ibotta D2C就成為了IPN上的出版商，這意味着它現在是我們的數字產品交付給最終消費者的眾多節點之一。

在未來，我們相信IPN可能會擴展到各種新的垂直領域的其他出版商。例如，新的出版商可以包括遞送服務、銀行或其他應用程序和網站，這些應用程序和網站希望讓他們的消費者獲得受歡迎的日常商品的優惠，而不必從數千個不同的CPG品牌採購這些優惠，或者從多個可以兑換優惠的綜合零售商獲得物品級數據。

我們相信，Ibotta處於有利地位，可以利用一個巨大的、不斷增長的市場機會。2023年，美國消費者在食品雜貨領域的支出約為1.2萬億美元。CPG品牌為影響消費者的消費習慣展開了激烈的競爭，每年在美國的營銷支出約為2000億美元。事實上，沒有其他行業在營銷方面的支出佔總預算的百分比比CPG更高。

我們的大部分收入是贖回收入，這是通過贖回整個IPN的優惠產生的。贖回收入的很大一部分來自對第三方出版商的報價贖回。我們還通過在Ibotta D2C物業上銷售廣告產品來創造收入。具體地説，我們允許CPG品牌和零售商通過購買展示美國存托股份、應用內視頻或電子郵件營銷活動來提高對其優惠的認識。我們還向合作伙伴收取許可費，以幫助他們更好地瞭解目標消費者並改進他們的促銷活動，從而利用我們的聚合數據。最後，在Ibotta的D2C資產上，我們還允許數千家在線零售商做廣告，並向消費者提供他們自己的網站範圍內的返現優惠。這些客户受益於Ibotta具有節儉意識的受眾創造的增量銷售。

隨着新的出版商加入IPN，我們的收入增長顯著加快。最近，我們推出的沃爾瑪數字資產優惠吸引了更多的受眾，進而導致CPG品牌的支出增加，兑換優惠的數量也更多。這些發展擴大了我們的規模、增長和盈利能力。

·總收入從2022年的210.7美元增長到2023年的3.2億美元，增長52%；

·贖回收入從2022年的1.387億美元(佔總收入的66%)增長到2023年的2.439億美元(佔總收入的76%)，增長76%；

·毛利潤從2022年的1.645億美元增長到2023年的2.76億美元，增長68%；

·淨收益(虧損)從2022年的5490萬美元增加到2023年的3810萬美元；

·淨收益(虧損)佔收入的百分比從2022年的(26%)提高到2023年的12%；以及

·調整後的EBITDA利潤率從2022年的(13%)提高到2023年的26%。

行業背景

長期以來，CPG品牌一直在尋求以一種可以直接衡量銷售並與已知消費者捆綁在一起的方式為其產品做廣告或推廣的能力。擁有這一能力將使CPG品牌能夠優先投資於可觀察到的轉化率最高的策略，以便在店內或在線銷售，向每個細分市場的消費者呈現不同的信息或促銷活動，並僅在活動成功推動銷售時支付費用。零售媒體在數字展示美國存托股份世界的出現，以及現在數字促銷世界中IPN的快速增長，使中央人民政府品牌比以往任何時候都更接近能夠實現這些目標。它已經醖釀了一個多世紀。

早在1880年，可口可樂等CPG品牌就想方設法吸引消費者嘗試他們的產品。他們發明了製造商優惠券來應對這一挑戰。從那時起，紙質優惠券和獨立插頁(FSI)被印刷並在報紙上分發，由消費者剪裁或剪裁，在結賬時出示，以換取合格產品的折扣，然後由零售商收集起來，運往優惠券交換所。這些清算所對所有東西進行清點，並監督從數千個CPG品牌到數百家零售商的匯款支付流，使每家零售商完整地支付所提供折扣的價值，在某些情況下，是在優惠券被兑換後幾周或幾個月。紙質優惠券被CPG品牌廣泛使用，因為它們是唯一的D2C營銷策略之一，允許它們通過全國促銷接觸到數千萬家庭，這意味着所有銷售該品牌產品的主要零售商都可以同時兑換紙質優惠券。紙質優惠券的使用在1999年達到頂峯，當時約有3400億張紙質優惠券在美國報紙上流通。

然而，紙質優惠券有幾個明顯的缺點。首先，報紙發行量迅速下降，特別是在年輕消費者中，嚴重限制了他們的影響力。其次，他們經常要求CPG品牌採取一刀切的方式，向每個人提供相同的折扣，無論他們過去的購買行為如何。第三，紙質優惠券的兑換率非常低，因為在兑換體驗中摩擦很大，包括剪下優惠券，記得把優惠券帶到商店，並在結賬時向商店店員出示優惠券。第四，由於生產和分發紙質優惠券的成本，它們是按打印收費的，這意味着品牌被要求根據紙質優惠券的流通數量支付固定的費率，無論最終轉化為銷售的優惠券是高是低。這使得很難預測一次活動的總成本，並使品牌暴露在每次兑換的有效成本的意外波動中。最後，紙質優惠券危害環境，每年導致數百萬棵樹被不必要地砍伐，但到2022年，99.5%的優惠券被閒置。儘管有這些明顯的缺點，紙質優惠券幾乎佔據了所有的促銷量。

大約20年前，在家打印和加載到卡的數字優惠券開始解決紙質優惠券的某些缺陷。數字優惠券可以通過電子郵件、網站和移動應用程序等更現代的分發渠道提供，並可以根據個人的特定購買模式量身定做。但數字優惠券仍有許多不盡如人意之處。最值得注意的是，他們仍然是按剪輯收費的，這意味着只要消費者激活了優惠，CPG品牌就會被收費，無論他們是否繼續購買任何東西。CPG品牌再一次承擔了贖回率波動的風險。當兑換率下降時，他們的單位銷售實際成本會增加，而且無法預先預測或鎖定期望的單位增量銷售成本。這些活動的表現也往往無法由CPG品牌實時衡量，使他們無法在飛行中優化計劃。同樣有問題的是，數字優惠券計劃沒有提供一種在全國範圍內--即跨零售商--提供促銷活動的方式，就像紙質製造商優惠券所做的那樣。取而代之的是，每家零售商都運行着自己的裝卡計劃，而CPG品牌只能通過這些孤立的計劃提供特定於零售商的優惠。

零售商在數字優惠券方面也遇到了挑戰。每當贖回發生時，他們仍然不得不放棄產品的全部零售價，通過票據交換所尋求補償。這維持了任何貼現系統固有的負營運資本動態。此外，數字優惠券仍然是完全開環的，這意味着所有節省的資金都消失了，而不是內化在

在未來的旅行中，必須在同一家零售商消費的正貨幣形式。例如，一位消費者使用Publix的數字優惠券來省錢，她可能會在下次去全食超市時花掉這筆錢。隨着Amazon Prime的崛起，零售商忠誠度和會員計劃繼續變得越來越重要，但零售商需要向他們提供強大的促銷內容，資金來自CPG品牌的國家營銷預算，而不是他們自己。

隨着促銷行業的發展，有一個特點一直保持不變：需要第三方代表生態系統中的所有CPG品牌和零售商管理優惠分銷。這種需要持續存在的原因有幾個，包括：

·效率。對於CPG品牌來説，與提供其產品的每個零售商或託管其內容的每個出版商談判、建立和協調報價是效率低下的。通過與單一第三方提供商合作，CPG品牌可以快速高效地在全國範圍內推出促銷活動，並通過單一界面跟蹤他們的跨零售商活動。

·規模。CPG品牌和零售商需要接觸到儘可能廣泛的受眾，包括不屬於他們的忠誠度計劃或訪問他們的應用程序和網站的潛在新消費者。這是通過利用一個更廣泛的促銷網絡來實現的，該網絡使他們能夠通過一個龐大而多樣化的出版商羣體接觸到超過2億消費者。

·國家內容。CPG品牌通常有大量的國家預算，專門用於可以在多個零售商之間提供促銷活動的平臺。如果一家零售商尋求自己的優惠，它將立即被限制在較小的零售商-由CPG品牌撥出的獨家營銷預算，僅供該零售商使用。此外，零售商通過其商品營銷業務採購產品，可能會轉移人們對更優先的對話的注意力，這些對話涉及對價格或零售媒體等利潤率更高的產品的投資。

·協調。CPG品牌必須確保他們的服務不能跨多家出版商堆疊。為了實現這一點，需要有一個單獨的第三方網絡管理員來執行“空中交通管制”功能，跟蹤哪些出版商以什麼順序使用了哪些優惠，以及在哪裏已經獲得了積分，這樣就不會對同一購買再次給予獎勵。

·技術能力。CPG品牌是開發和營銷新產品的專家。零售商是商品銷售、產品植入、供應鏈管理和零售運營方面的專家。這兩家公司都不太可能有時間、專業知識或意願來開發必要的技術，包括管理報價設置、設計和優化、人工智能支持的推薦器、數字錢包技術、計費、防欺詐等工具。利用專門的第三方平臺，他們可以繼續專注於自己最擅長的事情。

與促銷一樣，廣告也隨着時間的推移而演變，以更好地滿足CPG品牌的需求。傳統的電視、廣播和外出都是能接觸到大量受眾的策略，但不能實現精確的目標定位或直接測量。隨着時間的推移，出現了新的替代品，它們提供了更高的精確度和可測性。數字廣告平臺，包括谷歌和Meta等有圍牆的花園，以及貿易台等獨立需求側平臺，允許CPG品牌主要根據消費者訪問過哪些網站、進行了哪些在線搜索、喜歡哪些社交頁面或觀看了哪些網絡電視節目來鎖定美國存托股份。

雖然這些平臺的規模令人信服，但它們在許多方面仍然存在不足。首先，儘管在線雜貨購物有所增長，但2023年店內銷售額仍佔雜貨銷售額的87%。針對在線轉換進行優化的廣告平臺在消費者頻繁點擊並在線購買產品或服務的情況下運行良好。但在CPG行業，產品主要是在店內購買，在線交易的頻率要低得多，這些平臺的效率較低。換句話説，大多數消費者不會頻繁地在網上搜索他們在雜貨店購買的日常商品。其次，CPG品牌更喜歡使用關於過去購買的數據來瞄準美國存托股份，以衡量他們的美國存托股份帶來的實際增量銷售提振。數字廣告平臺無法接觸到跨零售商，

物品級別的購買數據，可以與觀看廣告的個人消費者聯繫起來，以衡量一段時間內購買行為的變化。由於缺乏這些信息，廣告平臺被迫更多地依賴媒體組合建模、多點觸控歸屬和其他概率方法來衡量真正的銷售提升。第三，蘋果最近實施的隱私政策，以及谷歌Chrome瀏覽器即將淘汰第三方Cookie，可能會限制廣告商未來同樣有效地瞄準美國存托股份的能力，因為消費者幾乎沒有動力選擇分享他們的數據，以獲得更有針對性的展示美國存托股份。廣告平臺信號的這種預期損失可能會導致CPG品牌及其代理重新評估他們的替代方案，並優先考慮繼續提供強有力的定向和衡量的策略。最後，或許也是最重要的一點是，數字廣告平臺不提供基於成功的計費，因為它們不按印象和點擊量收費，而不是按銷售額收費。

大多數CPG廣告商在年度營銷預算中將展示美國存托股份和數字促銷相結合，而且這兩者往往是協同工作的。對許多人來説，他們的目標是“品牌表現”，這意味着他們奉行的戰略是，繼續投資於上層漏斗媒體，以傳遞重要的品牌信息，同時越來越多地將這些媒體與數字促銷等直接回應活動聯繫起來，這些活動呼籲消費者採取具體、可衡量的行動，以換取好處。這種方法之所以流行，是因為它增加了消費者嘗試其產品的可能性，同時也為CPG提供了關於誰在購買他們的產品、他們正在購買哪些產品以及在哪裏購買的有價值的數據。許多CPG品牌更喜歡將漏斗中較低的支出轉向基於按銷售收費的策略，因為它們可以保證理想的ROA水平。從歷史上看，CPG品牌的主要限制是缺乏一個按銷售收費的平臺，無法在全國範圍內和大規模消費者規模上提供數字促銷。

市場機遇

2023年，美國消費者在食品雜貨領域的支出約為1.2萬億美元。2022年，美國消費者每週購買食品雜貨1.6次，平均每月花費475美元。儘管在線雜貨購物的增長，2023年所有雜貨銷售的87%是在實體店完成的。這在一定程度上是因為食品雜貨送貨成本高得令人望而卻步；根據最近的一項研究，儘管五分之一的美國家庭使用在線食品雜貨送貨服務，但超過62%的消費者認為食品雜貨送貨成本太高。

由於價格往往是進行購買時最重要的單一決定因素，消費者對儲蓄的胃口很大。2023年上半年，92%的美國購物者使用優惠券，超過四分之三的人使用數字優惠券。值得注意的是，在2021年，使用優惠券的購物者最終比不使用優惠券的購物者多花35%。對於美國收入中位數的家庭來説，每年在非必需品上節省數百美元對家庭財務做出了重要貢獻，在當前的通脹環境下尤其如此。最近的趨勢表明，68%的消費者在購買食品雜貨時變得更加註重價格，25-34歲的消費者中這一比例上升至74%，65%的消費者在購物時積極尋求促銷和折扣。超過90%的公司提供客户忠誠度計劃，美國消費者平均參與的不只是幾個，而是18個這樣的計劃。

我們從關注食品雜貨開始，因為消費者購買食品雜貨的頻率更高，這讓我們有機會影響消費者每週的購買習慣。與其他任何行業的公司相比，CPG行業的公司在營銷方面的支出佔其總銷售額的比例更高。2022年，CPG在美國的年度營銷總支出約為2000億美元，其中約1725億美元用於貿易促銷、數字、消費者促銷和零售商獨家營銷。隨着數以百萬計的消費者開始購買仿製藥商店品牌作為省錢的一種方式，許多民族品牌已經加大了營銷支出，以保護自己的市場份額。在這樣做的過程中，越來越多的美元被分配到可以直接追溯到銷售的策略上，比如數字促銷和零售媒體，最近的一項研究發現，營銷人員只需優化回扣就可以多賺50%的銷售額，而他們甚至不需要增加整體促銷預算。2022年上半年，數字返點總支出同比增長26%，

從2023年到2030年，數字促銷市場預計將以18.5%的複合年增長率增長。

從2021年開始，我們將我們的按銷售額收費的促銷模式帶到了玩具、服裝、美容、電子、寵物、家居用品和體育用品等非食品類別的其他製造商。這些類別往往具有更高的購買意向和更高的價格點，但促銷活動的重要性也不亞於此，特別是因為這些購買的成本更高，這些購買具有可自由支配的性質，以及過去一年一般商品銷售額的下降。作為迴應，根據NPD Group的數據，在2022年的所有CPG類別中，百貨製造商推動的促銷活動增幅最大。

伊博塔表演網絡

IPN為CPG行業提供基於成功的大規模營銷解決方案。通過使用IPN，CPG品牌及其媒體代理可以創建數字報價，並以協調的方式在多個出版商資產中匹配和分發它們。這些出版商包括大型零售商，它們在自己的網站上展示我們的產品，以及Ibotta的D2C資產，其中包括我們的移動應用程序、網站和瀏覽器擴展，這些都是面向儲蓄的消費者流行的工具。IPN由我們專有的人工智能技術平臺提供支持，該平臺利用了我們通過POS與零售商整合獲得的一組獨特的購買數據。

我們網絡的主要組件如下：

提供貨源。截至2023年12月31日，Ibotta的銷售團隊直接從2400多個不同的CPG品牌獲得數字報價，在某些情況下還包括他們的媒體購買代理。每個優惠與關鍵參數一起加載到我們的網絡中，例如符合條件的產品、活動總預算、活動到期日期(如果有)以及指定哪些消費羣體應收到優惠的任何目標標準。此流程的某些部分可以在自助的基礎上完成，而不需要我們團隊的參與，而其他部分則在我們客户經理的幫助下完成。Ibotta不從任何第三方報價來源接收和重新部署CPG報價；相反，我們自己採購它，以便獨家分發給IPN上的出版商。最近，我們開始在一般商品類別(即非食品雜貨)中從CPG品牌那裏獲得優惠。展望未來，我們的目標是增加

來自現有CPG品牌的投資水平，從現有客户中添加新品牌，以及添加新客户。

技術平臺。我們基於雲的、人工智能驅動的技術平臺構建在開放的架構上，使我們能夠通過我們的出版商網絡向消費者提供CPG品牌的數百萬份報價。該平臺的主要組件包括：

·購買數據。我們從我們的零售商POS集成中接收和處理大量的物品級消費者購買數據，並使用這些數據來處理優惠兑換，並幫助推動CPG品牌的高投資回報。

·AI提供引擎。我們幫助我們的客户根據他們的戰略目標，確定特定活動的最佳報價價值、報價節奏、報價廣度和目標定位標準。使用人工智能，我們構建了推薦器，旨在在正確的時間將正確的產品與正確的消費者相匹配。有了機器學習，我們的推薦算法不斷改進，使我們能夠為客户推動更高的轉化率和成本效率。

·行政管理。我們處理賬單和收款的方方面面，以及管理現金流。我們還為我們的客户提供了一個門户，允許他們設置和改進他們的優惠參數，以及監控和分析他們的活動表現。

·風險管理。我們通過確保在Ibotta的應用程序上兑換優惠而獲得獎勵的消費者，不會因為相同的基礎購買而在第三方出版商上獲得第二次多餘的獎勵，從而幫助將優惠堆疊降至最低。所有這些都是以符合有關使用消費者數據的隱私規則的方式進行的。

通過出版商進行發行。我們通過零售商出版商和Ibotta D2C資產匹配和分發我們的數字產品，並計劃在未來建立更多的分銷渠道。我們已經與沃爾瑪、Dollar General和Family Dollar等大型零售商建立了戰略關係，在某些情況下，還建立了獨家關係。在某些情況下，Ibotta已經通過談判獲得了成為其數字資產物品級報價的獨家提供商的權利。在這些第三方出版商網站上，消費者不需要Ibotta賬户或移動應用程序就可以兑換優惠。Ibotta自己的D2C物業也以Ibotta品牌發佈了我們的報價。

我們網絡的上述組成部分共同創造了相互連接的飛輪，隨着時間的推移，這些飛輪可以加強和加速IPN對我們選民的價值。

CPG牌飛輪。第一個飛輪效應與CPG品牌有關。CPG品牌贊助的優惠越多，我們能夠為消費者提供的價值就越大，他們就越有可能繼續參與並向朋友推薦我們的優惠。消費者參與的越多，我們從新的和現有的CPG品牌那裏獲得的投資就越多，這些品牌渴望影響這些受眾的更大購買力。在IPN上兑換的優惠越多，我們收集的關於每個消費者的兑換數據就越多，我們的人工智能模型就越善於為每個消費者推薦個人相關的優惠。

零售商飛輪。第二個飛輪效應與零售商有關。吸引更多消費者進入他們的商店和網站的機會促使零售商採取措施，進一步提高消費者的參與度。例如，零售商可以通過將他們的POS與Ibotta集成，或者在他們自己的應用程序和網站上託管我們的優惠，作為其忠誠度獎勵計劃的一部分，從而更容易地在他們的商店兑換優惠。隨着優惠變得更容易兑換，更多的消費者使用它們，這反過來

吸引更多的投資於CPG品牌的優惠，最終導致更多的消費者使用該零售商的忠誠度計劃。

Ibotta業務固有的網絡動態創造了強大的競爭優勢。我們吸引的消費者越多，CPG品牌的投資就越多，他們提供的在我們網絡中分銷的優惠越多，消費者就越有可能參與我們的優惠，從而增加每個消費者產生的價值。與此同時，我們在雜貨店CPG內和新類別中添加的內容越多，加入我們的網絡對新出版商就越有吸引力，從而擴大了總受眾，並通過吸引更多CPG營銷投資。隨着網絡的發展，零售商越來越有動力與我們的技術整合，這樣他們就可以將我們的獎勵納入他們自己的忠誠度計劃中，同時允許他們的消費者儘可能無縫地兑換優惠。

我們的競爭優勢

我們相信以下屬性和能力代表了我們的核心優勢，併為我們提供了寶貴的競爭優勢。

“一站式”全國促銷活動。Ibotta為CPG品牌提供全面的解決方案，從端到端簡化和精簡整個數字促銷流程。通過IPN，CPG品牌可以同時在多家大型出版商之間提供優惠，以一種在零售商逐個縫合在一起的孤立預算的世界中幾乎無法實現的方式實施國家促銷戰略。一旦客户熟悉我們的技術平臺，他們就可以快速輕鬆地設置活動、監控績效和跟蹤預算水平，所有這些都不需要自己管理報價管理。

共同的成功模式，使我們的激勵措施與客户的激勵措施保持一致。我們創新的按銷售收費模式提高了CPG行業內數字營銷的成本效率。許多CPG品牌更願意投資於提供底部漏斗結果的策略，這意味着經過驗證的銷售，而不是為點擊量或印象等較高的漏斗指標付費，這些指標可能很難確定地與店內銷售掛鈎。IPN將風險排除在等式之外，因為我們的客户預先知道每單位銷售的成本將是多少，並且不承擔低於預期的轉換風險。只有當CPG品牌賺錢時，我們才能賺錢，這種激勵措施的結合創造了信任，並鼓勵他們隨着時間的推移在IPN上投入更多資金。

受眾規模能夠為客户帶來可觀的銷售量。經過十年的建設，IPN代表着數字時代最大的CPG品牌、出版商和消費者的項目級網絡

推廣空間。CPG行業中一些最大的零售商是IPP上的第三方出版商，我們預計未來會增加新的出版商。Ibotta應用程序是一款廣泛使用的購物應用程序，與IPP一起向美國消費者返還了超過18億美元的現金。總體而言，該網絡覆蓋了超過2億美國消費者。我們相信，這一規模使IPP成為電視和節目媒體等漏斗頂部媒體策略的可行替代方案。

能夠獲取全國促銷預算，利用我們龐大的D2C業務。Ibotta的銷售團隊擁有十多年的經驗，與數千個CPG品牌建立關係，並在我們廣泛使用的應用程序上尋找報價，最近又在我們更廣泛的網絡中分銷。其他數字促銷公司要麼沒有類似的D2C屬性，要麼擁有覆蓋範圍小得多的屬性。如果沒有有意義的D2C業務，競爭對手就很難獲得跨零售商、全國性的優惠。取而代之的是，他們被迫嚴重依賴零售商自己的商家團隊來代表他們採購提供的內容。這使Ibotta在贏得與新零售商出版商的業務方面具有優勢，因為我們的競爭對手無法與相同數量的增量全國性產品相匹敵。

強大的合作伙伴網絡，包括領先的零售商。我們與大型零售商的整合和合作夥伴關係使我們的CPG品牌能夠接觸到超過2億美國消費者。對於沃爾瑪等一些零售商出版商，我們是所有制造商資助的優惠的獨家供應商。隨着CPG品牌在IPN上進行促銷，他們的產品給這些品牌的競爭對手帶來壓力，要求他們與Ibotta接觸，以幫助他們保持競爭力。我們相信，這種潮流效應已經並將繼續幫助Ibotta增加與客户的收入。

為協調的報價交付提供單一的真實來源。在IPN推出之前，CPG品牌必須錯開他們的數字促銷活動，以防止它們重疊或相互堆疊。IPN使CPG品牌能夠在零售商之間提供數字促銷，而不會因為一次購買而在多個出版商環境中兑換促銷活動的風險。由於Ibotta既運營着最大的數字促銷D2C應用程序，也運營着最大的第三方出版商的數字促銷網絡，我們相信我們處於有利地位，可以防止消費者將沃爾瑪等零售商出版商上發佈的優惠與Ibotta應用程序上提供的相同優惠疊加在一起。我們認為，很難複製我們的網絡所執行的“空中交通管制”功能，因為Ibotta的大型零售商出版商和Ibotta D2C應用程序不會是任何其他解決方案的一部分。

強大的人工智能驅動技術，利用高度差異化的數據集。我們使用基於雲的無服務器技術來吸收和處理大量跨零售商、單品級的購買數據。僅在2023年，Ibotta就接收和存儲了超過30億行的採購數據。其中包括截至2023年12月31日我們直接從與85家零售商合作伙伴的POS集成中獲得的結構化數據，以及我們使用光學字符識別(OCR)技術從消費者提供的收據照片中提取的數據。這個有價值的數據集支持我們專有的人工智能模型，並幫助我們越來越好地向消費者推薦合適的報價，併為我們的客户創建合適的報價類型。

數字營銷的隱私合規方法。Ibotta解決方案的核心不依賴第三方Cookie進行定位和測量。相反，消費者自願提供他們的購買數據，以獲得獎勵和個性化的優惠。我們認為，與其他數字廣告提供商相比，這是一種差異化的優勢，其他數字廣告提供商根據過去的網站和應用程序使用模式瞄準CPG廣告。隨着谷歌在2024年逐步淘汰第三方Cookie，並假設消費者在iOS上跟蹤的選擇參與率仍然很低，我們認為這些環境中的廣告定向和測量能力將進一步減弱，使我們的能力在CPG品牌中更加突出。

伊博塔的價值主張

CPG品牌的價值

通過規模化的基於成功的營銷有效地擴大市場份額

CPG品牌依靠Ibotta幫助他們以經濟高效的方式改變消費者的購買行為。通過IPN，CPG品牌可以向全國數百萬消費者提供優惠，在他們的購買過程中，無論是在店內還是在線上。CPG品牌只有在直接可歸因於他們的報價的銷售時才向Ibotta支付費用，這比電視或數字媒體等其他廣告策略更有利，在這些廣告策略中，CPG品牌必須為所有印象或點擊付費，無論它們是否導致銷售。與其他營銷策略相比，IPN的廣告規模和效率為廣告商帶來了更具吸引力和可預測性的ROA。平均而言，IPN提供了7倍的ROA。

推動經過驗證的增量銷售

CPG品牌的主要目標之一是推動增量銷售，這可以通過吸引新消費者、重新吸引失去的消費者或鼓勵現有消費者增加購買來實現。我們的數據驅動技術使我們能夠以一種增加增量購買機會的方式提供優惠。一旦活動啟動，我們的客户就可以使用測量解決方案，通過比較受活動影響的主要受眾和隨機選擇的未受影響的對照組的銷售額，來隔離活動的真正增量影響。這種方法之所以優越，是因為它不是簡單地分析銷售增長，銷售增長可能會受到季節性行為變化等變量的影響。CPG品牌可以通過一個儀錶板輕鬆監控其支出的效率和效果，該儀錶板顯示了關鍵績效指標，如優惠兑換數量、售出數量和總ROA，同時活動正在進行。然後，品牌可以使用這些指標來優化或擴大他們的活動規模，目標是產生更多的增量銷售。例如，我們的CPG客户Poppi發起了一項擴大其品牌的活動。在競選過程中，61%的救贖者是Poppi的新手。例如，在IPN上的某些CPG客户活動中，銷售給有權獲得優惠的消費者的單位數量比沒有機會獲得優惠的消費者增加了50%，新到品牌的轉化率(即在活動前365天內沒有購買活動中提供的任何CPG品牌的消費者的百分比)增加了7倍，購買週期縮短了70%(與活動前365天相比，兩次贖回之間的平均天數)。

實現無縫、協調的活動執行和衡量

IPN為CPG品牌提供了一個單一的報價管理系統，可以在廣泛的出版商網絡中進行跨零售商促銷，而不必與每個單獨的出版商協調單獨的活動。我們為我們的CPG品牌提供一個名為Ibotta合作伙伴門户的平臺，使他們能夠設置並實時衡量我們整個網絡中的活動績效。這使得CPG品牌的活動執行和衡量更加簡單和高效，為他們節省了時間，並增加了我們的客户保留率。此外，我們的中央活動協調為CPG品牌提供了額外的好處，如防堆疊，允許在整個網絡中提供優惠，以防止他們在一次購買中被多次兑換。

接收有價值的數據和見解

IPN利用了我們收集的寶貴的物品級購買數據。雖然我們有意限制這些數據的分發以保護消費者隱私，但我們經常從彙總的數據中獲得有價值的見解，以幫助CPG品牌告知其營銷支出和促銷活動。例如，通過Ibotta合作伙伴門户，我們可能會與CPG品牌分享説明類別份額因自有品牌競爭而流失的彙總數據，以及我們對特定促銷活動的建議，以減少這種份額的損失。

對出版商的價值

通過差異化獎勵內容推動更多收入和消費者參與度

整合Ibotta的服務有助於出版商提高收入和消費者參與度。Ibotta從CPG品牌的全國營銷預算中獲得數字優惠，這是單一零售商通常無法做到的。這些優惠的存在吸引了消費者，導致了更大的購物籃，併為零售商創造了更多的銷售額。隨着IPN的發展，Ibotta在從CPG品牌那裏獲得國家預算方面變得更加有利。Ibotta在其庫存中增加的優惠越多，出版商將Ibotta的優惠納入其忠誠度計劃的價值主張就越大。

來自零售媒體網絡(RMN)的收入增長

零售媒體網絡將零售商數字資產上的贊助搜索和廣告庫存貨幣化，對零售商來説是一個日益重要的收入來源。到2026年，RMN在美國的增長可能代表着高達1000億美元的廣告支出。Ibotta通過增加在結賬時表明自己身份的消費者數量，例如出示會員卡、輸入他們的電話號碼或掃描二維碼，幫助支持其出版商零售媒體收入的增長。如果消費者以現金支付，或使用與零售商的在線賬户沒有關聯的信用卡，零售商無法跟蹤一段時間內他們在商品層面的購買情況，也無法決定向他們展示哪個美國存托股份。強大的數字優惠計劃的存在給了消費者一個令人信服的理由，讓他們在結賬時自我認同，因為否則他們就無法收到獎勵。零售商利用產生的數據為目標美國存托股份提供支持，並衡量銷售提升。我們的優惠支持零售媒體收入增長的第二種方式是增加消費者在零售商數字資產上花費的時間，從而創造更多供RMN銷售的印象。

通過提供閉環獎勵而不是折扣來建立客户忠誠度

Ibotta經常建議其零售商出版商合作伙伴建立閉環獎勵計劃，讓消費者在數字錢包中建立正貨幣，以便將來在該零售商的旅行中使用。按市場份額計算，大眾零售(沃爾瑪)、雜貨(克羅格)和小盒折扣零售(Dollar General)領域的領先者都選擇了與Ibotta一起部署獎勵計劃。我們與CPG品牌的合同設計得非常靈活，使我們能夠根據每個出版商的喜好來適應不同的報價類型。雖然Ibotta認為獎勵有戰略上的好處，但我們也可能與選擇以數字優惠券、積分或其他報價形式提供我們的報價的出版商合作。

減少構建和維護獎勵基礎設施的時間和投資

Ibotta為我們的出版商合作伙伴提供了一個數據驅動的技術平臺，支持他們構建和推出定製獎勵計劃的努力。我們提供從報價設置、報價攝取、計費、預算、報告/分析和防欺詐在內的所有服務--我們統稱為“獎勵即服務”的一整套服務。我們的服務使出版商能夠運營技術先進的數字優惠計劃，而無需不適當的投資來建立和維護自己的獎勵基礎設施。

獲得有關獎勵最佳實踐的寶貴持續諮詢

Ibotta擁有十多年與Ibotta D2C共同運營領先的數字報價計劃的經驗。我們利用我們的專業知識幫助出版商優化他們自己的計劃，以獲得新的贖回者、留住現有的贖回者，並增加每個贖回者的贖回次數。我們的諮詢服務通常包括Ibotta主題專家，他們就用户體驗設計、計劃基礎設施的技術增強以及生命週期營銷最佳實踐提供建議。

對消費者的價值

在日常用品上獲得節省

我們為消費者提供有價值的優惠，使他們能夠在日常購物中省錢，無論他們使用流行的零售商忠誠度計劃還是Ibotta D2 C物業。消費者無需付費即可獲得這些優惠。截至2023年12月31日，我們平均每月為消費者提供超過6，400個優惠。自成立以來，我們已向美國消費者返還了超過18億美元的現金。

通過無縫、方便、直觀的數字界面輕鬆獲得獎勵

在我們網絡中的所有出版商中，我們努力讓消費者儘可能輕鬆地找到相關的優惠、兑換這些優惠並管理他們的獎勵餘額。與從報紙上剪下紙質優惠券，放在錢包或錢包裏隨身攜帶，並在結賬時出示相比，我們通過將數字優惠放在消費者的指尖上來減少節省所需的步驟。對於我們的第三方出版商，我們提供持續的建議，旨在最大限度地提高易用性。就Ibotta的D2C屬性而言，我們使用來自消費者的直接反饋來確定更改的優先順序，以簡化端到端的優惠發現和兑換流程。

增長戰略

我們打算通過以下關鍵增長戰略來利用我們巨大的市場機遇。

擴大我們的受眾。為了在未來提供更多的贖回，我們計劃通過我們的數字優惠接觸到更多的消費者。Ibotta將尋求通過增加現有出版商的滲透率和增加第三方出版商網絡來繼續擴大我們通過IPN接觸到的受眾。

·在現有的第三方出版商資產上增加贖回者。我們相信，現有第三方出版商有很大的機會擴大受眾。Ibotta與其出版商密切合作，並擔任顧問，從技術和用户體驗的角度改進出版商的程序。此外，Ibotta還為出版商提供關於數字優惠節目營銷最佳實踐的建議，重點是接觸最大受眾、建立消費者參與度和推動優惠贖回。Ibotta在向出版商提供這種類型的諮詢方面處於獨特的地位，因為它花了十多年的時間運營着一款在CPG行業廣泛使用的儲蓄應用程序。例如，一家大型零售商出版商求助於Ibotta，以幫助他們為新的返現計劃設計用户體驗。他們定期與我們會面，將新的和改進的技術納入他們的計劃中，以提高贖回數量。根據贖回者和贖回人數的衡量，目前出版商使用Ibotta支持的獎勵計劃的數量有了顯著增長。我們的目標是通過我們和我們合作伙伴的努力繼續這種增長。

·在雜貨店增加新的第三方出版商。我們專注於通過與銷售CPG產品的零售商建立新的合作伙伴關係來擴大我們的受眾。鑑於Ibotta的Offer庫存相對於競爭對手的優勢，我們相信我們為尋求與白標數字報價提供商合作的零售商提供了強大的價值主張。我們相信，Ibotta運營廣受歡迎的D2C應用程序的十年經驗進一步加強了我們與潛在新合作伙伴的市場信息。

·拓展到新的出版商類別。除了在雜貨渠道內擴張外，Ibotta還可能尋求在遞送服務提供商、專業零售商和其他非零售商出版商的資產上發佈其內容。

◦遞送服務提供商。為雜貨、大眾零售、藥房、倉儲俱樂部和一元店零售商提供送貨服務的公司銷售的產品具有強大的

與Ibotta的報價重疊。如果無法獲得全國性的優惠，這些服務提供商將不得不在其平臺上為每個零售商執行單獨的數字優惠。取而代之的是，Ibotta為這些公司提供了一種快速而簡單的方式來整合大量跨不同零售商環境的全國性優惠。這樣做的好處包括提高使用率和重複使用率，抵消交付成本，並支持其零售媒體業務的增長。

◦非零售商出版商。Ibotta還打算在非零售商網站和應用程序上提供優惠，消費者可以從與我們的促銷內容互動中受益。例如，銀行獎勵計劃、菜譜網站、社交網絡、新聞網站和其他獎勵生態系統。對於這些出版商，Ibotta可以輕鬆訪問數千個不同的CPG品牌，並能夠驗證多個零售商的購買，在這些零售商可以兑換獎勵。將促銷內容添加到非零售商出版商的網站或應用程序中，為消費者創造了額外的價值主張，從而增加了房地產方面的時間。數字優惠還可以提高媒體的表現，通過強大的促銷行動號召增加點擊率。

添加優惠。我們觀察到，我們向消費者提供的優惠與我們產生的贖回數量之間存在很強的相關性。優惠庫的擴大增加了消費者找到他或她想要購買的東西的可能性，從而增加了每個贖回者的贖回。與此同時，增加更多有吸引力和更多的優惠會擴大兑換者基礎，因為賺取獎勵的消費者更有可能在未來不斷回來兑換優惠。今天，CPG品牌在2022年營銷其產品所花費的約2000億美元中，我們獲得的收入不到1%。為了奪取更大的市場份額，我們將尋求增加對現有CPG品牌的投資，同時也尋求擴展到新的品牌和類別。

·增加現有客户的投資。在今天投資Ibotta的每個客户中，我們相信有一個重要的機會來增加他們的投資預算，以跟上我們受眾的增長。此外，我們的許多客户在他們的投資組合中有多個品牌，而我們目前只為這些品牌中的一部分提供服務。我們估計，在一些最大的客户中，我們為大約50%或更少的品牌提供服務。雖然我們與這些客户取得了很大進展，但我們相信，在我們現有的客户中仍有一條很大的跑道。由於組合中有一個品牌的營銷人員取得了成功，他們經常向同行推薦我們的服務，這讓我們有機會在給定的CPG公司內擴大我們的合作範圍。例如，在2022年，我們與一家大型食品製造商的11個品牌合作。通過概念證明和對我們不斷增長的網絡的增量價值的説明，2023年，我們與該製造商的52個品牌合作。

·擴大我們的客户羣。雖然我們已經與美國的許多CPG公司合作，但仍有許多CPG公司尚未使用我們的服務。憑藉IPN的規模和在關鍵零售商上進行促銷的獨家訪問權，我們希望將這些公司納入我們的客户名單。此外，在玩具、服裝、美容、電子產品、寵物、家居用品和體育用品等一般商品類別中，我們還有大量尚未開發的機會。這些非雜貨垂直市場包括美國一些最大的廣告商，以及大眾零售商的很大一部分貨架空間和收入，但從歷史上看，他們可用的基於成功的營銷策略有限。我們從2022年開始認真關注這個市場，現在與100多個百貨CPG品牌合作。例子包括樂高集團、勁量、三星和康奈爾等品牌。來自百貨CPG品牌的參與很可能將成為我們未來幾年收入增長的重要組成部分。

繼續通過創新提升IPN。我們將繼續投資於技術，以進一步發展和加快CPG品牌、出版商和消費者的IPN增長。隨着IPN產生的數據不斷增長，我們相信Ibotta將產生關於購買行為和市場趨勢的更有價值的見解，並可能能夠自動優化對消費者的推薦

以及基於來自整個網絡的實時數據的針對客户的活動。我們打算使CPG品牌能夠利用我們的人工智能工具來運行基於成功的營銷計劃，以實現他們的特定目標。CPG品牌也可能能夠通過其他購買平臺以編程方式創建數字優惠活動。對於出版商來説，Ibotta將尋求使融入IPN變得更加容易，並預計將添加數字錢包功能等技術，這將促進零售商向閉環獎勵系統的過渡。Ibotta將致力於通過與我們的零售商出版商更深入地整合，使優惠兑換儘可能容易，從而繼續吸引消費者使用我們的D2C應用程序、網站和瀏覽器擴展。只要有可能，消費者將能夠使用他們喜歡的支付工具或忠誠度計劃來無縫兑換Ibotta D2C物業的優惠。

我們的產品和產品

我們為CPG品牌、出版商和消費者提供多種產品和服務。

針對CPG品牌

我們為CPG品牌提供的產品通常通過Ibotta合作伙伴門户進行協調和交付。Ibotta合作伙伴門户是一個單一的界面，它集中了我們的客户對Ibotta的體驗，從制定報價到分析活動的績效。我們的客户通常購買以下產品的組合，以滿足他們的營銷目標。

促銷

我們允許CPG品牌提供數字促銷，以此作為激勵消費者行為變化和激勵增量銷售的一種方式。根據他們的目標，他們可以選擇一組符合條件的產品，設置優惠價值，引入任何目標標準，並確定其活動的總體預算。通過我們與銷售各種消費產品的各種規模的客户的深入經驗，我們開發了許多精心策劃的戰略性“劇本”，為我們的客户提供如何最好地實現其特定營銷目標的指導。

衡量標準也是我們促銷活動的核心。我們通過Ibotta合作伙伴門户網站在整個活動期間和活動後提供活動績效分析，可視化總單位移動的數據、人口統計和地理數據，以及店內和在線購物的ROA，直至SKU級別，為我們的客户提供他們需要的信息，以衡量其活動的持續效果。此外，我們經常向CPG品牌提供來自我們強勁的商品級別購買數據的見解，以提高他們對消費者格局及其相關促銷活動的瞭解。儘管我們有時會臨時銷售這些數據和見解，但我們越來越多地在提供主要的按銷售付費促銷服務的同時提供數據和見解。

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*帶有模擬數據的説明性Ibotta合作伙伴門户儀錶板，説明CPG品牌能夠在IPN報告儀錶板中查看的常見指標，包括印象計數、優惠解鎖和優惠兑換。

我們靈活的方法使我們能夠以不同的安排與廣泛的客户羣合作。大品牌越來越多地承諾簽訂全年合同，並承諾一定的支出水平。品牌也可以選擇逐個活動地與我們簽約。這類活動的長度各不相同，可能基於季節性促銷活動，如可能長達6-8周的返校活動，或可能持續一週的感恩節。

我們的系統記錄在任何特定活動中兑換的優惠數量，並向我們的客户開出這些優惠的總價值的發票，以及我們商定的按銷售收取費用的佣金。對於大多數活動，我們通常按月向客户開具發票。

廣告及其他產品

在Ibotta D2C物業內，我們提供各種數字廣告產品，以幫助我們的客户提高其品牌的知名度，並擴大他們的促銷範圍，這通常會轉化為更多的優惠贖回。在幾乎所有情況下，我們只允許CPG品牌在我們的D2C物業內購買廣告產品，前提是它們同時進行一項或多項現場促銷。廣告產品包括有針對性的數字美國存托股份，如我們D2C物業上的橫幅或電子郵件時事通訊，提供重新參與

推送通知和贊助優惠。我們通常根據觀看每個單元的受眾的大小，對我們的廣告產品收取固定的美元金額。

      

我們還向我們的客户提供數據和見解，幫助他們豐富現有的數據集，以改進歸因工具，併為未來的營銷戰略提供信息。我們通過與零售商的集成、通過我們的D2C物業提交給我們的收據，以及我們在不同消費者受眾中進行調查以收集定性見解的能力，對第一方數據進行差異化訪問，其中包括數百萬消費者購買的完整籃子的跨零售商和商品級別數據。我們以許可證的形式向我們的客户提供數據和見解，該許可基於一項協議，該協議規定了共享的見解類型的性質和範圍。隨着我們客户羣的增長，我們越來越多地通過其他客户產品提供數據和見解。

為出版商

出版商受益於Ibotta的白標技術，也就是“獎勵即服務”平臺。出版商可以與Ibotta的API集成，Ibotta處理報價來源、購買驗證、報價匹配、報價計入、計費和其他物流的方方面面。Ibotta還在運營Ibotta D2C十多年的基礎上提供了運營頂級獎勵計劃的專業知識。這可能包括關於計劃設計和用户體驗(UX)的寶貴建議、有效生命週期營銷策略的建議策略以獲取和留住數字優惠計劃的用户，以及其他有用的信息和最佳實踐。我們相信，零售商重視Ibotta在設計和運營廣泛使用的數字優惠計劃方面的專業知識。

例子：沃爾瑪現金

沃爾瑪的例子説明瞭Ibotta的優惠是如何融入沃爾瑪的店內和電子商務購物體驗的。沃爾瑪消費者可以在沃爾瑪應用程序或網站上選擇優惠，在店內或在線購買相應的產品，賺取沃爾瑪現金，並在沃爾瑪數字賬户中管理他們的收入。

對於消費者而言

消費者可以通過我們的第三方出版商資產或直接在我們的D2C資產上兑換我們的優惠。我們的第三方出版商資產包括由Ibotta支持的白標零售商忠誠度計劃，而我們的D2C資產包括Ibotta品牌的移動應用程序、網站和瀏覽器擴展。我們第三方出版商的套現選項各不相同，但消費者通常可以將現金返還獎勵用於未來的旅行，無論是在店內還是在線。在某些情況下，他們還可以選擇向Paypal套現，或者以店內現金的形式領取獎勵。在我們的D2C物業上，消費者可以通過禮品卡、轉賬到他們的Paypal賬户或存款到他們的銀行賬户的形式來兑現他們的獎勵。

第三方發佈者屬性

消費者可以在第三方出版商的數字資產上獲得由Ibotta提供支持的優惠。這為消費者通過出版商創造了無縫體驗，同時允許出版商與消費者保持直接關係，保持自己的品牌前沿和中心，並策劃自己的用户體驗。消費者不需要創建Ibotta賬户或下載Ibotta應用程序；他們只需訪問出版商的網站或移動應用程序，選擇優惠，購買特色產品，並賺取獎勵或折扣，這取決於出版商計劃的設計。

D2C移動應用

我們運營着一款免費的移動應用程序，可以在iOS和Android上使用。使用我們的移動應用程序，消費者可以創建Ibotta賬户，瀏覽並選擇他們最喜歡的零售商的優惠，並在店內或在線購買特色商品時獲得現金返還。一旦優惠被兑換，消費者可以在應用程序中查看和管理他們的現金返還餘額，一旦他們達到一定的餘額，他們可以從應用程序中向貝寶賬户、銀行賬户或數字禮品卡套現。自2012年推出以來，我們的移動應用程序已經吸引了超過5000萬註冊用户，在App Store和Google Play Store上的評分超過230萬次，平均得分4.7分(滿分5星)。

瀏覽器擴展和網站

為了創造積極的消費者體驗，並使返現優惠廣泛適用於在線購物，我們為Google Chrome構建了一個免費的桌面瀏覽器擴展，並得到Ibotta.com網站的支持。我們的瀏覽器擴展可以比較不同的價格，並允許消費者設置降價警報，同時提供訪問超過2000家在線零售商的返現優惠。此外,

消費者還可以使用我們的網站建立或登錄他們的賬户，兑換優惠，鏈接他們的銀行賬户並提取收入。

Ibotta的人工智能驅動的技術平臺

Ibotta的技術平臺是我們為客户增值的關鍵驅動力。我們的平臺以豐富的、不斷增長的數據存儲庫為基礎，這些數據來自我們的零售商POS集成、消費者提供的收據購買數據、優惠選擇和兑換數據以及庫存數據。我們構建了一個強大的數據和人工智能平臺，支持並自動化我們的活動和優惠、購買和贖回以及支付和財務能力。我們將我們的平臺設計為靈活的，具有允許IPN的利益相關者無縫地安全地共享和接收關鍵信息的API。CPG品牌和出版商可以通過精心設計、易於使用的門户網站，每天與我們的技術互動。

數據攝取。我們的商業模式要求我們知道消費者是否通過在店內或在線購買了一件或多件符合條件的商品來成功兑換優惠。因此，Ibotta技術的核心是我們的數據湖，由物品級購買數據組成。僅在2023年，Ibotta就接收和存儲了超過30億行的採購數據。我們使用基於雲的無服務器技術，近乎實時地接收和處理大量跨零售商、物品級的購買數據。這些數據來自幾個來源，包括我們截至2023年12月31日與85家零售商的POS集成，以及來自消費者提供的收據購買數據。它包括交易的通用產品代碼(UPC)、數量和價格，以及支付的總金額、日期、時間和商店位置。我們的絕大多數購買數據來自直接集成。

數據、分析和人工智能平臺。我們基於雲的數據和人工智能平臺構建在開放的架構上，使我們能夠通過我們的出版商網絡，以有針對性的、個性化的方式向消費者提供CPG品牌提供的數百萬份優惠。我們利用我們獨特的跨零售商、全方位、物品級購買數據集來支持專有AI模型，這些模型可用於預測未來的購買、活動表現、提供兑換速度等。我們使用自然語言處理、機器學習和大型語言模型來清理、分類和增強我們處理的數十億行採購數據，然後通過我們的數據平臺提供這些數據。然後，它被用來裁決優惠贖回，並在我們的整個技術堆棧中支持AI模型和分析，包括推薦器、搜索引擎、受眾定位系統、活動預測、有針對性的營銷努力等。我們積累的數據越多，我們的人工智能模型就變得越好。

同時，我們專有的AI Offer引擎可以讓我們的CPG品牌更好地實現他們的目標。例如，我們幫助他們設計活動參數，以支持他們的特定目標，

例如駕駛試車、鼓勵品牌轉換、縮短購買週期、激勵進貨或重複購買，或在關鍵的季節性活動周圍進行促銷。

我們為CPG品牌在全國範圍內跨多個出版商環境進行數字促銷提供了單一的真實來源。Ibotta合作伙伴門户允許CPG品牌根據其特定目標設置活動、監控兑換和預算水平，並分析整體活動績效-所有這些都由我們的技術平臺實現。

活動和優惠。我們為客户推動銷售的能力在很大程度上取決於我們在活動和優惠方面的先進能力。我們相信Ibotta通過讓消費者最大限度地節省成本來吸引他們，而我們能夠通過我們提供的優惠的數量、質量和個性化來做到這一點。我們的活動和優惠功能包括活動創建、優惠辛迪加、個性化、搜索、受眾和目標定位以及分銷配置。這些能力使我們的客户能夠以高度自動化的方式創建、啟動和執行成功的活動，並通過我們的人工智能引擎和我們對數據的差異化訪問來提供戰略建議。我們的技術還使客户能夠個性化報價並決定目標受眾。

購買和贖回。我們的技術平臺通過我們在跟蹤和數據分析方面的複雜能力，幫助協調購買和贖回。我們的系統能夠實時跟蹤消費者選擇的優惠，將優惠與已購買的特定合格產品相匹配，並相應地記錄兑換。我們的實時活動跟蹤使客户能夠監控其活動的成功程度--在活動仍在進行時提供對總單位移動、銷售額提升、人口和地理數據、市場份額、品牌切換行為和ROA的可見性，從而為客户提供衡量其活動效果、優化活動績效和管理預算所需的信息。

我們的網絡起到了“空中交通管制”的作用，能夠以協調的方式在多個大型第三方出版商之間匹配、分發和贖回優惠，最大限度地降低超出優惠預算的風險。我們的技術還可以防止消費者在多個出版商上選擇相同的優惠，進行一次購買，併為該優惠多次賺取獎勵。這些能力使我們能夠確保在整個IPN中交付的報價以符合發佈報價的CPG品牌的目標的方式交付，我們相信這會在報價交付方面灌輸信任。

付款和財務。我們成功的關鍵是我們有能力向消費者、CPG品牌和出版商提供管理資金流的技術。我們的系統能夠維護每個出版商環境中每個消費者的獎勵分類賬，通過數字錢包跟蹤獎勵的積累，協調資金流，並照顧到所有下游賬單和物流。我們複雜的反欺詐系統旨在防止第三方進行欺詐性活動，例如不正當地要求轉介折扣或提交偽造收據以不正當地要求返還現金獎勵。憑藉我們降低欺詐風險和欺詐次數的能力，我們有能力贏得CPG品牌和出版商的信任，並更有效地為我們的整個生態系統服務。

強大的API集成。我們通過API優先的設計將我們的技術平臺打造成高度靈活和可擴展的，使CPG品牌和零售商能夠輕鬆與我們整合。我們允許我們的客户和合作夥伴利用我們的API將我們對數據的差異化訪問的見解整合到他們的客户關係管理軟件、營銷分析工具等關鍵應用程序中。

我們的API允許我們的核心技術堆棧擴展到我們的選民及其各自的平臺。我們相信，IPN提供的這些即插即用功能對於出版商來説將是耗時且昂貴的重新創建，這是Ibotta出版商生態系統的一個關鍵差異化因素。

我們與出版商的關係

我們的出版商戰略是發展IPN的關鍵。我們相信，增加更多的第三方出版商將增加IPN中產品的消費者覆蓋範圍，使IPN對CPG品牌更具吸引力，進而提高消費者可獲得的產品的質量和廣度。

我們管理着一個不斷增長的第三方出版商網絡，這些出版商以白標的方式託管我們的產品。銷售雜貨和日用品的零售商是我們的主要關注點，因為我們的優惠與他們的產品目錄之間存在重疊，而且他們的商店、應用程序和網站經常被有積極購買意願的消費者訪問。我們已經建立了合作伙伴關係，這將使我們能夠發佈網絡中300多家不同零售商的報價。對於大多數大型零售商出版商，包括沃爾瑪和Dollar General，我們通過與零售商直接整合來發布報價。對於一些零售商，主要是規模較小的零售商，我們通過與多家不同零售商有現有技術集成的其他第三方中介機構發佈內容。這為Ibotta實現了一對多連接，使Ibotta能夠更快、更具成本效益地增加IPN中的出版商數量。

在過去的三年裏，我們成功地在雜貨、大眾和美元渠道增加了零售商出版商。這些垂直行業是頭重腳輕的，很大比例的總銷售額發生在最大的幾家零售商身上。專注於頂級零售商使Ibotta有可能以更快的速度接觸到更多的消費者，並減少技術集成。

網絡中出版商數量的增加和多樣化對我們的商業模式非常有利。考慮到我們技術平臺的可擴展性，增加零售商出版商使我們能夠在不增加業務顯著額外成本的情況下增加收入。一旦整合了出版商，我們就能夠增加該出版商的報價數量，而Ibotta或出版商幾乎不需要增加工作或成本，以相對固定的成本創造更多的收入。我們還與出版商合作，通過計劃增強和定期營銷活動增加贖回。出版商正在轉移成本，這可能會阻止現有出版商取代Ibotta作為他們的合作伙伴，為他們的數字報價計劃提供動力。到目前為止，Ibotta還沒有一家出版商停止與我們合作，轉向競爭對手，或者縮小他們的數字優惠計劃的規模。

我們可能會與某些出版商簽訂收入分成協議，向這些出版商提供贖回Ibotta來源的報價所賺取的部分費用。收入分享結構在行業中得到了普遍應用，部分原因是其他解決方案提供商一直依賴於訪問預先分配給特定零售商花費的零售商獨家營銷預算。零售商將允許他們的數字優惠券解決方案提供商獲得這些預算，但要求提供商分享創造的經濟價值的一部分。

零售商與出版商的關係

我們與沃爾瑪的關係

Ibotta和沃爾瑪建立了多年的戰略合作關係，使Ibotta成為沃爾瑪美國在線和線下購物所有產品類別的數字物品級返點內容的獨家提供商。任何希望在沃爾瑪或沃爾瑪應用程序上使用數字商品級折扣來推廣其產品的CPG品牌都必須與Ibotta合作，在IPN上提供優惠。沃爾瑪的“製造商優惠”計劃結合了Ibotta的製造商資助的優惠，允許沃爾瑪的客户從沃爾瑪網站或應用程序中選擇製造商優惠，在店內或在線購買特色商品，並立即賺取沃爾瑪現金，可用於未來在沃爾瑪門店或Walmart.com上的購買。2023年，通過我們與沃爾瑪的戰略關係進行的贖回所產生的贖回收入不到我們總贖回收入的30%。

我們與沃爾瑪的協議是在2021年6月宣佈的。在與Ibotta簽約之前，沃爾瑪沒有數字商品級別的回扣計劃。沃爾瑪的製造商優惠計劃最初是

沃爾瑪於2022年8月以不同品牌推出，面向沃爾瑪付費會員計劃沃爾瑪+的成員。2023年9月，沃爾瑪將該計劃廣泛提供給所有擁有沃爾瑪.com賬户的沃爾瑪客户。雖然不能保證該計劃的未來表現或我們與沃爾瑪的持續關係，但我們的意圖是與沃爾瑪合作，在未來幾年加強該計劃。作為我們與沃爾瑪多年協議的一個額外組成部分，我們向沃爾瑪發出了認股權證，根據業績和基於時間的時間表授予。

關於我們與沃爾瑪的關係，我們與沃爾瑪簽訂了認股權證協議(沃爾瑪認股權證)，根據該協議，沃爾瑪有權以每股70.12美元的行使價購買最多3,528,577股我們的A類普通股(沃爾瑪認股權證股票)，總購買價約為2.474億美元，前提是如果我們的股票在此次發行中的定價低於每股70.12美元，則行使價將降至低於本次發行中指定價格的10%。行使購買某些沃爾瑪認股權證股票的權利須受某些條件的約束，包括某些里程碑和經營目標的實現以及雙方某些義務的履行，或(就1,411,430股此類股票而言)時間的流逝。截至2023年12月31日，根據沃爾瑪認股權證的條款，共有1,940,718股可行使。如果我們在本次發行完成之前增加或減少我們的完全稀釋股本的股份，沃爾瑪可行使的認股權證股票的數量將根據情況增加或減少相當於我們完全稀釋資本總額增加或減少總額的12.4%。我們估計，根據每股88.00美元的首次公開發行價，在可轉換票據自動轉換後發行1,177,087股我們的A類普通股後，沃爾瑪認股權證股票將調整至新的總數4,139,959股，並考慮到沃爾瑪認股權證發行後授予的期權和限制性股票單位。有關我們與沃爾瑪關係的更多詳細信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易--與沃爾瑪的協議”一節。

我們與Dollar General的合作

我們與Dollar General的合作伙伴關係於2023年1月宣佈，並於2023年7月啟動。到目前為止，我們與Dollar General的合作關係取得了成功，該計劃的使用量也在增長，這讓我們相信，我們將能夠增強該計劃並擴大其影響。

我們與家庭美元的夥伴關係

2023年5月，Ibotta與Dollar Tree，Inc.的子公司Family Dollar建立了多年的戰略合作伙伴關係，使Ibotta成為CPG贊助的所有產品類別的Family Dollar旗幟項目級數字優惠的獨家提供商。任何CPG品牌如果希望在Family Dollar網站或移動應用程序上通過單品級優惠來推廣其產品，必須與Ibotta合作在IPN上進行優惠。

其他零售商出版商

在某些情況下，Ibotta通過第三方技術合作夥伴間接向出版商提供內容。克羅格、殼牌和埃克森美孚就是這種情況。Ibotta最近與AppCard達成了一項協議，從2024年4月8日起，Ibotta將很快獲得300多家中小型雜貨零售商的數字受眾。

銷售和市場營銷

雖然我們相信我們明確的價值主張和我們平臺被證明的有效性共同推動了我們與CPG品牌的有機擴張，但我們也採用了各種銷售和營銷策略來吸引CPG品牌、出版商和消費者到IPN。

CPG品牌合作伙伴關係

我們繼續通過深化與現有CPG品牌合作伙伴的合作並吸引新的CPG品牌加入我們的網絡來擴大規模。我們相信，我們努力的成功體現在我們行業領先的保留率上，我們的前100名客户中有96%在2022年至2023年期間留住了。截至2023年12月31日，我們在雜貨和一般商品類別中為超過850名客户提供服務，代表超過2400個不同的中央人民政府品牌。

我們的目標是將客户的營銷預算從其他營銷渠道，包括其他促銷工具，轉移到Ibotta。我們的銷售活動根據客户的需要而變化。對於更小、更集中的CPG品牌，我們可以直接與客户的首席營銷官聯繫。對於較大的客户，我們的團隊可能會瞄準首席營銷官、高級營銷或增長主管(或其團隊成員)、個別品牌或品類經理、促銷經理或CPG品牌傘內的集中卓越中心。對於較大的客户，我們通常會登陸一個品牌，然後通過展示我們活動的成功來尋求擴展到投資組合中的其他品牌。

我們的銷售組織由125多名全職員工組成，分佈在我們的客户合作伙伴關係和客户管理團隊中。我們的客户合作團隊負責向新客户和現有客户銷售產品。我們的客户管理團隊致力於與我們的客户建立和發展關係，他們通過執行客户夥伴關係團隊銷售的活動並將這些活動的績效傳達給我們的客户，鼓勵他們擴大和擴大與Ibotta的投資。

根據客户的規模、投資和複雜程度，我們組織內的每個銷售團隊可能涵蓋一個到幾十個客户。對於我們最大和最具戰略意義的客户，我們擁有專門的員工團隊，他們與單一客户合作，推薦定製活動，以實現該客户的關鍵績效指標，並確定行業和類別趨勢。然而，我們的大多數客户賬户都由客户合作伙伴和客户經理負責，他們也與其他客户互動。

我們的銷售團隊通常是根據客户所在的地區進行組織的，以確保每個團隊能夠定期與他們所服務的品牌進行接觸。我們也有一個專門從事一般商品類別的團隊，因為這一類別在獲得績效營銷工具的歷史上有所不同，因此目前需要一種獨特的銷售方法。我們構建我們的銷售團隊激勵計劃，以與Ibotta、我們的客户和我們的出版商合作伙伴的目標保持一致，包括收入和贖回驅動的目標，而不是根據常見的薪酬計劃目標，如獲得的預算或相關優惠產生的剪輯數量。

出版商關係

我們有專門的團隊專注於維護和發展與第三方出版商的現有關係，並將新的出版商引入我們的平臺。

我們的戰略合作伙伴管理團隊由客户經理和技術客户經理組成，他們與現有的第三方出版商合作，在與我們的優惠互動的出版商平臺上擴大受眾規模，並增加每位消費者的贖回數量。該團隊與Ibotta的營銷、銷售、產品設計和技術團隊的跨職能部門合作，持續為出版商提供最佳實踐和諮詢支持。

我們的業務開發團隊致力於在幾個目標垂直領域建立新的合作伙伴關係，包括雜貨、大眾和藥房零售商，以及遞送服務提供商、專業零售商和非零售商出版商。業務開發團隊的努力集中在收購擁有大量受眾並可以推動我們網絡擴張的頂級戰略出版商。

營銷

我們最有效的營銷策略是為贖回者創造的價值，他們的賬户中存入了超過18億美元的現金。這使我們能夠建立一個高效的營銷引擎，並實現強勁的有機增長，同時制定一套更廣泛的營銷策略，以吸引消費者到Ibota的D2C物業並增加他們對Ibota的D2C物業的參與度。

我們通過各種渠道開展營銷活動，包括跨搜索引擎、應用商店、社交媒體平臺、有影響力的人、分支機構和程序性廣告渠道的數字營銷活動。我們還投資更傳統的媒體來擴大我們的影響力，在線性和流媒體、廣播、播客、户外和贊助上運營有針對性的電視美國存托股份。最後，我們參加關鍵的季節性營銷活動，比如我們的免費感恩節促銷活動，自成立以來，這些活動已經養活了1000多萬美國人。

隨着我們擴展IPN，我們的營銷努力越來越注重企業對企業(B2B)。我們的目標是吸引潛在第三方出版商的入站興趣，我們已經在面向客户和出版商的營銷工作上投入了更多資金。吸引更多的CPG品牌和出版商合作伙伴將擴大我們的網絡。

這些B2B營銷努力利用我們的D2C營銷經驗，以確保我們的合作伙伴瞭解IPN前所未有的規模和性能營銷效率。我們在這裏的重點是繼續發展Ibotta品牌，並進一步在整個行業中紮根。我們在雜貨店等關鍵活動中營銷Ibotta，並建立了重要的合作伙伴關係來提高我們品牌的知名度，包括與新奧爾良鵜鶘、F1賽車的Logan Sargeant、我們與家鄉球隊的最新球衣補丁協議，以及2023年世界冠軍丹佛掘金。

競爭

我們的經營環境競爭激烈。我們在我們的產品和產品中爭奪CPG品牌、出版商和消費者。

對於CPG品牌。在從CPG品牌採購優惠預算方面，我們與傳統的促銷策略競爭，如紙質優惠券、可打印優惠券和FSIS，以及在某些雜貨零售商的應用程序和網站上發佈數字優惠券的加載到卡計劃。在許多情況下，投資Ibotta的媒體機構選擇這樣做，而不是投資於各種展示廣告替代方案。這包括大型社交媒體和搜索導向型平臺、按點擊量付費或按印象付費出售美國存托股份的程序性媒體網絡，以及更傳統的線下廣告支出。我們相信，CPG品牌可以通過Ibotta在線上或線下廣告支出產生高且可量化的回報，這是因為我們的按銷售收費模式、龐大的受眾覆蓋範圍、在多個零售商之間分享優惠的單一解決方案、無與倫比的全方位購買水平數據、我們的無Cookie隱私合規營銷解決方案以及我們限制堆疊的能力。

對出版商來説。我們與競爭對手數字優惠券提供商競爭，以説服零售商利用我們的技術並在他們的數字資產上發佈我們的報價。我們相信，我們對國家促銷預算的訪問使Ibotta能夠有區別地獲得最大數量的數字促銷內容。我們的技術提供了輕鬆的集成和入職流程。這些優勢使我們的零售商出版商能夠建立更高的消費者參與度，為消費者帶來更多節省，並創造忠誠度，幫助他們奪取更大的市場份額。可以想象，零售商可以為自己的數字優惠計劃尋找優惠，作為第三方合作伙伴的補充或替代。然而，在這種情況下，零售商可能會被限制在零售商獨家優惠範圍內，可能無法利用CPG品牌的全國促銷預算。此外，Ibotta負責這些職能，以便零售商可以將他們與供應商的對話集中在談判商品的可能最低價格，並鼓勵投資於更高利潤率的產品，如零售媒體。

對消費者來説。消費者可以從許多其他提供現金返還、獎勵或折扣的獎勵計劃中進行選擇，包括信用卡、個人零售商忠誠度計劃和在線

聚合零售商提供的購物網站。還有其他移動應用程序為CPG品牌商品提供數字促銷，其中一些提供返現，另一些提供積分。我們贏得消費者的基礎是用户體驗、便利性和價值，以及我們產品的質量、差異化和個性化。我們相信，由於我們提供的優惠數量和範圍，以及我們提供現金返還而不是積分的事實，消費者可以通過Ibotta產生更多節省。

我們的主要競爭對手包括但不限於：

·分發紙質優惠券、零售商通告和FSIS的公司，以及通過雜貨零售應用程序和網站以白標方式加載到卡上的數字優惠券

·當消費者上傳紙質收據或發送電子收據數據時，其他向消費者提供積分、返現獎勵或折扣的移動應用程序

·傳統和數字廣告商

·其他返現獎勵計劃的經營者，包括那些專注於在線購物的全站返現的經營者

我們通過提供專為CPG公司打造的大規模解決方案而脱穎而出，該解決方案覆蓋了大量消費者，為一些最大的第三方出版商提供獨家訪問權限，提供大量優惠，允許更高程度的目標和衡量，按銷售收費運營，適用於店內和在線購物，並提供更多銷售和優惠贖回。

我們的文化和員工

Ibotta獨特的創始人主導的工作文化是由我們的使命和公司價值觀定義的，我們相信這些對我們持續的成功至關重要。

我們的使命是讓每一次購買都有回報，這意味着我們尋求最大化的消費者數量，我們通過為他們的日常購買提供獎勵而受益，無論他們是在我們的D2C物業還是在我們的第三方出版商中獲得這些獎勵。

我們的"IBOTTA"公司價值觀是：

·正直

·膽子大

·所有權

·團隊合作

·透明度

·好點子可以來自任何地方

截至2023年12月31日，Ibotta擁有815名全職員工，除一人外，其餘均在美國。我們的全職員工總數(376名員工)中最大的一部分是通過我們的首席技術官上報的技術人員。我們還與承包商、供應商和顧問接洽。截至2023年12月31日，我們還擁有84名兼職員工，專注於為贖回者提供客户支持。我們近一半的全職員工住在我們位於科羅拉多州丹佛市的總部附近，其餘的人遠程生活和工作。由於我們相信面對面協作的價值，從2023年10月起，我們開始以混合職位的形式發佈所有新的工作機會，要求居住在丹佛總部附近的員工在辦公室工作三天，遠離辦公室兩天。我們將繼續根據需要做出遠程招聘決定，如果

職位不能由合格的混合候選人填補。對於我們目前的遠程員工，我們花了大量時間來確保遠程員工和麪對面員工之間的有效協作，確保所有遠程工作的員工充分參與公司及其各自的團隊，並讓遠程員工有機會定期來到我們的丹佛總部。

我們所有的員工目前都在美國，只有一名員工在墨西哥。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們相信我們的員工關係是良好的，我們沒有經歷過任何停工。

作為一家僱主，我們具有很高的選擇性，而且我們在留住員工方面有着良好的記錄。我們全職員工的平均年限為2.8年。Ibotta有一個強大的員工推薦計劃，這是新員工的主要來源。

Ibotta被Inc.評為最佳工作場所(2017年，2023年)，被BuiltIn Colorado評為科羅拉多州最佳工作場所(2021-23年)，並被丹佛郵報評為最佳工作場所(2017-19年，2021年)。我們的創始人兼首席執行官布萊恩·利奇被GlassDoor.com評為美國中小企業十佳CEO，被ColoradoBiz評為年度CEO，並被安永西部山區企業家評為年度最佳企業家。

我們堅定地致力於維護一個多樣化、公平和包容的工作場所。這意味着我們優先聘用和提拔那些不僅擁有履行各自職責所需技能，而且為他們在Ibotta的工作帶來不同視角和經驗的人。我們投資於員工發展，以確保所有員工都為在Ibotta和他們在我們工作時間以外的職業發展機會做好準備。我們定期審查我們的招聘和晉升做法，以確保我們履行我們作為機會平等僱主的承諾，沒有基於性別、性別、性取向、種族、國籍、年齡或宗教的薪酬差距。

除了提供富有挑戰性和吸引力的工作外，我們還提供穩健的福利，包括為員工和家屬提供健康保險，其中包括由Ibotta全額資助的選項、401K Match、生育福利、帶薪育兒假和充足的假期，以支持身體和精神健康。我們通過公司活動、團隊建設、公司樂隊Ibotta Bloholes的音樂會以及參與員工主導的文化俱樂部來培養緊密聯繫的文化，這些俱樂部為具有相似興趣、背景和經驗的員工提供跨職能參與的機會。每年，我們的員工都可以利用專門的志願者時間回饋他們的社區，或者通過Ibotta Giving Day，這是我們全公司的慈善日。我們為Ibotta的文化感到自豪，並看到其價值反映在我們每半年一次的員工敬業度評分中，這反映了我們對Ibotta的高度敬業度和留在Ibotta的強烈意願。

我們的董事會和薪酬委員會監督我們的人力資本戰略，該戰略是在首席人事官的領導下制定和管理的，首席人事官向首席執行官彙報工作。Ibotta致力於提供公平的薪酬機會，並獎勵取得成果、踐行我們的使命和價值觀並幫助他人成功的員工。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、合同條款和保密程序來保護我們的知識產權。

截至2023年12月31日，我們持有9項已頒發的美國專利，並有8項美國專利申請正在審理中。我們頒發的專利計劃最早將於2032年到期。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和專利性。我們還收到並可能在未來收到聲稱我們正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。

我們已在美國和其他司法管轄區將“Ibotta”及相關商標註冊為商標。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.ibotta.com和相關變體。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議或類似協議。我們通過與合作伙伴的協議中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

我們打算在我們認為有益且具成本效益的範圍內，尋求額外的知識產權保護。儘管我們努力保護我們的知識產權，但這些知識產權在未來可能得不到尊重，或可能被無效、規避或挑戰。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素—與我們知識產權相關的風險—我們可能無法充分保護我們的知識產權，或可能被指控侵犯第三方的知識產權”的章節。

我們的設施

我們的總部設在科羅拉多州丹佛市，根據2025年10月到期的租約，我們在那裏租賃了76,066平方英尺。我們沒有任何不動產。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，但可能需要不同的或額外的設施，以適應我們未來業務的擴展。

法律訴訟

我們不時參與因正常業務過程中的活動而引發的各種法律訴訟。我們還收到並可能在未來收到聲稱我們正在或可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠。我們目前不是任何訴訟的一方，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。為任何法律訴訟辯護的成本高昂，並且可能給管理層和員工帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法確定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

隱私和安全

Ibotta受美國聯邦和州有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規的約束，包括有關個人數據的存儲、保護、共享、使用、傳輸、披露和其他處理以及營銷和消費者保護等相關主題的法律法規。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求覆蓋的公司(包括Ibotta)除其他外，向加州消費者提供某些披露，並允許這些消費者選擇不出售、審查和刪除企業收集的個人信息。許多其他州也提出或通過了類似的立法。2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。CPRA修訂了CCPA並於2023年1月1日生效，其中擴大了CCPA，為企業增加了隱私合規義務，為加州消費者提供了額外的權利，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。由於他們最近頒佈的新法規只有部分完成，受到了法律挑戰，而且正在迅速演變，CCPA、CPRA和其他州法律和法規的方面，如科羅拉多州隱私法，以及它們的執行，仍然不清楚。CCPA、CPRA和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的州或聯邦法律的影響是巨大的，可能需要我們修改我們的業務實踐，以努力實現合規。

我們實施了各種技術和組織安全及其他措施，旨在保護我們的數據和我們維護的其他數據，包括與我們的兑換者、員工和業務合作伙伴有關的數據。儘管實施了這些措施，我們可能無法預見或防止未經授權訪問、或無法獲得、獲取、損壞、丟失、披露或以其他方式處理此類數據。CCPA和類似的法律對涉及消費者個人信息的某些數據泄露行為施加了重大的法定損害賠償和私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。

實際或被認為不遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規，可能會導致政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，以及重大的經濟處罰和相關的法律責任。不能保證在發生安全漏洞或事件或任何實際或據稱未能遵守法律、法規、行業標準、合同義務或其他與隱私、數據保護或網絡安全有關的實際或聲稱的義務時，我們不會受到私人索賠、訴訟、監管調查或其他行動，或受到懲罰、責任或其他義務，包括經濟處罰。如果通過新的法律或法規，或現有法律或法規的擴展和解釋方式與我們的政策或做法不一致，或需要改變我們的業務做法，我們也可能受到不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與政府監管、税務或會計準則有關的風險”的章節。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2024年3月21日，公司預計在此次發行時將進入董事會的高管和董事的姓名、年齡和職位：

_______________

(1)審計委員會成員

(2)薪酬委員會成員

(3)提名及企業管治委員會成員

行政人員

布萊恩·利奇，創始人兼首席執行官，總裁，我們的董事會主席。利奇於2011年創立了Ibotta，當時他意識到需要一種更具創新性的方法，通過技術將CPG品牌、零售商和消費者聯繫起來。今天，該公司運營着CPG行業領先的數字促銷網絡，稱為Ibotta Performance Network(IPN)。Ibotta還運營着一款廣受歡迎的直接面向消費者的返現應用程序，該應用程序已經獲得了超過5000萬註冊用户。自成立以來，該公司已返還超過18億美元的現金，幫助消費者支付生活必需品，包括食品、住房、醫療保健和教育。利奇經常就忠誠度、獎勵和數字營銷發表評論。他被GlassDoor.com評為美國十大CEO(針對中小企業)，被ColoradoBiz雜誌評為年度CEO，並被落基山地區評為安永年度企業家。我們相信，作為公司的創始人，利奇先生對公司的瞭解、建立和領導公司的經驗，以及作為公司首席執行官和總裁的遠見卓識，都使他有資格進入我們的董事會。

在加入Ibotta之前，裏奇先生是領先律師事務所Bartlit Beck LLP的合夥人，並曾在美國最高法院擔任David·蘇特法官的法律書記員，在美國第二巡迴上訴法院擔任何塞·卡布拉內斯的法律書記員。利奇先生擁有哈佛大學社會學學士學位、牛津大學經濟與社會史哲學碩士學位(馬歇爾學者)和耶魯大學法學院法學博士學位。他已經登上了科羅拉多州最高的58座山的頂峯，每座山的海拔都超過了14,000英尺。

首席財務官蘇尼特·帕特爾。Patel先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Ibotta之前，Patel先生於2018年10月至2020年4月在電信公司T-Mobile擔任執行副總裁總裁，負責合併和整合。Patel先生曾於2003年3月至2017年10月在電信公司Level 3 Communications Inc.(被電信公司CenturyLink，Inc.收購)擔任首席財務官，並於2017年10月至2018年10月擔任CenturyLink，Inc.的首席財務官。自2024年1月以來，帕特爾一直在房地產投資信託公司Crown Castle Inc.的董事會任職，該公司提供共享通信基礎設施。帕特爾先生擁有萊斯大學化學工程和經濟學學士學位，是一名特許金融分析師。

盧克·斯旺森，首席技術官。斯旺森先生自2013年1月以來一直擔任我們的首席技術官，是我們創始團隊的成員。他之前在2012年4月至2013年1月期間擔任我們的工程部副總裁。此前，斯旺森是圖片和視頻託管網站PhotoBucket Corp.的工程副總裁總裁，任職時間為2009年12月至2012年4月。斯旺森先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的計算機科學學士學位。

瑪麗莎·達斯皮特，首席人事官。達斯皮特女士自2021年12月以來一直擔任我們的首席人事官。此前，她於2020年7月至2021年12月擔任我們的人事部高級副總裁，2019年7月至2020年7月擔任我們的人事部負責人，2018年12月至2019年7月擔任我們的人才管理董事。2020年6月至2021年12月，達斯皮特女士擔任CPOHQ的創始成員，這是一個首席人事官相互學習的平臺。在加入本公司之前，達斯皮特女士於2017年9月至2018年12月期間在醫療保健消費者激活平臺惠爾托克公司擔任董事組織有效性職務。達斯皮特女士擁有科羅拉多大學丹佛分校的教學學習技術文學碩士學位。

理查德·多納休，首席營銷官。多納休先生自2021年1月以來一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，他於2015年12月至2021年1月擔任我們的市場部副部長高級副總裁，於2014年8月至2015年12月擔任我們的市場部副總裁總裁，於2014年4月至2014年8月擔任我們的董事市場部部長，並於2013年5月至2014年3月擔任董事銷售部部長。在加入Ibotta之前，Donahue先生於2010年8月至2013年5月在卡夫亨氏公司從事品牌營銷工作。多納休先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和加州大學洛杉磯分校的政治學學士學位。

David·夏皮羅，首席法律官。夏皮羅先生自2024年3月以來一直擔任我們的首席法律官。在加入Ibotta之前，夏皮羅先生在2015年7月至2024年2月期間擔任山地度假公司Vail Resorts，Inc.的執行副總裁總裁和總法律顧問。夏皮羅先生曾於2012年至2013年擔任透析服務和綜合醫療保健管理服務提供商DaVita Inc.的總法律顧問和高級副總裁，並於2008年至2012年擔任高級副總裁和首席合規官。2003-2007年間，他在華盛頓特區擔任美國司法部民事欺詐科的審判律師，在此之前，他曾在康涅狄格州、費城和華盛頓特區的律師事務所擔任私人執業律師。夏皮羅先生目前是科羅拉多學院董事會成員和風險委員會主席。他之前曾在其他私人和非營利性委員會任職，包括科羅拉多州兒童醫院、丹佛公立學校基金會和丹佛地鐵商會。夏皮羅先生擁有三一學院的經濟學學士學位和康涅狄格大學法學院的法學博士學位。

首席業務發展官Amir El Tabib。El Tabib先生自2022年12月以來一直擔任我們的首席業務發展官。在此之前，他於2020年12月至2022年12月擔任我們的業務發展部高級副總裁，於2020年1月至2020年12月擔任我們的業務發展部副總裁，於2017年7月至2020年1月擔任董事高級零售合作伙伴，於2017年1月至2017年7月擔任董事零售合作伙伴，並於2016年2月至2016年12月擔任我們零售合作伙伴的客户經理。El Tabib先生擁有學士學位

科羅拉多博爾德大學獲得政治學和工商管理學位，芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

克里斯·詹森，首席税務官。Jensen先生自2022年12月以來一直擔任我們的首席營收官。此前，他於2021年8月至2022年12月擔任我們的税務執行副總裁總裁，於2018年7月至2021年8月擔任我們的合作伙伴+業務發展部高級副總裁，並於2016年10月至2018年7月擔任我們的合作伙伴關係副總裁。詹森先生也是Givella，LLC的創始人和首席執行官，Givella，LLC是一個移動籌資和營銷平臺，從2014年到2019年，他是Whole Foods Market，Inc.的全球營銷人員，從2008年到2015年。Jensen先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院的市場營銷和管理工商管理碩士學位。

非僱員董事

斯蒂芬·貝利，董事。貝利先生於2024年2月加入我們的董事會。貝利先生自2011年以來一直擔任領先的B2B領導力發展解決方案提供商ExecOnline，Inc.的創始人兼首席執行官。在此之前，他於2006年1月至2011年5月擔任軟件和信息服務企業Frontier Strategy Group LLC的首席執行官兼首席產品官。在加入Frontier Strategy Group之前，貝利是WilmerHale風險投資和私募股權集團的合夥人。自2020年6月以來，貝利一直在Match Group，Inc.的董事會任職。Match Group，Inc.是一家旨在幫助人們建立聯繫的數字技術公司。貝利在耶魯大學法學院獲得法學博士學位，在埃默裏大學獲得學士學位。我們相信，貝利先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的管理經驗和在科技公司的經驗。

阿曼達·鮑德温，董事。鮑德温女士於2021年8月加入我們的董事會。自2023年12月以來，鮑德温一直擔任科技護髮公司Olaplex Holdings，Inc.的首席執行官。在加入Olaplex之前，鮑德温女士在2016年8月至2023年11月期間擔任Supergoop LLC的首席執行官。在加入Supergoop LLC之前，她曾在專注於全球消費者的投資基金L凱特頓擔任高級副總裁，與整個投資組合的管理團隊合作，尤其專注於美容行業。此前，她曾在路易威登·酩悦軒尼詩(Louis Vuitton Moet Hennessy)領導迪奧美容北美的全方位營銷戰略，並在雅詩蘭黛(Estée Lauder)旗下的倩碧(Clinique)擔任過多個職位。鮑德温目前在Olaplex和特許學校網絡KIPP NYC的董事會任職。鮑德温女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學的文學學士學位。我們相信鮑德温女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有營銷和管理方面的專業知識。

阿米特·N·鬥士，董事。Doshi先生於2011年12月加入我們的董事會。自2012年以來，Doshi先生一直擔任他創立的投資公司Harbor Spring Capital，LLC的管理合夥人和投資組合經理。2008年至2012年，他在投資公司老虎環球管理有限責任公司擔任董事董事總經理。從2002年到2004年，他是投資公司麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司的助理。從2000年到2002年，他是一家投資銀行高盛的分析師。Doshi先生擁有哈佛大學經濟學學士學位、工商管理碩士學位和法學博士學位。我們相信，Doshi先生在投資和金融方面的背景使他有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·D·勒曼，董事。萊曼先生於2015年3月加入我們的董事會。自2015年1月以來，勒曼一直擔任風險投資公司Teamworth Ventures的管理合夥人。自1998年6月以來，萊曼先生還一直擔任研究和信息服務公司格爾森·萊曼集團的聯合創始人兼董事，並於1998年6月至2001年8月擔任該公司的聯席首席執行官。2006年至2007年，萊曼還在美國國務院國際安全與防擴散局擔任董事辦公室主任；1995年至1997年，他在老虎基金管理公司擔任金融分析師，開始了他的投資生涯。他擁有杜克大學的歷史學學士學位

大學畢業，耶魯大學法學院法學博士。我們相信，Lehrman先生的管理經驗以及在投資和金融方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

瓦萊麗·謝潑德，獨立董事首席執行官。謝潑德女士於2021年8月加入我們的董事會。謝潑德女士從2019年4月起在寶潔公司擔任財務主管、財務總監兼執行副總裁總裁公司過渡主管，直至2021年3月從寶潔退休。在此之前，她曾於2013年10月至2019年4月擔任寶潔財務總監高級副總裁，並自1986年7月以來擔任其他各種職務。謝潑德女士領導寶潔全球財務、會計和財務團隊，負責70多個國家和地區的公司業務和運營的外部財務報告、財務規劃、全球業務發展和財務運營，年銷售額超過650億美元。她還領導了寶潔新組織設計的全球實施，這是寶潔25年來最重要的重組舉措。謝潑德女士於2018年1月至2021年12月擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行董事會成員，並於2021年10月至2023年7月擔任Innovative International Acquisition Corp.的董事會成員。謝潑德在2021年9月至2024年3月期間也是Sovos Brands，Inc.的董事會成員。她目前是KDC-One的董事會成員，KDC-One是一家包裝設計和製造解決方案提供商，自2021年4月以來。從2015年到2020年，謝潑德是網絡和安全解決方案分銷商Anixter International，Inc.的董事會成員。謝潑德女士擁有普渡大學會計學學士學位和工業管理碩士學位。我們相信，謝潑德女士豐富的財務和管理經驗使她有資格在我們的董事會任職。

拉里·W·鬆西尼，董事。Sonsini先生於2014年10月加入我們的董事會。Sonsini先生是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的高級創始合夥人，自1966年以來一直在那裏執業，擔任首席執行官和董事長超過35年。鬆西尼先生在加州大學伯克利分校獲得政治學學士學位和法學博士學位。我們相信，Sonsini先生為上市公司，特別是其他技術公司提供諮詢的豐富法律經驗，以及作為紐約證券交易所董事會前成員和在上市公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的董事會將由七名成員組成。本次發行完成後，董事人數將由我們的董事會決定，遵守我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款。我們每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，自本次首次公開募股的A類普通股首次出售結束之時起和之後，我們的董事會將分為三個類別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們的現任董事將分為以下三類：

·I類董事將由Amanda Baldwin和Thomas Lehrman擔任，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上屆滿；

·第二類董事將是Amit Doshi和Larry Sonsini，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

·第三類董事將是斯蒂芬·貝利、布萊恩·利奇和瓦拉莉·謝潑德，他們的任期將在2027年舉行的年度股東大會上屆滿。

在每次股東年會上，在某一級別董事任期屆滿後，將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，選出該類別中每一位董事的繼任者，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。

我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事獨立自主

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關他們的背景、工作和附屬公司的信息，我們的董事會已經確定，Amanda Baldwin、Stephen Bailey、Amit Doshi、Thomas Lehrman、Valarie Seppard和Larry Sonsini之間的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷，並且這些董事中的每一位都是紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括戰略風險、法律和合規風險、信用風險、流動性風險和操作風險。按照這一方法，我們的董事會定期在與管理層的討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告的背景下審查我們的戰略和運營風險。我們的董事會還在每次定期董事會會議上收到關於委員會所有重大活動的定期報告，並評估重大交易的內在風險。

此外，我們的董事會還委託指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬理念和適用於所有員工的做法相關的風險管理，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的政策和做法。提名和公司治理委員會將負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項有關的風險管理、對財務報告和披露控制和程序的內部控制以及法律和監管要求。除其他事項外，我們的審計委員會還與管理層、內部審計師和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，以及潛在的利益衝突。審計委員會進一步監督我們與網絡安全相關的舉措，包括我們的信息安全計劃。我們的信息安全計劃包括旨在評估、識別和管理網絡安全風險(包括與第三方供應商相關的風險)的計劃，還包括定期風險評估、第三方滲透測試和第三方審計。我們的信息安全計劃是由我們的信息安全委員會建立的，該委員會由高級管理層成員組成，並由我們的信息安全負責人監督。我們的信息安全委員會和信息安全負責人共同努力，為管理層向審計委員會提供有關網絡安全風險和風險管理的最新情況提供信息。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。作為董事長，利奇先生主要負責制定董事會會議的議程，他作為首席執行官和董事長的雙重角色使他對公司的風險狀況有了獨特的洞察力，包括新出現的風險。

董事會委員會

我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Valarie Seppard、Amit Doshi和Thomas Lehrman。瓦萊麗·謝潑德是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是金融專家，這一術語是根據實施SOX第407條的美國證券交易委員會規則定義的，並且擁有財務經驗，如紐約證券交易所規則所定義的。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助我們的董事會監控我們的財務系統。我們的審計委員會還將：

·選擇並聘請獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·核準審計和非審計服務和收費；

·審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；

·準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；

·審查獨立註冊公共會計師事務所的報告和來文；

·審查我們的內部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·與管理層審查和討論我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及我們減輕網絡安全風險和應對數據泄露的計劃；

·審查關聯方交易；以及

·建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及我們員工對可疑會計或審計事項的機密提交。

我們的審計委員會將根據更新的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，該章程將滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是阿曼達·鮑德温、斯蒂芬·貝利和瓦拉莉·謝潑德。阿曼達·鮑德温是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還將：

·監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；

·審查並批准或建議董事會批准我們高管和董事的薪酬；

·準備薪酬委員會報告，美國證券交易委員會將要求該報告包含在我們的年度委託書中；

·管理我們的股權薪酬計劃；以及

·監督我們的人才和人力資本管理，包括吸引和留住員工的計劃的有效性，以及我們的績效和人才管理做法和計劃。

我們的薪酬委員會將根據更新的書面章程運作，該章程將在本次發行完成之前生效，該章程將滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Amit Doshi、Stephen Bailey和Larry Sonsini。Amit Doshi是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦提名的董事候選人。具體地説，提名和公司治理委員會將：

·確定、評估董事會及其各委員會的提名人選，並向董事會提出建議；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查執行幹事的繼任規劃；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們的公司治理做法和報告的充分性；

·監督我們的環境、社會和治理項目；

·審查股東提交的在股東年度會議上採取行動的提案；以及

·評估我們董事會和個人董事的表現。

我們的提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，並在本次發行完成之前生效，該章程將滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。我們的執行幹事目前或在上一財年都沒有擔任過

任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則指整個董事會)的成員，如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的話。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。在此次發行之後，商業行為和道德準則將在我們的網站https://www.ibotta.com.上提供吾等擬在本公司網站上披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計主任或財務總監或執行類似職能的人士，或我們的董事。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。

董事薪酬

下表彙總了董事非僱員在截至2023年12月31日的年度的薪酬。我們會報銷董事參加董事會和董事會委員會會議的相關費用。本次發行完成後，我們預計將為非僱員董事實施年度現金和股權薪酬計劃。

同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。布萊恩·利奇是我們在2023財年唯一的董事員工。有關利奇薪酬的更多信息，請參見“高管薪酬”一節。

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(1)本欄中報告的金額代表按照美國會計準則第718條計算的每項裁決的總授予日期公允價值。本專欄所披露的計算授出日期公允價值所用的假設，載於本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表附註內。這些數額與被點名的執行幹事在授予適用賠償金時可能確認的實際價值不符。

以下列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：

與此次發行相關的是，我們打算授予每位非僱員董事一筆限制性股票單位，金額相當於400,000美元除以本招股説明書封面上的首次公開發行價格，在本次發行完成後立即生效。每項此類獎勵將在3年內按年等額分期付款，每種情況下均須持續服務至每個相關的歸屬日期。

非員工董事薪酬

我們採用了外部董事薪酬政策。我們的外部董事薪酬政策規定，所有在審計、薪酬、提名和公司治理委員會任職的非僱員董事都有權因其在此類委員會的服務獲得以下現金薪酬：

·每個非董事員工每年預付40,000美元；

·董事會主席每年25000美元的預聘費；

·董事首席非員工每年預付金25,000美元；

·審計委員會主席每年20000美元的聘用費，或審計委員會其他成員每年10000美元的聘用費；

·薪酬委員會主席每年15 000美元的聘用費，或薪酬委員會其他成員每人每年7 500美元的聘用費；以及

·提名和公司治理委員會主席每年10,000美元的預聘費，或提名和公司治理委員會其他成員每年5,000美元的預聘費。

每名擔任委員會主席的非僱員董事將只獲得作為委員會主席的額外年費，而不會獲得作為委員會成員的額外年費。向非僱員董事支付的所有現金將按比例按季度拖欠支付。

除了上述薪酬結構外，我們的董事外部薪酬政策還為非僱員董事提供以下股權激勵性薪酬計劃。每位首次成為非董事員工的人，將在他首次成為非員工董事之日或之後的第一個交易日，獲得一筆初步的限制性股票單位獎勵，涵蓋價值等於400,000美元的股份，四捨五入至最接近的整數股。每個初始授予將在授予日期的每個週年日授予三分之一的受限股票單位，在每個情況下，在每個相關的歸屬日期繼續服務。如果此人是我們董事會的成員

作為董事和僱員的一員，因解僱而成為非僱員董事的人不會有權獲得初始獎勵。

在註冊説明書生效日期(本招股説明書為其一部分)之後舉行的各次年度股東大會上，除下文所述外，每名非僱員董事自該年度股東大會召開前6個月至該年度股東大會召開之日自動作為非僱員董事提供持續非僱員服務的人士，將獲授一項涵蓋多個非僱員董事的限制性股票單位，授予價值200,000美元(四捨五入至最接近的整數)的股份。每項年度獎勵將於(I)授予獎勵日期的一週年或(Ii)授予獎勵日期的下一年度股東大會日期的前一天(以較早者為準)授予100%的受限股票單位，兩者均須持續服務至適用的歸屬日期。

對於授予非僱員董事而該個人是非僱員董事的股權獎勵，如果本公司控制權發生變更，非僱員董事將完全歸屬並有權行使其未完成的股權獎勵(包括根據我們外部董事薪酬政策授予的股權)，並且對於基於業績歸屬的股權獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到了目標水平的100%，並且滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或非僱員董事與我們之間的其他書面協議另有明確規定。

在我們的任何會計年度，非員工董事不得獲得、發放或授予總價值不超過750,000美元(或個人開始作為非員工董事服務的會計年度為1,000,000美元)的現金薪酬和股權獎勵，股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(就此限制而言)，或董事的年度限制。非僱員董事員工或顧問(非僱員董事除外)在任職期間獲得的任何現金補償或股權獎勵，均不計入董事年度限額。

我們的外部董事補償政策還規定，非僱員董事出席董事會和董事會委員會會議的合理、慣例和有據可查的差旅費用將得到報銷。

我們非僱員董事的薪酬將不限於我們外部董事薪酬政策中規定的股權獎勵和支付。我們的非僱員董事仍有資格獲得董事薪酬政策以外的股權獎勵和現金或其他薪酬，這可能是我們董事會不時酌情提供的。欲瞭解有關非僱員董事股權薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃--2024年股權激勵計劃”的章節。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度，我們的指定執行官（包括主要執行官及其後兩名薪酬最高的執行官）為：

·Bryan Leach，我們的創始人、首席執行官兼總裁；

Amir El Tabib，我們的首席業務發展官；

Luke Swanson，我們的首席技術官。

薪酬彙總表

下表載列截至2023年12月31日止年度我們指定行政人員的薪酬資料。

_______________

(1)本欄所列金額為根據ASC 718計算的於2023年及2024年1月授予每名被點名執行人員的獎賞總額(詳情請參閲下文“2023年獎金計劃”一節)。本專欄所披露的計算授出日期公允價值所用的假設，載於本招股説明書其他部分所包括的經審核綜合財務報表附註內。這些數額與被點名的執行幹事在授予適用賠償金時可能確認的實際價值不符。

(2)由401(K)計劃中6,785美元的等額繳費和125美元的人壽保險費組成。

(3)由401(K)計劃中6,051美元的等額繳費和125美元的人壽保險費組成。

(4)包括401(K)計劃中的10,840美元的等額繳費和125美元的人壽保險費。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年獎金計劃

2023年，我們通過了一項針對符合條件的員工的獎金計劃，其中包括我們任命的高管。根據2023年獎金計劃，我們提名的高管的目標獎金機會相當於裏奇和斯旺森基本工資的100%，以及El Tabib基本工資的75%。

根據我們的2023年獎金計劃，符合條件的員工能夠根據我們實現2023年調整後EBITDA和收入的年度目標獲得現金獎金，這兩個指標的權重相等。此外，我們的薪酬委員會有權根據商業環境、我們的表現和/或員工的表現來增加或減少2023年獎金計劃下的實際獎金金額。

在2023年底之後，我們的薪酬委員會對照調整後的EBITDA和收入業績指標審查了我們的業績，並批准了目標的150%的獎金

每名被任命的高管的金額。根據2023年獎金計劃支付給我們指定的高管的實際獎金金額列於“薪酬彙總表”中。

2024年1月，我們的薪酬委員會進一步決定，鑑於業績堪稱典範，業績顯著超過為2023年設定的目標，並鼓勵通過與此次發行相關的適用禁售期到期而保留股份，向Leach、El Tabib和Swanson先生分別授予8,973股、3,521股和8,973股A類普通股。這些贈款列在2023年賠償表中，因為它們是針對2023年提供的服務發放的。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

_______________

(1)所有獎勵均根據2011年股權激勵計劃(2011年計劃)授予。

(2)本欄代表由本公司董事會決定的本公司普通股在授出日的公平市價。

(3)該期權於2020年12月26日全面授予。

(4)該期權於2022年1月1日完全歸屬。

(5)該期權於2022年11月13日完全歸屬。

(6)該期權於2023年12月11日完全歸屬。

(7)此購股權於2020年12月8日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(8)本購股權於歸屬開始日期的每個月週年日(原為證券法規定的S-1表格登記聲明的有效日期)歸屬受購股權規限的股份的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期。如下所述，期權的歸屬開始日期更改為其授予日期。

(9)本購股權於歸屬開始日期一年週年的每個月週年日(原為證券法項下S-1表格的登記聲明的效力)的每月週年日歸屬受購股權規限的股份的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期。如下所述，期權的歸屬開始日期更改為其授予日期。

(10)此購股權於2022年1月3日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/36，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(11)此購股權於2023年1月16日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(12)該期權於2021年9月4日全面歸屬。

(13)該選擇權於2022年1月1日完全歸屬。

(14)該選擇權於2023年1月21日完全歸屬。

(15)該期權於2023年12月30日完全歸屬。

(16)此購股權於2020年5月5日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(17)此購股權於2020年12月8日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/48，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

(18)我們董事會最初於2021年7月15日批准的期權涵蓋35,400股，2021年8月3日，董事會批准將期權涵蓋的股票數量增加12,375股，使期權涵蓋的股票總數達到47,775股。

(19)受此選擇權約束的股份在某些關鍵商業協議延期後有資格歸屬(合格股份)。為了授予任何符合條件的股票，El Tabib先生必須在實現目標的財年後的4月1日之前繼續受僱。此外，如果某些IPN合作伙伴的控制權發生變化，則受該期權約束的50%的股份將立即歸屬，該期權的剩餘部分將立即終止和註銷。此外，根據與El Tabib先生簽訂的遣散費協議，期權的授予可能會加快。

(20)此購股權於2022年1月3日的每個月週年日歸屬受購股權規限的股份總數的1/36，但須受指定行政人員持續服務至每個歸屬日期的規限。

（21）該期權在2023年11月10日起的每個月週年日歸屬該期權所涉及的股份總數的1/48，但取決於指定執行官在每個歸屬日的持續服務。

(22)如在控制權變更前3個月開始至控制權變更後1年結束的期間以外，獲指名的行政人員因非因由、死亡或傷殘而被吾等終止僱用，或由獲指名的行政人員以好的理由終止僱用，則原訂於終止日期後的12個月期間內轉歸的任何受購股權規限的未歸屬股份須立即轉歸。

(23)在控制權變更的情況下，如在控制權變更前3個月開始至控制權變更後1年結束的期間內，吾等終止聘用獲指名的行政人員，或被指名的行政人員有充分理由終止聘用，則受該購股權規限的任何未歸屬股份須立即歸屬。

(24)在控制權變更的情況下，如在控制權變更前3個月開始至控制權變更後1年結束的期間內，被指名的執行人員的僱用被吾等終止，但並非因其他原因、死亡或傷殘，或由被指名的執行人員以充分理由終止僱用，則受該購股權規限的任何未歸屬股份的50%須立即歸屬。

根據二零一一年計劃行使尚未行使購股權時向利奇先生發行的任何A類普通股，可由利奇先生按吾等與利奇先生之間的股權交換權協議所載條款，交換我們B類普通股的股份。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-產品”。

2024年股權獎頒獎典禮

根據我們的二零一一年計劃，吾等向獲任命的行政人員授予以下限制性股票單位獎勵，涵蓋本招股説明書生效日期前一個營業日生效的A類普通股股份：(I)授予Leach先生價值11,019,000美元的時間獎勵及目標價值11,019,000美元的業績獎勵；(Ii)授予Swanson先生價值5,736,000美元的時間獎勵；及(Iii)授予El Tabib先生價值3,319,000美元的時間獎勵。每一次基於時間的獎勵所涵蓋的股票數量和基於業績的獎勵所涵蓋的目標股票數量將等於適用價值除以本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格。

每個基於時間的獎勵將在四年內按季度等額分期付款，條件是適用的指定執行幹事的繼續服務。

對於利奇先生基於業績的獎勵，一些受限股票單位可能有資格根據我們在業績期間(從授予日期開始到2026財年最後一天結束)內的總股東回報(TSR)與以下兩種情況的公司的TSR進行比較：(I)在業績期間開始時，羅素2000指數或任何後續指數中，以及(Ii)在業績期間結束時，(A)在該指數中，(B)如果該指數不存在，在緊接該指數不復存在之前的指數中，並且有截至履約期結束時在國家認可的證券交易所活躍交易的證券，或(C)在履約期內申請破產。為了計算TSR，我們的起始價將是本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格，指數中每一家公司的起始價將是截至授予日的60個交易日期間，而我們和指數中每一家公司的終止價將是截至履約期最後一天的60個交易日期間的平均收盤價。

有資格歸屬的限制性股票單位(合格RSU)的數量將等於(I)如果我們的TSR排名在第60個百分位數，則為目標限制性股票單位數量的100%，或(Ii)如果我們的TSR排名在第80個百分位數或以上，則為目標限制性股票單位數量的200%。如果我們的TSR排名在60%到80%之間，符合條件的RSU數量將通過直線插值法確定。如果我們的TSR低於60%，則所有受限股票單位都不會成為合格的RSU。任何符合條件的RSU將在相對TSR績效目標的實現被認證之日授予，但受利奇先生在該日期之前的持續服務的限制。

然而，如果“控制權變更”(在2011年計劃中定義)在業績期間的最後一天之前發生，那麼業績期間將縮短至控制權變更前的某個日期結束，在縮短的業績期間內相對TSR業績目標的實現將在控制權變更之前得到認證，我們的最終價格基於與控制權變更相關的A類普通股的應付價格。符合資格的RSU的按比例分配部分將在緊接控制權變更之前歸屬，其餘符合資格的RSU將在原始履約期間的剩餘時間內按季度等額分期付款歸屬，每種情況下均受Leach先生持續服務至適用歸屬日期的限制。

關於利奇先生的業績獎勵，他的控制權變更和遣散費協議(如下所述)中的授權加速條款將僅適用於成為合格RSU的任何受限股票單位。

對2021年7月期權授予的修正案

2021年7月，根據我們的2011年計劃，我們向我們指定的高管授予了購買A類普通股的期權。這些認購權是在預期我們的A類普通股將於2021年首次公開發行的情況下授予的，並計劃在認股權歸屬開始日期後的四年內(或對於授予利奇先生的兩個期權之一，即歸屬開始一年週年)按月等額分期付款。

日期)。每項期權的授予開始日期為證券法規定的S-1表格登記聲明的效力。

為表彰每位獲任命的行政人員對本公司的持續貢獻及貢獻，於本次發售完成前，我們修訂每一份期權，將其歸屬開始日期改為期權的授予日期，從而加快每一份該等期權的歸屬。

與我們指定的行政人員的聘用安排

布萊恩·利奇聘書

我們已經與我們的首席執行官布萊恩·利奇和總裁簽訂了一份新的聘書。聘書沒有具體的條款，並規定利奇先生的聘用是隨意的。Leach先生目前的基本工資為430,000美元，根據他的新聘書，在招股説明書的登記説明書生效之日，基本工資增加到523,000美元。利奇目前的年度目標獎金機會是基本工資的100%。

阿米爾·塔比卜聘書

我們已經與我們的首席業務發展官Amir El Tabib簽訂了一份新的聘書。聘書沒有具體的期限，並規定El Tabib先生的聘用是隨意的。El Tabib先生目前的基本工資為225000美元，根據他新的聘用信，在招股説明書構成的登記聲明生效之日，基本工資增加到300000美元。El Tabib目前的年度目標獎金機會是基本工資的75%。

盧克·斯旺森聘書

我們已與首席技術官Luke Swanson簽訂了一份新的聘用信。聘用信沒有具體條款，並規定斯旺森先生的聘用是隨意的。斯旺森先生的基本工資目前為430，000美元，根據他的新聘用信，在本招股説明書（本招股説明書構成其一部分）生效之日起，基本工資已增加至455，000美元。斯旺森先生目前的年度達標獎金機會是他基本工資的100%。

控制和服務協議中的行政變更

我們已經與裏奇先生、埃爾塔比卜先生和斯旺森先生簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中規定了如下所述的某些遣散費和控制權變更福利。控制權和遣散費協議的每一次變更都將取代適用的指定高管可能與我們達成的關於遣散費和/或控制權付款或福利變更的任何先前協議或安排。

根據控制權和遣散費協議的每一次變更，如果適用的指定高管經歷了與控制權變更無關的合格終止(如下所述)，並且指定的高管及時簽署並且不撤銷對我們有利的索賠，則被任命的高管將獲得以下福利：

·一筆現金付款，相當於被任命的執行幹事在緊接解僱前有效的年度基本工資的100%(在El Tabib先生的情況下，為50%)(或如果解僱是由於在基本工資大幅減少的情況下出於充分理由辭職，則在緊接扣減之前有效)；

·僅對利奇和斯旺森先生，一次性支付現金，相當於被任命的執行幹事在終止工作的日曆年有效的目標年度獎金的100%

發生(按比例計算該被任命的執行幹事在該日曆年受僱的天數)；

·僅對利奇先生和斯旺森先生而言，如果在與現金業績獎勵或獎金有關的業績期間結束後，並在與該業績期間有關的付款支付給被任命的執行幹事之前，這種終止(或在本次發售完成後，因死亡或殘疾而終止)發生，則一筆現金付款，相當於被任命的執行幹事如果繼續受僱至領取此類現金業績獎勵或獎金之日本應獲得的現金業績獎勵或獎金；

·根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)，為被任命的執行幹事和被任命的執行幹事的合格受撫養人支付保費，保費自終止之日起最多12個月(或El Tabib先生的情況下，為6個月)，或在支付COBRA保費違反適用法律或根據適用法律須繳納消費税的情況下，支付相同期間的應税月度付款；以及

·僅對利奇先生和斯旺森先生，加速授予截至終止之日由被任命的執行幹事持有的任何尚未完成的股權獎勵，但不限於是否達到任何基於業績的或其他類似的歸屬標準，只要此類股權獎勵預定在終止之日之後的12個月期間內授予。

根據與Leach先生和Swanson先生簽訂的控制權變更和遣散費協議，如果(I)在控制權變更前三個月開始至(包括)控制權變更後一週年日(控制權變更期間)結束的期間以外(A)由吾等或吾等任何附屬公司(本公司集團)在無“因由”的情況下終止聘用，且在本次發售完成後，除因身故或“殘疾”外，或(B)因“好的理由”(該等詞語在獲任命的行政人員的控制權變更及遣散費協議中有定義)，或(Ii)在本要約完成前的任何時間，因獲提名的行政人員死亡或傷殘。根據El Tabib先生的控制權變更和遣散費協議，如果他的僱傭在控制權變更期限之外被公司集團無故終止，而不是由於死亡或“殘疾”(此類術語在他的控制權變更和遣散費協議中定義)，他將經歷與控制權變更無關的合格解僱。

如果被任命的高管因控制權變更而遭遇資格終止(如下所述)，如果被任命的高管及時簽署並且沒有撤銷對我們有利的索賠釋放，該被任命的高管將獲得以下福利：

·一次付清現金，相當於被任命的執行幹事在緊接終止合同前有效的年度基本工資的150%(在El Tabib先生的情況下，為100%)(或者，如果終止合同是由於基於基本工資大幅減少而辭職，則與緊接減少之前的有效水平相同)，或者如果更高，則等於緊接控制權變更之前的有效水平；

·一筆現金付款，相當於被任命的執行幹事在終止工作的日曆年有效的目標年度獎金的150%(在El Tabib先生的情況下，為100%)(按比例計算該被任命的執行幹事在該日曆年受僱的天數)；

·僅適用於Leach和Swanson先生，如果此類終止(或在本次發售完成後，因死亡或殘疾而終止)發生在與現金業績獎勵或獎金相關的業績期間結束之後，並在就以下事項支付之前

這類業績期間已支付給被任命的執行幹事，一筆現金付款，相當於被任命的執行幹事假若留任至領取現金業績獎勵或獎金的規定日期，本應獲得的現金業績獎勵或獎金；

·為被指名的執行幹事和被指名的執行幹事的合格受撫養人支付自終止之日起最多18個月(或在El Tabib先生的情況下，為12個月)根據《眼鏡蛇法案》支付的保險費，或在支付《眼鏡蛇法案》保險費違反適用法律或根據適用法律須繳納消費税的情況下，按月支付相同期間的應税保險費；以及

·100%加快了所有未完成股權獎勵的歸屬和可行使性，截至(I)終止之日或(Ii)緊接控制權變更之前的較晚者，由被任命的執行幹事持有，並遵守基於持續服務的歸屬標準，但不受達到任何基於業績的歸屬標準或其他類似歸屬標準的約束。

根據與Leach及Swanson先生訂立的控制權及遣散費變更協議，如在控制權變更期間內，(I)吾等(或吾等的任何附屬公司)無故及在本次發售完成後因死亡或傷殘以外的原因而終止聘用該高管，或(Ii)其有充分理由終止聘用，則適用的獲委任高管將因控制權變更而被符合資格終止聘用。根據El Tabib先生的控制權變更和遣散費協議，如果在控制權變更期間內，(I)我們(或我們的任何子公司)無故且非因死亡或殘疾而終止僱傭，或(Ii)他有充分理由終止僱傭，則他將經歷與控制權變更相關的符合資格的解僱。

如果根據這些控制權變更和遣散費協議規定的任何金額或以其他方式支付給我們被任命的高管的任何金額將構成《國税法》第280G條所指的“降落傘付款”，並可能需要繳納相關消費税，則被任命的高管將有權根據被任命的高管變更控制權或遣散費協議獲得全額福利，或獲得較低的金額，從而導致沒有一部分福利需要繳納消費税，兩者以導致被任命的高管獲得較大金額的税後福利為準。控制權和遣散費協議的變化不要求我們提供任何税收總額付款。

高管激勵性薪酬計劃

我們的董事會通過了一項高管激勵性薪酬計劃，或稱激勵性薪酬計劃。我們的激勵薪酬計劃允許我們向激勵薪酬計劃管理人選擇的員工授予激勵獎勵，通常以現金支付，包括我們指定的高管。

根據我們的激勵性薪酬計劃，管理員將確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可以包括但不限於以下目標：實現研發里程碑；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續簽；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益(可能包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和淨税前收益)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於S指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；內部回報率；領導力發展或繼任規劃；執照或研究合作安排；市場份額；淨收益；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新平臺創新；出版商或客户數量；運營現金流；運營費用；運營利潤率；間接費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷衡量；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；回報

資產回報率；資本回報率；股本回報率；投資回報率；銷售回報率；收入；收入增長；銷售業績；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資金；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如管理員所確定的，績效目標可基於美國公認會計原則(GAAP)或非GAAP結果，並且任何實際結果可由管理員在確定績效目標是否已達到時針對一次性項目或未編入預算的或意外項目和/或激勵薪酬計劃下的實際獎勵的支付進行調整。目標可以基於管理員確定的任何相關因素，例如基於個人、部門、投資組合、項目、業務單位或公司範圍。所使用的任何標準都可以根據管理員確定的基礎進行衡量。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。管理員還可以確定目標獎勵或其中的一部分將不具有與其相關聯的績效目標，而是將由管理員單獨酌情授予(如果有的話)。

我們的董事會或由董事會任命的委員會(在董事會另有決定之前，這將是我們的薪酬委員會)管理我們的激勵性薪酬計劃。我們激勵薪酬計劃的管理人可在支付獎勵前的任何時間，自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵，或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或加權。

實際的獎勵通常只有在獲得並批准後才會以現金(或等價物)支付。除非管理員另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日之前一直由我們僱用。管理人保留根據我們當時的股權補償計劃授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該權益獎勵可能具有管理人決定的條款和條件，包括歸屬。獎勵的支付發生在獲得獎勵之後，但不遲於我們的激勵薪酬計劃中規定的日期。

我們的獎勵補償計劃下的每一項獎勵將根據我們(或我們的任何母公司或子公司)在授予獎勵之日生效的任何追回政策，或根據我們的證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求我們(或我們的任何母公司或子公司)必須採用的任何其他追回政策，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，進行扣減、取消、沒收或退還。此外，我們的薪酬委員會可就獎勵薪酬計劃下的獎勵實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的重新收購權。根據退還政策追回賠償一般不會使參與者有權根據與吾等或吾等的任何母公司或附屬公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。此外，我們的薪酬委員會可在根據激勵薪酬計劃提供獎勵時指定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時受到減少、取消、沒收或補償，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或業績條件。在會計重述的情況下，獲獎者將被要求償還在某些情況下獲得或應計的賠償金所獲得的收益的一部分。

我們的董事會和管理人將有權修改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。

員工福利和股票計劃

2024年股權激勵計劃

我們的董事會已經通過，我們的股東已經批准了我們的2024年股權激勵計劃(我們的2024年計劃)。我們的2024計劃於緊接本招股説明書生效日期(計劃生效日期)之前的一個工作日生效。我們的2024計劃規定向我們的員工和母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。

授權股份。根據我們的2024年計劃，我們保留供發行的A類普通股的股份總數將等於(I)4,300,000股加上(Ii)相當於(A)根據我們2011年計劃授予的受股票期權或類似獎勵限制的任何股份，該等股份在計劃生效日期或之後到期或以其他方式終止，而沒有全部行使或發行；(B)在計劃生效日期或之後，(C)根據計劃生效日期或之後，因未能歸屬而被沒收或購回的任何股份，而根據第(Ii)條，A類普通股的最大數量將加入我們的2024計劃，相當於14,957,531股。此外，根據我們的2024計劃，我們的A類普通股可供發行的股票數量還將包括從我們的2025財年開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：

·540萬股A類普通股；

·截至上一財年最後一天，我們所有類別普通股流通股的5%；或

·管理人可在不遲於上一財政年度的最後一天確定的其他數額。

如果獎勵到期或在沒有完全行使的情況下變得不可行使，根據交換計劃交出，或者對於限制性股票、限制性股票單位、表演單位或表演股票，由於未能授予，我們沒收或回購了未購買的股票(或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股票)將可用於我們2024計劃下的未來授予或出售(除非我們的2024計劃已終止)。關於股票增值權，根據我們的2024計劃，只有實際發行的淨股票將不再可用，而股票增值權下的所有剩餘股票將繼續可供未來根據我們的2024計劃授予或出售(除非我們的2024計劃已終止)。根據我們的2024計劃實際發行的股票將不會退還給我們的2024計劃，除非根據授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位發行的股票被我們回購或沒收給我們，這些股票將可用於未來根據我們的2024計劃授予。根據我們的2024計劃，用於支付獎勵的行使價或購買價或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致我們2024計劃下可供發行的股票數量減少。

計劃管理。我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理我們的2024計劃。我們預計，我們董事會的薪酬委員會將最初管理我們的2024計劃。此外，如果我們確定我們的2024計劃下的交易符合規則16b-3的豁免條件，則此類交易的結構將滿足規則16b-3的豁免要求。除非適用法律禁止，管理人可以將2024年的日常管理委託給一個或多個個人

計劃和2024年計劃中分配給它的任何職能。任何此類授權均可隨時撤銷。

根據我們2024計劃的規定，管理人將有權管理我們的2024計劃，並做出所有決定，並採取所有被認為是必要或可取的行動，例如，有權確定我們A類普通股的公平市場價值；選擇可能被授予獎勵的服務提供商；決定每項獎勵所涵蓋的股票數量或美元金額；批准獎勵協議的形式，以便在我們的2024計劃下使用；確定獎勵的條款和條件(如行使價格、可行使獎勵的時間或次數、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制)；規定、修訂和廢除與2024計劃有關的規則和條例，並通過與2024計劃有關的子計劃(包括規則、條例和子計劃，目的是促進遵守非美國法律，簡化對2024計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商的獎勵的税收優惠待遇)；解釋和解釋我們的2024計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款；修改或修改每項獎勵，例如延長獎勵的離職後可行使期的酌情決定權(期權或股票增值權將不會超過其最初的最高期限)；如果管理人認為暫停獎勵的可行使性對於行政目的是必要的或適當的，或為了遵守適用法律(但必須在獎勵的最長期限和離職後可行使期到期前解除，除非這樣做不符合適用法律)；決定獎勵是以股票、現金還是以股票和現金的任何組合進行；對參與者轉售任何股票的時間和方式或參與者隨後轉讓任何股票的時間和方式施加管理人認為適當的任何限制、條件或限制；並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票。管理人還將有權啟動一項交換計劃，通過該計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(可能具有更高或更低的行使價格和/或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，通過該計劃，參與者將有機會將未完成的獎勵轉移到由管理人選擇的金融機構或其他個人或實體，或通過該計劃增加或減少未完成獎勵的行使價格。行政長官的決定、解釋和其他行動將是最終的，並對所有參與者具有約束力。

股票期權。我們將能夠根據我們的2024計劃授予股票期權。根據我們的2024計劃授予的期權的每股行使價格必須至少等於授予日我們A類普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過十年。對於擁有我們(或我們的任何母公司或子公司)所有類別流通股投票權超過10%的員工的任何激勵股票期權，激勵股票期權的期限不得超過五年，且激勵股票期權的每股行權價必須至少等於授予日我們A類普通股的公平市值的110%。管理人將確定期權行權價格的支付方式，其中可能包括現金、股票或管理人在適用法律允許的範圍內接受的其他財產。參與者作為服務提供者的地位結束後，參與者將能夠在參與者的期權協議中規定的時間段內行使參與者的期權的既得部分。在授標協議中沒有指定時間的情況下，如果服務提供商身份終止是由於死亡或殘疾，則在服務提供商身份終止後12個月內，期權的既得部分仍可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有規定時間的情況下，期權的既得部分在服務提供商地位終止後的三個月內仍可行使。此外，如果參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾以外的原因而終止，並且參與者的服務提供商身份終止後行使期權將導致根據《交易法》第16(B)條承擔責任或違反《證券法》的註冊要求，期權協議可規定延長期權服務後行使期限。但是，選擇權不能在以後執行

而不是它的任期屆滿。根據我們2024計劃的規定，管理人將決定選項的其他條款。

股票增值權。根據我們的2024計劃，我們將能夠授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以A類普通股相關股票的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。根據我們2024計劃的規定，管理人將決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使，以及是否以現金或我們A類普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%。參與者作為服務提供者的地位終止後，有關行使期權的相同規則將適用於參與者的股票增值權。

限制性股票。根據我們的2024年計劃，我們將能夠授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們A類普通股的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據我們的2024年計劃的規定，決定此類獎勵的條款和條件。管理人將能夠施加其認為適當的任何歸屬條件(例如，管理人可根據特定績效目標的實現或對我們的持續服務來設置限制)，但管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限制性股票單位。根據我們的2024年計劃，我們將能夠授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於我們A類普通股一股的公平市場價值的簿記分錄。根據我們2024計劃的規定，管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續就業或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。

績效單位和績效份額。根據我們的2024計劃，我們將能夠授予績效單位和績效股票。績效單位和績效份額是隻有在實現管理員設定的績效目標或在其他情況下授予獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情確定績效目標或其他歸屬標準，這些標準將根據達到這些標準的程度，確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定減少或免除該業績單位或業績份額的任何業績目標或其他歸屬條款。績效單位將具有由管理員在授予日期或之前建立的初始值。業績股票的初始價值將等於授予日我們A類普通股相關股票的公平市場價值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

超出董事限制。在任何財政年度，非員工董事不得被支付、發放或授予現金薪酬和股權獎勵(包括根據我們的2024計劃頒發的任何獎勵)。

總價值超過750,000美元，在參與者作為非員工董事初始服務的會計年度增加到1,000,000美元。

獎項不可轉讓。除非管理人或適用的獎勵協議另有規定，否則我們的2024計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在獲獎者有生之年行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件。

做了一些調整。如果我們的資本發生某些變化，為了防止我們2024計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整我們2024計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們2024計劃中規定的數字股票限制。然而，任何獎勵所涵蓋的股票數量始終是一個整數。

解散或清算。在我們建議的清算或解散的情況下，管理人將在該建議的交易生效日期之前儘快通知參與者，並且在未行使(關於期權或股票增值權)或未被授予(關於期權或股票增值權以外的獎勵)的範圍內，所有獎勵將在緊接該建議的交易完成之前終止。

控制權的合併或變更。我們的2024計劃規定，在我們的2024計劃定義的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的裁決將由管理人決定，無需參與者的同意。管理員不需要在交易中以類似的方式對待所有參與者、所有獎勵、由參與者持有的所有獎勵、相同類型的所有獎勵或獎勵的所有部分。

如果繼任公司不承擔或替代任何未完成的獎勵，則參與者將完全歸屬參與者並有權行使參與者的所有未償還期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件，除非管理人另有規定，或根據適用的獎勵協議或經管理人授權與參與者達成的其他書面協議。此外，除非管理人另有規定，或根據管理人授權與參與人簽訂的適用授標協議或其他書面協議，否則在控制權發生變化時，如果期權或股票增值權未被承擔或替代，管理人將以書面或電子方式通知參與人，該選擇權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於在參與者是董事外部人士時授予的獎勵，如果控制權發生變化，外部董事將完全歸屬參與者並有權行使參與者的所有未償還期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或經管理人授權與參與者達成的其他書面協議另有特別規定。

追回。管理人可以在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新獲得的限制。每項裁決將受制於我們自授予裁決之日起生效的追回政策，或我們可能為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的任何其他追回政策。管理員可以要求參與者取消、退還或補償我們所有人或

根據任何適用的退款政策或為了遵守適用的法律，賠償部分和根據賠償支付的任何金額。

修訂；終止管理人將有權修改、更改、暫停或終止我們的2024計劃，前提是此類行動不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與人和管理人雙方以書面形式達成一致。我們的2024計劃將繼續有效，直到管理人終止，但(I)自我們的2024計劃被我們的董事會通過之日起十年後，我們不得授予任何激勵性股票期權，以及(Ii)根據我們的2024計劃可供發行的股票數量的自動年度增加將僅在我們的董事會通過我們的2024計劃之日的十週年之前有效。

2024年員工購股計劃

我們的董事會已經通過，我們的股東已經批准了我們的2024員工股票購買計劃(我們的ESPP)。我們的ESPP在註冊説明書生效日期的前一個工作日生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們相信，允許我們的員工參與我們的ESPP計劃將為他們提供進一步的激勵，促進我們的成功和實現我們的公司目標。

授權股份。根據我們的ESPP計劃，我們總共將出售715,000股A類普通股。根據我們的ESPP計劃，我們A類普通股的可供出售的股票數量還包括從我們的2025財年開始的每個財年的第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：

·110萬股；

·截至上一財政年度最後一天，我們所有類別普通股流通股的1%；或

·管理人可以決定的其他數額。

行政部門。我們的董事會或董事會任命的委員會將管理我們的ESPP。我們預計，我們董事會的薪酬委員會將最初管理我們的ESPP。管理人將擁有完全和專有的自由裁量權來解釋、解釋和應用ESPP的條款，將部長職責委託給我們的任何員工，根據ESPP指定單獨的產品，指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP，確定資格，裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠，並建立它認為必要或合適的程序來管理ESPP，例如採用必要或適當的規則、程序、子計劃和認購協議的附件，以允許外籍或在美國境外受僱的員工參與ESPP。行政長官的調查結果、決定和決定將是最終的，並在法律允許的最大範圍內對所有參與者具有約束力。

資格。一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，我們的所有員工都有資格參加。管理人可在登記日期之前，針對在該登記日期授予的所有選項，確定以下僱員：(I)自僱員最後一次僱用日期以來尚未完成至少2年的服務(或管理人確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或管理人確定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過5個月(或管理人確定的較短時間段)，(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。

然而，根據我們的ESPP，員工不能被授予購買我們A類普通股的權利，如果該員工：

·緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買擁有我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的此類股票；或

·根據我們的所有員工股票購買計劃或我們的任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃，持有購買我們普通股股票的權利，如果該權利在任何時間流出，則按每個日曆年的普通股價值超過25,000美元的比率累計。

供貨期。我們的ESPP將包括一個組件，該組件允許我們按照本守則第423節的規定提供符合條件的產品，以及一個允許我們向指定公司提供不符合本守則第423節的要求的產品的組件，如我們的ESPP中所述。我們的ESPP提供連續的或六個月的招股期限。認購期將於每年5月15日及之後的第一個交易日或之後開始，但第一個認購期將於本招股説明書的生效日期或之後的第一個交易日開始，並將於2024年11月15日或之後的第一個交易日結束，第二個認購期將於同一天開始。除非管理員另有決定，否則每個提供期間將具有與提供期間相同的持續時間並與提供期間的長度一致的單個購買期間。

捐款。我們的ESPP將允許參與者通過貢獻(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買我們A類普通股的股票，最高可達其合格薪酬的15%，其中包括參與者的基本正常時間毛收入，但不包括佣金、激勵性薪酬、獎金、加班和班次溢價的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。除非管理人另有決定，否則在提供期間，參與者可以降低(但不能增加)參與者的繳款率一次，但如果降幅不是0%，參與者將被允許第二次降低到0%。

行使購買權。參與者貢獻和積累的金額將用於在每個招股期限結束時購買我們A類普通股的股票。在一個購買期內，每個參與者最多可以購買5,000股我們的A類普通股。股票的每股購買價將是A類普通股股票在發行期的第一個交易日或行使日的公允市值的85%的較低者。如果管理人確定我們的ESPP下的發售期間將有多個購買期，並且我們A類普通股的一股在行使日的公平市值低於我們A類普通股的一股在發售期的第一個交易日的公平市值，那麼在該行使日所有未行使的期權行使後，該發售期的所有參與者將自動從發售期中撤出，並將在緊隨其後的發售期中自動重新登記。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們A類普通股股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。參與者將不被允許將貸記到該參與者賬户的捐款或根據我們的ESPP授予的權利(遺囑、繼承法和分配法或我們的ESPP另有規定的除外)轉移到該參與者的賬户中。

控制權的合併或變更。我們的ESPP規定，在我們的ESPP定義的合併或控制權變更的情況下，繼承公司(或繼承公司的母公司或子公司)可以接管或取代每一項未完成的購買權。如果繼承人公司拒絕承擔或替代尚未行使的購買權，

將縮短與購買權相關的日期，並將設定一個新的行使日期，該日期將在擬議合併或控制權變更的日期之前。管理員將通知每位參與者行使日期已更改，參與者的選擇權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前參與者已退出要約期。

修訂；終止管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP將在2044年自動終止，除非我們更早終止它。

2011股權激勵計劃

我們在2011年通過了我們的2011年計劃。我們的2011年計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的任何員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

就在2024年計劃生效之前，我們的2011年計劃終止了，根據我們的2011年計劃，不會再授予任何額外的獎勵。然而，我們的2011年計劃將繼續管理之前根據我們的2011年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件，直到該等未完成獎勵被行使、終止或到期為止。

授權股份。截至2023年12月31日，(I)9,457,531股A類普通股已根據我們的2011年計劃預留供發行，(Ii)根據我們的2011年計劃，購買4,516,612股A類普通股的期權已發行，以及(3)根據我們的2011年計劃，已發行的限制性股票有113,846股。

計劃管理。我們的2011年計劃由我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會管理。根據我們2011年計劃的規定，管理人有權管理我們的2011年計劃，並做出管理我們2011年計劃所需或適宜的所有決定，例如，有權確定我們A類普通股的公平市場價值；選擇可能被授予獎勵的服務提供商；決定每項獎勵所涵蓋的股票數量；批准獎勵協議的形式，以便在我們的2011年計劃下使用；確定獎勵的條款和條件(如行使價格、可行使獎勵的時間或次數、任何歸屬加速或豁免或沒收限制以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制)；規定、修訂和廢除與2011年計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規則和條例；解釋和解釋我們2011計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵；修改或修改每項裁決，如延長離職後獎勵可行使期和延長期權最長期限的酌處權；允許參與人推遲收到根據獎勵應支付給該參與人的現金或股票。管理人還有權建立交換計劃，通過該交換計劃，未完成的獎勵可以被交出或取消，以換取相同類型的獎勵(其可以具有更高或更低的行使價格和/或不同的條款)、不同類型的獎勵和/或現金，通過該交換計劃，參與者將有機會將未完成的獎勵轉移到由管理者選擇的金融機構或其他個人或實體，或者通過該計劃來增加或減少未完成的獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。

股票期權。我們可能會根據2011年的計劃授予股票期權。根據我們2011年計劃授予的期權的每股行權價必須至少等於授予日我們A類普通股的公平市場價值。激勵性股票期權的期限不得超過十年。對於擁有我們(或我們的任何母公司或子公司)所有類別流通股表決權10%以上的員工的任何激勵股票期權，激勵股票期權的期限不得超過五年和激勵股票的每股行權價。

期權必須至少等於授予日我們A類普通股的公平市場價值的110%。管理人將確定期權行權價格的支付方式，其中可能包括現金、股票或管理人在適用法律允許的範圍內接受的其他財產。參與者的服務提供者身份終止後，參與者將能夠在因參與者死亡或殘疾而終止服務提供者身份後6個月、因任何其他原因而終止服務提供者身份後30天或參與者的期權協議規定的任何較長時間內行使參與者的期權的既得部分。但是，期權期滿後不得行使期權。

股票增值權。我們可能會根據2011年的計劃授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以A類普通股相關股票的公平市場價值獲得增值。股票增值權的期限不得超過十年。根據我們2011年計劃的條款，管理人將決定股票增值權的其他條款，包括何時可以行使，以及是否以現金或我們A類普通股的股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權的行使而發行的股票的每股行權價將不低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%。參與者作為服務提供者的地位終止後，有關行使期權的相同規則將適用於參與者的股票增值權。

限制性股票。根據我們2011年的計劃，我們可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予我們A類普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據我們2011年計劃的規定，決定此類獎勵的條款和條件。管理人將能夠施加其認為適當的任何歸屬條件(例如，管理人可根據特定績效目標的實現或對我們的持續服務來設置限制)，但管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。限制性股票獎勵的接受者通常在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。

限制性股票單位。根據2011年的計劃，我們可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於我們A類普通股一股的公平市場價值的簿記分錄。根據我們2011年計劃的規定，管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準以及支付形式和時間。管理人可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(如繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的限制性股票單位。此外，管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。

獎項不可轉讓。除非管理人另有規定，否則我們的2011年計劃一般不允許轉讓獎勵，只有獲獎者才能在獲獎者有生之年行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件。

做了一些調整。如果我們的資本發生某些變化，為了防止我們2011年計劃下的收益或潛在收益的減少或擴大，管理人將調整我們2011年計劃下可能交付的股票數量和類別，和/或我們2011年計劃中規定的每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格。

解散或清算。在我們建議的清算或解散的情況下，管理人將在建議的交易生效日期之前儘快通知參與者，如果沒有行使，所有獎勵將在建議的交易完成前立即終止。

控制權的合併或變更。我們的2011年計劃規定，在2011年計劃定義的合併或控制權變更的情況下，每個未完成的裁決將由管理人決定，無需參與者的同意。管理員不必以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。

如果繼任公司不承擔或替代任何未完成的獎勵，參與者將完全歸屬參與者並有權行使參與者的所有未償還期權和股票增值權，對受限股票和受限股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件。如果在控制權發生變化時，期權或股票增值權沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

修訂；終止董事會有權修改我們的2011年計劃，前提是此類行動不損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方以書面形式達成一致。如上所述，就在我們的2024年計劃生效之前，我們的2011年計劃將終止，並且不會根據我們的2011年計劃授予任何進一步的獎勵。然而，我們的2011年計劃將繼續管理我們2011年計劃之前授予的未完成獎項的條款和條件。

401(K)計劃

我們為所有美國員工維持符合納税條件的401(K)退休計劃。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇通過向401(K)計劃繳費，在税前或税後(Roth)的基礎上，根據適用的年度法規限制，推遲至所有符合條件的薪酬。401(K)計劃授權僱主提供安全港捐款。我們打算讓我們的401(K)計劃符合準則第401(A)和501(A)節的資格，以便員工對我們401(K)計劃的税前貢獻和從這些貢獻中賺取的收入在從我們的401(K)計劃分配之前不應向員工納税，而Roth貢獻的收入在從401(K)計劃分配時不應納税。

退還政策

作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能需要償還他們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的薪酬。此外，我們將根據美國證券交易委員會和適用的證券交易所要求，實施符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的賠償補償政策。

董事及高級人員的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程均在本次發售完成時生效，規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償我們的員工和其他代理或其他人員。我們修改和重述的公司註冊證書消除了我們的董事和高級管理人員因違反我們董事或高級管理人員的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，

在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律禁止我們修改和重述的公司證書限制我們的董事或高級管理人員對以下事項的責任：

·任何違反董事或高管對我們或我們股東忠誠義務的行為；

·董事或官員不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·對於董事，非法支付股息或非法回購或贖回股票；

·董事或高級人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；以及

·對於一名軍官，任何由我們或根據我們的權利採取的行動。

如果修改特拉華州法律以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則我們董事和高級管理人員的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們修改和重述的公司註冊證書並不消除董事或高級職員的注意義務，在適當的情況下，根據特拉華州的法律，衡平救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。這一規定也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律所承擔的責任。根據我們修訂和重述的附例，我們還將被授權代表我們被要求或允許賠償的任何人購買保險。

除了本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所要求的賠償外，我們已在完成發售前與我們的每名董事會成員及若干高級職員訂立賠償協議。這些協議規定，董事及高級職員在擔任高級職員、董事高級職員、代理人或受信人期間的任何行動、訴訟、法律程序或替代爭議解決機制或聽證、查詢或調查中產生的某些費用和責任，如因他們是或曾經是董事高級職員、僱員、代理人或受託人，或因他們在擔任董事高級職員、董事高級職員、代理人或受信人期間的任何作為或不作為，或他們是應我們的要求作為董事高級職員、董事高級職員、高級職員、代理人或受信人而被威脅成為前述事項的一方，或因他們是應我們的要求而服務另一實體的僱員、代理人或受託人。在由我們或我們的任何子公司提起的訴訟或訴訟中，如果法院判定受賠償方被禁止接受賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和附例條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，是不可執行的。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。