證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第1號修正案）*

TH 國際 有限公司

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.00000939586994067732美元

（證券類別的標題）

G8656L 106
（CUSIP 號碼）

保羅·洪
笛卡爾資本集團有限責任公司
第五大道 505 號，15 樓
紐約州紐約 10017
(212) 461-6300

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

2023年3月30日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明 以報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。

為了1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條的目的，此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該條款的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

*參見本附表 13D 第 5 項。

第 1 項。安全與發行人

附表13D的第1號修正案（“ 1號修正案”）涉及開曼羣島公司TH International Limited（“發行人”）的普通股，每股面值0.00000939586994067732美元（“普通股”），並修訂和補充了2022年10月21日提交的 附表13D的初始聲明（“初始附表13D”）以及經修訂的 “附表13D”）。本第 1 號修正案中使用但未定義的大寫 術語應具有初始附表 13D 中賦予它們的相同含義。

第 2 項。身份和背景

特此對初始附表 13D 第 2 項進行修訂和重述，內容如下：

(a) 本 附表13D是代表 (i) Pangaea Two 收購控股公司 XXIIA Limited（“XXIIA”）共同提交的，該公司是根據英國法律註冊成立 的公司；（iii）根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 Pangaea Two，LP，a 有限合夥企業，（iv）Pangaea Two GP，LP，一家特拉華州有限合夥企業，（v）特拉華州有限責任公司 Pangaea Two Admin GP，LLC，一家特拉華州有限責任公司，（vi）Pangaea Three-B，LP，獲豁免的 有限合夥企業根據開曼羣島法律組建，（vii）Pangea Three GP，LP，根據開曼羣島法律 組建的豁免有限合夥企業，（viii）開曼羣島有限責任公司Pangaea Three Global GP，LLC，（ix）Cartesian Capital Group，特拉華州有限責任公司（“Cartesian”），（x）Peter Yu（以及XXIIA、IV Holdings），Pangaea Two， LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC，Pangaea Three-B，LP，Pangaea Three GP，LP，Pangaea Three GP，LP，Pangaea Three GP，LLC 和笛卡爾， 統稱為 “報告人”）。(iii) — (ix) 中列出的舉報人以下稱為 “Pangea實體”。申報人已簽訂聯合申報協議，日期為2023年4月3日，該協議的副本 作為附錄99.1附於此。

XXIIA 由 Pangaea Two, LP 控制。Pangaea Two GP, LP 是 Pangaea Two, LP 的普通合夥人。Pangaea Two Admin GP, LLC 是 Pangaea Two GP, LP 的普通合夥人。Holdings IV 由 Pangaea Three-B, LP 控制。Pangaea Three GP, LP 是 Pangaea Three-B, LP 的普通合夥人 。Pangaea Three Global GP, LLC是Pangea Three GP, LLC的普通合夥人。笛卡爾是Pangaea Two Admin GP, LLC和Pangea Three Global GP, LLC的唯一和管理的 成員。Peter Yu 是 Cartesian 的管理成員。因此，餘先生可能被視為 對據報由XXIIA、Holdings IV和Pangea實體實益擁有的證券擁有投票權和處置控制權。

(b) 每位申報人的 營業地址均為 c/o Cartesian Capital Group, LLC，地址：紐約州紐約第五大道505號15樓，郵編10017。

(c) XXIIA、Holdings IV和Pangea實體目前的主要業務是進行私募股權和相關投資。

(d) 據舉報人所知，在 中，本第 2 項 (a) 段中確定的任何實體或個人在過去五年中均未被判犯有任何刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）。

(e) 據舉報人所知，本第 2 項 (a) 段中提及的實體或個人均未成為民事訴訟或具有司法管轄權的司法或行政機構的 當事方，因此此類訴訟過去或現在 受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦 或州管轄的活動證券法或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 本第2項 (a) 段規定了XXIIA、Holdings IV和Pangea實體的每個 的註冊管轄權。Peter Yu 是 美國公民。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對初始附表 13D 第 3 項進行修訂和重述，內容如下：

申報人是 的所有關聯公司，Cartesian是一家進行私募股權和相關投資的私人投資公司。資金來源是申報人的投資 資本。

特此以引用方式納入第 4 項 中列出的信息。

第 4 項。交易目的。

特此對初始附表 13D 第 4 項進行修訂 ，並在其末尾增加了以下內容作為補充：

2023年3月16日，XXIIA向Pangea Two, LP分發了9,518,954股普通股，Pangaea Two, LP依次向其股權持有人分配了4,759,477股普通股。2023 年 3 月 30 日，發行人 Holdings IV、PLK APAC Pte.根據新加坡法律組建和存在的公司有限公司（“PLK”）和開曼羣島豁免公司PLKC International Limited（“目標”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）。 根據SPA的條款和條件，發行人以3510萬美元的預付股權從Holdings IV和PLK手中收購了目標公司的100％股權（ “收購”），以換取新發行的普通股，定價為自收購公告之日起2023年2月8日過去40個交易日VWAP（定義見SPA）的85％，導致 共發行了11,466,574股普通股（“NCC”），其中10,319,917股普通股發行給 Holdings IV，1,146,657股普通股股票已發行給PLK。此外，基於相同估值的603,503股普通股將保留給員工股票期權計劃，相當於目標公司 價值的5％。除了上述預付股份對價 外，Holdings IV和PLK還將獲得相當於目標業務未來收入3％的遞延或有對價（“DCC”），發行人可隨時行使3500萬美元的收購權。DCC（包括 收購款項，如果有）將以新發行的普通股支付，定價為過去40個交易日VWAP的85％，自上一財年末 起，如果是收購，則從發行人選擇收購之日起。根據SPA的條款和條件 ，IV和PLK各控股公司（包括NCC和任何DCC）收到的普通股將受到某些鎖定 的限制，期限為：（x）對NCC而言，自收購完成之日起18個月；（y）對作為DCC一部分發行的每股普通股的 ，18個月後以及在該股票發行之日之後。 本附表 13D 中提及的 SPA 完全限定於 SPA，其副本作為附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入 。

Holdings IV 出於投資目的收購了普通股 股，並打算定期審查其投資，因此，可以隨時或從 不時決定，單獨或作為集團的一部分，(a) 通過公開市場購買、 私下協商交易或其他方式收購發行人的額外證券，(b) 處置發行人擁有的全部或部分證券在 公開市場、私下談判的交易或其他方面，(c) 進行私下談判與機構 交易對手進行衍生品交易，以對衝其在發行人證券中的部分或全部頭寸的市場風險，或（d）採取任何其他可用的 行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或者具有附表13D第4項第 (a) 至 (j) 條所述的一項或多項結果。任何此類收購或處置或其他交易均應遵守所有 適用的法律、法規和交易政策。無論此處包含任何內容，Holdings IV 都特別保留 更改其對任何或所有此類事項的意圖的權利。除本文另有規定外，Holdings IV目前沒有與附表13D第4項（a）至（j）條款中規定的任何行動有關或將導致任何行動的計劃或提案 。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此修訂初始附表 13D 第 5 項， 重述如下：

(a)，(b) 根據發行人提供的信息，本附表13D中反映的 實益所有權百分比基於截至2023年4月3日 3日已發行和流通的160,348,112股普通股。

Pangaea Two, LP 實益 共擁有67,952,499股普通股，包括其直接持有的4,759,477股普通股、XXIIA直接持有的57,002,004股普通股和XXIII直接持有的6,191,018股普通股，共佔發行人已發行普通股的42.4％。Pangeaa Two GP, LP實益共擁有70,074,942股普通股，包括Pangeaa Two GP, LP直接持有的20,886股普通股 ，由Pangeaa Two Parallel, LP直接持有的2,101,557股普通股（Pangea Two GP, LP 是其普通合夥人），以及由Pangeaa Two, LP實益擁有的上述普通股，後者在合計佔發行人已發行普通股的 43.7％。Pangaea Two Admin GP, LLC共實益擁有70,128,665股普通股， 包括由Pangaea Two Management, LLC直接持有的53,723股普通股（Pangaea Two Admin GP, LLC是 的普通合夥人）和由Pangeaa Two GP, LLC實益擁有的上述普通股，總共佔發行人已發行普通股的43.7％ 。笛卡爾和餘先生共同實益擁有共計80,448,582股普通股， 包括XXIIA直接持有的57,002,004股普通股，IV控股直接持有的10,319,917股普通股，XXIII直接持有的6,191,018股普通股，Pangaea Two，LP，2,101,557 Pangaea Two Parallel, LP 直接持有的普通股，Pangaea Two Management, LP 直接持有的53,723股普通股和Pangaea Two GP, LP直接持有的20,886股普通股 ，合計相當於50.2股發行人已發行普通股的百分比。

由於是笛卡爾的管理成員，餘先生可能被視為實益 擁有並分享投票和處置由XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangea實體、 Pangaea Two Parallel、LP和Pangea Two Management, LP實益擁有的普通股的投票權和處置權。

Pangaea Two、LP、Pangeaa Two GP、LP、Pangaea Two Admin GP、LP、Pangaea Three GP、LP、Pangeae Three GP、LP、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LP、Cartesian 和餘先生均宣佈放棄} LP（視情況而定），本報告不得解釋為承認就該法第 13（d）節而言，任何申報人是任何已申報證券的受益所有人。Cartesian 的個人成員、經理和執行官還宣佈放棄對XXIIA、Holdings IV、 XXIII、Pangea Two Parallel、LP和Pangeaa Two Parallel、LP和Pangea Two Management、LP和Pangeaa Two Management, LP的實益所有權，且本報告不得解釋為承認這些人是任何普通股的受益所有人 任何目的的股票。

(c) 除本文規定的 外，每位申報人均報告説，在過去的60天內，無論是本附表13D 第2項中提及的任何其他人，都沒有進行任何普通股交易，據其所知。

(d) 除第 2 項和本第 5 項中另有描述的 外，除申報人外，沒有其他人有權或指示 收取第 5 項所述發行人實益擁有的任何證券的股息或出售收益。

(e) 不適用 。

第 7 項。材料將作為展品提交。

特此修訂初始附表 13D 第 7 項 ，將附錄 99.1 重述如下，並在附錄 99.4 末尾包括附錄 99.4：

簽名

經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。