正如 2024 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

庫拉腫瘤學有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		61-1547851
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
12730 High Bluff Drive，400 套房，加利福尼亞州聖地亞哥		92130
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Kura Oncology, Inc. 2023 年激勵期權計劃

（計劃的完整標題）

Troy E. Wilson，博士，法學博士

總裁兼首席執行官

庫拉腫瘤學有限公司

12730 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 500-8800

（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

查爾斯·J·拜爾先生 韋德·安德魯斯，Esq Cooley LLP 10265 Science 中心驅動器 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 (858) 550-6000		特蕾莎·拜爾 首席法務官兼祕書 庫拉腫瘤學有限公司 12730 High Bluff Drive，400 套房 加利福尼亞州聖地亞哥 92130 (858) 500-8800

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份S-8表格的註冊聲明（註冊聲明）登記了Kura Oncology, Inc.（註冊人）根據註冊人2023年激勵期權計劃（ 激勵計劃）保留並可供發行的 600,000股普通股，每股面值0.0001美元（股票）。

2023 年 12 月 18 日，根據註冊人董事會（董事會）薪酬委員會的建議，董事會通過並批准了激勵計劃，預留 600,000 股股票，專門用於向以前不是註冊人僱員或董事的個人授予非法定股票期權（或關注善意根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，失業期），作為個人在 註冊人處工作的誘因材料。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過和批准的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的 介紹性説明的規定，本註冊聲明中省略了 表格S-8第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中指定信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的 參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式在本註冊聲明中納入先前根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（《交易法》）向證券 和交易委員會（委員會）提交的以下文件（如適用）：

(1)

2024年2月27日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的註冊人年度報告 10-K表格；

(2)

註冊人於 2024 年 1 月 26 日和 2024 年 1 月 30 日向 委員會提交的 8-K 表格最新報告（提供而非提交的信息）；以及

(3)

在 2015 年 11 月 4 日 向委員會提交的 8-A 表格註冊人註冊聲明中根據 交易法第 12 條註冊的註冊人普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在本註冊聲明發布之日或之後以及在生效後提交 份之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的證物除外）對本註冊聲明的修訂，指明所發行的所有證券均已售出或註銷所有證券但仍未售出的證券被視為以引用方式納入本註冊聲明 ，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分；提供的,然而，被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息不應被視為 以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明 而言，在本文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人是根據特拉華州法律註冊成立的。特拉華州 《通用公司法》（DGCL）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、 行政還是調查行動（由該公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事人，因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或正在應該 公司的要求擔任高管，其他公司或企業的董事、僱員或代理人。賠償可能包括 該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何 刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為公司提起或已完成的 訴訟或訴訟當事方的人，理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應該公司的要求作為董事、高級職員、 或僱員代理人任職另一家公司或企業的。賠償可能包括該人為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理的費用（包括律師費），前提是 該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，除非經司法批准，則不允許賠償。 裁定該高管或董事對公司負有責任。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護，則公司必須賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費 ）。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂的 和重述的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司 的董事不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下任何責任除外：

•

董事從中獲得不正當個人利益的交易；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書包括這樣的條款。任何 高級管理人員或董事在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用應由註冊人在向註冊人交付承諾時支付，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得註冊人的賠償，則應由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還預付的所有 款項。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付 股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。如果董事在非法行為獲得批准時缺席，或者當時持異議，可以將其對這類 行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄下來，從而逃避責任。

在 DGCL 允許的情況下，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求 註冊人賠償此類人員在與任何此類人可能受到的任何訴訟、訴訟或訴訟 （包括衍生訴訟）（無論是實際的還是受到威脅的）中實際和合理產生的任何和合理的費用和開支（包括律師、證人或其他專業費用）由於該人是或曾經是董事或高級管理人員或現在而成為一方當事人或者正在或擔任註冊人或任何註冊人關聯企業的高級職員、董事、僱員或 代理人，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言， 沒有合理的理由認為其行為是非法的。賠償協議還規定了某些程序，這些程序將適用於根據該協議提出的賠償要求。

目前，沒有涉及任何註冊人董事或執行官的未決訴訟或訴訟要求或允許的 賠償，註冊人不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

註冊人有一份保險單，為其高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括根據《證券法》或其他原因產生的 負債。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照2017年6月14日提交的註冊人 8-K表格的附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的註冊人章程（參考2017年6月14日提交的註冊人8-K表附錄3.2）。
4.3		註冊人普通股證書表格（參照2015年3月12日提交的註冊人8-K表附錄4.1納入，包含1.01、2.01、3.02、4.01、5.01、5.02、5.02、5.03、5.06和9.01項）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意。請參閲附錄 5.1。
24.1*		委託書。請參閲此處的簽名頁。
99.1		Kura Oncology, Inc. 2023年激勵期權計劃及股票期權授予通知、期權協議及其下的行使通知（參照2023年12月22日提交的註冊人8-K表附錄99.1納入 ）。
107*		申請費表

*

隨函提交

第 9 項。承諾。

A.	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)	包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)	在招股説明書中反映在註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。

儘管如此，如果總體而言，交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中列出的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果註冊聲明在表格S-8上，則{ br} (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的 報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B.	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

C.	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月27日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命特洛伊·威爾遜博士、法學博士和 託馬斯·道爾以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權，以他或她的 的姓名、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，給予上述許可 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必需的每一項行為 和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Troy E. Wilson，博士，法學博士 Troy E. Wilson，博士，法學博士		總裁、首席執行官和 董事會主席 （首席執行官和財務官）		2024年2月27日
/s/ 託馬斯·道爾 託馬斯·道爾		財務與會計高級副總裁 （首席會計官）		2024年2月27日
/s/ 海倫·柯林斯，醫學博士 海倫·柯林斯，醫學博士		董事		2024年2月27日
/s/ Faheem Hasnain Faheem Hasnain		董事		2024年2月27日
/s/ 託馬斯·馬利 託馬斯·馬利		董事		2024年2月27日
/s/ 黛安·帕克斯 黛安·帕克斯		董事		2024年2月27日
/s/ 卡羅爾·謝弗 卡羅爾·謝弗		董事		2024年2月27日
/s/ Mary Szela 瑪麗·塞拉		董事		2024年2月27日