泰勒設備公司——美國證券交易委員會提交的10-Q表格

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

假設公司完成對459,015股股票的回購，截至2024年1月10日，已有未償還股票， 3,062,574註冊人普通股的股份，面值美元0.025每股。

泰勒設備有限公司

10-Q 表索引

第一部分	財務信息		頁號

	第 1 項。	財務報表

		截至2023年11月30日和2023年5月31日的簡明合併資產負債表	4

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的簡明合併收益表	5

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表	6

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的簡明合併現金流量表	7

		簡明合併財務報表附註	8

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	10
	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	17

	第 4 項。	控制和程序	17

第二部分	其他信息
	第 1 項。	法律訴訟	18
	第 1A 項。	風險因素	19
	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	19
	第 3 項。	優先證券違約	19
	第 4 項。	礦山安全披露	19
	第 5 項。	其他信息	20
	第 6 項。	展品	20

獨立註冊會計師事務所的報告			21
簽名		22

泰勒設備有限公司和子公司

簡明合併資產負債表	（未經審計）
	11月30日	5月31日
	2023	2023

資產
流動資產：
現金和現金等價物	`$3,161,073`	`$3,575,219`
短期投資	`31,749,306`	`24,514,757`
賬款和其他應收款，淨額	`4,072,100`	`5,553,504`
庫存	`6,856,688`	`5,941,304`
超過賬單的成本和預計收益	`1,722,509`	`4,124,182`
其他流動資產	`396,947`	`668,554`
流動資產總額	`47,958,623`	`44,377,520`

維護和其他庫存，淨額	`1,312,024`	`1,003,140`
財產和設備，淨額	`11,355,629`	`11,721,784`
其他資產	`239,956`	`210,120`
遞延所得税	`568,615`	`568,615`
	`$61,434,847`	`$57,881,179`
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	`$1,167,935`	`$1,717,657`
應計費用	`3,032,571`	`4,078,322`
超過成本和預計收益的賬單	`3,006,016`	`1,992,470`
流動負債總額	`7,206,522`	`7,788,449`

股東權益：
普通股和額外實收資本	`11,371,399`	`11,049,216`
留存收益	`45,957,467`	`42,128,256`
	`57,328,866`	`53,177,472`
庫存股——按成本計算	`(3,100,541)`	`(3,084,742)`
股東權益總額	`54,228,325`	`50,092,730`
	`$61,434,847`	`$57,881,179`

參見簡明合併財務報表附註。

泰勒設備有限公司和子公司

簡明合併損益表	（未經審計）		（未經審計）
	在截至11月30日的三個月中		在截至的六個月中 11月30日
	2023	2022	2023	2022


銷售額，淨額	`$10,339,875`	`$10,497,366`	`$20,263,503`	`$19,588,065`

銷售商品的成本	`5,529,208`	`6,129,268`	`11,068,260`	`11,728,210`

毛利	`4,810,667`	`4,368,098`	`9,195,243`	`7,859,855`

研究和開發成本	`84,081`	`315,301`	`213,155`	`690,647`
銷售、一般和管理費用	`2,672,926`	`2,296,334`	`5,008,883`	`4,234,372`

營業收入	`2,053,660`	`1,756,463`	`3,973,205`	`2,934,836`

其他收入，淨額	`398,688`	`153,045`	`760,006`	`193,043`

所得税準備金前的收入	`2,452,348`	`1,909,508`	`4,733,211`	`3,127,879`

所得税準備金	`471,000`	`350,000`	`904,000`	`566,000`

淨收入	`$1,981,348`	`$1,559,508`	`$3,829,211`	`$2,561,879`

普通股基本收益和攤薄後每股收益	`$0.56`	`$0.45`	`$1.09`	`$0.73`

參見簡明合併財務報表附註。

泰勒設備有限公司和子公司

股東權益簡明合併報表
	（未經審計）		（未經審計）
	在截至11月30日的三個月中		在截至11月30日的六個月中
	2023	2022	2023	2022

普通股
期初	`$102,168`	`$101,451`	`$102,127`	`$101,342`
為員工股票購買計劃發行股票	`3`	`6`	`6`	`15`
為員工股票期權計劃發行股票	`-`	`-`	`38`	100
期末	`102,171`	`101,457`	`102,171`	`101,457`
實收資本
期初	`10,965,730`	`10,263,098`	`10,947,089`	`10,227,916`
為員工股票購買計劃發行股票	`2,190`	`2,592`	`5,070`	`5,654`
為員工股票期權計劃發行股票	`-`	`-`	`15,761`	`32,120`
為服務發行的股票期權	`301,308`	`128,437`	`301,308`	`128,437`
期末	`11,269,228`	`10,394,127`	`11,269,228`	`10,394,127`
留存收益
期初	`43,976,119`	`36,843,269`	`42,128,256`	`35,840,898`
淨收入	`1,981,348`	1,559,508	`3,829,211`	`2,561,879`
期末	`45,957,467`	`38,402,777`	`45,957,467`	`38,402,777`
國庫股
期初	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`	`(3,084,742)`	`(2,915,002)`
為員工股票期權計劃發行股票	-	`-`	`(15,799)`	`-`
期末	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`
股東權益總額	`$54,228,325`	`$45,983,359`	`$54,228,325`	`$45,983,359`

參見簡明合併財務報表附註。

泰勒設備有限公司和子公司

簡明合併現金流量表
	（未經審計）
	11月30日
在截至的六個月中	2023	2022

經營活動：
淨收入	`$3,829,211`	`$2,561,879`
調整以調節淨收入與經營活動產生的淨現金流量：
折舊	`910,956`	`635,580`
為服務發行的股票期權	`301,308`	`128,437`
其他資產和負債的變化：
賬款和其他應收款，淨額	`1,481,404`	`(1,474,045)`
庫存	`(1,224,268)`	`393,916`
超過賬單的成本和預計收益	`2,401,673`	`(1,958,902)`
其他流動資產	`271,607`	`(186,070)`
應付賬款	`(549,722)`	`110,351`
應計費用	`(1,045,751)`	`(326,699)`
超過成本和預計收益的賬單	1,013,546	(32,879)
其他資產	`(27,343)`	`-`
淨經營活動	`7,362,621`	`(148,432)`

投資活動：
購置財產和設備	`(544,801)`	`(1,390,831)`
購買短期投資	`(7,234,549)`	`-`
其他投資活動	`(2,493)`	`(2,520)`
淨投資活動	`(7,781,843)`	`(1,393,351)`

籌資活動：
發行普通股的收益，淨額	`20,875`	`37,889`
收購庫存股票	`(15,799)`	`-`
淨融資活動	`5,076`	`37,889`
現金和現金等價物的淨變化	`(414,146)`	`(1,503,894)`

現金和現金等價物-年初	`3,575,219`	`22,517,038`

現金及現金等價物-結尾	`$3,161,073`	`$21,013,144`

參見簡明合併財務報表附註。

泰勒設備有限公司

簡明合併財務報表附註

1.隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和10-Q表的説明編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報截至2023年11月30日和2023年5月31日的財務狀況、截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性應計費用）。這些財務報表應與公司截至2023年5月31日的年度股東年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

2.截至財務報表發佈之日，公司已評估了可能在財務報表中確認或披露的事件和交易。

3.本財年任何時候都沒有利潤分享、分紅或任何其他性質的福利的準備金，也不會有任何規定。

4.在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月期間，淨收益分別除以3521,099和3,500,172（扣除美國國庫股），以計算每股淨收益。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間，淨收益分別除以3521,428和3,499,598（扣除美國國庫股），以計算每股淨收益。

5.截至2023年11月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表示全年業績的預期。

6.最近發佈的財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）指南要麼已經實施，要麼對公司不重要。

7.短期投資：

有時，公司將多餘的資金投資於流動利息收益工具。2023年11月30日和2023年5月31日的短期投資包括 “可供出售” 的貨幣市場基金、美國國債和以公允價值（近似成本）列報的公司債券。短期投資（24）在2023年12月至2026年12月期間的不同日期到期。未實現的持股收益和虧損將作為累計其他綜合收益的單獨組成部分列報，扣除遞延所得税。出售投資的已實現收益和虧損是使用特定的識別方法確定的。

使用定價模型對短期投資進行估值，最大限度地將可觀察的投入用於類似證券。這包括根據信用評級相似的發行人的可比證券的當前收益率來確定價值。

8.庫存：

	2023年11月30日	2023年5月31日
原材料	`$827,530`	`$673,453`
在處理中工作	`5,737,617`	`5,005,416`
成品	`355,541`	`330,435`
	`6,920,688`	`6,009,304`
減去過時備抵金	`64,000`	`68,000`
	`$6,856,688`	`$5,941,304`

9.收入確認：

當公司將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户時，或當時，收入即得到確認（通常按固定價格計算），其金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。在合同中承諾的非實質性商品或服務不被單獨評估為履約義務。

對於與客户簽訂的合同，如果公司兑現了對客户的承諾，即提供公司沒有其他用途的產品，並且公司對迄今為止已完成的包括利潤在內的進度有強制性的付款權，則公司將履行履約義務並使用迄今為止發生的成本與竣工時估計總成本相關的成本來衡量履行履行義務的進展情況，確認一段時間（通常不到一年）的收入。發生的成本代表已完成的工作，這些工作與將控制權移交給客户的情況相對應，因此最能説明這一點。合同成本包括人工、材料和管理費用。定期對費用估計數進行調整，在建合同預計蒙受的損失將在確定損失期間記入業務部門。向客户銷售的其他商品將在發貨給客户時根據合同價格和條款予以確認。在截至2023年11月30日的六個月中，57％的收入是按時間推移確認收入的合同，而在某個時間點確認收入的合同佔43％。在截至2022年11月30日的六個月中，61％的收入是按時間推移確認收入的合同，而39％的收入是在某個時間點確認的。

長期項目的分期付款通常是通過談判達成的。否則，一旦履約義務完成（通常在裝運和所有權轉讓時），即應付款。出於財務報表列報的目的，公司將進度賬單與未完成合同產生的總成本和確認的估計收益相抵消。該資產 “成本和超過賬單的估計收益” 是指確認的超過賬單金額的收入。負債是 “超過成本和估計收益的賬單”，是指超過確認收入的賬單。

如果適用，如果公司預計與客户簽訂合同的增量材料成本的收益將超過一年，並且成本預計可以收回，則公司將確認這些資產作為與客户簽訂合同的增量材料成本。截至2023年11月30日和2023年5月31日，公司在最初預計期限超過一年的未平倉合約上沒有任何實質性增量成本，因此此類成本按發生時記作支出。這些增量成本包括但不限於與客户簽訂合同所產生的銷售佣金。

10.2022年11月30日的損益表已重新分類，以符合2023年11月30日採用的列報方式。

11.應計費用：

	2023年11月30日	2023年5月31日
客户存款	`$363,568`	`$367,902`
人事成本	`2,080,341`	`3,023,501`
其他	`588,662`	`686,919`
	`$3,032,571`	`$4,078,322`

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

警示聲明

1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”。本項目2 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10季度其他內容及其附錄中不包含歷史事實的信息均為 “前瞻性陳述”。伴隨或限定或包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預測”、“潛在”、“展望”、“預測”、“預測”、“預測”、“預期”、“假設” 和 “假設” 等詞語的陳述構成前瞻性陳述，因此不能保證未來的表現。這些陳述涉及因素、風險和不確定性，這些因素的影響或發生可能導致實際結果與此類陳述中描述的預期結果存在重大差異。風險和不確定性可能包括客户和潛在客户削減資本預算；不斷變化的產品需求和行業產能；競爭和定價壓力的加劇；可能減少對公司產品需求的技術進步；影響公司產品需求的自然災害的種類、頻率和強度；以及其他因素，其中許多或全部是公司無法控制的。因此，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測未來業績。公司不承擔任何義務公開發布此處前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

運營結果

簡明合併損益表中包含的主要項目的同期變動摘要如下所示：

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的摘要比較
		增加/
		（減少）
銷售額，淨額		`$675,000`
銷售商品的成本		`$(660,000)`
研究和開發成本		`$(478,000)`
銷售、一般和管理費用		`$775,000`
其他收入（支出）		`$567,000`
所得税準備金前的收入		`$1,605,000`
所得税準備金		`$338,000`
淨收入		`$1,267,000`

某些固定價格合同下的銷售，在這些合同中，產品除了公司外沒有其他用途，而且公司對迄今為止已完成的包括利潤在內的進度擁有可執行的付款權，按完成百分比會計法進行核算，根據按成本與總估計成本的比率編制的竣工估算值來確認收入。成本包括與特定合同相關的所有材料費用以及直接和間接費用。

定期對費用估計數進行調整，預計在執行中的合同將蒙受的任何損失在確定損失期間記入業務部門。但是，在建合同的預期利潤將在合同有效期內予以確認。

出於財務報表列報的目的，公司將進度賬單與未完成合同產生的總成本和確認的估計收益相抵消。該資產 “成本和超過賬單的估計收益” 是指確認的超過賬單金額的收入。負債是 “超過成本和估計收益的賬單”，是指超過確認收入的賬單。

截至2023年11月30日的六個月中（所討論的所有數字均為截至2023年11月30日的六個月的數字，而截至2022年11月30日的六個月的數字相比之下）。

	截至11月30日的六個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
淨收入	$ 20,263,000	$ 19,588,000	$ 675,000	3%
銷售成本	11,068,000	11,728,000	(660,000)	-6%
毛利	$ 9,195,000	$ 7,860,000	$ 1,335,000	17%
... 佔淨收入的百分比	45%	40%

該公司的合併經營業績顯示，淨收入增長了3％，淨收入增長了49％。本期長期項目（“項目”）的收入比上一年的水平減少了1％。該公司在本期有29個項目在進行中，而去年同期為35個。本期除長期項目（非項目）以外的收入比上一年的水平高出14％。美國境內的總銷售額比去年同期增長了13％。對亞洲的總銷售額比去年同期下降了37％。與去年同期相比，航空航天/國防客户的銷售額有所增長（77％），參與建築物和橋樑建設的客户（-36％）和工業客户（-30％）的銷售額有所下降。航空航天/國防銷售的增長部分歸因於為多個傳統項目提供生產硬件和新開發計劃相結合。

本期毛利佔淨收入的百分比為45％，比去年同期（40％）高出五個百分點。管理層繼續與供應商合作，以提高對影響各自市場狀況的知名度。這些行動，加上公司持續改進舉措帶來的好處和銷量的增加，幫助提高了毛利率佔去年收入的百分比。

公司產品的銷售面向三大類客户：工業、結構和航空航天/國防。三大類客户的銷售明細如下：

	截至11月30日的六個月
	2023	2022
工業	8%	11%
結構性的	33%	54%
航空航天/國防	59%	35%

截至2022年11月30日，公司的待辦事項中有139份未結銷售訂單，總銷售額為1,810萬美元。截至2023年11月30日，該公司的待辦事項中有141份未結銷售訂單，總銷售額為3550萬美元。該公司預計將在2024和2025財年確認大部分積壓產品的收入。

公司的積壓、收入、毛利和淨收入各期波動。與前一時期相比，本期的變化不一定代表未來的結果。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月期間，按地理區域劃分的淨收入佔總淨收入的百分比如下：

	截至11月30日的六個月
	2023	2022
美國	87%	80%
亞洲	8%	13%
其他	5%	7%

研究和開發成本

	截至11月30日的六個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
研發	$ 213,000	$ 691,000	$ (478,000)	-69%
... 佔淨收入的百分比	1.1%	3.5%

由於泰勒阻尼矩框架項目的完成，研發成本比上年下降了69％。

銷售、一般和管理費用

	截至11月30日的六個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
S G & A	$ 5,009,000	$ 4,234,000	$ 775,000	18%
... 佔淨收入的百分比	25%	22%

銷售、一般和管理費用比上年增長了18％。這種增長主要是由於包括激勵性薪酬在內的員工薪酬成本增加。

上述因素使截至2023年11月30日的六個月的營業收入為39.73萬美元，比去年同期的293.5萬美元高出35％。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月的摘要比較
		增加/
		（減少）
銷售額，淨額		`$(157,000)`
銷售商品的成本		`$(600,000)`
研究和開發成本		`$(231,000)`
銷售、一般和管理費用		`$377,000`
其他收入（支出）		`$246,000`
所得税準備金前的收入		`$543,000`
所得税準備金		`$121,000`
淨收入		`$422,000`

截至2023年11月30日的三個月（所討論的所有數據均為截至2023年11月30日的三個月，而截至2022年11月30日的三個月）。

	截至11月30日的三個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
淨收入	`$10,340,000`	`$10,497,000`	`$(157,000)`	-1%
銷售成本	`5,529,000`	`6,129,000`	`(600,000)`	-10%
毛利	`$4,811,000`	`$4,368,000`	`$443,000`	10%
... 佔淨收入的百分比	47%	42%

該公司的合併經營業績顯示，淨收入下降了1％，淨收入增加了40萬美元。項目在本期記錄的收入比上一年的水平減少了5％。該公司在本期有16個項目正在進行中，而去年同期為28個。本期除長期建築項目（非項目）以外的收入比上一年的水平高出4％。美國境內的總銷售額比去年同期增長了17％。對亞洲的總銷售額比去年同期下降了75％。與去年同期相比，航空航天/國防客户的銷售額有所增長（79％），參與建築物和橋樑建設的客户（-41％）和工業客户（-40％）的銷售額有所下降。影響收入水平波動的情況如上文年初至今的比較所示。

本期毛利佔淨收入的百分比為47％，比去年同期（42％）高出五個百分點。該公司得以提高銷售價格，以收回過去一年中增加的材料和勞動力成本。管理層繼續與供應商合作，以提高對影響各自市場狀況的知名度。這些行動，加上公司持續改進舉措帶來的好處和銷量的增加，幫助提高了毛利率佔去年收入的百分比。

公司產品的銷售面向三大類客户：工業、結構和航空航天/國防。三大類客户的銷售明細如下：

	截至11月30日的三個月
	2023	2022
工業	9%	15%
結構性的	31%	52%
航空航天/國防	60%	33%

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月期間，按地理區域劃分的淨收入佔總淨收入的百分比如下：

	截至11月30日的三個月
	2023	2022
美國	92%	77%
亞洲	4%	17%
其他	4%	6%

研究和開發成本

	截至11月30日的三個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
研發	$ 84,000	$ 315,000	$ (231,000)	-73%
... 佔淨收入的百分比	0.8%	3.0%

由於泰勒阻尼矩框架項目的完成，研發成本比上年下降了73％。

銷售、一般和管理費用

	截至11月30日的三個月		改變
	2023	2022	金額	百分比
S G & A	$ 2,673,000	$ 2,296,000	$ 377,000	16%
... 佔淨收入的百分比	26%	22%

銷售、一般和管理費用比上年增長了16％。這種增長主要是由於包括激勵性薪酬在內的員工薪酬成本增加。

上述因素導致截至2023年11月30日的三個月的營業收入為20.54萬美元，好於去年同期的175.6萬美元。

股票期權

公司有股票期權計劃，規定向高管、關鍵員工和非僱員董事授予非合格或激勵性股票期權。根據該計劃授予的期權可以在十年內行使。期限結束時未行使的期權到期。

公司使用FASB ASC的公允價值確認條款對股票期權進行支出。該公司確認了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月期間的30.1萬美元和12.8萬美元的薪酬成本。

每筆股票期權授予的公允價值都是使用Black-Scholes模型確定的。該模型考慮了與行使價、預期波動率、無風險利率和股票期權授予的加權平均預期期限相關的假設。該模型中使用的預期波動率假設基於截至授予之日的三十個月期間公司股價的波動率。無風險利率來自美國國債收益率。該公司使用了加權平均預期期限。

Black-Scholes模型中使用了以下假設來估算公司股票期權補助的公允市場價值：

	2023 年 11 月	十一月 2022
無風險利率：	3.875%	1.625%
期權的預期壽命：	4.2 年	4.1 年
預期的股價波動：	36%	30%
預期分紅：	零	零

這些假設得出了每個股票期權的估計公允市場價值：	$7.17	$3.06

期權的最終價值將取決於公司普通股的未來價格，無法以合理的準確性進行預測。

截至2023年11月30日的六個月期間未償還股票期權的變動摘要如下：

		加權-
	的數量	平均值
	選項	行使價格
2023 年 5 月 31 日未償還和可行使的期權：	333,000	$ 12.70
授予的期權：	42,000	$ 20.78
減去：已行使的期權：	1,500	$ 10.53
減去：期權已過期：	750	-
2023 年 11 月 30 日未兑現和可行使的期權：	372,750	$ 13.62
截至2023年11月30日，納斯達克每股收盤價：		$ 23.22

資本資源和長期債務

公司的主要流動性取決於其營運資金需求。這些主要是短期投資、庫存、應收賬款、成本和超出賬單、應付賬款、應計費用和超過成本和估計收益的賬單的估計收益。該公司的主要流動性來源是運營。

截至2023年11月30日的六個月中，資本支出為54.5萬美元，而去年同期為139.1萬美元。截至2023年11月30日，該公司承諾在未來十二個月內總額為22.5萬美元的資本支出。董事會正在評估額外的資本支出以擴大產能。

該公司認為，其設施及其內容已獲得足夠的保險。

庫存和維護清單

	2023年11月30日		2023年5月31日		增加/（減少）
原材料	$ 827,000		$ 674,000		$ 153,000	23%
在處理中工作	5,738,000		5,005,000		733,000	15%
成品	292,000		262,000		30,000	11%
庫存	6,857,000	84%	5,941,000	86%	916,000	15%
維護和其他庫存	1,312,000	16%	1,003,000	14%	309,000	31%
總計	$ 8,169,000	100%	$ 6,944,000	100%	$ 1,225,000	18%

庫存週轉率	2.9		3.5

注意：截至2023年11月30日的六個月期間，庫存週轉率按年計算。

截至2023年11月30日，庫存為6,857,000美元，比去年年底的5,941,000美元高出91.6萬美元。當前庫存中約有84％是加工品，4％是成品，12％是原材料。

維護和其他庫存是指估計產品生命週期超過十二個月的庫存。該庫存代表公司為服務所售產品而需要維護的某些物品以及通常需要自發訂購的物品。該清單在短期內對技術過時特別敏感，因為它用於以持續推出新產品線、快速技術進步和產品過時為特徵的行業。公司管理層已記錄了可能過時的庫存備抵金。為潛在庫存過時編列的準備金為14.4萬美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月期間為零。

應收賬款、成本和超出賬單的預計收益（“CIEB”）以及超過成本和預計收益的賬單（“BIEC”）

	2023年11月30日	2023年5月31日	增加/（減少）
應收賬款	$ 4,072,000	$ 5,554,000	$ (1,482,000	)	-27%
CIEB	1,723,000	4,124,000	(2,401,000	)	-58%
減去：BIEC	3,006,000	1,992,000	1,014,000		51%
網	$ 2,789,000	$ 7,686,000	$ (4,897,000	)	-64%

應收賬款平均每日未結銷售額	35	47

公司合併了應收賬款、流動資產CIEB和流動負債BIEC的總額，以確定公司最終將從迄今為止記錄的收入中獲得多少現金。隨着應收賬款數字相對於其他兩個數字的增加，公司可以預期在隨後的30-60天內現金收入將增加。

截至2023年11月30日，應收賬款為4,072,000美元，其中包括29,000美元的可疑賬款備抵金（“津貼”）。截至2023年5月31日的應收賬款餘額為5,554,000美元，其中包括29,000美元的補貼。應收賬款（“DSO”）平均一天的未清銷售額從2023年5月31日的47天減少到2023年11月30日的35天。DSO 是 1.) 平均一天的銷售水平（例如，過去三個月的總銷售額除以 90 天）和 2.）資產負債表日的應收賬款水平的函數。該公司預計將在未來十二個月內收回應收賬款淨餘額。

如上所述，CIEB表示確認的收入超過賬單金額。只要有可能，公司就銷售合同中的一項條款進行談判，允許公司在發貨前開具賬單並向客户收取款項。不幸的是，這樣的規定往往是不可能的。截至2023年11月30日，該賬户的172.3萬美元餘額比上年的年終餘額減少了58％。這一減少是由於項目正常生產流動，相關合同允許向客户開具賬單。該公司預計將在未來十二個月內開具全部賬單。截至2023年8月31日的最後一個財政季度末，即2023年8月31日，CIEB餘額的61％是在截至2023年11月30日的本財季度向這些客户開具賬單的。其餘部分將根據各合同中規定的條款在項目進展時計費。

該賬户的餘額由以下部分組成：

	2023年11月30日	2023年5月31日
成本	`$1,727,000`	`$3,006,000`
預計收益	`1,219,000`	`2,648,000`
減去：向客户開具的賬單	`1,223,000`	`1,530,000`
CIEB	`$1,723,000`	`$4,124,000`
在建項目數量	8	12

如上所述，BIEC表示向客户開具的賬單超過確認的收入。截至2023年11月30日，該賬户的3,006,000美元餘額較去年年底的1,992,000美元餘額增長了51％。如上所述，該賬户餘額的波動方式和原因與CIEB相同。根據這些合同，產品的最終交付預計將在未來十二個月內完成。

該賬户的餘額由以下部分組成：

	2023年11月30日	2023年5月31日
向客户開具賬單	`$10,683,000`	`$6,538,000`
減去：成本	`4,103,000`	`2,343,000`
減去：預計收益	`3,574,000`	`2,203,000`
BIEC	`$3,006,000`	`$1,992,000`
在建項目數量	8	10

影響CIEB和BIEC餘額的因素摘要：

	2023年11月30日	2023年5月31日
在建項目數量	16	22
彙總完成百分比	31%	33%
在建項目的平均總銷售價值	$1,990,000	$1,285,000
向客户開具發票總額的百分比	37%	29%

截至2023年11月30日，該公司積壓的銷售訂單為3550萬美元，高於去年年底的3,250萬美元。目前積壓的2,120萬美元來自已經在建的項目。

其他資產負債表項目

截至2023年11月30日，應付賬款為1,168,000美元，比去年年底減少32％。應計費用比去年年底下降了26％，至3,033,000美元。公司預計，當前的應計金額將在未來十二個月內支付或使用。

管理層認為，公司的運營現金流足以為未來十二個月的持續運營和資本改善提供資金。

後續事件

2024年1月4日，公司簽訂了贖回協議，從公司的非關聯公司Ira Sochet Trust和Ira Sochet Roth IRA購買公司459,015股股本，約佔公司所有已發行和流通股本的13％。商定的收購價格為每股19.92美元，佔2024年1月8日收盤日公司股票平均交易價格的87.6％。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序.

截至2023年11月30日，公司的首席執行官兼首席財務官對公司的披露控制和程序進行了評估，得出的結論是，截至評估日，披露控制和程序是有效的，可確保在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並在我們提交的報告中披露的信息或者根據《交易法》提交的信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告內部控制的變化.

在截至2023年11月30日的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項

法律訴訟

泰勒設備公司（“公司”）在標題為432 Park Condominium管理委員會等人訴56案的訴訟中被指定為第三方被告第四和帕克（紐約）所有者有限責任公司等索引編號 655617/2021 (S.Ct.紐約公司）（“行動”）。

該訴訟是在2021年9月23日左右提起的。在2022年4月29日的經修訂的投訴中，位於紐約州紐約公園大道432號的高層公寓大樓（“大樓”）的公寓協會432 Park Condominium（“所有者”）的管理委員會對公寓贊助商56提出索賠第四和帕克（紐約）所有者有限責任公司（“贊助商”）。業主稱，根據業主聘請的一位顧問（SBI Consultants Inc.）編寫的一份報告，該大樓住宅和商業單元 “共有1500多處建築和設計缺陷”。所謂的缺陷包括但不限於所謂的噪音和振動過大、漏水和電梯故障。據稱，履行機構的報告指出了該建築物的以下缺陷：(a) 結構/封裝系統；(b) 機械/電氣和管道系統；(c) 建築/內飾；以及 (d) 電梯/垂直系統。

2022年3月14日，發起人對LendLease Construction（美國）LMB（“LendLease”）以及該項目登記在冊的建築師（SLCE建築師）、首席結構工程師（Cantor ESA）和參與該建築設計的首席機械工程師（Flack + Kurtz）提出了第三方投訴。至於LendLease，第三方投訴指控違反了LendLease與贊助商之間的施工管理合同，以及因涉嫌未能履行合同而造成的疏忽。

2023年3月22日，LendLease對與LendLease簽訂了與建築物施工相關的材料和服務供應合同的多家實體提起了第三方訴訟。第三方被告包括與自動噴水滅火系統、結構鋼、機械繫統、電氣系統、鈑金、組件組裝、屋頂、建築外觀、管道、混凝土、幕牆、定製機器和電梯相關的產品和服務的供應商。第三方投訴還將該公司列為第三方被告，其依據是該公司與LendLease簽訂的合同，該合同要求提供16種粘性阻尼裝置（“VDD”），這些設備已集成到另一家公司設計的調諧質量阻尼器（“?$#@$”）系統中，以限制大樓在風災期間的加速度。2023年7月5日，公司及時提交了對LendLease的第三方投訴的答覆。

第三方投訴中被指定為被告的當事方還提起了其他第三方訴訟。目前，有七項第三方行動尚待處理。

迄今為止此事的進展。此事以及所有相關的第三方訴訟尚待紐約縣最高法院商事庭審理，由梅利莎·克蘭大法官審理。克蘭法官已任命最高法院退休法官安德魯·佩克閣下為特別大師，負責審理和裁定有關任何發現問題的全部或部分的爭議。

2023年8月8日，法院簽訂了第二份經修訂的排期令。經修訂的第二份計劃令中的指令之一是：（a）最近增加的第三方被告（包括公司）在2024年1月11日之前完成文件編制；（b）所有各方在2024年6月17日之前完成事實證詞和事實發現；以及（c）所有各方在2024年11月28日之前完成專家發現。

	管理層的迴應。公司管理層對第三方投訴中的指控提出強烈異議。根據目前獲得的信息，有一種可信的論點是：（a）公司符合2013年粘性阻尼器（VDD）採購訂單的合同要求，這些設備已集成到調諧質量阻尼器（?$#@$）系統；（b）交付的VDD已成功按照適用規格進行了測試，符合該規格的技術要求。所有者尚未逐項列出其尋求向保薦人追回的損害賠償，但修正後的投訴包含一項廣告賠償條款，要求賠償1.25億美元外加懲罰性賠償。贊助商尚未逐項列出其尋求從LendLease或其他第三方被告那裏追回的損害賠償，但第三方投訴中的救濟索賠包括要求對保薦人必須向原告支付的任何金額進行全額賠償。反過來，LendLease沒有逐項列出其尋求從幾名第三方被告（包括公司）那裏追回的損害賠償，但其在第三方投訴中的救濟要求包括要求對LendLease需要向贊助商支付的任何金額進行全額賠償。公司預計，未決訴訟將使保薦人、LendLease和公司有機會將部分或全部責任分配給一名或多名共同被告或第三方。鑑於迄今為止的發現有限，如果責任方面出現不利結果，量化公司可能遭受的損失是不切實際的。

第 1A 項	風險因素

	小型申報公司無需提供本項目所要求的信息。

第 2 項	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

	(a)	在截至2023年11月30日的財政季度中，公司沒有出售未根據《證券法》註冊的股權證券。
	(b)	初始登記聲明生效後所得款項的使用：
		不適用
	(c)	股權證券回購——截至2023年11月30日的季度

		時期	(a) 購買的股票總數	(b) 每股支付的平均價格	(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	(d) 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值）
		2023 年 9 月 1 日-
		2023年9月30日	-	-	-	-
		2023 年 10 月 1 日-
		2023 年 10 月 31 日	-	-	-	-
		2023 年 11 月 1 日-
		2023年11月30日	-	-	-	-
		總計	-	-	-	-

第 3 項	優先證券違約

	沒有

第 4 項	礦山安全披露

	不適用

第 5 項	其他信息

	(a)	需要在表格8-K的報告中披露但未報告的信息

		沒有

	(b)	證券持有人向註冊人董事會推薦被提名人的程序發生了重大變化

		沒有


紐約		16-0797789

（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

泰勒大道 90 號, 北託納旺達, 紐約		14120

(主要行政辦公室地址)		（郵政編碼）

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速文件管理器☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☐


第 6 項	展品
	3(i)	參照1983年8月24日10-K表年度報告附錄（3）（i）納入的重述公司註冊證書。
	3 (ii)	對參照表格8附錄 (3) (iv) 納入的公司註冊證書的修訂 [對申請或報告的修改]，日期為 1993 年 9 月 24 日。
	3 (三)	紐約州國務卿於2008年9月16日提交的公司註冊證書修正案，取消和重新指定A系列初級優先股，創建了面值0.05美元的5,000股2008年系列初級參與優先股，並參考了截至2008年9月15日提交併於2008年9月18日提交的8-K表附錄（3）（i）。
	3 (iv)	變更證書參照截至2002年11月30日的10-QSB表格季度報告附錄 (3) (i) 納入。
	3(v)	章程——於 2023 年 1 月 6 日與截至 2022 年 11 月 30 日的 10-Q 表格一起提交，並以引用方式納入此處。
	31(i)	規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證。
	31 (二)	規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證。
	32(i)	第 1350 節首席執行官的認證。
	32 (二)	第 1350 節首席財務官的認證。
	101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔
	101.CAL	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
	101.LAB	XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
	101.PRE	XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
	104	封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中，包含在附錄 101 中


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

	泰勒設備有限公司
	（註冊人）