附件1.1

承銷 協議

[________________], 2024

宙斯盾資本公司

作為本合同附表一中指定的幾家保險人的代表

第七大道810號

18樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

Serve Robotics Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，在遵守本協議(“協議”)的條款和條件的前提下，同意 向本協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)發行和出售合計 [__________]本公司普通股(“公司股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議條款和條件的情況下，發行和出售最多為[___________]普通股的額外股份(“期權股份”)。公司股份和期權股份在此統稱為“股份”。各承銷商將購買的股份數量 載於本合同附表一中其名稱的相對位置。Aegis Capital Corp.已同意擔任與股票發行和出售有關的幾家承銷商的代表( “代表”)。在本合同附表1中未列出其他承保人的範圍內，術語承保人應根據上下文的要求表示單數或複數。

定義

“關聯公司”具有《證券法》第405條規定的含義。

“適用時間”指下午_：_ 。東部時間即日起生效。

“營業日”是指納斯達克開放交易、紐約的銀行營業且法律或行政命令禁止其關門的日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“新興成長型公司”是指“新興成長型公司”(定義見證券法第2(A)節)。

“交易所”是指“納斯達克”股票市場。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書”是指根據《證券法》第424(B)條所述並在其規定的時限內首次向證監會提交的招股説明書。

“投資公司法”是指經修正的1940年投資公司法及其頒佈的規則和條例。

“鎖定協議”是指本合同附件A形式的協議。

"初步招股説明書"是指 證監會宣佈註冊聲明書生效之前 註冊聲明書中包含的任何初步招股説明書。

“定價披露資料包” 是指價格説明書以及本合同附表二所列文件和定價信息的總稱。

“定價説明書”是指委員會宣佈註冊説明書生效時註冊説明書中包含的初步説明書。

“招股説明書交付期” 指承銷商的律師認為在股份公開發售首個日期後的一段時間內，法律規定須就任何承銷商或交易商出售股份而交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。

“註冊表”是指 (A)S-1表格(第333-277809號文件)的註冊表，包括招股説明書，登記根據證監會宣佈生效時修訂的證券法進行的股票發售和出售 ，包括每份證物、財務報表 及其附表，(B)規則430A的任何信息，以及(C)規則462(B)的任何註冊表。

“代表認股權證”是指代表以本協議附件B的形式購買普通股的認股權證。

“代表認股權證股份” 指行使代表認股權證後發行的普通股。

“規則430A信息”是指在證監會宣佈註冊聲明生效時，根據證券法規則430A被視為註冊聲明一部分的信息 。

“規則462(B)註冊聲明” 是指根據證券法規則462(B) 登記增發普通股發售和出售的簡短註冊聲明。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的“2002年薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和條例。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條或第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面通信”具有《證券法》第405條規定的含義

1.公司的陳述和擔保。

本公司特此向承保人表示，並保證並同意承保人：

(A)註冊 聲明。

(I)本公司已根據《證券法》編制並向證監會提交《註冊説明書》。證監會已宣佈註冊聲明根據證券法生效，而截至本協議日期，本公司尚未提交註冊聲明生效後的修訂。證監會並無發出任何命令暫停註冊聲明的效力 或任何阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股章程或任何初步招股章程的命令，且 並無就此目的或根據證券法第8A條而提出的法律程序或根據證券法第8A條提出的法律程序在證監會面前待決或(據本公司所知)受到證監會的威脅。

(Ii)《註冊説明書》在生效時並未載有，而在該項修訂生效之日起生效後對註冊説明書所作的任何修訂，將不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書內述明的重要事實，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的陳述；但本公司不會就承銷商依據或符合承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何有關承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏 作出任何陳述或擔保 ，以供在註冊説明書(包括對其的任何生效後的修訂)、定價披露方案、最終招股説明書(包括其任何修訂或補充)、 或任何初步招股説明書中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息(統稱為“承銷商信息”)。

(Iii)註冊聲明及其任何生效後修訂的每一項 在生效時和在本協議日期均符合 ，並將在所有重要方面遵守證券法。

(B)定價 披露套餐。截至適用時間、截止日期(定義見下文) 和任何其他截止日期(定義見下文)(視具體情況而定)，定價披露包不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導；前提是公司不會對依據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。

(C)最終招股説明書。

(I)截至《證券法》第(Br)條第(Br)款規定的規則424(B)的日期、截止日期和任何額外截止日期(視屬何情況而定)，每份《最終招股説明書》及其任何修正案或補充文件將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；但本公司不對依據或符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保。

(Ii)在根據證券法規則424(B) 向證監會提交最終招股説明書及其任何修正案或補充文件時，截至成交日期和任何額外成交日期(視情況而定)，每份最終招股説明書及其任何修正案或補充文件都將在所有重大方面 遵守證券法。

(D)初步招股説明書。

(I)根據證券法第424(A)條(如有)向證監會提交的每份初步招股説明書，根據作出該等陳述的情況， 並無對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實， 並無誤導；惟本公司不會就依據承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(Ii)根據證券法(如有)根據規則424(A)向證監會提交的每份初步招股説明書在所有重要方面均符合證券法。

(E) 公司沒有從事任何測試-The-Waters Communications。

(F)沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露資料包、最終招股説明書及每份初步招股説明書外，本公司(包括其代理人及代表，除承銷商外，並無給予任何陳述或保證)並無直接或間接分發、準備、使用、授權、批准、批准或參考，亦不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與股份發售及出售有關的發售資料。

(G)新興 成長型公司。自首次向證券及期貨事務監察委員會提交有關股份的登記聲明時起至本公告日期為止，本公司一直是一家新興成長型公司。

(H)到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務 ；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議和代表的認股權證以及完成預期的交易而採取的所有行動均已正式和 有效地進行。

(I)承銷 協議和代表認股權證。本協議和代表的認股權證已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(I)本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、關於或影響債權人權利和補救辦法的暫緩執行或其他類似法律，或一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)與可執行性和(Ii)本合同項下獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制。

(J)無重大不利變化。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中另有披露外(每種情況均不包括對其作出的任何修訂或補充)，自最近的財務報表包括在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中的日期起：(I)未發生重大不利變化， 或任何合理預期會導致重大不利變化的事態發展，或對(財務或其他方面的)狀況、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利變化的影響，被視為一個實體的公司及其子公司是否因正常業務過程中的交易而產生；(Ii) 本公司的股本並無變動(除(A)因行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)而發行普通股、被描述為未償還的限制性股份單位或認股權證，(B)根據現有股權激勵計劃授出購股權及獎勵，或(C)本公司根據購股權持有人提早行使購股權而發行並須由本公司回購的普通股)外，在每種情況下，如註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述)，或公司或其任何子公司的短期債務或長期債務發生重大變化，被視為 一個實體；及(Iii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並無產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦無訂立對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)有重大影響的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；及(Iv)本公司並無宣派、撥備支付或作出任何類別的股息或分派，或(除向本公司或本公司其他附屬公司、其任何附屬公司支付任何類別股本的股息或回購或贖回任何類別股本的股息 外)。

(K)公司及其子公司的組織結構和良好信譽。本公司及其各附屬公司已正式成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效地 存在且信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內具有正式開展業務的資格且 信譽良好，並擁有擁有、租賃或持有其各自的財產以及開展登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書所述業務所需的所有權力和授權(公司和其他)，除非未能具備良好的信譽、資格或權力或授權 不會個別或整體合理地預期對本公司及其附屬公司作為一個實體的盈利、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果產生重大不利影響，或對本公司履行本協議項下的義務產生不利影響 (“重大不利影響”)。

(L)資本化。 公司的資本化載於註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書 “資本化”項下。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。公司股份及認購權股份已獲正式授權，於按本協議預期發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及免評税。代表認股權證股份 已獲正式授權，於行使代表認股權證及支付行使認股權證及支付行使價 時，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估。本公司股本的流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊説明書、定價披露組合及最終招股説明書所披露者外，概無授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司的任何股本股份或其他股權的工具。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股本權益(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款且不可評税(此類不可評税 可能受特拉華州有限責任公司法第18-303、18-607及18-803條影響)及(Iii)由本公司直接或透過本公司附屬公司擁有，無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、收費、 對投票或轉讓的索賠或限制(統稱為“留置權”)，除非(X)在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中另有披露，或(Y)個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響。

(M)庫存 計劃。關於根據本公司及其附屬公司的基於股票的薪酬計劃(“公司股票計劃”)授予的股票期權(“股票期權”)，(I)據本公司所知，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第422節，每一份股票 期權都有資格成為“激勵性股票期權”，(Ii)每一份股票期權的授予都得到了所有必要的公司行動的正式授權， 包括經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和 任何所需股東以必要票數或書面同意批准，而據本公司所知，管轄此類授予的授予協議(如果有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每項有關授予均根據本公司股票計劃的條款在各重大方面作出，及(Iv)每項有關授予均按照本公司財務報表(包括有關附註)內適用於美國的公認會計原則(“GAAP”)妥善入賬。

(N)未 違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務，或本公司或其任何附屬公司受約束的 或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何條款、契諾、條件或其他義務，在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生會構成該等違約的事件。或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規， 或彼等各自的任何財產或資產，但如屬上文第(Ii)及(Iii)條的情況，則不在此限。

(O)沒有 個衝突。(I)公司簽署、交付和履行本協議或代表認股權證， (Ii)發行、出售和交付公司股份、期權股份或代表認股權證股份，(Iii)按照註冊説明書、定價披露資料包和最終招股説明書中“收益的使用”項下的説明應用發售所得款項，或(Iv)完成本協議中預期的交易：(X)導致任何違反章程條款或規定的行為；公司或其任何子公司的章程或類似的組織文件；(Y)與本公司或其附屬公司的任何財產、權利或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他 協議、義務、條件或其他 協議、義務、條件下的違約、導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他 協議、義務、條件或其他 協議、義務、條件、本公司或其任何附屬公司為締約一方的契諾或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契諾或文書；或 (Z)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規 任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產具有管轄權 ，但在上述(Y)和(Z)條款的情況下，任何此類衝突、違反、違反、違約、留置權、指控或產權負擔不會單獨或總體上合理地預計會產生實質性的不利影響。

(P)不需要 同意。以下事項不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)公司簽署、交付和履行本協議或代表認股權證；(Ii)發行、出售和交付公司股份、期權或代表認股權證股份；或(Iii)完成本協議所擬進行的交易，但(X)已取得或已作出並且仍然完全有效的 同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格除外，(Y)金融行業監管局(“FINRA”)可能要求(Y)根據適用的州證券法可能要求承銷商購買、分銷和轉售公司股份和期權股份 和(Z)。

(Q)獨立會計師 。DbbMcKennon就註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所載財務報表(本協議所用術語包括相關附註)發表意見， 根據證監會及上市公司會計監督委員會的規則及法規及證券法的規定，為有關本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。

(R)財務報表和其他財務數據。載於註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書的財務報表(包括相關附註)在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並在所有重大方面公平地呈報與其有關的實體截至及於 的綜合財務狀況、指明日期及其營運結果及指定期間的現金流量。該等財務報表及附註 均按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但附註中可能另有明確規定的除外。註冊表、定價披露包和最終招股説明書 中“財務數據摘要”和“資本化”標題下的財務數據在所有重要方面均與註冊表、定價披露包和最終招股説明書中包含的經審計財務報表的信息 保持一致。

(S)統計數據和市場相關數據。登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據均以或源自本公司認為在所有重大方面均屬準確及可靠的資料來源。

(t)前瞻性 聲明。註冊聲明、定價披露包或最終招股説明書中所包含的前瞻性聲明（定義見證券法第27A條和交易所法第21E條 ）均未在沒有 合理依據的情況下作出或重申，也未以善意的方式披露。

(U)法律訴訟。本公司或其任何附屬公司並無法律、政府或監管方面的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱“行動”)懸而未決 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產是或可能是該等調查、行動、要求、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序(統稱“行動”)的當事人，而該等調查、行動、要求、要求、索償、訴訟、仲裁、仲裁或法律程序(統稱“行動”)如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期會產生重大不利影響 ；及(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局或其他人士並無威脅或考慮採取任何此類行動。

(V)勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能或預期會個別或整體產生重大的不利影響。

(W)知識產權。(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記及其他來源指標及註冊申請、域名註冊、版權及註冊申請、技術及技術訣竅、商業祕密及所有其他知識產權及相關專有權利(統稱為，“知識產權”)開展各自業務所必需的；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何有關侵犯、挪用或其他與 他人知識產權衝突的通知(而本公司或其任何附屬公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他與其衝突的情況) ，但該等侵權、挪用或其他衝突不會造成 重大不利影響；及(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(X)許可證 和許可證。(I)據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和現行證書、 授權、批准、許可證和許可(統稱“授權”)，並已作出所有聲明、 修訂、補充和備案，以擁有、租賃和運營各自的財產，並按照登記聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定開展各自的業務；(Ii)所有該等授權均屬有效，且完全有效，本公司及其附屬公司均遵守所有該等授權的條款及條件；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等授權被撤銷、終止或修改或不遵守的通知，或 有任何理由相信任何該等授權將不會按正常程序續期，除非在第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，未能擁有、作出或取得該等授權(藉管有、聲明或存檔)不會對個別 或整體造成重大不利影響。

(Y)財產所有權 。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司及其子公司對對本公司及其子公司各自業務具有重大意義的所有個人財產(知識產權除外，本文第1(Y)節所述除外)擁有良好且 可銷售的所有權，或租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利，在每種情況下，均不存在所有權的所有留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵，但如(I)在登記聲明中披露的留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵除外，定價 披露包和最終招股説明書，或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。

(Z)税款。 除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司已提交截至本報告日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已及時要求延期，並已支付所有須就此繳納的税款，除非目前真誠地提出異議，且已在本公司的財務報表中為其設立公認會計準則所需準備金)。根據公認會計原則，有關第1(T)節所述本公司財務報表內任何收入及其他税務責任的費用、應計項目及準備金 足以應付截至該等財務報表所指定的最後一期期末的本公司任何應計税項。

(Aa)投資 公司法。本公司或其任何附屬公司並無或在公司股份及期權股份的要約及出售生效後，將不會被要求註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)。 如註冊説明書“運用收益”所述， 定價披露組合及最終招股説明書將被要求註冊為“投資公司”。

(Bb)保險。 本公司及其附屬公司由財務狀況良好的認可機構承保，投保金額及免賠額及承保的損失及風險足以應付其各自業務及各自財產的價值。 與從事類似行業類似業務的公司一樣，亦屬審慎及慣常做法。承保本公司及其附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級管理人員及董事的所有保單及忠誠度 或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守此等保單的條款； 本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要進行資本改善或其他開支以繼續承保；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險人根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的保單而提出任何索償；本公司或其任何附屬公司均無理由相信，當保單 到期時，本公司或其任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營業務所需的費用，而有關費用在合理情況下不會 預期會產生重大不利影響。

(Cc)沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(除承銷商外，並無作出任何陳述或擔保)並無直接或間接採取任何旨在或構成 或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。 本公司承認承銷商可根據交易所法令下的M規則(“M規則”)在聯交所進行被動莊家交易。

(Dd)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及據本公司所知，其高級職員及董事以 身分遵守並一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條文。

(Ee)會計 控制。除登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司維持符合交易法要求的“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責會每隔合理時間與現有資產進行比較，並會就任何差異採取適當行動。除註冊表、定價披露包和最終招股説明書中披露外，公司對財務報告的內部控制是有效的 ，公司不知道其財務報告內部控制有任何重大缺陷(無論是否補救)。 自注冊表、定價披露包和最終招股説明書中包含的最新資產負債表之日起， (X)本公司的審計師未被告知(A)本公司及其子公司的財務報告內部控制在設計或操作方面存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；及(Y)本公司或其附屬公司的財務報告的內部控制或其他因素 並無重大改變 可能會對該等財務報告的內部控制產生重大影響，因為註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的資料分別於 日期提供。

(Ff)披露控制和程序。本公司及其子公司已建立並維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，旨在符合《交易法》的要求；此類 披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並在適當時將其傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定；並且此類披露 控制和程序有效地履行其既定職能。

(GG)邊距 規則。公司發行、出售和交付公司股票和期權股票，或運用其收益 ，如註冊説明書、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書所述，均不會 違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Hh)遵守環境法律。本公司及其各附屬公司(I)據本公司所知，在此之前一直遵守適用於該實體的所有環境法律(定義如下)，其中包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律所要求的開展其各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及(Ii)未收到通知或不知道任何實際或據稱違反環境法律的行為，或不知道存在、處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或其他義務。以及(X)除有理由相信不會對公司或其任何附屬公司處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何根據環境法對公司或其任何附屬公司提出的待決或已知的訴訟程序；(Y)本公司或其任何附屬公司概不知悉 任何與遵守環境法律有關的問題，包括任何待決或擬議的環境法律，或根據環境法律承擔的任何責任或其他義務，或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的事宜，而該等事宜可合理地預期 會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響；及(Z)本公司或其任何附屬公司均無 預期與環境法律有關的重大資本開支。

此處使用的術語“環境法”是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關，或與危險或有毒物質的使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放或廢物、污染物或污染物有關。

(Ii)僱員退休保障計劃。 除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則本公司或其“受控集團”(定義為守則第414節所指受控集團公司的任何成員)將對其負有任何責任的每個“僱員福利計劃”(指經修訂的1974年《僱員退休保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的僱員 福利計劃)，A“計劃”)在形式上符合包括ERISA和《守則》在內的所有適用的法規、規則和條例的要求，並在基本符合其條款和包括ERISA和《守則》在內的所有適用的法規、規則和條例的要求的情況下進行維護和管理；(Ii)就符合《ERISA》標題IV或《ERISA》第302節或《守則》第412和430節的每項計劃而言，(A)沒有發生或合理地預期將會發生《可報告事件》(《ERISA》第4043(C)節所指的)，(B)沒有未能達到最低籌資標準(《ERISA》第302節或《守則》第412和430節所指)，無論是否放棄、已經發生或合理預期將會發生，(C)每個 計劃下資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)超過該計劃下應累算的所有福利的現值 (根據為該計劃提供資金的假設而確定)及(D)本公司或其受控集團的任何成員都沒有、 或合理地預期將會就一項計劃(包括“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的負債(對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)，《ERISA》第4001(A)(3)節所指的(Br)；(Iii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃 均具有這樣的資格，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失這種資格；以及 (Iv)對於任何不包括法定或行政禁止交易豁免所適用的交易的 計劃，並未發生《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易。

(Jj)相關的 方交易。除註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、其他聯屬公司、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書中予以説明。

(Kk)不得非法 捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表其行事的其他人士 (I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何款項；(Iii) 任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)違反或違反(W)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定， (Y)實施《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或(Z)英國《2010年反賄賂法》。本公司及其子公司已制定和維護政策和程序，並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守 所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、這些法規下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、 訴訟或訴訟或在其面前進行的訴訟或訴訟，並無懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(Mm)符合OFAC的要求。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司都不是個人或實體(外國資產管制處人員)，或由外國資產管理處人員擁有或控制，目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區的，包括但不限於克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(各自，“受制裁國家”)； 且本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人士提供該等 收益：(I)資助或便利任何 境外資產管制處人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何 活動或業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何境外資產管制處人員(包括參與交易的任何外國資產管制處人員)違反規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自本公司 成立以來，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何OFAC人員或與任何受制裁的國家進行任何交易或交易 。

(Nn)無註冊 權利。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《最終招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司與任何人士之間並無任何合同、協議或諒解(已書面放棄或以其他方式履行的權利除外)。授予該人士任何權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)，要求本公司或其任何附屬公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的本公司或其任何附屬公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司或其任何附屬公司將該等證券包括在根據本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何登記聲明 所須登記的任何證券中。

(Oo)披露； 準確的摘要。《定價説明書》和《最終招股説明書》中的《某些關係和關聯方交易》、《股本説明》、《有資格未來出售的股份》、《某些美國聯邦所得税考慮事項》和《承銷》標題下的陳述，只要它們意在概括其中提及的法律、協議和文件的規定，就是對這些法律、協議、文件或程序的準確概括。 普通股(包括股票)在所有重要方面都符合其中所包含的描述。

(PP)子公司。 除註冊説明書附件21所列子公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(QQ)子公司無限制 。目前，本公司的任何附屬公司均不得直接或間接向本公司支付任何股息， 不得對該附屬公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款，或不得將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司任何其他附屬公司。

(rr)無經紀人 費用。除登記聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露的情況外，本公司 或其任何子公司均不是與任何人士簽訂的任何合同、協議或諒解的一方（本協議除外）， 會導致對他們中的任何一個或任何承銷商就經紀佣金提出有效索賠，與發行和出售公司股份或期權股份有關的發現費或類似付款。

(Ss)交易所 上市。待發出發行通知後，該等股份已獲批准於聯交所上市。

任何由本公司高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其中所述事項向承保人作出的陳述和保證。

2.保險人的陳述和保證。

每一家承銷商， 各自而非共同代表公司，向公司保證，並同意：

(A)試水通信 通信。該承銷商並未從事任何試水通信業務。

3.購買 並轉售。

(A)買賣協議 。根據本協議的陳述、保證和契諾，並受本協議的條件和根據本協議第13條所作的任何調整的約束，

(I)公司同意向幾家承銷商發行和出售公司股票；以及

(Ii)承銷商同意(個別而非共同)向本公司購買本協議附表一中與該承銷商名稱相對的公司股份數目，但須受承銷商之間作出代表全權酌情決定以消除任何零碎股份買賣的調整所限。

(Iii)公司股份將按最終招股説明書封面所載的發行價(“公開發行價”)首次向公眾發售。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票收購價為$[____]每股 股(相當於公開發行價的93.5%)(“購買價”)。

(Iv)支付公司股份的款項(“公司股份支付”)應於上午10：00以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的 帳户，轉賬至Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP辦事處的代表。東部時間， On[__________]或於代表與本公司以書面協定的同一或其他日期及時間(不遲於其後第五(5)個營業日) (“截止日期”)。公司股份的支付應在公司將於截止日期購買的公司股份交付給代表時支付，並支付與出售公司股份相關的任何轉讓税、印花税和其他類似税款 公司已支付的款項。除非代表另有指示，公司股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(B)超額配售 選項。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)承銷商有權分別而非共同地全部或部分向本公司購買期權股份(“超額配售期權”)，在每種情況下，每股價格均等於收購價(“超額配售期權收購價”)；

(Ii)在行使超額配售選擇權後，並在符合本協議條款及條件的情況下，本公司同意向數名承銷商發行及出售選擇權股份。

(Iii) 雙方同意，承銷商僅可行使超額配售選擇權，以涵蓋因發行公司股份而作出的超額配售。

(Iv)承銷商可透過代表向本公司發出的書面通知(“超額配售行使通知”)，於截止日期後第四十五(45)日或之前的任何時間全部或不時行使超額配售選擇權。 承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期(視乎情況而定)前至少一個營業日向本公司發出超額配售行使通知。代表可於截止日期或適用的額外截止日期(視乎情況而定)前的任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。

(V)超額配售行使通知應列明：

(A)行使超額配股權的期權股份總數；

(B)超額配售選擇權購買價；

(C)期權股份將登記的名稱和麪額；及

(D)適用的額外截止日期 ，可以與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於超額配售行使通知日期後第十(10)個完整營業日。

(Vi)購股權股份的付款(“購股權股份付款”)將於上午10：00電匯至本公司指定於四川羅斯·費倫斯·卡梅爾辦事處的代表賬户。於東部時間 於相應超額配售通知所指定日期，或於代表與本公司可能以書面協定的其後第五(5)個營業日或該等其他日期及時間的其他地點 (“額外的 截止日期”)。將於任何額外成交日期購入的購股權股份的多名承銷商的各自賬目，將於交割時支付予代表，連同任何轉讓税、印花税及與出售購股權股份有關而應付的任何轉讓税、印花税及 本公司正式支付的其他類似税項。除非代表另有指示，購股權股份的交付應通過DTC的設施進行。

(C)公開發售。本公司理解，承銷商打算在本協議生效後，如代表的判斷為適宜，儘快公開發售股份，並初步按最終招股説明書所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。

(D)代表的授權書。作為對代表服務的額外補償，公司應在發售結束時向代表或其指定人發行代表認股權證，以購買相當於發售中出售的公司股票總數的5.0% 的普通股。代表認股權證將可於任何時間及不時行使全部或部分認股權證，由公司開始公開發售起計180日起至其後四年零六個月止，每股價格相等於公司股份發行價的125.0%。代表認股權證及代表認股權證股份以下統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，不得在公司股票發售開始後的180天內轉讓代表認股權證和相關代表認股權證股票，並在接受後應同意，其及其各自的指定人(如有)將不會 出售、轉讓、轉讓、質押或質押各自代表的證券或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在公開發售開始後180天內對該等證券進行有效經濟處置的認購或催繳交易，但以下人士除外：(A)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(B)承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；以及 只有在任何此類受讓人同意前述鎖定限制的情況下。籤立代表的認股權證應在截止日期交付，代表的認股權證應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額 簽發。

4.公司契諾 。本公司特此與各承銷商訂立並約定如下：

(A)向委員會提交的文件。該公司將：

(I)按照《證券法》第424(B)和430A條規定的期限，按照規則424(B)和第430A條規定的期限，編制並向委員會提交最終招股説明書(採用代表批准的格式，並載有第430A條信息)。

(Ii)根據《證券法》第463條的規定，向委員會提交報告。

(B)向代表發出通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認該建議：

(I)登記聲明何時生效；

(2)何時向委員會提交最終招股説明書；

(3)登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間；

(4)何時向委員會提交規則第462(B)條的任何登記説明；

(V)最終招股章程的任何補充文件或對最終招股章程的任何修訂已提交或分發的時間；

(Vi) (X)委員會對《註冊説明書》的任何修改或對最終招股説明書的任何修訂或補充的任何請求， (Y)收到委員會對《註冊説明書》的任何意見或(Z)委員會對任何補充信息的任何其他要求；

(Vii) (X)證監會發布任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書、任何初步招股説明書，或(Y)為此目的或根據證券 法案第8A條發起或威脅為此目的或根據證券 法案第8A條進行任何訴訟；

(Viii)在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，由於該事件或發展導致最終招股説明書或定價披露資料包隨後經修訂或補充將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，根據最終招股説明書或定價披露資料包交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的；

(Ix) 任何政府或監管機構發佈禁止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書、任何初步招股説明書或為此發起或威脅的命令；

(X)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份資格的任何通知，或就本公司所知發起或威脅為此目的進行任何法律程序。

(C)命令和通知。本公司將盡最大努力阻止發佈第4(B)(Vii)、4(B)(Ix)或4(B)(X)條所述的任何命令或通知；如果發佈了任何此類命令或通知，將盡快獲得撤回。

(D)持續合規性 。

(I)如果在招股説明書交付期間：

(A)任何事件或事態的發生或存在的條件是，經當時修訂或補充的最終招股説明書將 包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實以陳述其中的陳述， 鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合本章程第4(E)節的規定下，向 委員會提交文件，並自費提供：向承銷商和代表可能指定的交易商提供對最終招股説明書的必要修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會因最終招股説明書交付給買方時存在的情況而產生誤導；或

(B)有必要修改或補充最終招股章程以遵守適用法律，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並在符合本章程第4(E)條的情況下，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對最終招股説明書的修改或補充 ，以使最終招股説明書符合適用法律；以及

(Ii)如在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間：

(A)任何事件或發展應發生或存在，而當時經修訂或補充的定價披露包將包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以在其中作出陳述， 根據價格披露包交付給買方時存在的情況，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本合同第4條(E)款的情況下，向委員會提交文件(在所需的範圍內)，並自費提供：向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的 修改或補充，以使經如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而具有誤導性；或

(B)有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律的情況下，公司將立即通知承銷商，並在符合本協議第4(E)條的情況下，立即準備並向委員會提交文件(在需要的範圍內) ，並自費向承銷商和代表指定的交易商提供必要的定價披露包修訂或補充 ，以使定價披露包符合適用法律。

(E)修正案和補編。在(I)提交(X)規則462(B)註冊説明書或(Y)對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對定價披露套餐或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和律師提供規則462(B)註冊説明書或其他修訂或補充的副本以供審查，並且不會使用、授權、參考、分發或歸檔任何該等規則462(B)註冊説明書。 或提交或分發(A)代表及時反對和(B) 不符合證券法的任何此類擬議修正案或補充。

(F)交付複印件。應代表的要求，本公司將免費(I)向代表交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的三份經簽署的 副本，包括提交的所有證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊聲明及其每項修訂(未經證物和同意)的一致副本及(B)招股説明書交付期內代表可能合理要求的最終招股説明書(包括所有修訂和補充)的副本。

(G)新興 成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)禁售期(定義見下文)完成 之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(H)藍色 天空合規性。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對股票進行資格或登記(或獲得資格或登記豁免)，並將盡其合理最大努力，在必要時與承銷商合作，繼續有效的資格、登記和豁免，只要股份分配所需； 但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(br}否則不會被要求符合資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如該司法管轄區本身並無此資格)。

(I)收入 報表。本公司將盡快向其證券持有人和代表提供一份符合證券法第11(A)節和證券法第158條的規定的盈利 報表，該報表的期限至少為12個月，從公司第一個會計季度開始，發生在註冊報表的“生效日期”(根據證券法第158條的定義)之後；只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)上提交了該聲明，公司將被視為已向其證券持有人和代表提供了該聲明。

(J)使用收益 。本公司應按註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中“所得款項的運用”一節所述的方式，運用出售公司股份及期權股份所得款項淨額。

(K)出清市場。

(I)在最終招股説明書發出之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，本公司將不會 (X)(X)提供、質押、出售、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交有關任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的登記 聲明，或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Y)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等 其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(X)或(Y)款所述的任何該等交易是否在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或該等 其他證券來結算。

(Ii)本協議第4(K)(I)節所載的限制不適用於：(A)股份，(B)根據公司發行的任何普通股股份 公司發行的股票計劃或認股權證或可轉換票據(在每種情況下均在註冊説明書中描述為已發行)， 定價披露包和最終招股説明書，(C)註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中所述的根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D)本公司根據《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述的《公司股票計劃》向本公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股(無論是否行使股票期權)， (E)本公司提交與《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述的《公司股票計劃》或《員工購股計劃》有關的任何S-8表格或其後續表格，(F)協助 根據《交易法》關於普通股轉讓的第10b5-1條規則，代表公司股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃，但條件是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓普通股，以及(Ii)如果本公司要求或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案， 該公告或備案應包括一項聲明，表明在受限期間內不得根據該計劃轉讓普通股，以及(G)普通股或其他證券，與與非關聯第三方的交易有關，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何資產收購 或收購另一實體不少於多數或控股部分股權；但(X)根據第(G)款發行的普通股總數不應導致以低於公開發行價的價格出售普通股或其他證券；(Y)在禁售期內，根據第(B)、(C)、(D)和(G)條款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的接受者應以本章程附件A的形式簽訂協議，期限為自最終招股説明書發佈之日起十二(12)個月。

(Iii)如果代表全權酌情同意解除或放棄任何禁售協議中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件C的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構以附件D的形式宣佈即將解除或放棄。

(L)沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士(除承銷商外，並無訂立任何契約)將不會直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。 公司承認承銷商可以根據《M規則》在聯交所的普通股中從事被動做市交易。

(M)投資 公司法。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售公司股份或期權股份所得的收益，以要求本公司或其任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為“投資公司” (定義見投資公司法)。

(N)轉接 代理。公司應自費聘請和維持普通股的登記和轉讓代理。

(o)報道 自本協議簽訂之日起的兩年期間內，公司將在收到所有報告或其他通信的副本後立即向代表提供 （財務或其他）提供給股份持有人的任何報告和財務報表的副本，以及提交給或存檔給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的副本；前提是 公司將被視為已向代表提供了此類報告和財務報表，只要這些報告和財務報表已在EDGAR上 存檔。

(P)許可。 應承銷商的要求，本公司應向承銷商提供或安排向承銷商提供公司商標、服務標記和公司標誌的電子版，以供承銷商在網站上使用(如有)，以促進網上發售股票(“許可”)；但許可僅可用於上述目的，且不得轉讓或轉讓。

(Q)尾部 融資。根據FINRA規則5110(G)(5)(B)，承銷商有權獲得按本協議規定計算的本協議中規定的補償，包括但不限於承銷折扣和佣金、承銷商認股權證以及本協議規定的非責任費用報銷 任何類型的公開或非公開發行或其他融資或籌資交易 ，前提是此類尾部融資或資本是由向本公司介紹的投資者提供給本公司的，承銷商代表本公司親自聯繫。電子或電話通信，如果此類尾部融資在股票發售結束後十二(12)個月內的任何時間完成，或在2025年1月29日(如果股票發售沒有結束)內的任何時間完成，則為代表在本次發行中“越過牆”的投資者(或共同管理下的任何實體或擁有共同投資顧問的任何實體)。

5.承銷商的契諾。各承銷商各自而非共同與本公司訂立以下契約並達成協議：

(A)第(Br)8A條。該承銷商不受證券法第8A條有關發售股份的任何待決程序的約束，如在招股説明書交付期間對其提起任何該等程序，該承銷商將立即通知本公司。

6.支出 。

(A)公司 費用。公司特此同意在截止日期當日或之前支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記股票有關的所有申請費和費用；(B)與FINRA審查股票發售相關的所有申請費和開支；(C)與股票在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)與承銷商合理指定的股份的登記或資格有關的所有費用、開支及支出；。(E)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律而與股份的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及開支；。 (F)所有郵寄和印刷註冊説明書、定價招股説明書、最終招股説明書、任何初步招股説明書的費用，以及承銷商合理地認為需要對其進行的所有修訂、補充和展示的費用(但公司就根據本第6(A)節(B)和(F)分段發生的支出應支付的總金額不得超過10,000美元)；(G)普通股股份轉讓代理人的費用和開支；(H)股票轉讓及/或印花税，如有，應於本公司向承銷商轉讓證券時支付；(I)本公司會計師的費用及開支；(K)“巡迴展覽”開支；(L)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；及(M)承銷商律師的費用及開支150,000元。承銷商可從截止日期應向本公司支付的發行所得淨額中扣除本協議中規定由本公司支付給承銷商的費用。

(B)承銷商費用。除第6條或第8條另有規定外，承銷商將自行支付所有費用和開支，包括其律師的費用和開支、因轉售其所持任何股份而徵收的任何股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(C)不負責任的費用。在成交日期及任何額外的成交日期，本公司應向承銷商支付非實報實銷費用津貼，方法是從發售所得款項淨額中扣除相當於本公司因出售公司股份或購股權股份(視乎情況而定)而收到的總收益的百分之一(1.0%)。

(D)公司 報銷。本第6條的規定不應影響公司可能就分擔該等費用和費用而達成的任何協議。

7.保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日期購買本協議規定的公司股票或在任何額外的成交日期購買本協議規定的期權股票的義務應 受制於公司及時履行其契約和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的制約：

(A)登記 合規；沒有停止單。

(I)註冊聲明及其任何生效後的修訂應已生效，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的任何停止令均不會生效，任何為此目的或根據證券法第8A條而進行的訴訟均不得在證監會待決或受到證監會的威脅。

(Ii)公司應按照本章程第(Br)節第(A)款規定的期限，並在規定的期限內向委員會提交最終招股説明書。

(Iii)公司須(A)向代表披露證監會要求提供有關要約及出售股份的額外資料的所有要求，及(B)遵守該等要求，令證監會滿意。

(B)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截至截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)應真實及正確。

(C)會計師的安慰信；首席財務官證書。[(i)]在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期(視具體情況而定)，應公司要求，DBbMcKennon應按代表滿意的格式和實質內容，向代表提交日期為各自交付日期的致代表的信函，其中包含會計師致承銷商的《慰問信》中通常包含的陳述和信息，內容涉及註冊報表、定價披露方案和最終招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；但在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過截止日期前兩個工作日或該額外截止日期(br}視具體情況而定)的“截止日期”。

(Ii)於本協議日期及截止日期或任何其他截止日期(視乎情況而定)，本公司應已向 本公司首席財務官代表提交分別註明交付日期及致予承銷商的證書，內容為註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中所載的某些財務數據，並以代表滿意的形式及實質就該等資料提供“管理上的安慰”。

(D)無重大不利變化。本協議第一節(L)中描述的事件或條件不應發生或不存在， 該事件或條件未在每個定價披露包和最終招股説明書中描述(在每種情況下，不包括對其的任何 修改或補充)，根據代表的判斷，在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)繼續以 方式和本協議預期的條款進行股票的發售、出售或交付是不可行或不可取的。定價披露包和最終招股説明書(在每種情況下，不包括對其的任何 修改或補充)。

(E)致本公司的意見 及律師的負面保證函件。應公司要求，公司律師Orrick Herrington&Sutcliffe LLP應向代表提交(I)致保險人的書面意見，其日期為成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)；及(Ii)致保險人的負面保證書，日期為成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)，在每種情況下，其書面意見的格式和實質均令代表合理滿意。

(f) [已保留].

(G)高級船員證書。代表應在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)收到對公司財務事項有具體瞭解的公司高管的證書，且代表滿意：(I)確認這些高管已仔細審查了註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書，以及第1(A)(Ii)、1(B)、1(C)(I)、 1(D)(I)、1(E)(I)條所述的陳述，和1(I)在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)當日及截至截止日期，均真實無誤。(Ii)符合本協議第1條(L)及第7(A)條所述；及(Iii)確認本協議內本公司的所有其他陳述及保證於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實及正確，且本公司已遵守所有協議及契諾，並滿足本協議項下或於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)前須履行或滿足的所有其他條件。

(H)發行和銷售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止公司發行、出售或交付公司股票或期權股票。在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止公司股票或期權股票的發行、出售或交付。

(I)信譽良好。代表應於截止日期及任何額外的截止日期(視屬何情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司及本公司各附屬公司在其各自司法管轄區內的組織及在代表可能合理地以書面要求的其他司法管轄區內的良好地位。

(J)鎖定協議 。持有本公司5%或以上已發行普通股的高級職員、董事及持有人(本公司所代表的所有人士均列於本協議附表三)並於本協議日期 或之前交付代表的禁售協議，將於截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)全面生效。

(K)交易所 上市。於截止日期或任何額外的截止日期(視乎情況而定)，股份應已獲批准於 聯交所上市，以發出發行通知為準。

(L)其他 個文件。在成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)或之前，承銷商及其代表 應已收到本公司為 他們可能合理要求的資料、證書及其他額外文件，目的是使他們能夠按本協議預期的方式發行及出售股份，或證明本協議所載任何陳述及保證的準確性，或本協議所載任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在其形式和實質上令保險人的律師合理滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果第7條中規定的任何條件在滿足時和要求滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)之前的任何時間通知公司終止本協議和保險人在本協議項下的所有義務，任何一方均不對任何其他方承擔責任。但本公司應繼續負責根據本協議第6條和第11條支付的費用，並且本協議第8條和第9條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

8.賠償。

(A)公司對保險人的賠償 。本公司同意就任何及所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於與辯護或調查任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的任何及所有法律費用及其他開支，包括但不限於與辯護或調查任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的任何及所有已記錄及合理產生的法律費用及其他開支)，向每位承銷商、其聯營公司、董事及高級職員，以及控制證券法第15節或交易所法令第20節所指承銷商的每名人士(如有的話)作出賠償，並使其不受損害。由於或基於(I) 註冊説明書(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重要事實，或(Ii)任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或任何修改 或其補充)、任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何路演，或遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實 ，根據作出陳述的情況，在每宗個案中不具誤導性，除非該等損失、索償、損害或責任是因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於任何不真實的陳述或遺漏 或因依賴並符合承銷商資料而作出的被指稱的不真實陳述或遺漏。第8(A)節規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)承銷商對本公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意，共同或各別賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級職員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條控制本公司的每一人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關而產生的所有有據可查和合理產生的法律費用和其他費用，因為這些費用和費用已產生)。與本合同第8(A)節規定的賠償範圍相同；但是，各承銷商僅在以下情況下承擔責任：《註冊説明書》(或其任何修訂或補充)、任何定價披露方案(包括任何後來修訂的定價披露方案)、 最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書或任何路演中作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類承銷商信息包括代表每個承銷商提供的以下信息：承銷商的姓名、“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”和“電子分銷”標題下的信息。 本第8(B)節規定的賠償協議應是每個承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(C)通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或主張，可根據本條款第8款的任何一款尋求賠償，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的對象(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第(Br)8條任何一款可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害；此外，除非根據本條第8款的任何一款，否則未能通知賠償人並不解除賠償人可能對受保障人所負的任何責任。如果對受保障人提起或主張任何此類訴訟，而該人已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請合理地令受保障人滿意的律師(未經受保障人同意，不得，作為賠償人的律師)在該訴訟中代表受保障人，並應支付與該訴訟有關的合理和有據可查的律師費和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人應 雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內保留律師，使受補償人合理地滿意；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償人的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人 (包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，並且由於雙方之間實際或潛在的不同利益，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和支出，所有此類費用和支出應在發生時支付或報銷。(I)任何承銷商、其聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員及代理人及控制證券法第15節或交易所法令第20節所指承銷商的每名人士(如有)的任何此等獨立商號，應由代表以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及根據證券法第15節或交易所法令第20節控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。

(D)和解。 第8條規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任， 不得無理拒絕同意，但如果經該同意達成和解或原告勝訴，則賠償人同意以該和解或判決的理由 賠償受補償人任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還第8條所設想的任何合理產生的、有文件記錄的律師費用和開支，則受補償人同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)該受補償人在收到上述請求後45天以上達成和解，(Ii) 該受補償人不應按照該請求補償受補償人，或不得在和解日期前真誠地對受補償人獲得此類補償的權利提出異議，以及(Iii)該受補償人應至少提前30天就其和解意向向補償人發出通知。未經受彌償保障人事先書面同意(同意不得無理拒絕)，任何彌償人不得達成任何和解、妥協或同意在任何懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中登錄判決，而該受彌償保障人是或可能是其中一方，而該受彌償保障人已或本可根據本協議尋求賠償，但如該等和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放該受彌償保障人，其形式及實質均令該受彌償保障人合理滿意，則屬例外。對於作為該訴訟、訴訟或訴訟標的的索賠的所有責任， (Y)不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或不作為的任何陳述。

9.供款。 如果本條例第8條所規定的賠償不能或不足以使受保障人就本條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支不受損害，則每名獲賠人應按適當的比例，一方面反映本公司收到的任何損失、索償、損害、負債或開支，以適當的比例分擔該受保障人因本條款所述的任何損失、索賠、損害、負債或開支而支付或應付的總金額，以代替對該受保障人的賠償。另一方面，承銷商根據本協議 發售股份，或(Ii)如上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例 ，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司的相對過錯，而承銷商則就導致該等損失的陳述或遺漏、 索償、損害賠償、負債或開支，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商根據本協議發售股份而收取的相對利益，應被視為分別與本公司根據本協議發售股份所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額則分別按最終招股章程封面表格所載的股份初始發行價計算。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

任何一方因上述損失、索賠、損害、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該當事人因調查或抗辯任何訴訟或索賠而發生的所有合理的法律費用或其他費用或開支，但須遵守本協議第8節規定的限制。如果要根據本第9條提出出資要求，則適用本第8條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商 同意，如果根據第9條規定的出資由按比例分配(如果承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第9條所述公平考慮因素的分配方法確定，將不公正和公平。

儘管有第9條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或承擔支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指的)的人 無權獲得 任何無罪的人的出資。保險人根據本條款第9條承擔的出資義務是幾個，而不是連帶的，與本合同附表一中與其名稱相對的各自承諾成比例。

就本節 9而言，承銷商的每名董事及其高級職員，以及根據證券法第 15節或交易所法令第20節控制承銷商的每名人士(如有)，應與承銷商享有與承銷商相同的出資權利；簽署登記聲明的每名董事 及本公司高管，以及根據證券法第 節或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

本協議第8節和第9節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障的法律或衡平法上的人所享有的任何權利或補救措施。

10.終止。 在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)交付股票和支付股票之前，如果在本協議簽署和交付後：(I)公司發行或擔保的任何證券的交易或報價已在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場暫停或實質性限制，則代表可通過通知公司終止本協議 ；(Ii)任何紐約證券交易所或場外交易市場的一般證券交易應已暫停或受到重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行業務；(Iv)美國的商業銀行業務或證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷；(V)應發生國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際的一般經濟、金融或政治狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或事態發展，因為根據代表的判斷，這是實質性和不利的，使得在成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付股票是不可行的或 不可取的。以定價披露一攬子計劃中所述的方式和條款或執行證券銷售合同； 或(Vi)本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而該等損失的性質由代表判斷可能會對本公司及其附屬公司作為一個實體的業務及營運造成重大幹擾，而不論該等損失是否已投保。

根據第(Br)條第(10)款進行的任何終止不應對以下各方負責：(X)本公司對承銷商負有責任，但本公司應繼續 根據本條款第6條承擔支付費用的責任；(Y)本公司的任何承銷商；或(Z)本協議的任何一方向任何其他 方支付費用，除非本條款第8條和第9條的規定在任何時候均有效，且在任何此類終止後仍繼續有效。

11.保險人費用的償還 。如果(A)本公司因任何原因未能根據本協議於 成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)向承銷商交付股份，或(B)承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，則本公司同意向承銷商償還承銷商因本協議及本協議擬進行的適用要約而產生的所有合理的 自付成本及開支(包括合理及有據可查的承銷商法律顧問費用及開支)。

12.申述 及在交付後仍然有效的彌償。本公司及多家承銷商根據本協議或根據本協議作出的、或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的各項彌償、出資權、協議、陳述、保證及其他聲明應保持十足效力，而不論任何承銷商、本公司或其任何高級人員或董事或任何控股人士(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並在根據本協議出售的股份及終止本協議的任何 交付及付款後繼續有效。

13.違約承銷商 。

(A)如在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，任何承銷商未能履行其在該日期購買其在本協議項下購買的股份的責任 ，則非違約承銷商可酌情安排其他令本公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等股份。如果在任何承銷商違約後24小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等股份，則本公司有權在24小時內安排其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等股份。如果根據前兩句話，其他人有義務或同意購買違約承銷商的股票，則非違約承銷商或公司可將截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)推遲最多五天，以實施公司或承銷商的律師認為在登記聲明、定價披露包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，並且公司同意立即準備對登記聲明的任何修訂或補充。定價 實施任何此類更改所需的披露包或最終招股説明書。如本協議所用，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，“承銷商”一詞包括任何未列於本協議附表I內且根據第(A)節 購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人士。

(B)如在按本協議第(Br)款第(13)(A)款的規定實施購買一名或多於一名違約承銷商的股份的任何安排後，在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)仍未購買的股份總數不超過在該日期將購買的所有股份總數的10%，則本公司有權要求每名非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份數量，再加上該承銷商在該日期根據本協議同意購買的股份(基於該承銷商在該日期根據本協議購買的股份數量)，以及該承銷商尚未作出此類安排的股份比例；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議在該日期同意購買的股票數量不得根據本節(A)增加超過本金的11%。

(C)如果 在按照本協議第(br}13(A)節的規定實施購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)仍未購買的股份總數超過在該日期將購買的所有股票總數的10%，或者如果公司不行使本協議第13(B)節所述的權利，則本協議，或就任何額外的成交日期而言，承銷商在該額外截止日期購買股票的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任，但條件是，如果期權股份發生違約，則本協議不會終止。 根據第13(C)條終止本協議，公司不承擔任何責任。但本公司應繼續負責支付本合同第6條和第11條下的費用，並且本合同第8條和第9條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

本文包含的任何內容均不能免除違約承銷商因其違約造成的損害而對本公司或任何非違約承銷商承擔的任何責任。

14.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當手遞送時(附有書面的收到確認)；(Ii)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞公司發送(要求收到))；(Iii)通過傳真(帶有發送確認)或電子郵件發送PDF文件的日期(如果在接收方的正常營業時間內發送)。如果在收件人正常營業時間後的下一個工作日發送，或(Iv)在郵寄日期後的第三天，以掛號信或掛號信發送(在每種情況下，均要求返回收據，郵資預付)。此類通信必須按以下地址(或根據本第14條發出的通知中規定的一方的其他 地址)發送給雙方：

本協議任何一方均可 按照本條款的規定向其他各方發出書面通知，更改接收通信的地址或傳真號碼。14.

15.繼承人。 本協議僅適用於保險人、本公司和本協議第8節和第9節所述的其他受保障方及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意、也不得解釋為給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益、補救或索賠，這些權利、利益、補救或索賠是根據或關於 或本協議或本協議中包含的任何規定的。此處所用的“繼承人”一詞不應包括任何僅因購買股票而從任何承銷商手中購買股票的購買者。

16.代表的權力。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，且代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

17.部分 不可執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

18.管理 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為或法規中提出的，均應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議(包括其訴訟時效)的紐約州國內法律管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，則不影響其中的法律條款的衝突。

19.同意管轄。不存在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或法律程序 在此(每項，a可在位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續)，這些法院(統稱為指定法院)對 任何相關訴訟的裁決具有管轄權，本協議各方特此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權 和與此相關的親自送達程序。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

20.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

21.沒有 信託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣股份，包括釐定股份發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與數家承銷商之間的公平商業交易；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商是並一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、成員、合作伙伴、債權人或僱員或任何其他方的代理人或受託人；(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的流程(無論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正在為本公司提供建議)或任何其他義務；(Iv)多家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事涉及與本公司不同的權益的廣泛交易，而多家承銷商並無義務因任何受託或諮詢關係而披露任何該等權益 ；及(V)承銷商並未在任何司法管轄區就擬進行的發行提供任何法律、會計、監管或税務方面的意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。本公司在適用法律允許的範圍內，放棄並免除因涉嫌違反與發售股份有關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠或導致發售股份的任何事項。本公司進一步確認並同意，儘管承銷商可向本公司提供與發行有關的若干法規最佳權益及表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向本公司推薦參與發售或以買入價出售任何股份，而該等披露或文件中所載內容並不表示任何承銷商 正作出該等推薦。

22.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

23.完整的 協議。本協議連同與發售股份有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制註冊聲明、定價披露組合、最終招股章程、每份初步招股章程及每次路演、股份買賣及進行本協議擬進行的發售事宜達成的完整協議。

24.修改 或放棄。任何對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效 ，除非以書面形式進行，並由本協議所有各方簽署。任何一方的放棄不應 對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約進行操作或解釋為放棄，無論其性質相似或不同，也無論發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得被視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

25.第 節標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

26.副本。 本協議可簽署副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為 同一協議。副本可通過電子郵件(包括PDF或任何符合美國2000年聯邦ESIGN法案的電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

27.對美國特別決議制度的認可。

(A)在 承保人是承保實體(定義如下)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，本協議的承保人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務將在與根據美國特別決議制度(定義如下)進行的轉讓同樣有效的程度上生效，如果本協議和 任何此類權益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(B)在 如果承銷商是承保實體或承銷商的BHC法案附屬公司(定義如下)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，本協議項下可對承銷商行使的違約權利(如下所述)被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的程度。 如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則可行使的違約權利不得超過美國特別決議制度下的違約權利。

(C)如本節使用的 ：

“BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節賦予術語“附屬機構”的含義相同，並應根據其解釋。

“承保實體”指 下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條所界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“默認權利”具有《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請 通過在下面提供的空白處簽名表示您接受本協議。

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

宙斯盾資本公司。

代表其本身並作為多個承銷商的代表行事

附表I

承銷商

附表II

定價披露套餐

附表III

鎖定 方

附件A

鎖定協議的格式

鎖定協議的格式

2024年4月_

宙斯盾資本公司

第七大道810號

18樓

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

簽署人理解 Aegis Capital Corp.(“承銷商”)建議與特拉華州一家公司Serve Robotics Inc.(“本公司”)訂立承銷協議(“承銷 協議”)，規定公開發售 本公司(“本公司”)的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元。此處使用的大寫術語和未另作定義的含義應與承銷協議中規定的含義相同。

為促使承銷商繼續努力進行公開招股，簽字人特此同意，未經承銷商事先書面同意，簽字人不得在本協議簽署之日起至公開招股截止後180(180)天期間(該期間為“禁售期”)、(1)要約、 質押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置：可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，無論是現在由簽字人擁有或此後獲得的，或簽字人擁有或此後獲得處置權的 (統稱為“禁售證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是以交付鎖定證券、以現金或其他方式結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4) 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他 安排。

儘管有上述規定， 並在符合以下條件的情況下，簽字人可以在以下情況下轉讓鎖定證券，而無需事先徵得承銷商的書面同意：

(但在根據上述(B)、(C)、(D)或(E)條進行的轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置， (Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付基本上以本鎖定協議形式的鎖定協議， 和(Iii)在禁售期內不要求或自願根據《交易所法》第13條或第16(A)條或其他公告提交任何文件)；

簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員一起輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果下文簽署人是本公司的高級職員或董事，則(I)下文簽署人同意上述限制同樣適用於下文簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人指示的 或“親友”證券；(Ii)承銷商同意，在解除或免除與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期前， 至少三(3)個工作日，承銷商將通知本公司即將解除或放棄上述限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。承銷商在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款條款 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的禁售證券轉讓 ，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限與該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限相同。

簽署人明白本公司和承銷商在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。 簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

如果承銷協議 在2024年4月30日之前仍未簽署，或者承銷協議(終止後的條款除外)將終止 或在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止，則本鎖定協議無效， 不再具有效力或效力。

本禁售協議和 因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

[簽名頁面如下]

是否真的進行公開發行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據承銷協議作出，而承銷協議的條款須由本公司與承銷商協商。

附件B

代表委託書的格式

本採購的註冊持有人 根據其接受原則承諾，除非本文規定，否則其不會出售、轉讓或轉讓本採購，並且 本採購的註冊持有人承諾，在此後的一百八十天內，其不會出售、轉讓、轉讓、質押或假設本採購 [●]，2024年（ “生效日期”）除（I）Aegis Capital Corp.或與本購買未向承保人發出的發行有關的選定交易商之外的任何人作為考慮 （ “要約”），或（II）AEGIS資本公司的海外官員或合夥人。

此購買憑證在 之前不能執行[●], 2024¹。東部時間下午5點後無效，[●], 2029.

普通 股票購買令

用於 購買 [●]普通股股份

的

為機器人公司服務 。

1.購買權證。茲證明， 作為Aegis Capital Corp.或代表Aegis Capital Corp.（ 《霍爾德》），作為該憑證的註冊所有者 購買普通股股份（定義如下（ “購買授權書”)，以服務於Robotics Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司”)，持有者有權隨時或不時地從 開始 [●], 2024²(“生效日期”)，並在東部時間下午5：00或之前，[●], 2029³(“失效日期”)， 但不是此後，認購、購買和接收，全部或部分[●]股份(“股份”) 本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可按本協議第6節中的規定進行調整。如果到期日不是營業日，則本購買保證書可在下一個 營業日執行。在截止到期日的期間內，本公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。 本認購權證最初可行使的價格為$。[●]⁴但是，如果發生本條款第6節規定的任何事件，則本認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使時將收到的股份數量，應按其規定進行調整。 “行權價”應指初始行權價或調整後行權價，視上下文而定，術語“工作日指星期六、星期日或任何其他在美國是聯邦法定假日的日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但紐約聯邦儲備銀行不得被視為獲得授權或因“避難所到位”而有義務關閉。如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放 ，則在任何政府當局的指示下，“非必要員工”或類似的物理位置關閉。

² 在生效日期後180天插入日期。

³ 在生效日期後5年插入日期。

⁴ 插入每股公開發行價的125%。

2.鍛鍊身體。

2.1行權證。 為行使本認股權證，必須正式簽署及填寫本認股權證，連同本認股權證一併交予本公司，並在符合第2.2條的規定下，支付所購股份的行使價。 應以現金將即時可動用資金電匯至本公司指定的帳户，或以保兑支票或正式銀行支票支付。如果在美國東部時間下午5：00或之前，認購權不在到期日 或之前行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且此處所代表的所有權利將終止並 到期。本合同的每一次行使都是不可撤銷的。

2.2無現金行使。 如果在持有人行使本認股權證時，沒有登記認購權證相關股份的有效登記聲明 ，則僅就行使認股權證而言，持有人可選擇收取相當於本認購權證價值的股份數量(或行使部分)，方法是向本公司交出認購權證， 連同隨附的行權表格，以代替根據上文第2.1節向本公司支付的現金或支票支付給本公司。在這種情況下，公司將按照以下公式向持有人發行股票：

就本第2.2節而言，股票的公平市場價值定義如下：

(I)如果公司的普通股在國家證券交易所、場外交易市場或場外交易市場交易，公平市場價值應被視為該交易所、場外交易市場或場外交易市場(視屬何情況而定)在緊接行使認購權證的行使表 交付之日的前一個營業日的收盤價；或

(Ii)如果公司的普通股當時沒有在全國證券交易所、場外交易市場或場外交易市場進行交易，如果公司普通股的價格隨後在場外交易市場集團公佈的“粉單”上公佈，則公平市場價值應被視為在行權表格提交之前的收盤報價，該行權表格與所報告的認購權證有關；但條件是，如果沒有活躍的公開市場，其價值應為公司董事會本着善意確定的公平市場價值。

如果股票是根據第2.2條發行的，雙方承認並同意根據經修訂的1933年《證券法》第3(A)(9)條(《證券法》)，股票應具有認購權證的特徵，根據證券法頒佈的第144條規則 ，正在發行的股票的持有期可以附加到本認購權證的持有期(“第144條規則”)。本公司同意不採取任何與本條款2.2相反的立場。

2.3傳奇。根據本認購權證購買的證券的每張證書 應帶有如下圖例，除非此類證券已根據《證券法》進行登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律進行註冊。除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。

2.4股份轉售。 持股人和公司承認，截至本文件發佈之日，美國證券交易委員會公司財務部的工作人員“佣金”)在《證券法規則》一節中發佈了《合規與披露解釋528.04》，其中指出，與公開發行相關發行的證券的持有人不得依靠第144條規則來確立《證券法》第4(A)(1)條規定的登記要求的豁免，但仍可以按照以下方式建設性地適用第144條規則轉售此類股票：(A)如果自根據登記聲明進行的最後一次出售已過去六個月，承銷商或發起人可以根據規則 144(C)的規定轉售證券。(E)及(F)，但通知規定除外；(B)從承銷商手中購買股票的買受人收到受限證券 ，除非出售是用適當的現行招股説明書進行的，或者除非出售是根據上文(A) 所載條件進行的；(C)從承銷商手中購買股票可包括承銷商的持股 期間，但承銷商或發行人不是發行人的關聯公司；以及(D)如果承銷商將股票轉讓給其 員工，員工可以根據第144(D)條的規定調整公司的持有期，但他們必須將分配的 股票與其他員工以及承銷商或發起人的股票合計銷售6個月，從轉讓給員工之日起計。持有者和公司還承認，委員會公司財務部的工作人員已在各種不採取行動的信函中建議，與未經註冊而發行給服務提供商的證券相關的持有期從服務完成時開始，公司同意並承認這將是發售的最終結束。和 規則144(D)(3)(Ii)規定，僅為交換同一發行人的其他證券而從發行人手中收購的證券應被視為與交出進行轉換的證券同時購買(公司同意該日期為本認購權證首次發行的日期)。如果股東根據合規與披露解釋528.04提出合理時間的書面要求轉讓股份，公司律師善意地得出結論認為，由於公司財務部門適用法律、法規或解釋的變化，或由於公司或其律師在本合同日期 不知道的司法解釋，可能不再依賴合規 和披露解釋528.04。“註冊觸發事件”)，則公司應迅速並無論如何在提出請求後五個工作日內向持有人發出關於該決定的書面通知。作為發出通知的條件， 雙方應根據雙方合理接受的習慣形式的協議，真誠地協商單一要求登記權；但即使有任何相反規定，本公司根據本條款第二條規定的義務應於生效日期五週年時終止。如本公司的律師沒有作出上述結論，本公司應應持有人在發售最終結束後不早於六個月提出的要求，指示其轉讓代理 根據合規與披露解釋528.04允許轉讓該等股份，前提是持有人已提供公司應合理要求的文件，以證明符合合規條件及披露解釋528.04。儘管有任何相反規定，根據FINRA規則5110(G)(8)(B)和(C)，持有人不得 享有超過一項本協議項下的索要登記權，且本協議項下登記權的有效期自生效日期起計不得超過 五年。

3.調離。

3.1一般限制。 本認購權證的登記持有人在接受本認購權證後，同意該持有人不得：(A)在生效日期後一百八十(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證，但下列情況除外：(I)持有人或參與發售的承銷商、配售代理或選定的交易商，或(Ii)持有人或任何該等承銷商、配售代理或選定交易商的真誠的 高級職員或合夥人，在每種情況下，根據FINRA 行為規則5110(E)(1)或(B)在生效日期後一百八十(180)天內，使本認購權證或根據本規則發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，該交易將導致 本認購權證或其下證券的有效經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)的規定除外。 在生效日期後180天后，轉移到其他公司可能需要遵守或豁免適用的證券法 。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向本公司交付本公司正式簽署並填寫的轉讓表格，連同購買授權書和支付與此相關的所有轉讓税(如有)。本公司 應於五(5)個工作日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應簽署及交付一份或多份新的認購權證或類似期限的認股權證予適當的受讓人(S)，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數 或任何該等轉讓預期的該等股份數目的部分。

3.2證券法施加的限制 。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(I)如適用法律要求，本公司已收到本公司律師的意見，即可根據證券法和適用的州證券法獲得轉讓證券的豁免，或(Ii)本公司已提交與該等證券的發售和銷售有關的登記聲明或生效後的 修訂本，並已由委員會宣佈生效 ，並已符合適用的州證券法。

4.註冊權。

4.1授予權利。 如果沒有涵蓋認購權證或相關股票的有效登記聲明，則每當 公司建議根據證券法登記其普通股的任何股份時(除(I)在員工福利計劃下登記 股票或進行證券法第145條適用的交易的登記聲明，或(Ii)採用S-4表格的登記 聲明外，S-8或其任何後續表格或其他不可用於登記在行使本認股權證時可發行的股份的表格 向公眾出售，無論是為其本身或本公司一名或多名股東的賬户 (a“Piggyback註冊”)時，公司應立即向持有人發出書面通知(在任何情況下不得遲於提交該登記聲明前十(Br)個工作日)，表明公司有意進行此類登記，並應在符合本第4.1節剩餘規定的情況下，在登記中包括本認購權證(“可註冊證券”)持有人已(在各自持有人收到該通知的十(10)個工作日內)以書面形式請求(包括該數量)納入登記。 如果主承銷商就承銷發行通知本公司已真誠地確定其已真誠地確定 營銷因素要求將普通股的數量限制在登記中，公司應首先將 納入登記，本公司擬根據該承銷發售發行及出售的普通股股份數目，及(Ii)第二，出售股東(包括持有人)要求納入的普通股股份數目(如有)，按每個該等人士當時擁有的普通股股份數目 與主承銷商準許納入登記的股份總數比較按比例分配予所有該等人士。對於任何Piggyback註冊，持有人應支付任何和所有承銷佣金(如果發行是包銷發行)，以及由持有人選擇代表其與出售可登記證券有關的任何法律顧問的費用。儘管 有任何相反規定，本公司根據第4.1節所承擔的責任將於(I)生效日期的第五個 週年和(Ii)規則144允許持有人在任何 九十(90)天期間出售其註冊證券的日期終止。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，搭載登記權的期限自生效之日起不得超過七年(br})。

4.2賠償。 本公司應賠償根據本協議項下任何登記聲明出售的可登記證券的持有人(S)和 根據證券法第15條或經修訂的1934年《證券交易法》第20(A)條的含義控制該等持有人的每個人(如有)(《交易法》)，賠償因該註冊聲明而產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括因調查、準備或抗辯任何索賠而合理招致的所有合理律師費和其他自付費用)，但賠償範圍和效力僅與公司同意賠償持有者的《宙斯盾資本公司與本公司承銷協議》中所載條款的程度和效力相同。[●]根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應 單獨而不是共同地賠償公司的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括所有合理的律師費和調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的其他費用)。根據證券法、交易法或其他規定，根據證券法、交易法或其他規定，因該等持有人或其繼承人或受讓人以書面形式提供的信息而可能受到 約束。在該註冊聲明中具體包括的範圍和效力與Aegis Capital Corp.已同意賠償本公司的承銷協議所載條款相同 。

4.3行使認購權證 。本認購權證的任何內容不得解釋為要求持有人(S)在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證 。

4.4單據已交付給持有人。本公司應迅速將證監會與本公司、其法律顧問或核數師之間的所有函件及備忘錄，以及與證監會或其職員就註冊聲明進行討論有關的所有備忘錄的副本，迅速送交參與發售的每位持有人，要求提供下文所述的函件及備忘錄，並準許每位持有人及承銷商在合理的預先通知下，就註冊聲明內所載或遺漏的資料進行其認為合理需要的調查，以遵守適用的證券法或FINRA規則。該等調查應包括查閲賬簿、記錄及物業，以及與其高級人員及獨立核數師討論本公司業務的機會， 一切均按任何該等持有人應合理要求的合理程度及在正常營業時間內的合理時間進行。

4.5承銷協議。 持有人應是任何與Piggyback註冊有關的承銷協議的當事人。該等持有人毋須 向本公司或承銷商作出任何陳述或保證或與其達成任何協議，但如該等持有人、其股份及其擁有權的金額及性質以及其擬採用的分銷方式與該等持有人有關，則不在此限。

4.6.由持有人(S)交付的文件。參與上述任何發行的每一持有人(S)均應向本公司提供一份填寫並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.7損害賠償。如本公司未能遵守本條第4條的適用規定，持有人除可獲得的任何其他法律或其他 濟助外，有權獲得特定履約或其他衡平法(包括強制令)濟助，以對抗 可能違反該等規定或繼續違反該等規定的情況，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。

5.將發行新的認購權證。

5.1部分鍛鍊或 轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買授權書可全部或部分行使或轉讓。 如果僅部分行使或轉讓本購買授權書，則在退回本購買授權書以供註銷時，連同已正式簽署的行使或轉讓表格以及足以支付任何行使價款和/或轉讓税的資金(如果根據本協議第2.1節行使)，本公司應安排以持有人名義免費向持有人交付與本 認購權證相同期限的新認購權證，證明持有人有權購買本認購權證未獲行使或轉讓的根據本協議可購買的股份數目 。

5.2證書遺失。 公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證的遺失、被盜、毀壞或損壞，以及公司自行決定的合理滿意的賠償或保證金的張貼，公司應 簽署並交付期限和日期相同的新的購買認股權證。因此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司的替代合同義務。

6.調整。

6.1調整行權價格和證券數量。 行使價和認購權證的股份數量應不時調整 如下所述：

6.1.1股票分紅；分紅 。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股份支付的股息或股份拆分或其他類似事件而增加，則在生效日起，本協議項下可購買的股份數量應按該增加的流通股比例增加，行使價應按比例降低。

6.1.2股份合計。 如於本條例生效日期後，在符合下文第6.3節規定的情況下，因合併、合併或重新分類股份或其他類似事件而導致流通股數目減少，則於生效日期，本協議項下可購買的股份數目應按該等流通股數目的減少按比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3重組後更換證券 等如果對流通股進行任何重新分類或重組，但不包括本協議第6.1.1或6.1.2節所述的變更，或僅影響該等股份的面值，或發生任何股份重組或合併，或將本公司與另一公司合併或合併(本公司為持續公司的合併或重組或合併除外，且不會導致對已發行股份的任何重新分類或重組)，或將公司財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一個公司或實體的情況下，本認購權證的持有人有權在此後 (直至本認股權證的行使權利期滿為止)在行使本認股權證時獲得在緊接該事件發生前根據本協議應支付的價格 因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額 或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前通過行使本認股權證可獲得的公司股份數量 ；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行此類調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4更改 購買授權書的形式。此形式的認購權證不需要因第6.1節的任何變更而更改，在該變更後發佈的認股權證可能會顯示與根據本協議最初發行的認購權證中所述的相同行使價和相同數量的股份。任何持有人接受發行反映所需或許可變更的新的認購權證，不應被視為放棄在生效日期或其計算 之後發生的調整的任何權利。

6.2替代購買 保修。如果本公司與另一家公司合併，或與另一家公司進行股份重組或合併或合併，或合併為另一家公司(合併或股份重組或合併或合併不會導致任何重新分類或已發行股份的變更)，則通過這種合併或股份重組或合併組成的公司應簽署 並向持有人交付補充認股權證，條件是當時尚未發行或將發行的每份認股權證的持有人在此後(直至該認購權證聲明期滿為止)有權在行使該等購買認股權證時獲得 認股權證，持有本公司在緊接該等合併、股份重組或合併或合併、出售或轉讓前本可行使認股權證的股份數目的持有人於合併或股份重組或合併時應收的股份及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。本節的上述規定應同樣適用於後續合併或股份重組或合併或合併。

6.3消除零碎的 權益。本公司於行使認股權證時，將不會被要求發行代表零碎股份的股票，亦不會被要求發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，而各方的意圖是，所有零碎權益應透過將任何零碎股份向上或向下(視屬何情況而定)四捨五入至最接近的股份或其他證券、財產或權利的整數而予以消除。

7.預訂。本公司在所有 次均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可供發行的股份或其他證券、財產或權利的數目。本公司與 訂立契約，並同意於根據本協議條款行使認股權證及支付行使認股權證行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的 優先認購權約束。

8.某些通知規定。

8.1持有人有權 接收通知。本協議不得解釋為授予持有人投票或同意或接收通知的權利 作為股東選舉董事或任何其他事項，或作為公司股東擁有任何權利。 然而，如果在認購權證到期及其行使之前的任何時間，第8.2節所述的任何事件應發生，則在上述一個或多個事件中，本公司應向每位持有人遞交一份有關該等活動的每份通知副本 ，同時並以向股東發出該等通知的相同方式向本公司其他股東發出該通知。

8.2需要通知的事件。 公司應被要求在下列一個或多個事件上發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司 應記錄其股票持有人，以便使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的其他方式支付的現金股息或分配，如公司賬簿上對此類股息或分配的會計處理 所示，或(Ii)本公司將向其所有股份持有人提供任何額外的 股本公司股本或可轉換為或可交換為本公司股本股份的證券，或認購權、權利或認購權證。

8.3 行使價變動通知。公司應在根據本文第 6條要求變更行使價的事件發生後3個工作日內，向持有人發送有關該事件和變更的通知（“價格公告”).價格通知應描述 導致變更的事件及其計算方法。

8.4通知的傳遞。 本購買保證書項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送到以下地址或持有者或公司通過通知另一方指定的其他地址，並應被視為已發出並於(I)傳輸時間中最早者生效。 如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件(目標收件人通過回覆電子郵件或其他書面確認確認收到)發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)任何日期，(Ii)傳輸時間後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件(目標收件人通過回覆電子郵件或其他書面確認確認收到)發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)任何工作日，(Iii)郵寄日期之後的第二個工作日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知：

如果是對持有者：

由Aegis Capital Corp.負責

美洲大道1345號，27號^Th 地板

紐約州紐約市 10105

注意：羅伯特·艾德

電子郵件：reide@aegiscap.com

將副本(不構成通知) 發送給：

巴雷特·S迪保羅

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號， 31^ST弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10036

E-mail：bdipaolo@srfc.law

如果是對公司：

服務機器人公司

百老匯730號

加州紅杉市，郵編：94063

注意：Ali·卡沙尼

電子郵件：Ali@serverobotics.com

將副本(不構成通知) 發送給：

阿爾伯特·範德蘭，Esq.， Esq.

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

伯克利街222號，套房2000

詹姆斯中心

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

電子郵件：avanderlaan@orrick.com

9.雜項。

9.1修正案。 公司和宙斯盾資本公司可以不經任何持有人批准而不時補充或修改本認股權證，以消除任何含糊之處，更正或補充本認股權證中可能有缺陷或與本認購權證其他規定不一致的任何規定，或就本公司和宙斯盾資本公司可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，並且公司和宙斯盾資本公司認為不應對持有人的利益造成不利影響 。所有其他修訂或修訂須經(I)本公司及(Ii)當時可行使至少大部分股份的認購權證持有人(S)的書面同意及簽署，並須由(I)本公司及(Ii)根據當時所有尚未發行的認購權證可行使的至少大部分股份行使。

9.2個標題。此處包含的標題 僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證任何條款或條款的含義或解釋 。

9.3.整個協議。 本購買授權書(連同根據本購買授權書或與本購買授權書相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4具有約束力。 本認購權證僅適用於持有人及本公司及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具有約束力，任何其他人士不得或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法上的權利、補救或申索。

9.5適用法律；提交司法管轄；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本認購權證有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在位於紐約市、紐約縣和紐約州的法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為專屬司法管轄權。本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。 任何需要送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第8節規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴一方有權向另一方追討其與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該等訴訟或法律程序而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.6非豁免。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文，不應視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已由其正式授權的高級職員於上述首次簽署之日起簽署本認購書。

[用以行使認購權證的表格]

日期：20_

簽署人在此選擇 不可撤銷地行使_股普通股的認購權證，每股面值0.0001美元(“股份”)，來自特拉華州的Serve Robotics Inc.(The“公司”)，並據此支付_(按每股_。請按照以下説明發行已行使本認購權證的股份 ，並在適用的情況下發行一份新的認購權證，表示尚未行使本認購權證的股份數量 。

-或者-

以下籤署人選擇 以“無現金行使”方式不可撤銷地行使認購權證_

簽署人同意且 確認第2.2節所要求的計算須經本公司確認，任何與該計算有關的分歧應由本公司在沒有明顯錯誤的情況下解決。

請根據下文給出的指示，發行 本購買權證被行使的股份，以及（如適用）一份新的購買權證 ，代表本購買權證尚未轉換的股份數量。

《證券登記須知》

[用於轉讓 購買保證書的表單]

作業

(由登記持有人籤立，以使《內部認購權證》轉讓生效)：

對於收到的價值，_“公司”)，並由購買認股權證證明，現授權本公司轉讓本公司賬面上的該等權利。

日期：20_

附件C

豁免禁閉的表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

回覆：鎖定協議豁免

女士們、先生們：

[根據承保協議第7（j） 條（日期： [●]、2024年(“承銷協議”），特拉華州一家公司Serve Robotics Inc（ “公司”和Aegis Capital Corp.（ “承銷商”）， 和鎖定協議，日期： [●]、2024年(《禁售協議》），您和承銷商之間關於公司普通股股份的金額 ，每股面值0.0001美元（ “股份”）， 承保人特此同意允許您出售最多至 [●]股票[完全來自幷包括[日期]至幷包括[日期]].]

[根據承銷協議第7（k） 條，承銷商特此同意允許公司發行和出售最多 [●] 根據在包銷協議所界定的禁售期屆滿前開始的股份發售[， 條件是該要約在或之前結束， [●]].]

[簽名頁如下]

附件D

豁免禁售表格新聞稿

服務機器人公司

[日期]

Serve Robotics Inc.，特拉華州一家公司（ “公司”）今天宣佈，宙斯盾資本公司，擔任公司最近首次公開發行公司普通股股票的承銷商 [放棄][釋放]對持有的公司 普通股股份的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於以下日期生效 [日期]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區 進行的證券要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國 發行或出售此類證券。