MEDIACO控股公司
股東協議
日期截至2024年4月17日
目錄
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頁面
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第一條定義
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1
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第1.1條
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定義
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第1.2節
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一般解釋原則
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第二條陳述和保證
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第2.1條
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投資者的陳述和保證
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第2.2條
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公司的陳述和保證
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第三條HPS孕婦
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第3.1節
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電路板大小。
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第3.2節
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HPS投資者總監指定人員。
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第3.3節
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支持
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第3.4條
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費用; D & O保險
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第四條附加當事人;同意的權利
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10
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第4.1節
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更多的締約方
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第4.2節
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同意權。
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第五條雜項
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第5.1節
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追求機會的自由。
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第5.2節
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信息權利和共享。
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第5.3條
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完整協議
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第5.4節
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管轄法律-服從管轄-放棄陪審團審判。
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第5.5條
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修訂及豁免權。
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第5.6節
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捆綁效應
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第5.7條
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終端
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第5.8條
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無追索權
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第5.9節
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通告
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第5.10節
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可分割性
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第5.11節
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沒有第三方受益人
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第5.12節
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資本重組、交換等
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第5.13節
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同行
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第5.14節
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證券彙總
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股東協議
本股東協議於2024年4月17日由印第安納公司MediaCo Holding Inc.(連同其繼承人和受讓人，“公司”)、特拉華州有限責任公司SLF LBI Aggregator，LLC(連同其在本協議下的許可受讓人“HPS Investor”)和特拉華州的有限責任公司SG廣播有限責任公司(連同其在本協議下的許可受讓人“SG Investor”和HPS Investor)之間簽訂。每個人都是“投資者”，統稱為“投資者”)。
鑑於在簽署和交付本協議的同時，保險計劃投資者和本公司正在由保險計劃投資者、本公司和協議其他各方簽訂日期為本協議日期的特定資產購買協議(“購買協議”)；
鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義；以及
鑑於，本協議雙方希望訂立本協議，以規範他們在投資者對公司普通股的權證和股份所有權方面的某些權利、義務和義務。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方相互同意如下：
第一條
定義
第1.1節：不同的定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
“關聯方”對於任何人來説，是指(A)直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或(B)作為指定人士的普通合夥人、合夥人、董事的管理人員、經理、高級管理人員、董事或負責人的任何人。術語“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)用於
任何人，是指有權直接或間接地通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或以其他方式控制此人，使其符合證券法第405條中所用術語的含義。“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。
“聯營公司”應與“聯營公司”一詞具有相關含義。
“協議”是指本股東協議。
“實益所有權”、“實益所有人”、“實益擁有”及類似術語具有交易法;規則13d-3中規定的含義，但是，
任何投資者不得被視為僅憑藉本協議的規定(本定義除外)而實益擁有任何其他投資者持有的本公司證券。為免生疑問，就本協議而言，在任何給定時間，HPS投資者將被視為實益擁有在行使HPS投資者當時持有的所有認股權證時可發行的A類普通股股份的數量，或HPS投資者屆時將有權在行使期權協議時全部收取的A類普通股股份數量，無論該等認股權證及/或期權協議屆時是否可予行使。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求銀行在紐約關閉的任何日子以外的任何一天。
“附例”指公司經修訂及重新修訂並不時生效的附例守則。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(A)允許在一次或一系列相關交易中將本公司的全部或基本上所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(此類術語在《交易法》第13(D)(3)條中定義)，但不包括不屬於投資者及其各自關聯公司的投資組合公司的任何投資者或其各自的關聯公司(統稱為“許可持有人”)；
(B)任何人士或團體(核準持有人除外)直接或間接是或成為本公司(或控制本公司的任何實體，或本公司全部或幾乎所有資產的繼承人)有表決權股份總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人，包括以合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、收購或交換要約或其他方式;或
(C)批准本公司與另一人(許可持有人除外)或併入另一人(許可持有人除外)的合併，其中本公司在緊接合並前的有表決權股東不再持有緊接該合併後尚存實體或最終母實體(在每種情況下，包括本公司)至少50%(50%)的有表決權證券;，但在每種情況下，根據第(A)、(B)或(C)條，除非該交易的核準持有人在未經任何非核準持有人批准的情況下，不再有能力選出比本公司任何其他股東或聯營股東團體更多的本公司(或任何由此產生的實體)董事，否則控制權不得改變。
“章程”係指經不時修訂並有效的公司修訂及重新制定的公司章程。
“選定的法院”具有第5.4(B)節規定的含義。
“公司”的含義如前言所述。
“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
“公司普通股”是指公司A類普通股，B類普通股，每股面值0.01美元，公司C類普通股，每股面值0.01美元，以及任何其他類別或系列的公司普通股。
“公司優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.01美元。
“交易法”是指1934年的證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“完全稀釋的公司普通股”是指在任何給定時間，在完全稀釋和轉換、交換和行使的基礎上，在當時發行和發行的公司普通股總數，包括(不重複)：(A)已發行和已發行的公司普通股總數(包括受歸屬、沒收回購或其他失效限制的公司A類普通股每股)，(B)所有已發行和已發行的優先股轉換後可發行的公司A類普通股總數，指定為“A系列可轉換優先股”的公司普通股每股面值$0.01，(C)轉換、行使、交換或以其他方式結算任何當時已發行的股本或公司與股權掛鈎的獎勵時可發行的公司普通股總數(在每種情況下，(D)經轉換、交換或行使任何當時尚未行使的任何購股權、認股權證或類似權利或工具而可發行的公司普通股股份總數
(包括所有因行使當時由HPS投資者持有的認股權證而可發行的股份，或HPS投資者屆時有權於行使購股權協議時將有權收取的全部該等股份，不論該等認股權證及/或購股權協議屆時是否可予行使)。
“政府當局”是指任何美國或外國政府、其任何州或其他行政區、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的行政職能的實體，包括美國證券交易委員會，或美國的任何其他機關、機構、部門、董事會、委員會或機構，美利堅合眾國的任何州或其任何行政區或任何外國管轄區，任何有管轄權的法院、法庭或仲裁員(S)，以及任何美國或外國政府或非政府自律組織、機構或當局。
“惠普投資者”的含義如前言所述。
“獨立”指納斯達克規則第5605(A)(2)條、“納斯達克”規則(或本公司證券上市所在交易所的任何適用規則)中的“獨立”，也指“交易法”下第10A-3條所述的“獨立”。
“投資者”的含義如前言所述。
“投資者董事指定人”是指安心保險投資者根據本協議的條款和條件指定給董事會的任何個人。
“法律”對任何人而言，是指(A)任何政府當局適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書或命令的所有規定，以及(B)該人或其任何資產或財產受其約束或約束的任何政府當局在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令和法令。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
“納斯達克規則”是指“納斯達克”股票市場的規則和規定。
“必要行動”，對於任何一方和特定結果，是指導致該結果所需的所有行動(只要該等行動不為適用法律或納斯達克規則(或本公司證券上市交易所的適用規則)所禁止)並在該當事方的控制範圍內，以及在任何需要董事會表決的行動或其他行動的情況下，只要該行動符合公司董事以該身份可能具有的受託責任，包括(A)召開股東特別會議，(B)就公司普通股股份進行表決或提供書面同意或委託書(如果適用)，(C)促使通過股東決議，(D)執行協議和文書，(E)向政府當局提交或促使提交實現上述結果所需的所有文件、登記或類似行動，及(F)提名及提拔若干人士在本公司股東周年大會或特別大會上當選為董事會成員(包括徵集代表委任)。
“許可持有人”的含義與“控制權變更”的定義相同。
“獲準受讓人”指，就任何投資者而言，以及在任何確定日期，該投資者的任何關聯公司。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司、政府
當局或任何性質的任何其他實體或組織，並應包括該實體或組織的任何繼任者（通過合併或其他方式）。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“SG Investor”的含義如前言所述。
“子公司”對於任何個人而言，是指該人(或該人的另一家子公司)持有股份、股票或其他所有權權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業，這些權益代表(A)該實體所有已發行股份、股票或所有權權益的投票權的50%(50%)以上，(B)獲得該實體可供分配給流通股持有人的淨資產的50%(50%)以上的權利。在該實體清算或解散時的股權或所有權權益，或(C)該實體的普通或管理合夥企業的權益。
“日落之日”是指十(10)日這是)HPS投資者不再實益持有相當於當時已發行的完全稀釋後公司普通股至少25%(25.0%)的公司普通股數量的連續一天。
“起始日期”是指第十(10)日這是)HPS投資者停止實益擁有相當於當時已發行的完全稀釋後的公司普通股至少10%(10%)的公司普通股數量的連續日期。
“投票協議”是指埃斯特雷拉廣播公司、本公司和SG Investor之間簽署的日期為本協議日期的某些投票和支持協議。
“認股權證”指根據購買協議或期權協議向HPS投資者發行的所有認股權證，用以購買A類公司普通股。
第1.2節解釋了一般解釋原則。分配給本協議的名稱和本協議中使用的章節標題僅供參考，不得解釋為影響本協議的含義、結構或效果。對本協定的提及應包括本協定的所有證物、附表和附件。對任何法規、規則或條例的引用是指經不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或法規(對於任何法規，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，對任何法規或法規任何部分的提及包括該部分的任何
繼任者。凡提及任何政府當局，包括該政府當局的任何繼承者。除非另有説明，否則“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體。
就本協議而言，在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。術語“美元”和“美元”應指美元。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何
條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
申述及保證
第2.1節規定了投資者的陳述和擔保。每一位投資者(非聯名)特此向本公司和對方投資者聲明並保證，自本協議日期起：
(A)鑑於本協議已由該投資者正式授權、簽署和交付，並且假設本協議由本協議的其他各方正式簽署和交付，本協議構成該投資者的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停執行的限制。重組或具有普遍適用性的類似法律，一般涉及或影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則(無論是在衡平法程序中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行)。
(B)對於該投資者簽署、交付和履行本協議及本協議擬達成的協議，以及該投資者完成擬進行的交易，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，該投資者不會亦不會：(I)違反適用於該投資者的任何法律的規定，或(Ii)導致該投資者作為一方的任何合同、協議或文書的任何條款或條件的任何重大違反，或構成
項下的重大違約。
第2.2節規定了公司的所有陳述和保證。本公司特此聲明並向每位投資者保證，自本協議之日起：
(A)鑑於本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並且假設本協議由本協議其他各方正式簽署和交付，本協議構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或具有普遍適用性的類似法律，一般涉及或影響債權人的權利，但須遵守衡平法的一般原則(不論是在衡平法程序中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行)。
(B)在公司簽署、交付和履行本協議及計劃中的協議和完成計劃中的交易之前，公司在此不會也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)違反適用於公司或其財產或資產的任何法律的規定，或(Ii)導致任何合同條款或條件的任何實質性違反，或構成任何合同項下的重大違約，本公司為當事一方或本公司或其財產或資產受其約束的協議或文書。
第三條
HPS指定人員
第3.1節規定了董事會的規模。
(A)董事會已(I)批准將董事會人數增加至十一(11)名成員，及(Ii)
委任以下三(3)名人士為董事會成員，他們均應被視為投資者董事指定人士，自本公告日期完成後立即生效：
(I)委任董事科爾伯特·坎農為第三類董事(定義見章程)，任期至2025年舉行的本公司股東周年大會時屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或如較早，則直至其去世、辭職、退休或免職為止；
(Ii)委任傑奎琳·埃爾南德斯為第I級董事(定義見章程)，任期至2026年舉行的公司股東周年大會時屆滿，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或如較早，則直至其去世、辭職、退休或免職為止；及
(Iii)委任佈雷特·佩爾圖斯為第二類董事(定義見章程)，任期至本公司於二零二七年及
舉行的股東周年大會上屆滿，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止，或其去世、辭職、退休或被免職(如較早)。
(B)自本章程日期起及之後，董事會規模應根據章程、細則及適用法律釐定；惟本公司及董事會應在適用法律許可的最大範圍內採取一切必要行動，以確保董事會規模的任何變動本身不會導致任何投資者董事指定人士離職。
第3.2節介紹惠普投資者董事指定的投資者。
(A)在適用法律和納斯達克規則(或本公司證券上市交易所的適用規則)允許的範圍內，本公司同意，
在門檻日期之前，惠普投資者有權(但沒有義務)就將選出董事的每次公司股東會議(以及在任何書面同意選舉中)指定一名個人參加董事會選舉，
如果該等被指定人被選入董事會，則在董事會任職的投資者董事指定人士的總數將等於(I)以下乘積的較小者：(X)百分比，由以下分數表示：(X)百分比，其分子是當時由惠普投資者實益擁有的公司普通股的數量，分母是完全稀釋的公司普通股乘以(Y)董事會當時的規模(在考慮到董事會規模的任何增加後，除第3.1節預期的以外)，和(Ii)三(3)；但條件是，如果HPS投資者實益擁有超過50%(50%)的公司已發行和已發行股本的合計投票權，有權在公司股東會議上選舉董事時投票，則不應理會前述第(Ii)款，且不適用，因此，根據第3.2(A)節規定，惠普投資者的董事指定權利應按照上述條款(I)確定，但須受《憲章》規定的任何類別公司普通股或公司優先股的股份持有人按類別投票選舉董事的權利的規限。“根據上一句中的計算獲得的任何產品應四捨五入至最接近的整數董事人數。
(B)對於投資者，只要惠普投資者有權根據本第3.2節指定任何投資者董事指定人，投資者董事的其中一名指定人應是獨立的(前提是，只要任何投資者董事指定人由於擔任本公司首席執行官而不是獨立的，則上述規定不適用)。惠普投資者應將其建議的投資者董事指定人(“指定通知”)迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)以書面通知公司，説明公司合理地要求將該等信息納入公司在適用股東大會上的委託書(必須提出要求不遲於提交該委託書的前十五(15)天)，並應向本公司提供本公司合理要求的有關任何投資者董事指定人的所有信息(至少包括關於根據適用證券法選舉董事的股東會議的委託書中規定必須包括在公司的委託書中的有關每位投資者董事指定人的信息)。只要惠普投資者有權根據本節第
條指定任何投資者董事指定人，本公司應採取一切必要行動，以(I)將每一位投資者董事指定的人包括在本公司的適用股東大會的委託委託書中，包括在本公司的適用股東大會及其任何續會或延期會議上，以及在本公司股東就董事會成員的選舉採取的每一項行動或經本公司股東書面同意的每一次批准時，
和(Ii)採取與促使董事會推薦的其他被提名人當選相同的努力，包括徵求委託書或同意，促使投資者董事指定的被指定人當選。
(C)根據第3.2(A)節規定，如果保險計劃投資者根據第3.2(A)條有權納入董事會的個人總人數少於當時在董事會任職的投資者董事指定董事的總人數，則保險計劃投資者應促使保險計劃投資者根據本條款第3.12節的前述規定指定的相應董事人數
立即辭去董事會職務，如果該等由保險計劃投資者指定的董事人數未能辭職，本公司和保險公司投資者應立即被要求採取任何和所有必要的行動進行合作，以確保將任何該等個人從董事職位上除名。如果保險公司投資者提名的投資者董事的人數少於其根據第(Br)3.2(A)節有權提名參加董事會選舉的投資者投資者的總人數，則保險公司投資者有權隨時提名其有權獲得的額外提名人蔘加董事會選舉，在此情況下，本公司將採取一切必要行動，以(I)使惠普投資者能夠
提名參選董事會成員，並選舉或委任該等投資者董事指定人士(不論是否透過增加董事會人數)及(Ii)選舉或委任該等額外投資者
董事指定人士以填補該等新設立的董事職位或填補任何其他現有空缺。
(D)如董事會出現任何空缺，而該空缺是因投資者董事指定人士死亡、罷免或辭職(但並非由於惠普投資者根據第3.2(A)節不再有權委任任何董事或根據第3.2(C)節的條款及條件辭職或罷免)，則該安心保險投資者有權根據
向本公司發出的書面通知(“更換通知”)，指定另一指定人士填補因此而產生的空缺，而本公司應根據董事投資者在替換通知中指定的
替代投資者指定人士的任命，迅速採取一切必要行動填補該空缺。
(E)出於免生疑問的考慮，自起徵日起及之後，惠普投資者無權指定董事項下的任何投資者指定人。
(F)只要章程第9.2節仍然有效，任何投資者董事指定人(為免生疑問，包括在本章程第3.2節中點名的個人)
不得被歸類為A類董事或B類董事(各自的定義見本公司章程第7.4節)。自章程第9.2節不再具有任何效力或作用之首日起及之後，本公司及
保險計劃投資者各自同意採取一切必要行動，令當時作為本公司董事或其後獲保險計劃投資者指定為A類董事的每名投資者董事獲指定為A類董事。
(G)只要投資者董事指定人根據本協議並受本協議條款約束是董事會成員，在遵守
適用法律和納斯達克規則(或本公司證券上市所在交易所的適用規則)的情況下，並考慮到本公司不依賴的任何
項下的任何“受控公司”豁免，本公司將採取一切必要行動，向一(1)名由“納斯達克”投資者選擇的投資者董事指定人提供機會，在HPS投資者選舉中，(I)成為目前存在的董事會所有委員會和董事會在此日期後授權的任何特別、執行或其他委員會的成員，或(Ii)以觀察員身份出席(但不投票)每個此類委員會的會議(前述第(I)條或第(Ii)條，在HPS投資者的選舉中，“委員會機會”)；但條件是，如果惠普投資者實益擁有超過50%(50%)的本公司已發行股本和已發行股本的合計投票權，且有權在本公司股東大會上選舉董事時投票，則本公司將採取一切必要行動，向該委員會提供等於(X)該百分比的乘積的投資者董事指定人數(四捨五入至最接近的整數)的機會。
和(Y)此類委員會的規模。
第3.3節規定，政府需要更多的資金支持。每名投資者各自而非共同地與本公司(而非本協議的任何其他方)商定並單獨承諾，該方將親自或
委派代表出席任何將選舉董事的公司股東會議，並出席每次續會，以及在本公司股東書面同意的每一次行動或批准中，並根據董事會就與任命有關的任何其他提議提出的建議，對該方實益擁有的所有股份進行投票，贊成董事提名名單上的每一名被提名人。選舉或罷免
名董事。每個投資者遵守本第3.3條的條款和條件的義務應自動終止，不採取任何進一步行動，在下列最早的時間終止：(I)HPS投資者根據第3.2(A)條不再有權指定任何董事，(Ii)HPS投資者實益擁有超過50%(50%)的公司已發行和流通股的合併投票權的第一天有權在公司股東會議上選舉董事時投票。及(Iii)該等投資者不再實益擁有任何公司普通股股份。除第3.3節所述者外，惠普投資者在向本公司股東提交的任何其他事項上，不受投票贊成、反對或棄權的限制。如在交易結束後及之後及取得所需母股東批准日期期間內的任何時間，SG Investor將任何標的股份(定義見該投票協議)轉讓予第三方，則在HPS投資者的選擇下，本公司、SG Investor及HPS Investor同意採取必要的行動，使HPS投資者實質上與完成該等轉讓(定義見投票協議)同時進行，獲提供直接或間接機會以取得母公司股份的流動資金，與惠普投資者於轉讓日期(定義見表決
協議)於全面攤薄公司普通股的實益擁有權相稱。
第3.4節用於支付所有費用；D&O保險。只要任何投資者董事指定的人擔任董事，該董事應有權：(I)支付給其他非僱員董事因其董事職責而發生的差旅費和其他費用，包括董事會任何委員會的任何服務；及(Ii)向其他非僱員董事提供的相同彌償、免除及提早
開支權利，而本公司須維持有關該等董事的董事及高級職員責任保險的十足效力及效力(受有關承保範圍的限制及本公司認為合理的承保條款的規限)，其彌償及提供保險的程度與其對其他非僱員董事的彌償及提供保險相同。
第四條
其他當事人；同意權
第4.1節規定了兩個交易方之間的關係，包括其他交易方。在本公司簽署和交付本協議副本並經該等其他各方接受後，其他各方(只要他們是被允許的受讓方)可被添加到本協議並受其約束並獲得本協議提供的利益，並且在第5.5節允許的範圍內，可對本協議進行修訂，以反映公司、投資者和有關各方同意的符合本協議條款的權利和義務。
第4.2節規定了權利、權利和同意權。在日落日期之前，未經HPS投資者同意，本公司不得直接或間接(包括通過其任何子公司)：
(A)有權修訂、更改、廢除或更改《憲章》或《附例》的任何條文，而修訂、更改、廢除或更改的方式均會對醫保投資者在本章程下的權利造成不利影響；
(B)不得在一次交易或一系列相關交易中收購或處置超過1,000萬美元的資產(為免生疑問，包括任何業務)
(如果交易涉及現金以外的財產的部分或全部代價，則應根據董事會善意判斷中確定的總代價的公平市場價值計算)；
(C)任何人不得與本公司或其任何附屬公司的任何聯營公司訂立任何交易、安排、協議或合同，除非該等交易、安排、協議或合同是按公平條款經董事會(或純粹由無利害關係的董事會董事組成的委員會)的多數公正董事批准；
(D)實施控制變更；
(E)破產管理人有權宣佈(或同意)任何自願或非自願的破產、解散、清盤、結束其事務或進入接管程序；或
(F)任何人不得為美國聯邦所得税目的改變公司作為公司的分類，或進行任何可能改變公司分類的交易，或進行任何交易，否則將導致持有人持有因美國聯邦所得税目的而被歸類為公司以外的實體的股權。
第五條
其他
第5.1節規定了尋求機會的自由。
(A)如果雙方明確承認並同意，在適用法律允許的範圍內：(I)在法律允許的最大範圍內，每個投資者及其各自的關聯公司沒有義務直接或間接地(A)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或建議從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(B)以其他方式
與本公司或其任何關聯公司;競爭，其任何子公司或任何投資者在任何投資者、其關聯公司、或由此獲得的收入或利潤;(Iii)每個投資者及其各自的關聯公司可與本公司或其任何子公司的任何潛在或實際客户或供應商做生意，或可僱用或以其他方式聘用
公司或其任何子公司的任何高管或員工;；及(Iv)如果任何投資者或其各自的關聯公司瞭解潛在交易或其他事項或商業機會，而該交易或其他事項或商機可能是其自身、其本人和本公司或其任何關聯公司的企業機會，在適用法律允許的最大範圍內，該投資者或其各自的關聯公司不應承擔向公司或其任何關聯公司傳達、提交或提供此類交易或其他商業機會的受託責任或其他義務(合同或其他)，並且在適用法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任或其他義務(合同或其他)，董事或公司高管，僅因為該投資者或其各自的關聯公司為其本身尋求或獲取該企業機會，將該企業機會提供或引導給另一人，或不向該公司或其任何關聯企業提供該企業機會；但公司不會放棄在向公司任何董事提供的任何公司機會中的權益，如果該機會是以公司董事的身份明確提供給該人的，且本第5.1(A)節的規定不適用於
任何該等公司機會。
(B)在適用法律許可的範圍內，各投資者(就其本身及代表本公司)在此確認並同意，任何投資者或其任何聯營公司(或由該投資者或其任何關聯公司指定在董事會任職的任何
指定人士)均無責任向本公司或其任何附屬公司披露屬於該投資者或其任何關聯公司的業務或與其業務有關的機密資料。
第5.2節規定了關於信息權利和共享的規定。
(A)在未來，只要HPS投資者實益擁有相當於當時尚未發行的完全攤薄公司普通股至少5%(5.0%)的公司普通股，公司應在該
期間結束後，在合理可行的範圍內儘快向持有人提供(A)年度經審計財務報表、季度未經審計財務報表和每月未經審計財務報表。不遲於首次要求向本公司的證券持有人或貸款人交付該等信息的日期)；(B)本公司或其任何附屬公司根據管限本公司或其任何附屬公司債務的協議向貸款人或其他債務持有人提供的所有通知、報告及證書；及(C)貸款人或其任何附屬公司根據管限本公司或其任何附屬公司的債務的
協議向本公司或其任何附屬公司交付的所有通知。
(B)任何與HPS投資者有聯繫的個人可不時在董事會或本公司附屬公司的同等管治機構任職。本公司代表其及代表其附屬公司，承認該等個人(I)將不時接收有關本公司及其附屬公司的非公開資料，及(Ii)可(在保密該等
資料的義務下)與其他與HPS Investor有聯繫的人士分享該等資料。該等分享的雙重目的將是促進以董事會成員(或任何附屬公司管治機構的成員)的身份支持該等人士，以及使HPS Investor作為股東能更好地評估本公司的表現及前景。
第5.3節包括整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議所涵蓋事項的全部諒解和協議，並取代和取代雙方之間關於本協議所涵蓋事項的任何性質的任何和所有性質的任何書面或口頭的事先諒解、協議或意向聲明。如果本協議與為實現本協議的目的而簽署或交付的任何文件有任何不一致之處，本協議應作為本協議的各方適用。
第5.4節規定，根據適用法律，;提交司法管轄區;豁免陪審團審判。
(A)本協議所涉條款應按照特拉華州法律解釋和執行，雙方的權利和義務應受特拉華州法律管轄，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(B)根據協議，雙方同意，它將僅就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何索賠向特拉華州衡平法院提起任何訴訟或訴訟，如果該法院沒有管轄權，則向位於特拉華州的另一個具有管轄權的聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起訴訟或訴訟，並且僅就根據本協議產生的索賠或本協議標的的交易提起訴訟或訴訟。(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在
選定法院進行任何此類訴訟或程序的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將生效，如果
根據第5.9節發出通知。
(C)每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就與本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；以及(Iv)除其他事項外，每一方
都是通過本節5.4(C)中的相互放棄和證明來達成本協議的。
第5.5節是對美國憲法修正案和豁免權的裁決。
(A)根據協議，只有在雙方書面同意的情況下，本協議的條款和條款才可隨時或不時地修改或修改。如果HPS投資者提出合理要求，本公司同意採取一切必要行動，在投資者要求的範圍內，簽署並交付與根據第(Br)4.1節增加獲準受讓人或任何新發行的公司普通股的接受者作為本協議一方相關的任何修訂、修改或豁免。按照上述規定進行的任何修訂、修改或豁免對本公司和所有
投資者有效並具有約束力。
(B)對任何一方在任何時間未能執行本協議任何規定的承諾，不得解釋為放棄該規定或本協議的任何其他規定。
第5.6節規定：不具有約束力；轉讓。除非本協議另有明確規定，否則本協議的規定對雙方的
繼承人和獲準受讓人有利，並對其具有約束力。除非事先徵得公司同意，否則任何投資者不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利。任何聲稱轉讓本協議項下的權利或義務而減損本條款的行為從一開始就是無效的。儘管有上述規定，投資者仍可將本協議項下的權利轉讓(但僅限於所有相關義務)給該投資者的許可受讓人。然而，投資者可將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給該投資者的許可受讓人，而未經該投資者的任何其他一方同意，但此類轉讓不會解除該投資者在本協議項下的義務，並且只要該許可受讓人應書面同意將其在本協議項下的權利和義務轉讓回該原始投資者，如果該許可受讓人不再是該原始投資者的關聯公司。
第5.7節規定，美國政府將不再終止合同。本協議將在(I)起始日、(Ii)控制權變更、(Iii)公司與保險公司投資者;;的書面協議和(Iv)公司解散或清算(以較早者為準)時自動終止。如果按照第5.7節的規定終止本協議，本協議應立即完全無效，不再具有任何效力或效力(除第V條，該條款繼續有效)，本協議的任何當事人或其各自的關聯方均不承擔任何責任。除本條款V另有規定外，儘管有上述規定，本協議任何一方不得因任何故意違反本協議的行為而免除責任。
第5.8節包括債權人、債權人和無追索權。儘管本協議或與本協議相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，並且
儘管某些投資者可能是合夥企業或有限責任公司，但公司和每個投資者契約在接受本協議的好處後，代表自己及其各自的以前、現在或將來的關聯公司以及前述公司的任何前任、現任或未來直接或間接的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東、股權持有人、控股
人員，同意並確認：經理、成員、合夥人、代理人、律師、顧問或其他代表或前述各項的任何繼承人和受讓人(統稱為“關聯方”)，除本協議各方外，任何人(包括本協議各方以外的所有相關方)均無本協議項下的任何義務，且不得根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何關聯方(本協議各方除外)追索，無論是通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律。雙方明確同意並確認，任何關聯方(本協議各方除外)不會因任何投資者在本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書項下的任何義務而承擔任何個人責任，或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠而承擔任何個人責任
。
第5.9節規定了不同的限制通知。本協議規定的任何和所有通知、指定、要約、承兑或其他通信應視為已妥為送達(A)當面送達
，(B)在確認收到後通過電子郵件發送，或(C)隔夜快遞發送的次日的一個工作日：
如果是對本公司，則為：
MediaCo Holding Inc.
48西25這是街道，3樓
New York，New York 10010
注意：法務首席財務官兼副總裁
電子郵件：legal@mediacoholding.com
將一份副本(不構成通知)發給：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
注意：菲利普·裏希特；科勒姆·J·韋登
電子郵件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
如果致HPS投資者，致：
SLF LBI聚合器，有限責任公司
西57街40號，32樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：科爾伯特·坎農
電子郵件：colbert.canon@hpspartners.com
將一份副本(不構成通知)發給：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾
電子郵件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
如果致SG投資者，致：
SG廣播有限責任公司
C/O標準通用L.P.
767 5這是大道12號這是
地板
紐約，紐約10153
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@Standgen.com
將一份副本(不構成通知)發給：
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
注意：菲利普·裏希特
電子郵件：Philip.Richter@Friedfrk.com；
第5.10節説明瞭問題、問題和可分割性。只要可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以適用法律規定的方式解釋為有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘部分應保持有效，並在法律允許的最大限度內可強制執行，且此類無效、非法或不可執行不影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議各方應採取一切必要措施，使本協議在該司法管轄區得到改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分僅被解釋為僅適用於可執行的範圍。
第5.11節規定，沒有第三方受益人。本協議僅對本協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力和效力，且本協議中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。
第5.12節介紹了資本重組和;交易所等。本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於公司普通股，適用於因股票股息、股票拆分、股票發行、反向股票拆分、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他原因而發行的任何和所有本公司或本公司任何繼承人或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)的股本。如果公司
普通股(或任何後續證券)發生任何此類變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以使本協議規定的權利、特權、義務和義務繼續適用於發生這種變化的公司
普通股(或任何成功證券)。
第5.13節規定了不同的對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成單一文書。就本第5.12節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。
第5.14節介紹了證券的聚合。為確定投資者在本協議項下的權利或義務，每名投資者及其獲準受讓人實益擁有的所有公司普通股應彙總在一起。
[簽名頁如下]
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議或促使本協議以其名義簽署。
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MEDIACO控股公司
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發信人：
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/發稿S/Kudjo Sogadzi |
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姓名：Kudjo Sogadzi
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職務：臨時總裁兼首席運營官
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SG廣播有限責任公司
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發信人：
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/S/金秀賢 |
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姓名：金秀賢
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職務：管理成員
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SLF LBI AGREGATOR，LLC
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發信人：
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/s/科伯特大炮 |
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姓名：科爾伯特·坎農
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標題：經營董事
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