附件2.1

執行版本
 
資產購買協議
 
日期截至4月17日, 2024
 
隨處可見
 
MEDACO Holding Inc.，
 
作為父母，
 
媒體運營有限責任公司，
 
作為買家，
 
埃斯特萊拉廣播公司，
 
作為公司，
 
和
 
此處僅適用於第3.3（c）、8.1、8.2、8.8和8.14節的處理
 
SLF LBI聚集者，LLC公司聚集者
 
目錄
 
 
頁面
   
第1條.定義
2
   
 
1.1
定義
2
 
1.2
進一步的定義
18
 
1.3
施工
20
   
第2條.交易
22
   
 
2.1
購買的資產
22
 
2.2
不包括的資產
24
 
2.3
承擔的負債
24
 
2.4
除外負債
24
 
2.5
不可轉讓資產
26
 
2.6
性能
27
   
第3條.審議
27
   
 
3.1
發行和貢獻
27
 
3.2
購進價格
27
 
3.3
截止時間表;付款信
27
 
3.4
購進價格的分配
28
 
3.5
扣繳
29
   
第4條.關閉和關閉交付
29
   
 
4.1
閉幕;時間和地點
29
 
4.2
公司的交付
29
 
4.3
買方的承諾
29
 
4.4
買方和公司交付
30
 
4.5
延期付款金額
31
   
第5條.公司的陳述和保證
32
   
 
5.1
組織和資格；子公司
32
 
5.2
組織文件
33
 
5.3
大寫
33
 
5.4
與本協議相關的權限
34
 
5.5
沒有衝突；要求提交的文件和同意
34
 
5.6
許可證；合規
35
 
5.7
財務報表
37
 
5.8
沒有某些變化或事件
37
 
5.9
訴訟缺席
40

i
 
5.10
員工福利計劃
40
 
5.11
勞工及就業事務
43
 
5.12
不動產；資產所有權
43
 
5.13
知識產權和隱私
44
 
5.14
税費
47
 
5.15
環境問題
48
 
5.16
材料合同
49
 
5.17
MVPD很重要
51
 
5.18
保險
51
 
5.19
某些商業慣例
52
 
5.20
關聯方交易
52
 
5.21
經紀人
52
 
5.22
個人財產
53
 
5.23
陳述和保證的排他性
53
   
第6條.買方和買方的陳述和保證
53
   
 
6.1
組織和資格；子公司
53
 
6.2
組織文件
54
 
6.3
大寫
54
 
6.4
與本協議相關的權限
55
 
6.5
沒有衝突；要求提交的文件和同意
56
 
6.6
許可證；合規
56
 
6.7
SEC文件：財務報表：薩班斯-奧克斯利法案
57
 
6.8
沒有某些變化或事件
59
 
6.9
訴訟缺席
61
 
6.10
員工福利計劃
61
 
6.11
勞工及就業事務
63
 
6.12
不動產；資產所有權
64
 
6.13
知識產權;數據隱私和信息安全
65
 
6.14
税費
67
 
6.15
環境問題
69
 
6.16
材料合同
69
 
6.17
保險
71
 
6.18
董事會批准；需要投票
72
 
6.19
某些商業慣例
72
 
6.20
利害關係方交易
73
 
6.21
經紀人
73
 
6.22
個人財產
73
 
6.23
獨立調查
73
 
6.24
轉換
74
 
6.25
陳述和保證的排他性
74

II
第7條.公司聚集者的陳述和保證
74
   
 
7.1
組織;與本協議相關的權力
74
 
7.2
沒有衝突
75
 
7.3
經紀人
75
 
7.4
陳述和保證的排他性
75
   
第8條.附加協議
76
   
 
8.1
財務報表的交付
76
 
8.2
委託書
77
 
8.3
母公司股東大會
78
 
8.4
員工很重要。
79
 
8.5
税費
81
 
8.6
保險事務
82
 
8.7
關閉後合作;特權
82
 
8.8
保密；公告
84
 
8.9
限制性傳説
84
 
8.10
保留的執行權
85
 
8.11
進一步保證
85
 
8.12
口袋不對;郵件
85
 
8.13
批量銷售法
86
 
8.14
發佈
87
 
8.15
法人實體名稱
87
 
8.16
知識產權所有權鏈清理
87
   
第9條.一般規定
88
   
 
9.1
生死存亡
88
 
9.2
通告
88
 
9.3
可分割性
89
 
9.4
整個協議指定繼任者和轉讓
 89
 
9.5
沒有第三方受益人
90
 
9.6
披露時間表
90
 
9.7
管轄法律；同意管轄權
91
 
9.8
放棄陪審團審訊
91
 
9.9
標題
92
 
9.10
對應方；有效性
92
 
9.11
費用及開支
92
 
9.12
特技表演
92
 
9.13
沒有追索權
93
       
展品和時間表
 
附表1 -賣家

三、
附表2.1 -購買資產
附表2.2 -排除資產
公司披露時間表
家長披露時間表
附件A -修正案條款
附件B -家長投票協議
附件C -註冊權協議
附件D -股東協議
附件E -第二筆扣押定期貸款 協議
證據F -逮捕令

四.
資產購買協議
 
本資產購買協議(本“協議“)訂立並簽訂本協議17這是2024年4月日，由(A)印第安納州公司(“母公司”)MediaCo Holding Inc.，(B)特拉華州有限責任公司(“買方”)MediaCo Operations LLC， (C)特拉華州公司(“公司”)埃斯特雷拉廣播公司，以及(D)僅為第3.3(C)、8.1、8.2、8.8條的目的，和8.14在本文中，SLF LBI Aggregator，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“公司聚合器”)。買方、母公司、本公司和本公司彙總商在本協議中應不時統稱為“各方”。
 
獨奏會
 
鑑於，買方是母公司的直接全資子公司，完全為實現交易而成立；
 
鑑於，公司直接或間接擁有被認定為賣方的每個公司子公司的所有未償還股權附表1(本公司及其附屬公司在本文中統稱為“賣方”，統稱為“賣方”)；
 
鑑於，自本合同簽署之日起，本公司通過賣方和本公司的其他子公司經營業務；
 
鑑於，買方希望從賣方購買和承擔，而公司希望通過其他賣方直接或間接地將購買的資產和承擔的負債出售並轉讓給買方，代價如下：第3.2節，按照本協議規定的條款和條件；
 
鑑於根據本協議的條款和條件，公司和賣方應保留且買方不得購買或承擔被排除的資產和負債；
 
鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)一致(I)確定本協議和交易對母公司及其股東是公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，(br}(Ii)已批准本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，並宣佈其可取性，並根據本文規定的條款和條件批准交易。(Iii)決議建議有權投票的母公司股東批准根據本協議所設想的認股權證發行母公司A類普通股和根據期權協議發行母公司A類普通股，並指示將該事項提交母公司股東會議審議，(Iv)批准作為附件A的母公司註冊章程修訂和重述的修訂章程， 將母公司優先股的一部分指定為“B系列優先股”(“母公司B系列優先股”)，以及(V)批准母公司和買方加入期權協議和由此預期的交易；
 
鑑於父母在簽署本協議之前已正式簽署了修正案條款，並促使修正案條款提交印第安納州州務卿，修正案條款已於印第安納州州務卿接受修正案條款備案的日期和時間生效；
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，特拉華州有限責任公司SG Broadcast LLC以母公司股東的身份(“SG股東“)正在簽訂作為附件B的投票和支持協議，該協議的日期為本合同的日期，根據該協議，SG股東同意投票支持母公司的提案，並同意在每種情況下，根據其中的條款採取(和不採取)與交易有關的某些其他行動(”母公司投票協議“)；
 
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，母公司、SG股東和公司聚合者簽訂(I)本協議附件中的登記權協議附件 C(《登記權協議》)和(2)作為附件D的股東協議(《股東協議》)；
 
鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，買方、本公司和某些本公司子公司正在就本公司的電視臺簽訂電視和廣播附屬協議；
 
鑑於， A系列優先股的每股股份在生效時間前已根據修訂和重訂的母公司公司章程按適用的轉換率轉換為母公司A類普通股； 和
 
因此，現在，考慮到上述陳述以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和承諾，雙方同意如下：
 
協議書
 
第1條--定義
 
1.1        定義。如本文所用，下列術語應具有以下各自的含義：
 
“應收賬款”是指所有應收賬款和類似的從第三方收到付款的權利。
 
“指定人士的附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人；但(A)除第5.23節、第8.8節和第8.14(A)節的情況外，在任何情況下，本公司、本公司或本公司的任何子公司不得被視為與HPS Investment Partners，LLC的關聯公司或由其管理的任何其他投資組合公司或投資基金的關聯公司，也不得被視為與HPS Investment Partners，LLC的關聯公司或由其管理的任何其他投資組合公司或投資基金的關聯公司。除第6.22節、第8.8節和第8.14(B)節的情況外，在任何情況下，母公司或買方不得被視為與標準通用公司或其關聯公司關聯或管理的任何其他組合公司或投資基金的關聯公司，也不得被視為與標準通用或其關聯公司關聯或管理的任何其他組合公司或投資基金的關聯公司。
 
2
“總計完全稀釋母股”是指在緊接生效時間之前按完全稀釋和轉換後、已兑換和已行使的基礎上已發行和流通的母公司A類普通股的總數，包括(不重複)：(A)已發行和已發行的母公司普通股(包括母公司限制性股份)的總數，(B)A系列優先股的所有已發行和已發行股票轉換後可發行的母公司A類普通股的股份總數。母公司B類普通股和母公司C類普通股，以及(C)在緊接生效時間之前，在任何當時尚未發行的母公司 獎勵(在每種情況下，無論是否當時已歸屬或可行使)或其他母公司可轉換或可轉換證券轉換、行使、交換或其他結算時可發行的母公司普通股的總數。在計算全面稀釋母公司股份總數時，將不包括因行使Emmis票據而可能已發行或可發行的母公司普通股數量。
 
“反腐敗法”是指(A)美國1977年的《反海外腐敗法》，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)愛爾蘭《2018年刑事司法(腐敗罪行)法》，(D)歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(E)為貫徹《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而通過的立法，以及(F)適用於締約方的其他反腐敗或反賄賂法律。
 
“反洗錢法”是指任何司法管轄區適用於有關恐怖分子融資或洗錢的任何司法管轄區的所有法律、規則、條例和指南(具有法律效力)，在適用的範圍內，包括已實施的1986年《洗錢控制法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》和《歐洲聯盟反洗錢條例和指令》的相關規定。
 
“業務”指目前由本公司及本公司附屬公司提供或要約出售或計劃由本公司及本公司附屬公司提供或要約出售的所有產品、資產及服務，包括節目網絡、電視臺、電臺及相關製作設施的所有權及營運，以及提供串流節目。
 
“營業日”是指除週六、週日或紐約的銀行未被要求或未獲授權關閉的日子外的任何一天。
 
“企業IT資產”是指由公司或公司子公司使用或持有以供使用的所有IT系統，包括根據外包或雲計算安排。
 
3
“現金出資金額”是指現金總額等於(A)公司債務清償金額，加上(B)公司交易紅利金額，加上 (C)公司交易費用金額的總和。
 
“税法”係指1986年的國內税法。
 
“集體談判協議”是指與工會簽訂的集體談判協議、集體協議或任何其他合同或協議。
 
“通信法”係指1934年通信法。
 
“公司A/R融資”指日期為2023年4月19日的貸款和擔保協議 由Estrella Media、其他借款人以及作為貸方的North Mill Capital LLC共同制定（在本協議日期前不時修訂和重述、修改或補充）。
 
“公司控股股東”是指SLF LBI Aggregator，LLC，特拉華州有限公司 責任公司。
 
“公司債務清償金額”是指(A)公司披露明細表附表1.1(A)所述與終止公司定期貸款協議項下所有承諾和債務相關而欠非HPS貸款人的總金額，加上(B)公司披露明細表第1.1(A)節所述與終止公司應收賬款融資項下所有承諾和義務相關而欠貸款人的總金額。
 
“公司股權激勵計劃”是指公司2019年管理層激勵計劃，因此 可能會不時進行修改、修改或補充。
 
“公司ERISA聯屬公司”就公司而言，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節所述集團成員的任何實體、行業或業務，或根據ERISA第(Br)4001(A)(14)節與公司屬於同一“受控集團”的成員。
 
“公司FCC許可證”是指FCC向公司或公司任何子公司發放的每個許可證、許可證或其他授權。
 
“公司持有人”是指在任何適用的確定時間持有公司股本的已發行和流通股的持有人。
 
“公司知識產權協議”是指公司或公司子公司 作為知識產權許可當事方的所有合同，但以下合同除外：(A)為公司或公司子公司的利益將公司擁有的任何知識產權許可給公司或公司子公司的承包商或供應商的合同；(B)公司或公司子公司在正常過程中授予的非排他性許可；(C)包含非排他性許可的合同，該非排他性許可僅是該合同中設想的交易的附帶許可，商業合同的目的主要是為了此類許可以外的其他目的，例如(I)銷售、供應、製造或營銷合同，其中包括出於廣告或營銷目的使用合同任何一方的商標的附帶許可，(Ii)購買或租賃設備的合同，例如也包含知識產權許可的複印機、計算機或手機，或(Iii)在正常過程中籤訂的保密合同，或(D) 授權給公司或公司子公司的商用現成軟件的非獨家許可。
 
4
“公司租賃不動產”指本公司或本公司附屬公司以承租人身份出租、特許、轉租或以其他方式使用或佔用的任何及所有不動產，連同(如本公司或本公司附屬公司租賃)位於其上的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司附屬公司與前述事項有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。
 
“公司組織文件”是指公司經不時修改、修改或補充後的公司註冊證書和章程。
 
“公司擁有的知識產權”是指公司或公司的任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
 
“公司不動產”是指公司擁有不動產和公司租賃不動產。
 
“公司站許可證”是指就每個公司站而言，由FCC就該公司站頒發的每個主站許可證。
 
“公司電臺”是指公司或其子公司擁有的電視臺和廣播電臺。
 
“公司子公司”是指公司的每一家子公司。
 
“公司定期貸款協議”是指由作為借款人的埃斯特雷拉媒體公司、定義為擔保人的一方、貸款方以及作為行政代理的HPS Investment Partners，LLC(在本協議的 日期之前不時修訂、重述、修改或補充)於2019年10月15日簽訂的信貸協議。
 
“公司交易獎金金額”是指相當於(I)4,900,000.00美元的總額，該金額與公司披露時間表第1.1(B)節所述的出售、交易、控制權變更、“留任”、保留或類似獎金或付款有關，外加(Ii)與此相關的所有已支付或應支付的僱主方適用税費。
 
“公司交易費用金額”是指公司或任何公司子公司因談判、準備或執行本協議或完成公司披露明細表第1.1(C)節規定的交易而產生的或代表公司或其產生的或以其他方式支付的自付費用、支出、佣金或其他金額。
 
“機密信息”是指關於(A)本公司、本公司子公司、母公司或母公司子公司的業務或事務的任何信息、知識或數據 尚未向公眾公開，以及(B)本公司或本公司任何子公司、母公司或任何母公司子公司或其他人的任何供應商，以及與其有關的母公司或任何母公司子公司和本公司或任何公司子公司受任何保密協議或其他保密限制或義務約束的任何信息、知識或數據。
 
5
“同意”是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。
 
“內容”是指所有文檔、文檔、報告、文章、 信息、數據、音頻材料、視頻材料、其他視覺材料、營銷材料、宣傳材料以及其他內容以及文本和非文本材料，無論是書面、有形、電子還是其他形式。
 
“合同”是指任何合同、票據、保證金、抵押、indief， 在每種情況下都具有法律約束力的租賃、許可、承諾、承諾或其他協議（書面、口頭或其他）。
 
“控制”(包括術語“受控於”和“受控於”)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，擁有直接或間接地或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或其他方式，指導或導致某人的管理和政策的權力。
 
“版權”是指所有版權，包括作者作品及其在世界各地的所有其他權利，無論是否已出版，包括製作、複製、表演、展示和發行受版權保護的作品及其複製品、彙編和衍生作品的權利 。
 
“延期付款金額”是指公司披露明細表第1.1(D)節規定的金額。
 
“指示函”是指由母公司、買方、本公司、公司聚合商和其他各方發出的、日期為本協議日期的特定指示函。
 
“效果”的含義與“重大不利影響”的定義相同。
 
“Emmis票據”是指母公司向Emmis通信公司發行的日期為2019年11月25日的無擔保可轉換本票。
 
“員工福利計劃”是指(A)“員工福利計劃”， 此類術語在ERISA第3(3)節中定義(無論是否受ERISA約束)和(B)其他退休、補充退休、遞延薪酬、獎金、佣金、激勵性薪酬、利潤分享、股票期權、股票購買、其他股權或股權薪酬、健康和福利福利、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充收入、遣散費、裁員、留任、控制權變更、交易、就業、聘書、 獨立承包商、諮詢、附帶福利、病假工資和假期或其他休假計劃或安排或其他員工福利或補償計劃、計劃、實踐、政策、協議或安排，在除多僱主計劃之外的每個 情況下，無論是書面的還是不成文的。
 
6
“產權負擔”是指任何留置權、質押、抵押、擔保、地役權、侵佔、通行權、轉讓限制、優先購買權或其他類似的產權負擔。
 
“環境索賠”是指任何政府當局或 其他第三方提起的任何和所有訴訟，聲稱(A)在任何地點潛在存在、製造、產生、使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放任何危險材料，或暴露於任何危險材料，(B)因存在或釋放任何危險材料或暴露於危險材料而導致的賠償、成本回收、賠償或強制令救濟，或(C)任何不遵守規定或由此產生的其他責任，環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證。
 
“環境法”是指與以下方面有關的任何法律和所有法律：(A)管理或有關環境的保護或清理；危險材料的存在、製造、產生、使用、處理、儲存、運輸、搬運、處置或釋放，或暴露於危險物質；維護或保護水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源，或人類健康和安全，包括保護員工的健康和安全；或(B)對上述任何事項施加責任或責任。
 
“股權”是指(A)任何合夥權益，(B)任何成員資格或有限責任公司權益或單位，(C)任何股本股份，(D)任何其他權益或參與，使某人有權獲得發行實體的利潤和虧損份額或資產分配 (包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，(E)任何認購、催繳、認股權證、期權、限制性股票單位或任何種類或性質的承諾，或使任何個人或 實體有權購買或以其他方式收購、會員或有限責任公司權益或單位、股本或任何其他股權證券；(F)可轉換為或可行使或可交換為合夥企業權益的任何證券； 會員或有限責任公司權益或單位、股本或任何其他股權證券；或(G)任何其他歸類為個人股權證券的權益。
 
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
 
“埃斯特雷拉媒體”是指埃斯特雷拉媒體公司，特拉華州的一家公司，本公司的間接全資子公司。
 
“進出口法律”是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。
 
“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。
 
“FCC規則”是指FCC的規則、規章、命令以及頒佈和公佈的政策聲明 。
 
“第一留置權定期貸款協議”是指由MediaCo Holding Inc.作為借款人、被指定為借款人的其他當事人、特拉華州有限合夥企業WhiteHawk Capital Partners LP作為行政代理和抵押品代理、以及不時作為貸款人的金融機構之間簽訂的日期為本協議日期的特定第一留置期貸款協議。
 
7
“第一留置權定期貸款對價收益”指30,000,000美元。
 
“欺詐”是指有關或以其他方式相關的普通法欺詐 本協議和交易文件中包含的陳述和保證。
 
“GAAP”指美國普遍接受的會計原則 生效日期。
 
“政府批准”是指由任何政府當局或根據任何法律或在其授權下或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、批准、同意、豁免、豁免、認證、登記、變更、資格、認可或授權。
 
“危險材料”是指(A)根據任何環境法列入清單、分類或管制的任何物質；(B)任何石油產品或副產品、含石棉材料、含鉛油漆或管道、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、放射性物質、有毒黴菌或氡；或(C)根據任何環境法受到監管行動或可能引起責任的任何其他物質。
 
“HPS貸款人”指根據公司定期貸款協議或公司應收賬款安排由HPS Investment Partners，LLC控制或管理的任何貸款人，或其債務由HPS Investment Partners，LLC管理的任何帳户持有的任何貸款人。
 
“負債”不重複地指，在任何確定的時間，個人支付本金、利息、罰金、費用、擔保、補償、損害賠償、終止費、破產費和其他未償債務的所有義務，涉及(A)借款的負債，無論是有擔保的還是無擔保的，(B)債券、債券、票據、抵押或類似票據或債務證券證明的負債，(C)所有資本化的租賃債務，(D)支付財產或服務的任何延期購買價格的最高金額的所有義務(此類財產或服務的流動負債除外，但包括因收購另一人的股本或資產而應支付的溢價或其他形式的或有付款)、(E)利率互換、對衝或類似協議項下的義務(每種情況均按其終止價值估值)、(F)信用證、銀行承兑匯票或為本公司或本公司任何附屬公司的賬户出具的類似交易，在每種情況下均以提取並應得到償付的程度為限，以及(G)債務擔保或其他形式的信貸支持。
 
“獨立會計師事務所”是指具有國家認可地位的獨立會計師事務所，使買方和本公司(其與買方、本公司或其各自的任何關聯公司不得有任何實質性關係)感到合理滿意。
 
8
“信息隱私和安全法”是指與個人信息的隱私、安全、收集、存儲、使用、披露、保留、轉移或處理有關的所有適用法律和命令，以及根據這些法律頒佈的所有法規，在適用的範圍內，包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《公平信用報告法》、《公平和準確的信用交易法》、《聯邦貿易委員會法》、《1974年的隱私法》、《CAN-Spam法案》、《電話消費者保護法》，電話營銷和消費者欺詐及濫用預防法案、視頻隱私保護法、反計算機欺詐和濫用法案、電子通信隱私法案、2003年控制對非請求色情和營銷的攻擊法案、兒童在線隱私保護法、經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法案、加州在線隱私保護法、加州侵犯隱私法案、科羅拉多州隱私法案、康涅狄格州數據隱私法案、弗吉尼亞州消費者數據保護法、猶他州消費者隱私法案、歐盟數據保護指令(指令95/46/EC)及其任何後續指令或替代指令(包括一般數據保護條例)、英國一般數據保護條例和2018年數據保護法、經指令2009/136/EC修訂的關於隱私和電子通信的隱私和電子通信指令 (以及實施該指令的任何成員國法律和法規)、隱私和電子通信法規、個人信息保護和電子文檔法案、加拿大反垃圾郵件立法(SC 2010，C 23)、州數據安全法、州健康信息法、州社保號保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法，以及與網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何出站通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)的最低安全要求或要求有關的任何適用法律。
 
“知識產權”是指世界各地的所有知識產權或專有權利，包括(A)專利、專利申請、專利披露和工業品外觀設計，及其所有重新發布、條款、延續、部分延續、分割、修訂、延長或複審，(B)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識，以及上述任何內容的所有續展、延期、申請和註冊。連同與上述任何內容相關的所有權利和商譽(統稱為“商標”)、(C)著作權和其他作者作品(不論是否可享有版權)、掩膜作品權利、設計權利、精神權利(不論是否已註冊或發表)，以及所有註冊和申請註冊、續展和延期的權利和商譽，(D)商業祕密、專有技術(包括想法、配方、源代碼、合成、 發明(不論是否可申請專利或簡化為實踐))；(E)數據庫權利以及數據、軟件和其他 技術上的權利，以及(F)根據適用法律產生的任何和所有類似或同等的權利。
 
“美國國税局”指美國國税局。
 
“IT系統”指所有軟件、系統、服務器、網站、應用程序、接口、計算機、設備、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機、電信和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
 
對於公司而言，“知情”或“知曉”是指對公司披露明細表第1.1(E)節所列個人進行合理查詢後的實際瞭解；對於母公司而言， 指對母公司披露明細表第1.1(E)節所述個人進行合理查詢後所瞭解的實際情況。
 
9
“法律”係指任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國 或跨國法規、憲法、決議、普通法、條例、法典、法令、法令、命令、判決、規則、規章、裁定、指令、監管指南、協議或要求，由任何政府當局發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，或在任何政府當局的授權下生效。
 
“負債”是指任何和所有債務、負債和義務， 無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的或未到期的、已確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、政府批准、程序或合同產生的債務，以及 包括任何和所有税收責任。
 
“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、質押、不利債權、轉讓限制、優先購買權、第一要約權、對佔有、行使或任何可歸因於任何資產所有權的限制或其他產權負擔、任何形式的限制或限制，以保證支付或履行義務或其他類似的產權負擔(根據適用的證券法設定的限制除外)。
 
“惡意代碼”是指(A)任何病毒、惡意軟件、勒索軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、後門程序、定時炸彈、死亡設備、間諜軟件、跟蹤軟件或廣告軟件，以及(B)任何類似的程序、例程、指令、設備、代碼、污染物、邏輯或效果，旨在禁用、中斷、擦除、傷害或以其他方式 阻礙或使任何人未經授權訪問任何IT系統(或其部分)的操作，或以其他方式對其功能造成實質性和不利影響。
 
“重大不利影響”是指，就企業或母公司而言，(X)對企業或母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生或將產生重大不利影響的任何事件、情況、條件、發生、發展、變化或影響(統稱為“影響”)，如適用，已對企業或母公司及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。或(Y)將合理地預期 阻止或實質性損害或實質性延遲該方完成交易或以其他方式履行本協議項下的任何義務的能力；但僅就第(X)款而言，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將下列各項單獨或合併視為構成，或在確定是否存在重大不利影響時予以考慮：(A)適用法律或公認會計原則(在本條款生效後)的任何變化；(B) 普遍影響該締約方及其子公司所在行業或市場的任何影響；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、關税或貿易戰、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)，以及任何政府活動的停止或關閉或美國政府的任何違約，或任何政府當局的拖延或不採取行動；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞行為、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、內亂行為、公民抗命、抗議、公開示威、叛亂、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、人為災害、天氣狀況、流行病、流行病(包括冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)和其他不可抗力事件(包括其任何升級或普遍惡化)；(E)本協議或另一方以書面形式批准或同意的任何交易文件或交易文件明確要求該方或其子公司採取或未採取的任何行動；(F)因宣佈或簽署、懸而未決、談判或完成本協議或交易而產生的任何效果，包括對該方或其子公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人或與之相關的其他第三方的合同關係或其他方面的影響；但此 第(F)款不適用於第5.5節、第6.5節和第7.2節(視情況適用)中規定的與此相關的任何陳述和保證；(G)母公司、買方、公司或公司聚合器違反本協議；以及(H)與該締約方的證券交易有關的任何影響，包括價格或交易量，或該締約方或其子公司未能滿足任何時期的收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測的任何影響，或該締約方或其子公司(視情況而定)或其任何債務或證券的信用評級的任何變化(但其根本原因為：在確定對任何締約方是否發生了實質性不利影響時，可考慮到本定義未以其他方式排除的範圍)；但是，在前述(A)至(D)條的情況下，如果企業或母公司及其子公司作為一個整體，與該企業或母公司及其子公司所在行業或市場中的其他參與者相比，受該影響的不成比例的不利影響的程度，相對於該等其他參與者對企業或母公司及其子公司的運營的影響的程度(且僅限於該程度)，可在確定是否對業務或母公司(視情況而定)產生重大不利影響時考慮 。
 
10
“多僱主計劃”具有ERISA第3(37)節規定的含義。
 
“MVPD”是指任何多頻道視頻節目分銷商，包括有線電視系統、有線電信公司和衞星直播系統(在每種情況下，僅限於此類系統或公司符合FCC定義的多頻道視頻節目分銷商的資格)。
 
“納斯達克”指的是“納斯達克”資本市場。
 
“非醫保貸款機構”指根據公司定期貸款協議或公司應收賬款安排而非醫保貸款機構的任何貸款機構。
 
“期權協議”是指買方、母公司、公司、埃斯特雷拉傳媒公司和其他各方簽訂的期權協議，日期為本協議簽署之日。
 
“母公司401(K)計劃”是指MediaCo Holding Inc.的401(K)計劃或母公司或其子公司的另一項明確的 貢獻。
 
“母公司獎勵”是指母公司根據母公司股權激勵計劃或其他方式授予的母公司期權、母公司限制性股份或任何其他股權或 母公司與股權掛鈎的獎勵。
 
11
“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，每股面值0.01美元。
 
“母公司B類普通股”是指母公司的B類普通股，每股面值0.01美元。
 
“母公司C類普通股”是指母公司的C類普通股，每股面值0.01美元。
 
母公司普通股是指母公司A類普通股、母公司B類普通股、母公司C類普通股。
 
“母公司出資票據”指(A)母公司出資證券，加上(B)第二留置權定期貸款協議中規定的權利和權利。
 
“母公司出資證券”指(A)認股權證，加上(B)60,000股母公司B系列優先股。
 
“母公司可轉換證券”是指母公司可轉換為母公司普通股或可交換或可行使母公司普通股的任何股權。
 
“母公司披露時間表”是指母公司提交的與本協議有關的披露時間表。
 
“母公司股權激勵計劃”是指“2020年母公司股權激勵計劃”和“2021年母公司股權激勵計劃”，可能會被不時修改、修改或補充。
 
“母公司ERISA附屬公司”對於母公司來説，是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(L)節所述集團成員的任何實體、行業或企業 ，包括母公司，或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與母公司相同的“受控集團”的成員。
 
“母公司股東”是指在任何適用的確定時間持有已發行和已發行的母公司普通股的股東。
 
“母公司知識產權協議”是指母公司或母公司子公司作為知識產權許可當事方的所有合同，但以下合同除外：(A)為母公司或母公司子公司的利益，將母公司擁有的任何知識產權許可給母公司或母公司子公司的承包商或供應商的合同；(B)母公司或母公司子公司在正常過程中授予的非排他性許可；(C)包含非排他性許可的合同，該非排他性許可僅是此類合同中設想的交易的附帶內容，其商業目的主要是為了此類許可以外的其他東西，例如(I)銷售、供應、製造或營銷合同，其中包括將任何一方的商標用於廣告或營銷目的的附帶許可，(Ii)購買或租賃設備的合同，例如也包含知識產權許可的複印機、計算機或移動電話，或(Iii)在正常過程中籤訂的保密合同，或(D)授權給母公司或母公司子公司的商用現成軟件的非獨家許可。
 
12
“母公司IT系統”是指在母公司和母公司子公司的業務運營中使用或持有的所有IT系統，包括根據外包或雲計算安排。
 
“母公司租賃不動產”指母公司或母公司作為承租人租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的任何和所有不動產，以及母公司或母公司子公司租賃範圍內的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施，以及母公司或母公司子公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利和從屬關係。
 
“母公司期權”是指購買母公司A類普通股的所有未償還期權，無論是否可行使和是否歸屬，在緊接交易結束前，根據母公司股權激勵計劃發行或以其他方式發行。
 
“母公司組織文件”是指在每一種情況下，經不時修改、修改或補充的母公司的公司註冊證書和章程。
 
“母公司擁有的知識產權”是指由母公司或其任何母公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
 
“母公司計劃”是指為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的利益，或母公司或任何母公司子公司承擔任何 責任(或有其他責任)， 母公司或任何母公司子公司根據適用法律必須向其繳費的由政府當局維持的任何員工福利計劃， 需要向其繳費或由母公司或任何母公司子公司出資或由其 出資的每個員工福利計劃。
 
“母公司不動產”是指母公司自有不動產和母公司租賃不動產。
 
“母公司限制性股份”指在緊接成交前，根據母公司股權激勵計劃或其他方式發行的、受歸屬、沒收、回購或其他失效限制的母公司A類普通股的每股股份。
 
母公司股份是指母公司A類普通股和母公司B類普通股的流通股。
 
“母子公司”是指母公司的每一家子公司。
 
“專利”是指所有美國和外國專利及其實用新型和申請，以及所有重新發布、分割、重新審查、續期、延期、條款、延續和部分延續，以及世界上任何地方的發明和發現的同等或類似權利。
 
13
“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款，或(Ii)通過適當的訴訟程序真誠地爭奪的税款，並且已根據GAAP在整個相關期間一致適用的情況下建立了足夠的應計項目或準備金，(B)屬於在正常業務過程中產生的符合以往慣例的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工或其他類似的留置權，(C)就公司租賃不動產或母公司租賃不動產而言，在適用的情況下，租賃物業(或租賃物業可能所在的土地或建築物所在的土地或建築物)的標的費用或任何其他權益受到限制，包括房東在該租賃下的權利以及所有更高級的、 標的和地面租賃及其續簽、延期、修訂或替代，(D)在公司租賃不動產或母公司租賃不動產的情況下(視適用情況而定)，支持業主根據該等租賃承擔租金義務，(E)非排他性許可或其他非排他性授予在正常業務過程中按照以往慣例使用知識產權的權利；(F)任何政府當局制定的分區、權利或其他土地使用規定，但受其限制的不動產的當前使用或佔用未在任何方面違反對母公司或公司(視情況而定)具有重大意義的任何方面；保留給任何政府當局以管理受影響財產的任何權利(包括任何許可證中所述的限制)，前提是目前沒有違反任何權利，也沒有授予任何政府當局導致沒收受影響的全部或任何部分不動產的權利，無論當時是否可以行使，(H)不會也不會合理地預期會對適用的自有不動產或租賃不動產的繼續使用、運營或佔用造成實質性損害，或(I)將在截止日期之前或截止日期發佈的。
 
“個人”是指任何個人、實體或政府當局。
 
“個人信息”是指(A)可單獨使用或與其他信息相結合可合理地用於識別個人或家庭的任何信息(例如，姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡號、金融賬號、政府頒發的識別符、在線識別符、設備識別符、IP地址、瀏覽歷史、搜索歷史或其他網站、應用程序、在線活動或使用數據、位置數據或被視為“個人身份信息”或“非公開個人信息”的任何其他信息)。以及(B)根據任何適用的信息隱私和安全法律，構成“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”或類似術語的任何其他信息。
 
“計劃”是指為任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的利益而維持、 向公司或任何公司附屬公司供款或由其供款或由其贊助的每項僱員福利計劃，或根據該計劃，公司或公司任何附屬公司負有任何責任(或有責任)，但根據適用法律，公司或公司任何附屬公司須向其供款的政府當局維持的僱員福利計劃除外。
 
“關閉後的公司交易費用金額”是指公司披露明細表第1.1(H)節規定的金額。
 
“程序”是指任何訴訟、仲裁、 程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、起訴、爭議、聽證、查詢、審計、審查或調查在法律或衡平法上或在任何政府當局或任何仲裁員或仲裁小組面前展開、提起、進行或審理的任何程序。
 
14
“處理”或“處理”是指對數據(包括個人信息或個人信息集)執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式執行，例如接收、訪問、獲取、收集、記錄、組織、 編輯、構建、存儲、處理、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、保護、安全、 處置、刪除或銷燬。
 
“節目權利”是指廣播或轉播節目、故事片、節目或其他廣播節目的權利，包括為免生疑問而進行的廣播節目和節目。
 
“電臺”指由本公司或公司任何附屬公司擁有和經營的電臺，所有這些電臺均列於本公司披露時間表第1.1(F)節。
 
“加拿大皇家銀行聘書”是指埃斯特雷拉傳媒公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間於2023年3月8日簽署的某些書面協議(可隨時修訂或補充)。
 
“關聯方”是指控股股東的公司、公司彙總商、前述公司的任何高管或董事、本公司或公司的任何附屬公司。
 
“釋放”是指在室內或室外環境中、進入、進入或通過室內或室外環境進行的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、處置、傾倒、分散、淋濾或遷移。
 
“剩餘第一留置期貸款對價收益”是指等於(A)第一留置期貸款對價收益減去(B)現金出資金額，加上(Ii)納税金額，再加上(Iii)結束後公司交易費用金額的總和。
 
“代表”是指任何人、該人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
 
“要求母公司股東批准”是指在正式召開的母公司股東大會上，有權對母公司已發行股份投贊成票的佔多數的母公司股東以贊成票通過母公司方案，並作為一個單一類別，親自或委派代表出席會議。
 
“受制裁人員”是指在任何時候(A)列在任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單上的任何人，(B)不時受到全面限制性制裁的國家或地區的政府、所在地或通常居住在該國家或地區的政府，或根據其法律組織的國家或地區(截至本協定之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、和烏克蘭克里米亞地區)或(C)擁有50%或以上的股份或由上述任何一項控制。
 
15
“制裁”是指由(A)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院管理或執行的貿易、經濟和金融制裁，(B)歐盟及其成員國執行的貿易、經濟和金融制裁，(C)聯合國或(D)國王陛下的財政部實施或執行的貿易、經濟和金融制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
 
“第二留置權定期貸款協議”是指由MediaCo Holding Inc.作為借款人、指定為借款人的其他當事人、作為行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC以及作為出借人的金融機構不時簽訂的本金為30,000,000美元的第二留置權定期貸款協議，本金為30,000,000美元，作為附件E附於本協議。
 
“賣方税收”是指對任何賣方徵收的所得税，(I)由於根據本協議第2.1節和第2.3節將所購買的資產轉讓給買方(並由買方承擔所承擔的債務)，(Ii)就根據本協議將不可轉讓資產視為轉讓給買方而徵收的所得税，(Iii)與終止所有承諾和未履行的義務有關，全額償還項下的所有義務，解除所有留置權，以保證本公司定期貸款協議及公司應收賬款融資項下的所有責任及任何擔保解除，(Iv)與交付母公司出資票據、本公司債務 還款金額、繳税金額、剩餘第一留置權定期貸款代價款項及遞延付款金額有關，及(V)因“擬課税處理”(定義見購股權協議第32節及期權協議所載)擬進行的被視為交易而產生。
 
“軟件”是指任何和所有計算機軟件程序、軟件 系統和代碼，包括彙編程序、小程序、編譯器、源代碼、目標代碼、固件、數據(包括圖像和聲音數據)、操作系統和規範、設計工具和用户界面，無論其形式或格式如何固定，以及截至截止日期仍在進行中的所有軟件程序和軟件系統，以及與上述有關的所有內容，包括源代碼清單和技術文檔。
 
“源代碼”(無論是否大寫)是指以計算機編程語言編寫的軟件，包括所有註釋和程序代碼，如作業控制語言(JCL)語句，以訓練有素的程序員可理解的形式，並能夠通過彙編或編譯轉換為目標代碼，以便在計算機設備上操作，並附有與軟件的獲取、設計、開發、使用或維護有關的文件，包括流程圖、原理圖、工作原理説明和描述數據流、數據結構、並充分詳細地控制本軟件的邏輯，使受過培訓的程序員能夠通過研究此類文檔來維護和/或修改本軟件，而無需進行不適當的試驗。
 
“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。
 
16
“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體，而該公司、合夥企業、協會、信託或其他形式的法律實體(A)該第一人直接或間接擁有或控制證券或其他權益的多數，按其術語具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人，或(B)該第一人是其普通合夥人或管理成員。
 
“税”係指任何淨收入、替代或附加的最低税額、毛收入、收入總額、銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營權、利潤、收益、轉讓、許可證、扣留、工資、就業、失業、殘疾、消費税、股本、遣散費、印花税、佔有費、保費、財產、環境或意外之利得税、關税、關税或其他税、政府手續費或任何種類的其他評估或收費，以及任何利息或任何罰款或任何罰款。 任何税務機關徵收的税款附加費或附加額以及此類罰款、附加税或附加額的任何利息。
 
“税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税款的任何政府機關。
 
“納税金額”是指2,000,000美元。
 
“納税申報單”是指與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的任何報税表、聲明、聲明、通知、證書或其他文件，包括其任何修改及其附件。
 
“商業祕密”是指適用法律下的所有商業祕密以及專有技術和機密或專有信息的其他權利，包括新的發展、發明、流程、協議、方法、想法或其他專有信息，使賣方比不知道或不使用它的競爭者更具優勢，以及與之相關的所有權利和權利。
 
“商標”是指任何和所有商標、服務標誌、徽標、商號、公司名稱、互聯網域名和地址、通用電子郵件地址，以及世界各地與此相關的所有商譽。
 
“交易文件”指登記權利協議、股東協議、母公司投票協議、修訂細則、第二留置權定期貸款協議、電視及電臺附屬公司協議、員工租賃協議及母公司、買方、公司彙總商、本公司或公司附屬公司與交易有關並由本協議具體預期簽署及交付的所有其他協議、證書及文書。
 
“交易”是指本協議和其他交易文件所預期的交易。
 
“轉讓税”是指與轉讓所購資產或承擔債務有關的所有銷售、使用、轉讓、不動產轉讓、印花税、增值税或類似税，以及與此有關的任何利息、附加税或罰款，以及與這些附加税或罰款有關的任何 利息。
 
17
“電視和無線電附屬協議”一起是指：(I)買方、埃斯特雷拉傳媒和其他當事人之間於本協議日期簽署的“某些網絡附屬計劃協議”；(Ii)買方、埃斯特雷拉媒體和其他各方之間於本協議日期簽署的“特定網絡節目供應協議”；以及(Iii)買方、本公司、埃斯特雷拉媒體和其他各方之間於本協議日期簽署的、相互之間簽署的、於本協議日期簽署的“某些設施服務協議”。
 
“電視臺”指本公司或本公司任何附屬公司擁有和經營的所有電視臺(包括根據FCC規則73.3555節附註5以“衞星”形式運營的電視臺)、低功率電視臺(包括A類電視臺)和電視轉播臺，均列於公司披露明細表第1.1(G)節。
 
“工會”是指任何工會、工會或其他職工代表團體。
 
“虛擬數據室”是指公司建立的虛擬數據室，可訪問 該文件是針對母公司和公司對公司和母公司進行的與交易相關的盡職調查（如適用）而提交給母公司和公司的。
 
“令狀”是指購買母公司A類普通股28，206，152股的令狀 股票，可按每股0.00001美元的行使價行使，見附件F。
 
1.2     進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義：
 
行動
第5.9節
母公司美國證券交易委員會補充報道
第6.7（a）款
協議
前言
批准的實體名稱
第8.15節
修訂條款
獨奏會
轉讓同意書
第2.5(A)條
承擔的負債
第2.3條
藍天法則
第5.5(B)條
書籍和記錄
第2.1（l）節
業務審計財務報表
第8.1(A)條
商業機密信息
第8.8(A)條
選擇法院
第9.7（b）節
結業
第4.1節
截止日期
第4.1節
截止表格8—K
第8.8(B)條
期末表格8-K/A
第8.1(A)條
閉幕新聞稿
第8.8(B)條
公司
前言
公司經審計的財務報表
第5.7(A)條
公司關閉時間表
第3.3(A)條
公司數據隱私/安全要求
第5.13（i）節
18
公司財務
第5.7(A)條
公司保險單
第5.18(A)條
公司租賃文件
第5.12(C)條
公司租賃
第2.1(E)條
公司運營員工
第8.4(A)條
公司擁有不動產
第2.1(D)條
公司許可證
第5.6(A)條
公司參考資產負債表
第5.7(A)條
公司註冊知識產權
第5.13(A)條
公司安全計劃
第5.13（j）節
留任員工
第8.4(A)條
締約各方
第9.13節
延期付款聲明
第3.4(A)條
披露時間表
第9.6節
有效時間
第4.1節
員工租賃協議
第8.4(A)條
《交易所法案》
第5.5(B)條
不包括的資產
第2.2條
排除的合同
第2.2(B)條
除外負債
第2.4條
不包括的車站設備
第2.2(F)條
政府權威
第5.5(B)條
法律程序
第8.8(A)條
郵寄日期
第8.3(A)條
材料合同
第5.16(A)條
不可轉讓資產
第2.5(A)條
無黨派分支機構
第9.13節
非美國母公司計劃
第6.10（m）節
非美國計劃
第5.10（n）節
訂單
第5.9節
父級
前言
母公司董事會
獨奏會
母數據隱私/安全要求
第6.13（i）節
父母保單
第6.17(A)條
父租約
第6.12（b）節
母租賃文件
第6.12(C)條
母材料合同
第6.16(A)條
母公司擁有的不動產
第6.12（a）節
家長許可證
第6.6節
母公司優先股
第6.3(A)條
父建議書
第8.2(A)條
父註冊IP
第6.13(A)條
母公司美國證券交易委員會報道
第6.7（a）款
家長安全計劃
第6.13（j）節
母公司B系列優先股
獨奏會
母公司股東大會
第8.2(A)條

19
父投票協議
獨奏會
各方
前言
付款信
第3.3(C)條
個人財產
第2.1(C)條
個人財產租賃
第2.1(F)條
平倉前保險事宜
第8.6（b）節
特權信息
第8.7(B)條
特權
第8.7(B)條
委託書
第8.2(A)條
購進價格
第3.2節
購進價格分配
第3.4條
購買的資產
第2.1條
購買的合同
第2.1（g）節
採購商
前言
買家釋放方
第8.14（b）節
買家審查退貨
第8.5(B)條
註冊權協議
獨奏會
補救措施例外情況
第5.4節
保留的執行權
第2.2（g）節
美國證券交易委員會通關日期
第8.3(A)條
美國證券交易委員會引領
第6.7（i）節
證券法
第5.5(B)條
賣方
獨奏會
賣方解約方
第8.14（a）節
賣主
獨奏會
A系列優先股
第6.3(A)條
SG股東
獨奏會
指定事項和信息
第8.7(B)條
股東協議
獨奏會
轉移賬户
第2.1(B)條
轉崗員工
第8.4(A)條
過渡結束日期
第8.4(A)條
未經審計的財務報表
第5.7(A)條

20
1.3      建築業。
 
(A)除非本協議的上下文另有要求，否則：(I)表示任何性別的詞語應包括所有性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語“本協議”、“本協議”以及派生或類似的詞語指的是整個協議，包括附表和展品，但不包括本協議中規定的任何特定章節、章節、段落、分段或條款，(V)術語“條款”、“章節”、“本協議”、“附表”和“附件”以及類似的表述是指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(Vi)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟詞語，包括但不限於：“除另有説明外，(Vii)”或“一詞應是不連續的，但不一定是唯一的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，(Ix)對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應解釋為包括合併、修訂或取代該法律的所有成文法、法律和規章規定，(X)對特定個人的”適用“法律的提及，物或物僅指制定或頒佈該法律或法律的政府當局對該人、物或物具有管轄權的一項或多項法律，(Xi)單數詞應包括複數，反之亦然，(十二)凡提及“美元”或“美元”應指美元，(十三)“寫作”、“書面”及類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段，(Xiv)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(Xv)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(須受本協議所載有關修訂或修改的任何限制所限)。
 
(B)根據本協議使用的語言，本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格解釋的規則。如果出現意圖或解釋方面的含糊之處或問題，各方應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議的作者身份或本協議的任何規定而產生偏袒或不利於任何人的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案或本協議任何先前草案中的任何條款已被添加、刪除或以其他方式修改的事實，不得用作解釋或以其他方式構成雙方意圖的證據；不得因該等先前草案而對本協議的任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。
 
(C)在任何情況下，如果本協議提及天數，則該天數應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，不會將開始日期作為全天計算任何適用的時間段(除非 任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
 
(D)就本協定而言，開始日期以一(1)個月或一年為單位，應為開始日期對應的下一個月或年的日期；然而，如果沒有相應的日期，則該期間的結束日期應為下一個月或年的下一個實際日期(例如，2月18日之後的一個月為3月18日，3月31日之後的一個月為5月1日)；此外，如果該期間的最後一個日曆日為非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。
 
(E)在任何一種情況下，凡提及“正常業務過程”或類似含義的詞語，均應視為指符合以往慣例的正常業務過程。
 
(F)就本協議而言，本協議中提及的“公司交付”、“交付給母公司”、“提供給母公司”、“提供給母公司”或類似的表述是指公司已經(或已經導致)：(I)在公司披露明細表中列出或 附上該等材料的副本，或(Ii)將該等材料張貼到虛擬數據室，使母公司及其代表能夠在不晚於上午9：00查看此類材料東部時間，即本協議日期前兩個 (2)個完整營業日，且公司在本協議日期之前未被移除(或導致被移除)。
 
21
(G)僅就本協議而言， 提及“由母公司交付”、“交付給本公司”、“提供給本公司”、“向本公司提供”或類似表述是指(I)母公司已(或已安排)在 母公司披露時間表中陳述該等材料的副本，(Ii)該等資料或文件於上午9：00前公開提供。於本協議日期前兩(2)個完整營業日在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫內，或(Iii)母公司已(或已安排)將該等材料張貼至虛擬資料室，使本公司及其代表最遲可於上午9：00前查閲該等材料。東部時間，即在本協議日期之前兩(2)個完整的工作日，且在本協議日期之前，母公司未被移除(或導致被移除)。
 
(H)本協議中使用的所有會計術語和未在本協議中明確定義的所有會計術語應在所涉及的期間內一致地具有GAAP賦予它們的含義。
 
第二條.批准交易
 
2.1     購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，公司應並應促使其他賣方將、出售、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買並獲得賣方對賣方的所有資產、財產、商譽和權利的所有權利、所有權和權益，這些資產、財產、商譽和權利包括下列項目，不包括排除的資產(統稱為“購買的資產”)。在每一種情況下，除允許留置權以外的其他所有留置權都是自由和明確的：
 
(A)*轉賬賬户“)；
 
(B)除被排除的車站設備外，對任何賣方擁有或租賃的個人財產(包括辦公傢俱、計算機設備和傢俱以及其他有形個人財產)的所有權利和對該財產的所有權利。個人 財產“)；
 
(C)任何 賣家的所有不動產都屬於該賣家的所有財產。公司擁有不動產“)由業主實體和街道地址在附表2.1(D)中規定；
 
(D)對公司租賃不動產(“本公司租賃不動產”)的租賃、轉租、許可或其他協議作出規定的每項不動產租賃、轉租、許可或其他協議中及之下的所有權利。公司租賃“)列於附表2.1(E)的 ，以及所有公司租賃不動產的所有權利、所有權和權益；
 
(E)任何賣方的個人財產租約及對其的所有修訂，包括在任何 任何個人財產租約及其下的所有權利。個人財產租賃“)；
 
22
(F)除被排除的合同外，包括任何賣方受約束的所有合同中的所有權利、合同中的所有權利和合同下的所有權利。採購合同“)；
 
(G)供應商包括所有供應品和類似庫存，包括來自任何賣方的供應商、由任何賣方的供應商持有以供交付或由第三方代表任何賣方持有的所有此類在途物品；
 
(H)保護所有公司擁有的知識產權，包括賣方就過去、現在和未來對該等公司擁有的知識產權的侵權、稀釋、挪用或其他侵犯行為提起訴訟並追討損害賠償的所有權利；
 
(I)包括過去、現在和未來(I)任何賣家贊助的任何活動的演講者、表演者、演講者或參與者，(Ii)業務的內容提供商或貢獻者，(Iii)任何賣家內容的訂閲者 產品和服務的所有列表和數據庫(以任何和所有 形式和媒體)。以及(Iv)本公司任何賣家或其他客户贊助的任何活動的客户、與上述任何一項有關的所有記錄和通信，以及管理、使用和租賃此類名單上包含的名稱和地址的所有權利。
 
(J)將任何 賣家的所有機密信息刪除；
 
(K)包括任何賣方(包括關於轉移的賬户)的所有書籍、文件、協議、通信、數據庫、文件、記錄、清單和其他信息(無論是硬拷貝、計算機或其他電子格式)的完整原件或副本，以及(在法律允許的範圍內)被轉移員工的人事和僱用記錄(集體)。書籍和記錄“)；
 
(L)*，包括任何賣家的所有創意、宣傳、營銷或廣告資料(不論是硬拷貝或電腦或其他電子格式)；
 
(M)賣方拒絕履行所有合同或其他權利，以執行對任何賣方的任何保密、保密、不競爭、不招標和其他類似義務；
 
(N)對因所購資產或承擔的負債而產生或與之有關的所有權利、債權、反債權、信貸、訴因或對第三方的抵銷權進行清算；
 
(O)任何賣家的所有預付費用、信用、預付款、債權、擔保、退款、追索權、抵銷權、抵銷權、退回權、押金、收費、款項和費用；
 
(P)任何賣方在 保修、賠償和針對第三方的所有類似權利下的所有權利；
 
(Q)對本公司保單已收到的或應收的所有保險收益，包括在本保單日期之前提出的任何索賠或發生的任何事故，進行全面清償；
 
(R)對任何賣家的所有應收賬款進行清算，包括所有應收賬款 ；
 
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(S)管理所有商業IT資產；以及
 
(T)表示企業的善意，表示企業的誠意。
 
2.2     不包括的資產。儘管本協議中有任何相反規定，賣方應保留賣方的下列任何 資產(統稱為“除外資產”)，買方不得購買：
 
(A)包括任何賣方的所有現金或現金等價物 (包括任何有價證券或存單)；
 
(B)賣方必須接受賣方在下列合同項下的所有權利和利益附表2.2(B)(“除外合同”)；
 
(C)將賣方的所有銀行賬户和其他託管賬户 刪除；
 
(D)提供賣方的公司名稱、公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿冊、公司記錄和納税申報表；
 
(E)申請所有公司的FCC許可證；
 
(F)包括關於每個公司電臺、發射機、廣播設備和天線的信息。附表2.2(F)(統稱為“除外車站設備”)；
 
(G)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員(並非 調動僱員)根據與賣方訂立的合約所享有的一切權利及利益，或執行任何保密、不披露、不競爭、不徵求意見及其他類似義務的任何權利，均不承擔賣方的所有權利及利益(以上統稱為“保留的強制執行權“)；
 
(H)出售賣方持有的所有股本或任何其他股權；
 
(I)*；
 
(J)購買保險、保險、保險和所有公司保險； 和
 
(K)賣方應支付賣方收到的所有對價或其他金額，以及賣方在本協議或任何其他交易文件項下的所有權利。
 
2.3    承擔責任。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應轉讓並由買方承擔所承擔的責任。就本協議而言，“已承擔的責任”是指除除外責任外任何賣方的所有責任。
 
2.4      排除的負債。儘管有第2.3條的規定，母公司、買方或其任何關聯公司均不承擔賣方的以下任何責任(統稱為“除外責任”)，或對賣方的任何責任承擔或承擔責任：
 
24
(A)對本公司或本公司任何附屬公司與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何責任(包括税項)不承擔任何責任。公司運營員工，除非該等公司運營員工根據第8.4條成為母公司或其子公司的員工；
 
(B)在買方代表本公司支付本公司交易紅利金額後，就任何銷售、交易、控制權變更、“留任”、留存或類似的獎金或付款，本公司或任何其他賣方 應對任何現任或前任員工、高級職員、董事、承包商、代理或服務提供商承擔任何責任。本協議第4.3(C)節；但在任何情況下，上述條款均不包括與買方或其任何關聯公司實施的任何此類權利有關的任何責任；
 
(C)償還借款的任何未償債務，包括公司應收賬款貸款或公司定期貸款協議項下的任何負債；
 
(d)            公司 股權激勵計劃(以及根據該計劃授予的任何獎勵)或任何其他計劃(包括任何其他計劃中的任何規定)規定授予公司彙總商、公司或任何公司子公司的股權的任何責任；
 
(E)不徵收任何賣方税項；
 
(F)對於因任何除外資產的所有權而產生的 範圍內的任何責任，買方不承擔任何責任(前提是，本第2.4(F)條不會被視為排除買方僅就任何轉移員工在過渡期結束前參與任何計劃並享有任何計劃下的福利而承擔的責任(受員工租賃協議下適用的限制的限制)。儘管每個計劃構成了本協議項下的排除合同，但不會將 轉讓給本協議項下的買方並由其承擔)；
 
(g)            (A)對控股股東、公司彙總商或其任何關聯公司的任何責任，或(B)構成一個賣家對另一個賣家的公司間債務；
 
(h)            與本協議的談判、準備或執行或完成本協議預期的交易有關的任何費用、佣金或其他金額，或由公司或任何公司子公司產生或以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他金額；或
 
(i)              根據RBC聘書而產生的責任 。
 
25
2.5      不可轉讓資產。
 
(A)如果任何已購買的合同或其他已購買的資產在交易中不可轉讓或不可轉讓(每一項，一項)，則將其視為不可轉讓或轉讓。不可轉讓 資產“)未經第三方同意或放棄，且賣方未在成交時或之前獲得任何此類轉讓協議，本協議和相關轉讓文書不應構成此類不可轉讓資產的轉讓或轉讓，在獲得適用第三方的適用轉讓同意或放棄之前，買方不得 承擔賣方在該不可轉讓資產項下的權利或義務(該不可轉讓資產在獲得轉讓同意之前不得計入所購買的資產)；但上述規定不得限制或影響本協議項下賣方的其他契諾及協議第5條所載本公司的任何陳述及保證。
 
(B)在任何此類情況下都不會受到影響，不會受到限制根據第8.13條，本公司及買方均應，且本公司應促使其他賣方， 盡合理最大努力，在實際可行的情況下儘快獲得轉讓同意。本公司及買方均承認並同意，在任何賣方或買方尋求任何該等轉讓同意前，本公司應就任何建議的書面通知及/或同意要求與本公司進行磋商，或買方應就任何建議的書面通知及/或同意請求與本公司磋商(視何者適用而定)，並就採購該等轉讓協議與其他各方共同制定一份雙方同意的溝通計劃，而與第三方就採購該等轉讓協議進行的所有書面或口頭溝通均應符合前述規定。在收到任何此類轉讓的同意後，適用的賣方應立即向買方出售、轉讓和交付此類購買的資產，無需額外支付任何費用。
 
(C)在取得轉讓意見書之前，本公司及買方應盡合理最大努力，並促使其他賣方以轉包、轉租或其他 安排的形式達成雙方同意的替代安排，使買方在適用的 法律允許的範圍內，獲得每項不可轉讓資產的利益、履行其項下的義務，並承擔有關各項不可轉讓資產的費用、負債及其他義務。與此相關，(I)本公司應，並應促使其他賣方在收到賣方或其任何關聯公司就任何該等不可轉讓資產或因此而產生或產生的任何索賠或權利或任何利益而收到的所有款項時，立即將款項匯給買方，及(Ii)(A)買方應承擔並賠償賣方與任何該等不可轉讓資產有關的所有成本(包括税費)、負債、負擔及其他責任，但以買方獲得該等不可轉讓資產的相應利益為限，及(B)買方應就任何該等不可轉讓資產的任何該等成本(包括税費)、負債及其他義務迅速向本公司及/或賣方作出補償。在不限制前述規定的情況下，如果購買的合同(或其下的權利)不能轉讓給買方，則在買方的合理要求下，在買方的指示和費用下，公司應並應促使其他賣方在適用法律允許的最大範圍內為買方的利益執行該等協議、契諾和義務，直至可將適用的購買合同轉讓給買方。即使本協議有任何相反規定，第2.5節中的任何規定均不得要求賣方或其各自代表採取任何行動，構成違反或以其他方式違反任何人(S)的權利，根據適用法律或任何不能轉讓給買方的不可轉讓資產或購買合同無效。
 
26
(D)儘管本 協議中有任何相反規定(包括本協議)，但仍將繼續執行本協議。第2.5條)，買方、母公司、賣方或其各自的任何關聯公司或代表均無義務支付任何款項或其他讓步，或招致任何責任，或開始或參與任何訴訟，以取得第三方的任何同意或豁免，或實施本第2.5條所述的安排。
 
(e)          就所得税而言，除法律另有要求外，雙方應將本第2.5節規定的任何轉讓視為在成交時發生。
 
2.6      性能。本公司應促使其他賣方履行第2條規定的義務。
 
第三條--審議
 
3.1     發行和出資。根據本協議和指示函的條款，母公司應在本協議日期和緊接成交前：(A)向買方發行和/或貢獻母公司出資的票據，且在緊接成交前，母公司出資的票據應由買方持有；及(B)以即時可用資金向買方提供現金總額，金額相等於(I)現金出資金額，加上(Ii)繳税金額，加上(Iii)結算後公司交易費用金額，加上(Iv)剩餘的第一留置權定期貸款對價收益。
 
3.2     購買價格。在符合本協議條款的情況下，作為賣方向買方出售、轉讓、轉讓和交付所購買的資產和承擔的債務以及簽署和交付交易文件的充分對價，買方應向公司(或其指定人)交付(A)母公司出資的票據(按第4.3節規定支付)，(B)現金出資金額(按第4.3節規定支付)，(C)納税金額(按第4.3節規定支付)，(D)剩餘的第一留置權定期貸款對價收益(按照第4.3節的規定支付)， (E)延期付款金額(按照第4.5節的規定支付)，以及(F)關閉後的公司交易費用金額(按照第4.3節的規定支付)(統稱為“收購價”)。
 
3.3      結賬日程表；收款信。在本合同日期或之前：
 
(A)本公司已向母公司及買方提交的書面時間表，其格式須經母公司及本公司(“本公司”)雙方同意。公司結賬日程表》)，規定截至緊接生效時間之前：(A)公司交易費用金額任何部分收款人的書面發票和電匯指示；(B)第一留置期貸款對價收益剩餘部分收款人(S)的電匯指示和 納税金額；及(C)根據《公司定期貸款協議》及《公司應收賬款安排》而未償還的借款的債務總額，連同該等協議下的所有自置居所貸款機構及非自置居所貸款機構的名單，以及結算完成後欠該等自置居所貸款機構或非自置居所貸款機構的款額及代價；
 
27
(B)其母公司已按本公司與母公司雙方同意的形式，向本公司 提交一份附表，列明截至緊接生效日期前的全部攤薄母公司股份總額、作為其組成部分的證券及權益；及
 
(C)截至目前為止，本公司及公司彙總商已向母公司及買方遞交慣常還款函件及發放文件(格式及實質內容須令母公司及(就公司定期貸款協議而言，HPS貸款人)合理滿意)，以終止根據公司定期貸款協議及公司應收賬款而尚未履行的所有承諾及債務，在每種情況下，均規定全數償還其項下的所有債務、解除所有留置權(如有)、 擔保此類義務，並在結案完成後解除與之相關的任何擔保(此類文件、收款信“)。
 
3.4      採購價格的分配。
 
(a)             在成交日期後一百二十(120) 天內，買方應自費準備並向公司提供購買價格(連同任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額) 符合《準則》第1060節及其頒佈的《財政部條例》要求的購買資產中的購買價格分配。採購價格分配“)。公司應在收到後三十(30)天內向買方提供對此類分配的任何意見，買方和公司應真誠協商，以最終確定採購價格分配。如果本公司和買方未能在本公司首次通知買方後的一段合理時間內就收購價分配達成一致，則任何剩餘的爭議事項將由獨立會計師事務所按照雙方合理商定的程序進行最終確定。獨立會計師事務所的費用、成本和支出應由雙方按該獨立會計師事務所對與買方和公司的索賠有關的爭議項目進行最後分配的比例 承擔。以便勝利方支付此類費用、成本和費用中的較少部分。
 
(b)            雙方同意，僅出於購買價格分配的目的：(I)認股權證和期權協議的估值應為(A)母公司A類普通股在成交日的平均交易價格，乘以(B)35,257,690，(Ii)母公司B系列優先股應按其面值估值，以及(Iii)第二留置權定期貸款協議的價值應為其所述本金金額。
 
(c)           未經本協議其他各方書面同意，或除非根據《準則》第1313(A)節的規定明確要求，任何一方不得在任何納税申報單(包括IRS表格8594)、任何税務機關面前或在任何以任何方式與採購價格分配不符的程序中採取 立場。雙方應在編制、執行和歸檔與此類採購價格分配相關的所有納税申報單方面相互合作，並就與此類採購價格分配相關的任何税務審計、爭議或訴訟的存在及時通知對方。
 
28
3.5      扣留。即使本協議中有任何相反規定，買方仍有權從與成交相關的任何金額中扣除和扣留：(I)如果任何賣方沒有根據第4.2(H)和(Y)節就補償性付款提交IRS表格W-9，則買方有權從與成交相關的(X)項中扣除和扣留任何金額，以及(Ii)在根據本協議成交後應支付的金額，在每種情況下，均有權扣除和扣留根據適用法律買方必須扣除和扣留的金額(如果有)，買方將盡商業上合理的努力，至少在適用付款日期前五(5)個工作日通知適用賣方任何預期的預扣款，並應與賣方合理合作，允許賣方將任何適用預扣款的金額降至最低。如果任何此類金額被適當扣除、扣留並匯給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給適用的賣方。
 
第4條：關閉和關閉交貨
 
4.1     關閉；時間和地點。在雙方簽署和交付本協議的同時，應通過雙方之間的文件和簽名電子交換(通過電子傳輸或其他類似的文件交換方式)遠程完成本協議中規定的 買賣的結束(“結束”)，並應 視為於上午12：01生效。截止日期的東部標準時間(“生效時間”)。
 
4.2      公司交付的貨物。在交易結束時，公司應向買方交付(或安排交付)由適當的賣方正式簽署的下列物品，所有這些物品的形式和實質均應為買方合理接受：
 
(A)除公司擁有的不動產外，包括所有適用的購買資產，包括一般轉讓和銷售清單；
 
(B)將公司擁有的不動產的特殊或有限保修契據(以該司法管轄區的慣常形式)轉讓給買方。
 
(C)簽署所有公司租約的協議和轉讓協議；
 
(D)將所有公司擁有的知識產權轉讓給其他公司；
 
(e)             購買的所有合同的原件或複印件；
 
(F)出版、收錄、收錄等活動；
 
(G)簽署由每個醫保計劃貸款人和非醫保計劃貸款人正式籤立的醫療保險還款信函；以及
 
(H)賣方代表每個賣方提交一份正確填寫並簽署的國税局W-9表格。
 
4.3      買方的交貨。在交易結束時，買方應向公司(或本合同另有註明的人)交付下列物品：
 
29
(A)將母公司、公司和公司的資金來源 ；
 
(B)代表本公司和適用的本公司附屬公司，按照還款函件中規定的指示，以電匯方式將可用資金立即 轉給非醫療保險計劃貸款人，以償還本公司的債務；
 
(C)在截止日期前至少四(4)個工作日，代表公司和適用的公司子公司，通過電匯方式將即時可用的資金電匯到公司指定的適用公司子公司的一個或多個賬户中，由該公司子公司在截止日期後通過其工資系統進一步分配給該等人士，並在截止日期後通過其工資系統進一步分配給公司交易獎金 金額，適用公司的子公司向適用的政府當局支付與此相關的任何扣繳税款；
 
(D)代表公司及其子公司，按照公司結算時間表中規定的指示，以電匯方式將即期可用資金電匯至公司的每個收款人，以確定公司交易費用 金額；
 
(e)            以電匯方式向本公司或其關聯公司轉移即時可用資金，以支付給適用的政府當局的納税金額；以及
 
(f)           剩餘的第一留置權定期貸款 對價收益和收盤後交易費用金額通過電匯立即可用的資金給本公司或本公司指定的其他人。
 
4.4    由買方和本公司交付。在交易結束時，買方和公司應交付(或安排交付)由有關各方正式簽署的下列物品，所有這些物品的形式和實質均應為母公司和公司各自合理接受：
 
(A)簽署《轉讓和承擔協議》，涵蓋所有承擔的負債；
 
(B)簽署《母公司投票協議》；
 
(C)根據《股東協議》簽署《股東協議》；
 
(D)簽署《註冊權協議》；
 
(E)在認股權證的基礎上提出要求、要求和建議；
 
(F)簽署第二份留置權定期貸款協議 ；
 
(G)簽署《電視和廣播從屬關係協議》；
 
(h)            《員工租賃協議》；
 
30
(i)              期權協議；
 
(j)             由母公司、買方、本公司、公司聚合商和其他各方正式簽署的指示函；以及
 
(K)根據本協議的規定，或以其他必要或適當的方式，根據本協議的條款轉讓所購買的資產和承擔的負債以及完成交易所需的其他證書、文書或文件。
 
4.5     延期付款金額。
 
(A)至遲於2024年8月31日之前，公司應向買方遞交一份書面聲明(“本”)。延期付款報表“)，連同合理的證明文件，合理詳細地闡述了公司對延期付款金額的計算。在延期付款報表交付後的十五(15)個工作日期間，公司應在正常營業時間內，在合理的事先通知後，向買方及其會計人員提供合理的訪問權限，並應促使公司子公司允許買方及其會計人員在正常營業時間內本公司和本公司子公司的賬簿和記錄與延期付款聲明和其中所載延期付款金額的計算有關，在每種情況下，均須遵守與此類訪問有關的任何慣常保密安排。在這十五(15)個工作日期間， 公司應真誠地考慮買方就延期付款聲明提交的任何意見。
 
(b)             如果本公司和買方 無法就延期付款報表達成一致，任何爭議事項將由獨立會計師事務所按照雙方合理商定的程序最終確定；但儘管本協議未對獨立會計師事務所進行審查或有任何相反規定，如果獨立會計師事務所在向買方交付遞延付款報表後本公司估計税款的第一個到期日之前五(5)個工作日尚未收到獨立會計師事務所的確定，則應允許本公司以與遞延付款報表一致的方式及時支付該估計税款，並及時提交與該估計税款有關的適用納税申報表。此後任何剩餘的爭議事項由獨立會計師事務所按照雙方合理商定的程序最終和最終確定；此外，如果在本公司繳税或提交納税申報表的任何後續到期日之前五(5)個工作日未收到獨立會計師事務所的決定，本公司應被允許繼續支付該等税款並以與交付給買方的遞延付款報表一致的方式提交該等納税申報表。*應買方在獨立會計師事務所作出該決定後提出的請求，本公司將提交經修訂的所得税申報表，以反映獨立會計師事務所的決定所導致的任何修改，並將盡商業上合理的努力尋求由此產生的可用退税(包括向買方支付的遞延付款的任何現金退税，扣除本公司和本公司子公司因退税要求或收到任何此類退款而產生的任何税款)。獨立會計事務所的費用、成本和支出。並與任何隨後的所得税申報單修訂或相關退税要求相關聯，應由買方承擔。
 
31
(c)          在向買方交付遞延付款對賬單後，至少五(5)個工作日之前，買方應支付最終確定的遞延付款金額第4.5節(或如果當時尚未確定，則為公司提交的延期付款報表中規定的延期付款金額)現金電匯立即可用資金；前提是，如果延期付款金額最終確定為零，買方不應對本合同項下的延期付款金額承擔任何付款義務；此外，為清楚起見，延期付款金額在任何情況下均不得低於 零。
 
第五條公司的陳述和保證
 
除公司提交的與本協議相關的公司披露明細表中另有規定外，公司特此向母公司作出以下聲明和保證：
 
5.1      組織和資格；子公司。
 
(A)根據美國特拉華州法律，本公司為公司，根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，並擁有必要的公司權力及授權及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業、所購買的資產及 經營現正進行的業務。本公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具備正式資格或獲發牌經營，但如該等不符合資格或獲發牌且信譽良好而對業務並無重大影響，則屬例外。
 
(B)根據其註冊成立或成立所屬司法管轄區的法律(只要適用司法管轄區承認該等概念)，每家本公司附屬公司均為經正式註冊成立或成立(如適用)、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需的公司或有限責任公司權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及營運其物業、所購資產及經營其現時所經營的業務。本公司每家附屬公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均獲正式合資格或獲許可開展業務，且信譽良好，但如該等未能符合資格或獲發牌及信譽良好，個別或整體而言對業務並無重大影響，則屬例外。
 
(C)本公司所有附屬公司的真實及完整清單，連同各本公司附屬公司的註冊成立或成立司法管轄區(視何者適用而定)，以及由本公司及其他本公司附屬公司擁有的各本公司附屬公司的股份數目及未清償股權的百分比，載於根據公司披露明細表第5.1(C)條的規定，除上文所述外，本公司任何附屬公司均無已發行或未償還的股權。除本公司附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有(亦非擁有或收購任何協議或安排的一方)任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何 股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權。
 
32
5.2      組織文件。本公司已向母公司提供完整和正確的本公司組織文件和每個公司子公司的組織文件，每種情況下都有截至本協議日期的所有修訂。該等組織文件自本協議生效之日起完全有效，本公司或本公司任何附屬公司均未 實質性違反其中的任何規定。
 
5.3      大寫。
 
(a)           公司披露附表第5.3(A)節列明本公司的法定股本，以及本公司及其持有人的已發行和已發行股本。
 
(B)截至目前為止，本公司所有已發行股本 股票(I)已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，(Ii)已在所有重大方面符合適用證券法及其他適用法律的要約、出售及發行，(Iii) 未有違反本公司組織文件及(Iv)未有發行任何優先購買權、認購期權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制 或本公司所屬任何人的類似權利。
 
(C)除上所列者外，不適用於其他國家或地區。本公司披露附表第5.3(C)節，截至本披露日期，並無任何期權、限制性股票、影子股票、優先購買權、認股權證、催繳股款、可轉換證券、轉換權或與本公司或任何本公司附屬公司已發行或未發行股權有關的其他權利、協議、安排或承諾，亦無責任發行或出售本公司或任何附屬公司的任何股份的股權、或其中的其他股權或有投票權的權益，或任何可轉換或可交換或可行使的證券。本公司或本公司任何附屬公司。 除本公司披露明細表第5.3(C)節所述外，除根據公司股權激勵計劃授予的獎勵外，本公司或任何公司子公司均未授予任何股權增值權、利潤利益或利潤分享權、參與、影子股權、限制性股份、限制性股份、履約股份、或有價值權利或類似證券，或衍生自或基於以下價值或價格提供經濟利益的權利。本公司或本公司任何附屬公司的任何股權。
 
(D)截至目前為止，本公司或本公司任何附屬公司並無尚未履行的合約 責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
 
(e)           公司披露明細表第5.3(E)節列出了截至本協議日期本公司或任何公司子公司的所有債務清單，包括截至本協議日期公司或任何公司子公司借入資金的此類債務的未償還金額及其債務人和債權人。
 
33
5.4     與本協議相關的權力。本公司擁有訂立本協議所需的所有公司權力和授權，每個賣方均擁有所有必要的公司權力和授權，以訂立其作為本協議一方的任何其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，並在符合第5.5節所述的同意、批准、授權和其他要求的前提下，完成本協議及在每種情況下擬進行的交易。每一賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一其他交易文件，以及每一賣方完成該等交易，均已獲得本公司或該等其他所需的公司、有限責任、普通合夥人或該等賣方的其他行動的正式及有效授權，而任何賣方無須進行任何其他公司訴訟程序以授權完成本協議所擬進行的交易。本協議已由本公司正式和有效地簽署和交付，並在雙方適當授權和執行的情況下，構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其 條款對本公司強制執行，但須遵守(A)適用的破產、資不抵債、審查、重組、暫緩執行或其他現在或今後生效的與債權人權利有關的類似法律，以及(B)一般衡平法原則，無論在法律或衡平法訴訟中(統稱為(A)和(B)，“補救例外”)。賣方在成交時或成交前簽署的每一份交易文件，在賣方籤立和交付時，將被及時有效地簽署和交付，並在假定交易雙方適當授權和簽署並完成成交的情況下，將構成該賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但任何適用的補救措施例外情況除外。
 
5.5      沒有衝突；要求提交的文件和同意。
 
(A)任何適用的賣方在簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件(賣方是或將成為其中一方)的情況下，不會，並視收到的同意、批准、授權、許可、備案、登記和通知、備案後的等待期屆滿或終止以及預期採取的其他行動而定。第5.5(B)節，並假設公司披露明細表第5.5(B)節中披露的所有其他所需的備案、放棄、批准、同意、授權、登記和通知已經作出、獲得或發出，則任何賣方履行本協議或任何其他交易文件(賣方是或將成為其中一方)不會在有或沒有通知或時間流逝的情況下：(I)與任何規定相沖突，導致違反或違反任何規定，公司 組織文件或任何其他賣方的組織文件，(Ii)與適用於公司或任何其他賣方的任何法律衝突或違反適用於公司或任何其他賣方的任何法律，或(Iii)導致 違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何同意、通知、終止、修訂、加速或取消(根據任何計劃的除外)的權利，或導致根據賣方為當事一方的任何合同或業務或其各自資產受約束的任何合同，對任何購買的資產、業務的任何財產或資產產生任何重大產權負擔，但就第(Ii)和(Iii)款而言，任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，如個別或整體合理地預期不會對業務產生重大影響，則不在此限。
 
34
(B)在公司簽署和交付本協議之前，且公司履行本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、董事會、局、部、研究所、工具或委員會或任何法院的任何同意、批准、授權、登記或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局或任何法院提交任何同意、批准、授權、登記或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、董事會、局、部、研究所、機構、機構或委員會或任何法院提交或通知任何等待期屆滿或終止。法庭(包括就業法庭)或司法或仲裁機構(a“除(I)1934年證券交易法(“交易法”)、1933年證券法(“證券法”)、州證券或“藍天”法律(“藍天法律”)和州收購法律的適用要求(如有)外，或(Ii)未能獲得有關同意、批准、授權、登記或許可，或未能作出有關備案或通知， 個別或整體而言，合理地預期不會對業務產生重大影響。
 
5.6      許可證；合規。
 
(a)          *本公司及本公司各附屬公司(I)自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守適用於本業務及所購資產的任何及所有法律，但未能遵守或違反 不會對本業務造成重大不利或合理預期會對交易造成重大幹擾的 除外，及(Ii)持有本公司或該等本公司附屬公司(視何者適用而定)擁有、 租賃和經營其財產(包括本公司不動產)，並開展業務(“公司許可證“)，除非未能取得該等公司許可證 不會對業務造成重大不利，且任何公司許可證並無被暫時吊銷或取消，或據本公司所知，並無書面威脅。自2022年1月1日以來，(X)本公司或任何公司子公司均未因違反或未能遵守任何適用法律而受到制裁、罰款或處罰，(Y)本公司或本公司任何子公司均未或曾違反、違反或違反任何公司許可證，以及(Z)本公司或任何公司子公司均未收到任何書面檢查、報告、不利發現通知、警告信、決議、令狀、與任何政府當局或來自任何政府當局的無題信件或其他書面通信，指控或聲稱不遵守適用法律或公司或公司任何子公司的任何公司許可，但就第(X)、(Y)和(Z)條而言，對於任何此類衝突，違約、違規或違規行為不會單獨或總體合理地預期對業務造成重大不利。
 
(b)           《公司披露日程表》第5.6(B)節規定，截至本文件之日，所有公司站許可證以及FCC就該公司站頒發的每個材料輔助許可證或授權的真實、完整清單。每一個Company Station許可證由本公司或本公司附屬公司持有(視情況而定)，且(B)每個Company Station許可證均根據其條款有效，且未被撤銷、暫停、取消、撤銷、終止或過期，且本公司不知道本公司電臺許可證不會在正常過程中續期的任何原因。
 
(c)             聯邦通信委員會的許可。除公司披露明細表第5.6(C)節披露外：
 
35
(I)自2022年1月1日起，公司及其子公司(A)就每個公司電臺而言，在所有實質性方面都遵守1934年《通信法》和FCC規則以及適用的公司電臺許可證的條款， (B)持有運營公司電臺目前所需的所有重大FCC授權，(C)已及時向FCC提交與公司或公司電臺許可證有關的所有重大登記和報告，(D)已支付或導致支付就公司及其子公司應支付的所有FCC監管費用；和(E)不需要放棄任何FCC規則才能按其當前的操作方式操作；
 
(Ii)截至 本協議之日為止，沒有(A)FCC或在FCC之前採取任何撤銷、暫停、取消、撤銷或實質性不利修改公司站許可證的行動(除與普遍適用的訴訟程序有關的情況外)，或(B)由FCC或在FCC之前發出或未執行的任何(1)提出理由的命令，(2)違反通知，(3)對本公司電臺、本公司或其任何附屬公司發出的表面責任通知或(4)在每一種情況下，合理地預期會導致前述(A)款所述關於本公司電臺許可證的任何行動的表面責任通知或沒收令；和
 
(Iii)據本公司所知：(A)據本公司所知，截至本協議日期，FCC沒有任何與本公司或本公司電臺有關的重大申請、請願書、訴訟或其他重大行動、投訴或調查待決或威脅，但影響此類廣播電臺的一般訴訟除外，及(B)本公司或其任何附屬公司或本公司任何電臺，已簽訂收費協議或以其他方式放棄與公司站有關的任何訴訟時效，在此期間，FCC可以評估任何罰款或沒收或採取任何其他不利行動，或同意任何延長時間的FCC調查或訴訟，關於如此放棄或收費的訴訟時效期限或如此延長的訴訟期限截至本協議之日仍然開放。
 
(D)公司電臺許可證已按下列説明的期限發出：公司披露時間表第5.6(D)節和公司電臺許可證不受任何重大條件的約束，但公司電臺許可證表面上顯示的條件和適用於此類電臺廣播許可證的條件或在公司披露時間表第5.6(B)節或第5.6(C)節中披露的條件除外。
 
36
5.7      財務報表。
 
(A)公司已提供給母公司的一份清單，並作為附件(I)本公司及其附屬公司於2021年12月31日及2022年12月31日經審核的綜合資產負債表，以及本公司及本公司附屬公司截至該日止各年度的相關綜合經營報表及現金流量表的真實完整副本， 連同核數師(統稱為)就此出具的無保留意見(重大弱點除外)審計報告。未經審核財務報表)及(Ii)本公司及本公司附屬公司未經審核的綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日止三個月期間本公司及本公司附屬公司的相關綜合經營及現金流量表(“公司參考資產負債表”)(“未經審核財務報表”及連同經審核財務報表的“公司財務報表”)。本公司財務報表(包括附註)(I)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(就未經審核財務報表而言，除附註所示者外)，(Ii)在所有重大方面公平列報(如適用)本公司及本公司附屬公司於所述期間內的財務狀況、經營成果及現金流量，但附註另有註明者除外，及(Iii)僅就未經審核財務報表而言，只有正常的和經常性的年終調整。
 
(B)除除本公司參考資產負債表所載的情況及範圍外，本公司或本公司任何附屬公司均無任何重大負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他)，須反映在根據公認會計原則在所指期間內一致應用的資產負債表上。除：(I)自本公司參考資產負債表之日起於正常業務過程中產生的負債(且在任何情況下與違約、侵權或不遵守法律無關)，(Ii)與本協議及交易文件所預期的交易有關的負債，(Iii)本協議(包括公司披露時間表)所準許或預期的負債，或(Iv)預期不會對業務產生重大影響的其他負債及義務。
 
(C)本公司已建立並維持內部會計控制制度。據本公司所知，該等內部會計控制足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司對外財務報表提供合理保證。
 
(D)調查顯示，本公司或據本公司所知，其任何獨立核數師均未發現、知悉或接獲任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)本公司或任何公司附屬公司各自的內部會計控制存在任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)涉及本公司管理層或本公司或任何附屬公司的其他僱員參與編制本公司或本公司任何附屬公司所使用的財務報表或內部會計控制的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關任何前述事項的任何申索或指控。
 
5.8      沒有某些變化或事件。自本公司參考資產負債表之日起，在本協議之日及之前，除本公司財務報告或本協議明確規定的情況外，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，(B)未產生重大不利影響，(C)本公司及本公司子公司未採取下列任何行動：
 
37
(A)通過收購(包括通過合併、合併或收購股份)、出售、租賃、轉讓、處置、抵押或轉讓任何有形或無形資產，總金額超過50,000美元，但在正常業務過程中銷售貨物或服務除外；
 
(B)已發生、承擔、擔保或解除任何構成債務的債務；
 
(C)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何重大合同、公司租賃或知識產權或任何其他重大權利或索賠(包括本公司或本公司任何附屬公司的任何保密條款下的所有 權利)，已被取消、妥協、知情放棄或釋放本公司或本公司任何附屬公司的任何重大合同、公司租賃或知識產權項下的任何實質性權利或索賠(或一系列相關權利和索賠)，或披露本公司或任何公司子公司的任何重大商業祕密；
 
(D)已取消、折衷、知情地放棄或解除任何權利、索賠或應收賬款，涉及總金額超過100,000美元；
 
(E)美國政府承諾作出任何資本支出(或一系列相關資本支出)，涉及的總金額超過10萬美元；
 
(F)金融機構遭受任何有形資產的損害或銷燬或損失(無論是否在保險範圍內)，涉及或合理預計涉及的總金額超過100,000美元；
 
(G)更新、更新、修改公司組織文件 ；
 
(H)除美國公認會計準則要求或本公司財務披露外，任何會計方法或會計實務中的任何重大改變均已由會計準則和會計準則實施；
 
(I)在應收賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應收賬款的計提、庫存控制、預付費用、應付貿易賬款、其他費用的計提、收入的遞延和客户存款的接受(包括通過加快應收賬款的提前收款或推遲任何應收賬款的付款)方面，財務總監對其現金管理做法或其政策、做法或程序進行了任何實質性的改變；
 
(J)對其有形或無形的財產、股本或資產產生任何留置權(許可留置權除外)的債務；
 
(K)除在正常業務過程中收購庫存和用品外，投資者對任何其他人的任何貸款或任何證券或資產的任何資本投資；
 
38
(L)該公司未能對其財產或資產進行全面維護，並對其提供的保險範圍和金額與其保單下提供的保險範圍和金額相當的財產或資產實施保險；
 
(M)本公司已對薪酬(包括薪金及工資)、佣金、花紅或其他直接或間接薪酬的比率作出任何重大變動，或同意有條件或以其他方式向本公司或任何附屬公司的任何高級管理人員或就其支付任何物質獎金、獎勵、留任或其他薪酬、控制權的任何變更、退休、福利、附帶或終止或遣散費福利或假期薪酬，按以往慣例在正常業務過程中增加和支付的除外；
 
(N)任何工人、工人或工人遇到任何工會組織活動或有任何實際或公開威脅的員工罷工、停工、停工或停工；
 
(O)對其業務組織進行重大修改或變更，或對其與供應商、客户和其他與其有業務關係的人的關係進行重大不利修改或改變；
 
(P)除適用法律另有要求或在正常業務過程中按照以往慣例訂立、修訂、修改、變更、更改或以其他方式更改或終止任何員工福利計劃外，任何其他僱員福利計劃的訂立、修訂、修改、更改、更改或終止；
 
(Q)除在正常業務過程中外，其他公司已簽訂的任何合同均為材料合同或公司租賃合同；
 
(R)在正常業務過程之外，對任何重大合同或公司租賃進行加速、終止、 實質性修改或取消；
 
(S)董事會通過了完全清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他實質性重組的計劃或協議；
 
(T)董事會未能提交任何所得税或其他 實物納税申報單或到期繳納任何實質性税款；作出或更改任何重大税務選擇；更改任何年度税務會計期間；採用或更改任何重大税務會計方法；提交任何修訂的納税申報單；就税收訂立任何 結算協議；解決與公司或任何公司子公司有關的任何重大税務索賠或納税評估；或同意延長或豁免適用於與本公司或本公司任何附屬公司有關的任何重大税項索賠或評估的時效期限；
 
(U)對任何懸而未決或受到威脅的訴訟進行和解，要求單獨支付25,000美元，或在每個案件中扣除任何保險收益，總計50,000美元；
 
(V)未授權、同意、解決或 承諾(在或有或有或以其他方式)執行上述任何一項的國家或機構；或
 
39
(w)            向任何HPS貸款人支付任何款項(包括預付本公司定期貸款協議或本公司應收賬款項下的任何未償債務)、向本公司任何股權持有人就該等股權 派發任何股息或其他現金分派、或向本公司或本公司附屬公司的任何僱員、高級管理人員或董事支付任何現金(在正常業務過程中除外)。
 
5.9      訴訟缺席。除本公司披露附表第5.9節所述外，任何政府當局並無任何訴訟、法律程序、訴訟、申索、指控、申訴或行動(“行動”)待決或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司、或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產、或本公司或本公司附屬公司的任何僱員、高級職員或董事(以上述身分)會被合理預期對業務構成重大影響的訴訟、法律程序、訴訟、申索、指控、申訴或行動(“行動”)待決或威脅。本公司或本公司任何子公司、本公司或任何本公司子公司的任何財產或資產、本公司或本公司或本公司子公司的任何員工、高級管理人員或董事(以其身份)均不根據與任何政府當局達成的任何命令、同意法令、和解協議或其他類似的書面協議，或據本公司所知，由任何政府當局繼續調查，或根據任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定、法令、裁定、評估或授予 任何政府機構(每個政府機構均為“命令”)(不包括慣常的保密、非貶損和類似條款)，這些機構或機構可能會合理地對業務產生重大影響。
 
5.10    員工福利計劃。
 
(a)          公司披露明細表第5.10(A)節包括公司和公司子公司的所有員工名單，其中包括(I)員工姓名(或唯一的員工 標識)，(Ii)僱主，(Iii)職位，(Iv)聘用日期和年齡，(V)受僱國家和地點，(Vi)當前的年度基本薪酬、工薪或小時狀況、支付率或合同費；(7)以2023年為目標的佣金、獎金或其他基於獎勵的補償(如果適用)；(8)任何適用的集體談判協議的工會代表地位和名稱；(9)就業狀況(即在職、傷殘或正在休假)。
 
(b)            公司披露時間表第5.10(B)節包括截至本協議日期的所有材料計劃的最新、真實和完整的清單。
 
(c)          *對於每個計劃，公司已向母公司提供(I)當前計劃文件及其所有修訂和任何重大修改摘要的真實而完整的副本，(Ii)最新的 美國國税局(美國國税局“)表格5500年度報告和(Iii)最近收到的國税局對每個此類計劃的決定或意見書的副本。
 
(D)截至目前為止，本公司或任何公司 任何附屬公司均不參與或沒有任何義務作出貢獻，或在截止日期前六(6)年內的任何時間曾作出貢獻或有義務作出貢獻，或已經或曾經有任何責任(或有其他責任)，且本公司或任何公司附屬公司的任何員工福利計劃在過去六(6)年內均不是或曾經是，(I)多僱主計劃，(2)《守則》第412節、《僱員補償及補償辦法》第302節或《僱員補償及補償辦法》第四章所指的計劃， (3)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”或(4)《僱員權益法》第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。
 
40
(e)          任何計劃均無規定，本公司或本公司任何附屬公司亦無義務在僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或顧問提供退休醫療或人壽保險 ，但守則第4980B節及ERISA第一章第6及7部分及其下的規定或任何類似的州法律或任何類似的州法律規定或受保人支付全部承保費用的情況除外。
 
(f)          除不會造成重大不利影響外，(I)每項計劃均已制定，並已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的要求予以採納及管理，及(Ii)本公司及本公司附屬公司已履行其根據任何計劃須履行的所有義務，且並無根據或違反任何計劃，亦不知悉任何一方的任何違約或違規行為。
 
(G)除不會導致重大不利影響外，本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，任何其他“受託責任”(定義見ERISA第3(21)節)，概不就違反受託責任或任何其他未能就任何計劃的資產管理或投資而採取行動或遵守有關規定而承擔任何責任。
 
(h)          據本公司所知，並無任何有關任何計劃或任何計劃的資產(正常過程中的利益申索除外)的行動懸而未決或受到威脅，而據本公司所知，並不存在任何事實或事件可合理預期 會導致任何該等行動，除非該等行動對業務並不合理。據本公司所知，沒有任何計劃是或在過去三(3)年內一直是 任何政府當局或根據政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或提交的主題或參與者進行審查或審計的對象，但對 業務不合理地具有重大意義的情況除外。
 
(I)根據守則第401(A)節的規定，根據守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃的最終目標是，已收到美國國税局的有利決定函件或受美國國税局發出的有利意見信制約的原型計劃，本公司可依賴這兩種情況，並 據本公司所知，並未發生任何已發生或將合理預期會對任何該等計劃的合格地位或任何相關信託的豁免地位造成不利影響的情況。
 
(j)          除本協議規定的 外，本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會單獨或與任何其他事件相關：(I)由於公司或任何計劃下的任何公司子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商的任何重大債務或導致免除他們的任何重大債務，導致任何重大付款或利益成為 ；(Ii)大幅增加以其他方式支付給任何現任或前任員工的任何 金額的補償或福利，任何計劃下公司或任何公司子公司的高級管理人員、高級管理人員、顧問和/或其他服務提供商；(Iii)導致付款時間加快，或引發對任何計劃下公司或任何公司子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問和/或其他服務提供商的任何資金或任何福利的授予；或(Iv)導致任何 單獨或與任何其他付款或福利一起產生的付款或福利，可合理預期會導致支付守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”或根據守則第4999節徵收消費税。
 
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(k)         本公司或本公司的任何子公司均無實質性義務賠償、“總計”補償、補償、補償或補償本公司或本公司的任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或其他服務提供商支付的任何税款，包括根據本守則第4999條或第409A條徵收的任何税款。
 
(L)除不會造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司概無就根據守則第43章或ERISA第409或502條施加的任何税務或民事罰款而承擔任何法律責任。
 
(M)除非不會導致重大不利影響，否則構成守則第409a節所指的遞延補償計劃且受守則第409a節規限的每個計劃，在形式和運作方面均已按照守則第409a節的要求及其下的適用指引 維持。
 
(N)除不會造成實質性不利影響外，每個計劃均受美國以外任何司法管轄區的法律約束(每個計劃均受美國以外任何司法管轄區的法律約束)。非美國計劃“)(I)在過去三(3)年內根據其條款和所有適用法律的要求進行維護和管理，(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，符合此類待遇的所有要求，以及(Iii)如果適用法律或 條款要求，該計劃在任何程度上都將由保險單提供資金、賬面保留或擔保，並視情況由保險單提供資金、賬簿保留或擔保。根據適用法律，公司或任何公司子公司必須繳納的由政府當局維護的非美國計劃或員工福利計劃都不是“固定福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)。
 
(o)            《公司披露日程表》第5.10(O)節包括截至本協議之日公司或任何公司子公司所有未履行的遣散費義務的當前、真實和完整的清單， 無論是根據有效的遣散費安排，傳達給具有未來終止日期的服務提供商，還是取決於任何此類服務提供商執行索賠的執行情況，包括每名該等僱員或前僱員的姓名，以及欠每名該等僱員或前僱員或在每名該等僱員或前僱員被解僱時須支付的遣散費的最高金額。
 
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5.11    勞工和就業很重要。
 
(A)根據目前的聲明，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員均無工會代表，本公司或本公司的任何附屬公司均不是集體談判協議的一方、受其約束或受集體談判協議約束，本公司或本公司的任何附屬公司亦無責任與代表本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員的任何工會談判或協商，或向代表本公司或本公司任何附屬公司的任何工會發出通知。與本協議或交易的執行有關。 據公司所知，過去三(3)年，根據《國家勞動關係法》，公司或任何子公司的任何員工均未發生過罷工、停工、停工、不公平勞動行為指控、重大申訴、重大勞資仲裁、罷工、手續費或其他重大勞資糾紛。在過去三(3)年中，沒有針對任何賣家或企業員工的工會 認證或代表請願或要求，據本公司所知，沒有任何針對賣家或企業員工的工會組織活動或類似努力待決或受到威脅。
 
(B)除非在任何情況下，賣方不會因未能遵守上述任何規定而導致任何拖欠工資、罰款或其他款項，否則賣方不承擔任何責任。
 
(C)除在每種情況下不會造成實質性不利影響外，每個賣方：(I)已採取合理步驟，將其所有員工適當歸類並將其視為“僱員”，並將獨立承包商視為“獨立承包商”；(Ii)已採取合理步驟，將其所有員工適當歸類並視為適用法律規定的“豁免”或“非豁免”加班要求；(Iii)已保存關於其所有員工的服務的法律上適當的記錄，包括適用法律要求的工作時數記錄；(Iv)沒有拖欠向任何現任或前任僱員或獨立承包人或代表其支付任何服務或要求報銷或以其他方式支付的任何金額的任何實質性款項；(V)扣留、匯出和報告法律或協議要求扣繳、匯出和報告的關於工資、薪金、服務終了和退休基金、養老金和社會保障福利以及向任何現任或前任獨立承包人或僱員支付其他款項的所有重大金額；以及(Vi)不對向任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金 就任何現任或前任獨立承包商或僱員的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)進行任何實質性支付承擔責任。
 
（d） 據公司所知，（i）沒有 企業的員工或獨立承包商違反了任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、普通法保密義務、非競爭協議、非招攬協議的任何條款， 專有信息協議或與機密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議;以及（ii）公司和公司子公司繼續僱用 其各自的員工以及其各自的獨立承包商履行與公司和公司子公司的合同不會導致任何此類違規行為，而此類違規行為在每種情況下都會造成重大責任 對企業來説。
 
5.12    不動產；資產所有權。
 
(A)本公司及本公司附屬公司擁有本公司擁有的不動產。
 
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(b)          公司披露時間表第5.12(B)節列出了每份公司租約，以及街道地址(在可用範圍內)和每一方的名稱。
 
(C)提供所有本公司租約及其每份擔保、修訂、修改、重述或補充(統稱為“公司租賃文件“) 已向母公司提供。
 
(D)除下列規定外，不適用於其他國家或地區。《公司披露明細表》第5.12(D)節，或不單獨或總體不構成重大不利影響：
 
(I)截至目前為止，除本公司或本公司附屬公司外，並無向任何人士授予使用或佔用本公司全部或任何部分不動產的權利的租賃、轉租、再許可、特許權或其他合同；
 
(Ii)截至目前，所有公司租約 完全有效，根據其各自的條款，對本公司或本公司附屬公司(如適用)，以及據本公司所知， 其他各方，均屬有效、具約束力及可強制執行；而根據任何該等公司租約，本公司或任何公司附屬公司，或據本公司所知，該等公司租約的另一方並無任何現有的違約或違約事件；及
 
(Iii)根據本公司所知，本公司租約或租賃文件並無任何重大爭議。
 
(E)在未來，本公司及本公司各附屬公司對其所有資產擁有合法及有效的所有權，或如屬本公司租賃不動產，則對其所有資產擁有合法及有效的所有權，包括有形及無形資產、個人及混合資產、用作或持有以供業務使用的有效租賃或分租租賃權益， 但如合理地預期對整體業務並無重大影響，則除外。
 
(F)確認賣方擁有良好和有效的所有權，並完全有權出售、轉讓和交付所購買的資產(前提是獲得下列所需的任何同意)。公司披露附表第5.5條)。除除外資產外，所購資產是指當前經營業務(包括所購資產的所有權、租賃權、經營權和使用權)所必需和當前使用的所有資產、財產和權利。除第5.12(F)節 和公司披露明細表第5.5節所述或不合理地被認為對企業整體具有重大意義的情況外，購買的資產是免費的，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。
 
5.13    知識產權和隱私權。
 
(A)自本協議之日起至今，公司披露明細表第5.13(A)節包含所有專利、專利申請、商標註冊和申請、版權註冊和申請以及域名註冊的真實而完整的清單，在每種情況下，這些專利、專利申請、商標註冊和申請以及域名註冊均由公司或公司子公司(“公司註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有。本公司註冊的知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。
 
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(B)賣方擁有或以其他方式擁有或以其他方式擁有足夠的權利使用與當前進行的業務相關的所有材料知識產權。
 
(C)截至目前為止，本公司及本公司的附屬公司(I)已支付與維護及在社交媒體賬户及手柄上及通過社交媒體賬户及手柄進行廣告有關的所有費用，及(Ii)據本公司所知，實質上遵守所有適用的法律及使用條款、服務條款及與其在進行各自業務時使用任何社交媒體平臺、網站或服務有關的其他合同及所有相關政策及指引。沒有任何人就與使用這些社交媒體帳户和手柄有關的任何違反法律或任何人的權利的行為向本公司或本公司的任何子公司提出任何索賠或指控，但對業務不合理地具有重大意義的除外。
 
(D)據我們所知，本公司及本公司的附屬公司已採取商業上合理的措施，對本公司或本公司任何附屬公司所擁有或以其他方式持有的與本公司及本公司附屬公司的業務有關的構成本公司的所有重大商業祕密及其他重大機密資料保密，包括要求每名接觸該等商業祕密及機密資料的人士簽署協議，要求該等人士 對該等商業祕密及機密資料保密。據本公司所知，未經授權訪問或披露任何此類商業祕密或保密信息。
 
(E)目前為止，截至本協議日期， 沒有訴訟待決，或據本公司所知，受到威脅(包括幹預、重新審查、各方之間(I)對公司擁有的任何知識產權的有效性、所有權、範圍或使用提出異議，或(Ii)向公司或任何公司子公司提出索賠，指控任何人的知識產權受到任何侵犯、挪用或其他侵犯。本公司和本公司子公司各自業務的運營，或本公司或任何本公司子公司使用本公司擁有的知識產權，均不侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去三(3)年中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反、或侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權。本公司或本公司的任何子公司均未從任何 個人收到或向其發送任何關於侵犯、挪用或其他違反知識產權的行為的書面通知，包括任何許可或停止使用任何知識產權的邀請。
 
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(F)截至目前為止，除所有過去和現在的員工外，為本公司或本公司子公司創造、構思或開發重大知識產權的顧問、獨立承包商、管理員工、創始人或其他人士已與本公司或本公司其中一家子公司簽署了有效和可執行的書面協議，根據該協議，該等人士將其對所創造的任何知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司或適用的本公司子公司。 該人士在與本公司或適用的本公司附屬公司的關係過程中構思或以其他方式發展的權利，或該等權利已完全及獨家轉讓予本公司或本公司附屬公司的其中一間附屬公司。據本公司所知，該等人士並無(I)違反任何該等協議，(Ii)擁有由for Company或本公司附屬公司使用或持有以供使用的任何知識產權，或(Iii)已就該等知識產權提出任何索償，或對該等知識產權擁有任何權利、許可、索償或權益。
 
(G)在完成本協議或任何交易文件所預期的交易之前，不會(且未發生任何在有或無通知或時間流逝的情況下或兩者兼而有之的事件)(I)導致任何第三方擁有或接收任何公司擁有的知識產權的任何許可證、權利、許可、不起訴契約或其他授權，(Ii)據本公司所知，導致任何公司數據隱私/安全要求的實質性違反，或(Iii)根據任何該等公司數據隱私/安全要求，要求任何人士同意、放棄或授權，或聲明、存檔或通知任何人士，除非該等規定對業務並無重大影響。
 
(H)除業務資訊科技資產外，在所有重大 方面，(I)本公司及本公司附屬公司的業務的運作，並按照其文件及功能規格及其他規定運作及執行， (Ii)無錯誤或其他缺陷，(Iii)在過去三(3)年內未發生故障、崩潰、失敗、遭遇拒絕服務攻擊或持續表現不達標或其他不良事件，以及(Iv)不包含任何惡意代碼。本公司及其各子公司已實施並維護符合行業標準的防惡意軟件、防病毒、備份、安全、業務連續性和災難恢復措施和技術。
 
(I)截至目前為止，本公司及本公司各附屬公司已遵守，並在過去三(3)年內在所有重要方面遵守(I)其內部及外部隱私及數據安全政策，(Ii)所有適用及具約束力的自律組織規則及行為守則，包括《支付卡行業數據安全標準》(Pci DSS)，(Iii)所有信息隱私及安全法律，及(Iv)所有有關信息安全和數據隱私 (包括個人信息處理)(統稱為“公司數據隱私/安全要求”)。在過去三年 (3)年內，並無任何有關本公司或本公司附屬公司任何資料私隱/安全要求或遵守或違反該等要求的訴訟待決，或據本公司所知，有針對本公司或本公司附屬公司的任何訴訟。

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(J)本公司及各附屬公司已實施並維持一套全面的資訊安全計劃(A)。公司安全計劃“)，包括商業上合理的物理、技術、組織和行政數據安全保障，旨在保護企業IT資產和其中存儲的信息和數據(包括個人信息和其他敏感信息)的機密性、可用性、完整性和安全性，使其免受丟失、損壞、誤用或未經授權的使用、訪問、修改、破壞或披露，包括網絡安全和惡意內部風險。公司安全計劃符合並始終在所有重要方面符合公司數據隱私/安全要求以及公司或公司子公司就公司安全計劃發表的任何公開聲明。在過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司所保存或代表本公司或本公司任何附屬公司保存的個人資料並無(I) 重大遺失、損壞、誤用或未經授權使用、存取、修改、銷燬或披露或其他違反安全規定的情況(包括但不限於任何會導致違反本公司或本公司附屬公司根據公司數據隱私/安全要求須通知個人和/或政府當局的事件)。 (Ii)網絡釣魚、社交工程或商業電子郵件泄露事件，該事件已導致重大金錢損失，否則已單獨或合理地預計將對母公司或母公司子公司的業務產生重大影響，或(Iii)對任何企業IT資產的安全造成重大破壞或未經授權的入侵。
 
5.14    税金。
 
(A)每一位賣方或其代表必須提交的所有所得税和其他所有實質性納税申報表已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且每一份此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、正確和完整的。
 
(B)每個賣家所欠的所有收入和所有其他材料的税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已全額支付。
 
(c)            每個賣方已從欠任何員工、債權人或其他人的金額中扣繳法律規定賣方應扣繳的所有税款，並已及時向適當的税務機關支付所有應如此支付的扣繳金額，並且 已遵守與該等税款有關的所有適用的報告要求。
 
(D)在此之前，沒有任何賣方收到任何税務機關就其未繳税款提出的任何書面索賠，但尚未支付或解決，且任何税務機關未就任何賣方的任何税款或 納税申報表以書面形式主張、提出或威脅進行任何評估、不足或調整，在每一種情況下，均未支付或解決。
 
(E)税務局表示，目前沒有任何與税務或税務事宜有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決或正在進行，或已受到任何税務機關的威脅。
 
(F)任何賣方均未收到賣方未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知，表明該賣方正在或可能在該司法管轄區納税。
 
(G)除了允許的留置權外，任何賣家的任何資產都沒有税收留置權。
 
(H)除任何協議、合同或安排(I)其主要目的與税收無關或(Ii)僅有一個或多個賣方為一方的協議、合同或安排外，任何賣方均不參與、不受任何税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排所規定的義務。
 
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(I)沒有賣方從事或參與《守則》第6707A(C)節和《國庫條例》1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。
 
(J)在任何情況下，沒有任何賣方放棄任何 訴訟時效，或同意任何税項的評估或徵收期限的任何延長，自那以後免除或延長的期限尚未到期。
 
(K)在過去五(5)年中，沒有任何賣家是或曾經是守則第897節所指的“美國房地產控股公司”。
 
(l)            根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何州、當地或非美國法律的類似規定)或作為受讓人或繼承人(或根據法律實施的其他規定)，賣方對任何人(就本公司而言，除本公司的任何子公司，對於本公司的任何子公司，對於任何其他本公司子公司和本公司)的税收負有任何重大責任。
 
(m)          賣方不需要 在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大金額或扣除任何重大損失，(I)由於在截止日期前進行的任何分期付款銷售或未平倉交易，(Ii)由於在截止日期前收到的任何預付金額，(Iii)由於在截止日期或之前結束的應納税期間的會計方法的任何改變，(Iv)由於《税法》第7121條(或州税法、當地税法或非美國税法的任何類似規定)所述的任何“成交協議”的結果，(V)在成交前使用任何不正確的會計方法的結果，或(Vi)由於《守則》第965(A)條或根據税法第965(H)條進行的選舉(或州、當地或非美國税法的任何類似規定)的結果。
 
(n)          按照財政部條例301.7701-3的規定，埃斯特雷拉傳媒的每個直接和間接子公司 均被視為獨立於埃斯特雷拉傳媒的實體。
 
5.15    環境問題。除了不是也不會被合理地預期對業務具有重大意義的事項：
 
(A)到目前為止，本公司和本公司的子公司現在和之前三(3)年一直遵守所有環境法，其中包括獲得和遵守環境法對本公司和本公司子公司的經營所需的任何許可，並且本公司或本公司的任何子公司均未收到任何人的書面通信，聲稱本公司或本公司的任何子公司違反或負有以下規定的責任或義務，任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證；
 
(B)確認沒有針對本公司或本公司任何附屬公司的環境索賠或 命令懸而未決或據本公司所知受到威脅；
 
(C)截至目前為止，在任何不動產(包括其上的任何設施或構築物)，或據本公司所知，在任何不動產(包括其上的任何設施或構築物)，或據本公司所知，在每一種情況下，合理地預期構成針對以下各項的任何環境索賠的基礎或以其他方式導致根據環境法承擔責任的公司，在任何情況下，均未有任何有害物質的釋放或 接觸。公司或任何 公司子公司；和
 
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(D)根據聲明，本公司或任何本公司附屬公司均未按合約或據本公司所知，根據法律規定保留或承擔另一人的任何責任 ，而該等責任會合理地預期會構成針對本公司或任何本公司附屬公司的任何環境索賠的基礎，或以其他方式導致本公司或任何附屬公司的環境法下的責任。
 
5.16    材料合同。
 
(a)           公司披露明細表第5.16(A)節列出了以下類型的合同和協議，這些合同和協議自本協議之日起生效，任何賣方都是其中一方，或其各自的任何資產受其約束(這些合同和協議要求列於公司披露明細表第5.16(A)節(不包括公司披露明細表第5.10(A)節所列的任何計劃，也不包括公司租賃)，屬於“重大合同”)：
 
(I)在任何十二(12)個月期間(不包括在正常業務過程中籤訂的定購單、發票或工作説明書)對每一份合同和 協議支付給賣方或賣方應支付的總代價超過100,000美元(現金或其他對價，包括易貨貿易)的協議進行審查；
 
(Ii)包括與業務的任何員工、顧問或其他服務提供商簽訂的所有合同或 協議，這些合同或協議規定控制權、留存或類似付款或福利的變更取決於、加速或由本協議預期的交易完成而觸發 ；
 
(Iii)清算所有證明借款債務超過100,000美元的合同和協議，以及賣方向任何人授予公司或業務中使用的任何公司子公司的任何財產或資產的擔保權益或留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及擔保任何人的債務或其他義務的所有協議或文書；
 
(Iv)簽署本公司或本公司任何附屬公司與任何與業務有關的工會之間的任何集體談判協議；
 
(V)適用於所有合夥企業、合資企業或類似協議；
 
(6)將所有“重要合同”(此術語在S-K條例第601(B)(10)項中定義)包括在內；
 
(Vii)在過去兩(2)年內執行與業務部門對任何人的任何資產或業務的任何重大收購或處置(無論是通過合併、出售股票或資產或其他方式)有關的所有合同和 協議；
 
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(Viii)禁止以下情況的所有合同和 協議：(A)限制或意在限制任何賣家或企業在任何行業或與任何個人或實體或在任何地理區域或任何時間段內訂立、從事或競爭的能力，但不包括慣例保密協議和含有慣例保密條款的協議，(B)包含排他性或最惠國條款或契諾，或(C)包含最低供應或購買條款或要求，優先拒絕的權利，優先要約或優先購買權或類似條款；
 
(Ix)包括與任何公司持有人或任何公司持有人的任何關聯公司簽訂的所有重大合同或協議；
 
(X)在過去兩(2)年內的任何時間(X)或(Y)包含重大未履行或未履行的義務(不包括慣例保密、 非誹謗和類似條款)，拒絕簽署所有訂單、 和解協議或與涉及企業的任何訴訟有關的其他合同；
 
(Xi)批准所有對業務運營具有重大意義的公司知識產權協議；
 
(Xii)批准與計劃權利有關的任何合同， 根據該合同，合理預期企業每年支付的款項將超過10,000美元(現金或其他對價，包括易貨貿易)；
 
(Xiii)對本公司或其子公司是其中一方或業務受其約束的任何網絡 從屬關係或類似合同進行審查；
 
(Xiv)同意同意與廣播電臺(包括本公司電臺)的所有權或控制權有關的任何選擇或類似協議；
 
(Xv)拒絕與有權就完成交易或償還與交易相關的服務相關費用(包括加拿大皇家銀行聘書)而獲得付款的經紀人、發現者或投資銀行家簽訂任何合同；
 
(十六)中國政府、中國政府和中國政府任何合同 是與第三方或多方就兩(2)個或更多獨立擁有的電視臺的運營共享頻譜而達成的頻道共享協議；
 
(十七)改革開放。與任何MVPD或其他分銷商的轉播或分發有關的任何合同，包括流媒體服務或虛擬MVPD，對業務具有重要意義；以及
 
(十八)改革開放。根據FCC規則，包含與MVPD運輸有關的權利或義務且對業務具有重大意義的任何合同 。
 
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(B)根據賣方和據本公司所知，合同的其他各方的法律、有效和有約束力的義務，以及(A)賣方沒有違反、違反或違約任何實質性合同，另一方也沒有取消任何實質性合同，(B)據本公司所知，沒有其他一方違反、違反或違約，或已收到或交付任何終止通知， 任何重大合同及(C)據本公司所知，賣方並無收到任何該等重大合同項下的任何書面或口頭通知、索賠、違約、終止、不續訂、重大變更或違約。公司已向母公司提供所有重要合同的真實、完整副本。
 
(C)除並非合理地預期對業務有重大影響外，賣方並無收到任何書面通知，表示任何已購買合約的任何其他一方有意終止、而非續訂或質疑任何已購買合約的有效性或可執行性。
 
5.17   MVPD很重要。公司披露日程表第5.17節規定，截至本協議之日，與MVPD簽訂的所有電視臺轉播同意協議的清單，截至2023年12月31日，向本公司或任何公司子公司報告了超過5,000名付費訂户。 自1月1日以來，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，2022截至本協議日期：(A)該MVPD未就任何重大信號質量問題(不包括任何此類已得到解決的問題)向公司發出書面通知，或(據公司所知)從法院或聯邦通信委員會尋求任何形式的公司站運輸救濟；(B)本公司並無收到任何該等MVPD的書面通知，表示該MVPD有意停止在該公司站的DMA內運載公司站；及(C)本公司並無接獲任何要求FCC修改公司站所在街市的書面通知。
 
5.18    保險。
 
(a)         《公司披露日程表》第5.18(A)節規定，就本公司或任何公司附屬公司承保業務的現行有效保單(“本公司保單”)，(I)保險人和投保人的名稱，(Ii)保單編號，(Iii)保單期限、承保線和承保金額，以及(Iv)保費。據本公司所知，本公司已向買方提供正確和完整的本公司保單副本。
 
(B)對每家公司的保險單進行評估 ，但不合理地預期對業務有重大影響的情況除外：(I)此類公司保險單合法、有效、具有約束力，並可根據其條款(除補救措施例外情況外)強制執行，並且具有全面的效力和效力；(Ii)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或失責)， 亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成該等公司保單下的違約或失責，或準許終止或修改；。(Iii)據本公司所知，並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中；(Iv)該等公司保險單的限額足以遵守重大合約；(V)所有到期及應付的保費已及時全數支付；及 (Vi)本公司或其任何附屬公司並無接獲拒絕根據該等公司保險單提出索償、終止或取消的書面通知。
 
51
5.19    某些商業慣例。自2022年1月1日起：
 
(A)截至目前為止，本公司、本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人(以其身份)：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)非法向外國或國內政府官員或員工或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或 (三)支付了任何刑事賄賂性質的款項。
 
(B)除本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級職員或僱員、獨立承建商或代理人：(I)是或曾經是受制裁人士；(Ii)直接或知情地間接與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行業務往來，違反適用制裁或以其他方式違反適用制裁；或(Iii)在任何重大方面違反任何美國進出口銀行法律。
 
(C)確保該業務的運作符合反洗錢法和反腐敗法的適用要求，並在任何時候都是在實質性遵守的情況下進行的。沒有任何與反洗錢法或反腐敗法有關的涉及企業的訴訟、訴訟或程序懸而未決，據本公司所知，任何政府當局或政府當局都不會威脅到本公司。在適用的反洗錢法律要求的範圍內，本公司及其所有子公司已 維持合理設計的一個或多個內部控制系統，以促進遵守反洗錢法律。
 
(D)截至目前為止，本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的高級人員、董事、僱員(以其身份)或任何與業務有關的反貪污法律、制裁或進出口法律的代理人，並無、亦未 有任何重大的內部或外部調查、審核、行動或法律程序待決，或向政府當局作出任何自願或非自願的披露。
 
5.20   關聯方交易記錄。關聯方概無擁有或擁有(自2022年1月1日起，任何關聯方亦無擁有或擁有任何權益)於任何物業、資產或權利(為免生疑問，為免生疑問，本公司或由任何該等關聯方擁有的本公司附屬公司的股權除外)，而該等物業、資產或權利(為免生疑問，本公司或由任何該等關聯方擁有的本公司附屬公司的股權除外) 對整體業務而言均屬直接或間接擁有或擁有。
 
5.21   經紀人。除本公司披露日程表第5.21節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排而須由母公司或其聯屬公司支付的交易有關。
 
52
5.22    個人財產。本公司擁有或租賃並在業務營運中使用、持有以供使用或與業務營運有關的個人財產已按照良好的商業慣例得到合理保養，處於良好的營運狀況及維修狀態(普通損耗除外)，並已按照安裝及維修時業內普遍的良好工匠作業方式進行安裝及保養，基本上適合目前的用途。
 
5.23   陳述和保證的排他性。除本條另有明確規定(經公司披露時間表修改)外，本公司代表其自身及其關聯公司和代表，明確拒絕並否認與本公司及其附屬公司或其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一家有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債的狀況、價值或質量。財務狀況 或經營結果，或本公司及本公司子公司或其代表向母公司、買方或其任何關聯公司或其代表提供的任何其他信息的準確性或完整性，明確不作任何此類陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，除第5條明確規定外，本公司、本公司子公司、其各自關聯公司或其任何代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對公司未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出任何陳述或保證(包括上述任何假設的合理性)。無論是否包括在向母公司、買方或其各自的關聯公司或其各自的代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息(無論是口頭或書面的)中，任何此類陳述或保證均明確拒絕。
 
第6條：關於以下事項的陳述和保證
家長和購買者
 
除母公司美國證券交易委員會報告(此類披露的限定性質從此類母公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”和其中任何其他披露中提及的具有預測性或警告性或與前瞻性陳述相關的任何其他披露)以及母公司提交的與本協議有關的母公司披露時間表中所述的情況外，母公司和買方特此向公司作出如下聲明和保證：
 
6.1      組織和資格；子公司。
 
(A)其母公司為正式註冊成立、根據其註冊司法管轄區法律有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務。母公司在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其 業務的性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內均具備適當資格或獲許可經營業務，但如該等不合格或獲許可及良好的信譽對母公司及母公司附屬公司整體而言並不重大，則屬例外。
 
53
(B)目前，包括買方在內的每一母子公司均為根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律(在適用的司法管轄區承認該等概念的範圍內)有效存在且信譽良好的實體，包括 買方，並擁有必要的法人或有限責任公司權力及權力及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務。每家母子公司 在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具備適當資格或獲發牌經營，且信譽良好。 但該等未能符合資格或獲發牌及信譽良好的情況除外，該等不符合資格或獲發牌及信譽良好的情況，無論個別或整體而言，對母公司及母子公司整體而言並不構成重大影響。
 
(C)所有母子公司的真實和完整的清單，以及母子公司成立或組建的管轄權(視情況而定)以及母子公司和相互母子公司擁有的每個母子公司的股份數量和流通股權益的百分比，載於根據母公司披露附表第6.1(C)條的規定，除其中所載者外，任何母公司子公司均無已發行或未償還的股權。除母公司附屬公司外，母公司並無直接或間接擁有(亦非擁有或收購任何協議或安排的一方)任何公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權。
 
6.2     組織文件。到目前為止，母公司和買方已經向公司提供了母公司組織文件和每個母公司子公司的組織文件的完整和正確的副本，以及截至本協議日期的所有修訂。此類組織文件自本文件之日起完全有效，母公司或任何母公司子公司均未實質性地 違反其中任何規定。
 
6.3     大寫。
 
(A)截至本協議日期為止，母公司的法定股本包括(I)170,000,000股母公司A類普通股，(Ii)50,000,000股母公司B類普通股，(Iii)30,000,000股母公司C類普通股，及(Iv)10,000,000股 優先股，每股票面價值0.01美元(“母公司優先股“)。截至本協議日期，(I)母公司A類普通股已發行並已發行41,323,741股， 全部已有效發行、繳足股款且不受任何優先購買權限制，(Ii)已發行並已發行5,413,197股母公司B類普通股，所有股份均已有效發行、已繳足且不可評估且不受任何優先購買權約束，(3)未發行及已發行母公司C類普通股。(Iv)母公司並無持有母公司A類普通股或母公司B類普通股， 及(V)並無指定為“A系列可轉換優先股”的母公司優先股(“A系列優先股”)發行及發行。
 
(B)截至目前，母公司A類普通股和母公司B類普通股(I)的所有流通股均已得到正式授權、有效發行和全額支付，不可評估，不受優先購買權的約束，並且在所有實質性方面都符合適用的法律和母公司作為一方管理此類證券發行的任何合同；(Ii)不違反母公司組織文件發行，(Iii)沒有任何留置權，但適用證券法和母公司組織文件規定的轉讓限制除外；以及(Iv)不受或違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權或要約、優先購買權、認購權或 任何適用法律、母公司組織文件或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同的任何規定下的任何類似權利。
 
54
(C)除上所列者外，不適用於其他國家或地區。根據母公司披露附表第6.3(C)條，並無購股權、限制性股份、影子股份、優先認購權、認股權證、催繳股款、可換股證券、轉換權或 與母公司或任何母公司已發行或未發行的股權有關的其他權利、協議、安排或承諾，以發行或出售母公司或母公司或任何母公司的任何股份的股權或其他股權或投票權權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券。除母公司披露附表第(Br)6.3(C)節所述外，除根據母公司股權激勵計劃授予的獎勵外，母公司或任何母公司均未授予任何股權增值權、利潤權益或利潤 參與權、參與權、影子股權、限制性股份、受限股份單位、業績股份、或有價值權利或類似證券或權利，或基於母公司或任何母公司任何股權的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利。
 
(D)根據協議，母公司或任何母公司子公司並無未履行的合同 義務回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股權，或向母公司子公司以外的任何人士提供資金或進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
 
(e)           《母公司披露日程表》第6.3(E)節列出了截至本協議日期母公司所有借款債務的清單，包括截至本協議日期母公司借款債務的未償還金額及其債務人和債權人。
 
6.4    與本協議相關的權力。母公司及買方均擁有所有必需的公司權力及授權，以訂立本協議及作為協議一方的任何其他交易文件，並履行其在本協議及本協議項下的義務及完成擬進行的交易，因此，在每種情況下，均須經第6.5節所述的同意、批准、授權及其他要求，以及母公司股東大會上所需的母公司股東批准批准及採納本協議。母公司簽署及交付本協議及完成交易已獲母公司董事會正式及有效授權，於收到所需的母公司股東批准後，母公司或母公司持有人無需進行其他公司程序以授權完成擬進行的交易。本協議已由母公司 和買方正式有效地簽署和交付，並在另一方適當授權和執行的情況下，構成了母公司和買方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和買方執行，但補救措施 例外情況除外。在成交時或之前由母公司和買方執行的每一份交易文件，在母公司和買方簽署和交付時，將被及時和有效地執行和交付，並假設雙方都得到適當授權和 簽署並完成交易，將構成母公司和買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和買方強制執行，但受任何適用的補救措施例外情況的限制。
 
55
6.5%表示沒有衝突；要求提交文件和異議。
 
(A)允許母公司或買方簽署、交付和履行本協議或任何其他交易文件(母公司或買方是或將成為其中一方)，但買方不會， 並取決於收到同意、批准、授權或許可、備案、登記和通知、備案後等待期的到期或終止以及第6.5(B)條規定的其他行動，以及 假設所有其他所需的備案、豁免、批准、同意、授權、在母公司和買方履行本協議或任何其他交易文件(母公司或買方是或將成為其中一方)時，母公司和買方已經、獲得或發出了在第6.5(B)節中披露的登記和通知，無論是否發出通知或時間流逝：(I)與母公司或子公司的母公司組織文件或任何母公司子公司的組織文件的任何規定相沖突、導致違反或違約；(Ii)與適用於母公司或母公司子公司的任何法律相牴觸或違反，或違反適用於母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何同意、通知、終止、修訂、加速或取消(根據任何母公司計劃除外)的權利，或導致母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產依據任何合同產生重大產權負擔，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或其各自的資產受其約束，但就第(Ii)及(Iii)條而言，任何該等衝突、違規、違約、違約或其他事件，如個別或整體而言，合理地預期不會對母公司及母公司子公司構成重大影響，則屬例外。
 
(B)允許母公司簽署和交付本協議，母公司履行本協議不需要任何政府當局的任何同意、批准、授權、登記或許可，或向任何政府當局提交或通知，或任何等待期的到期或終止，除非(I)適用於《交易法》、《證券法》、《藍天》法律和州收購法的要求，或(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權，登記或許可，或作出該等備案或通知，將不會合理地預期 作為一個整體對母公司及母公司子公司具有重大意義。
 
6.6%獲得許可；合規性。母公司和母公司子公司中的每一家(I)自2022年1月1日以來，在所有重要方面都遵守適用於母公司和母公司或其業務、財產或資產的任何和所有法律，但未能遵守或違反不會對母公司和母公司子公司造成重大不利的違規行為(作為一個整體，或合理地預計將對交易造成重大幹擾)，以及(Ii)擁有母公司或母公司子公司所需的所有適用於擁有、租賃及 經營其物業(包括母公司租賃不動產)或按目前經營方式經營其業務(“母公司許可”)，但如未能取得該等母公司許可對母公司及母公司整體並無重大不利，且並無暫停或取消任何母公司許可，或據母公司所知，並無書面威脅，則屬例外。自2022年1月1日以來，(X)母公司或任何母公司子公司均未因違反或未能遵守任何適用法律而受到制裁、罰款或處罰，(Y)母公司或任何母公司子公司均未或一直違反或違反任何母公司許可證，以及(Z)母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面檢查、報告、不利發現通知、警告信、決議、令狀、與或來自任何政府當局的無標題信件或其他信件，聲稱或聲稱母公司或任何母公司不遵守適用法律或任何母公司許可，但就第(X)、(Y)和(Z)條而言，任何此類衝突、違約、違規或違規行為 有理由預計不會對母公司和母公司子公司作為一個整體造成實質性不利。

56
6.7%對美國證券交易委員會的備案文件：財務報表：薩班斯-奧克斯利法案。
 
(A)美國證券交易委員會母公司自成立以來，已及時向美國證券交易委員會提交其要求提交的所有招股説明書、登記聲明、表格、報告、附表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同對其的任何修改、重述或補充(統稱為“母公司美國證券交易委員會報告”)，並將提交所有該等表格、報告、附表、聲明和其他文件。 包括根據《交易法》或《證券法》，自本協議之日起至截止之日，美國證券交易委員會必須向美國證券交易委員會提交的任何證物(統稱為《其他母公司美國證券交易委員會報告》)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的對 母公司之前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自日期，(I)母公司美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)母公司美國證券交易委員會報告在提交時或經修改後，截至修訂之日沒有，並且其他母公司美國證券交易委員會報告將不會，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性，對於任何 母美國證券交易委員會報告或屬於登記聲明的其他母美國證券交易委員會報告，或包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，如果是任何其他母美國證券交易委員會報告或其他母美國證券交易委員會報告，則不得誤導性。每一位董事及其母公司高管已根據交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例，及時向美國證券交易委員會提交了與母公司有關的所有文件。
 
(B)披露母公司美國證券交易委員會報告或其他母公司美國證券交易委員會報告(I) 所載或以參考方式併入的每一份財務報表(在每種情況下，包括任何附註)在所述期間內是否或將根據公認會計準則(一致適用)以及S-X條例和S-K條例(視適用情況而定)編制(附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所允許的除外)；(Ii)在所有重要方面均符合或將會(視乎適用而定)遵守或將會在所有重大方面符合適用的會計規定及美國證券交易委員會、交易法及 於有關日期生效的證券法的規則及規定；及(Iii)在所有重大方面均公平地列示或將公平列示母公司於有關日期及文中所示期間的財務狀況、經營成果、股東權益及現金流量的變動 。

57
(C)除母公司美國證券交易委員會報告另有規定外，母公司或任何母公司子公司概無任何負債或義務(不論應計、絕對、 或有或有等)，均無須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，但母公司在正常業務過程中產生的負債及義務除外。
 
(D)除母公司披露日程表第6.7(D)節所述外，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及公司治理規則及規例。
 
(E)投資者或其母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總與母公司有關的所有重要信息以及母公司根據《交易所法案》提交或提供的其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，並及時向負責準備母公司向美國證券交易委員會和其他公開披露文件提交文件的個人公佈。此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的主要高管和主要財務官注意《交易所法案》規定的母公司定期報告中必須包括的重要信息。母公司已建立並維護財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15條規則所界定)，旨在為母公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制母公司財務報表。
 
(F)根據聲明，母公司沒有未償還貸款或其他信貸擴展由母公司向任何高管(定義見交易法第3b-7條)或母公司的董事提供，且母公司未採取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
 
(G)對母公司(包括其任何僱員)或據母公司所知，其任何獨立審計師均未發現、知悉或收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)母公司或母公司子公司使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及母公司管理層或母公司或任何母公司子公司的其他僱員，他們參與編制財務報表或母公司或任何母公司子公司使用的內部會計控制，或(Iii)關於任何前述事項的任何索賠或 索賠。
 
(H)除其他外，截至本報告日期，美國證券交易委員會未就母公司美國證券交易委員會的報告發表任何評論。據母公司所知，自2022年1月1日以來，截至2022年1月1日或之前提交的 母公司美國證券交易委員會報告沒有受到或正在接受美國證券交易委員會持續審查或調查。

58
(I)儘管有前述規定，母公司在此提出的任何陳述和保證均不適用於母公司美國證券交易委員會報告中或 母公司提交的任何文件中的任何陳述或信息，這些陳述或信息與母公司美國證券交易委員會或母公司審計師或適用於母公司的 會計師提出的任何訂單、指令、指引、評論或建議相關的變更母公司歷史會計政策的交易有關，也不適用於任何更正、修訂、由於美國證券交易委員會指導對母公司財務報表的修改或重述將導致母公司違反任何陳述或 保修。
 
6.8%表示沒有某些變化或事件。自2023年9月30日至本協議之日及之前，除母公司美國證券交易委員會報告中另有反映外，如母公司披露明細表第6.8節所述或本協議明確規定，(A)母公司和母公司子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展各自的業務，(B)對母公司和買方沒有重大不利影響，(C)母公司和買方沒有采取以下任何行動：
 
(A)收購(包括通過合併、合併或收購股份)、出售、租賃、轉讓、處置、抵押或轉讓任何有形或無形資產的資產總額超過50,000美元的資產，但在正常業務過程中銷售貨物或服務除外；
 
(B)承擔、承擔、擔保或解除任何構成債務的債務；
 
(C)根據任何重大合同、母公司租賃或知識產權或母公司或買方的任何其他物質權利或索賠(包括母公司或任何母公司子公司合同的任何保密條款下的所有權利)，或披露母公司或任何母公司子公司的任何重大商業祕密，已被取消、妥協、知情放棄或釋放任何實質性權利或索賠(或一系列相關權利和索賠)；
 
(D)取消、損害、故意放棄或解除任何權利、索賠或應收賬款，涉及的總金額超過100,000美元；
 
(E)政府承諾進行任何資本支出(或一系列相關資本支出)，涉及的總金額超過10萬美元；
 
(F)金融機構遭受任何有形資產的損壞、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)，涉及或合理預計涉及的總金額超過10,000美元；
 
(G)更新上級組織文件，修改上級組織文件；
 
(H)除公認會計原則要求或在母公司財務報表上披露外，上市公司已對任何會計方法或會計慣例實施任何實質性改變；
 
(I)在應收賬款的收取、壞賬準備金的建立、應收賬款的應計、庫存控制、預付費用、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受方面，財務委員會對其現金管理做法或其政策、做法或程序進行了任何實質性的改變；
 
59
(J)對其有形或無形財產、股本或資產產生任何留置權(許可留置權除外)的債務；
 
(K)除在正常業務過程中收購庫存和用品外，投資者對任何其他人的任何資本投資、任何貸款或任何其他證券或資產的收購；
 
(L)破產管理公司未能全面維持並對其財產或資產實施保險單，其承保範圍和承保金額與其保單提供的承保範圍和承保金額相當；
 
(M)董事會已對應支付的薪酬(包括工資和工資)、佣金、花紅或其他直接或間接薪酬進行任何實質性改變，或同意 有條件或以其他方式向母公司或任何母公司子公司的任何高級管理層成員支付任何物質獎金、獎勵、留任或其他薪酬、控制權付款、退休、福利、附帶福利或終止或遣散費福利或假期工資的任何變化，但在正常業務過程中的加薪和支付除外；
 
(N)所有工人都沒有遇到任何工會組織活動，或有任何實際或公開威脅的員工罷工、停工、停工或停工；
 
(O)供應商對其業務組織進行重大修改或改變，或對其與供應商、客户和其他與其有業務關係的人的關係進行重大不利修改或改變 ；
 
(P)除適用法律另有要求或在符合以往慣例的正常業務過程中訂立、修訂、修改、更改、更改或以其他方式更改或終止任何母公司計劃外，所有母公司計劃均已訂立、修訂、修改、更改或終止 ；
 
(Q)除在正常業務過程中外，其他公司已簽訂任何屬於材料合同或母公司租賃的合同；
 
(R)除在正常業務過程中以外，對任何重大合同或母公司租賃進行加速、終止、實質性修改或取消；
 
(S)董事會通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他實質性重組的計劃或協議；
 
(T)上市公司未能提交任何所得税或其他實質性納税申報單或到期繳納任何實質性税款；做出或更改任何實質性税務選擇；更改任何年度税務會計期間； 採用或更改任何實質性税務會計方法；提交任何修訂的納税申報單；簽訂任何關於税收的結束協議；解決與母公司或任何母公司子公司有關的任何重大税務索賠或納税評估；或 同意延長或免除適用於與母公司或任何母公司有關的任何重大税務索賠或評估的時效期限；
 
60
(U)破產管理人就任何未決或威脅的訴訟達成和解，要求個別支付25,000美元，或在每個案件中，扣除任何保險收益，總共支付50,000美元；或
 
(V)對上述任何事項未授權、同意、解決或承諾(在或有或有的基礎上)。
 
6.9%的人表示沒有提起訴訟。不存在針對 母公司或任何母公司子公司、或母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產、或母公司或母公司子公司的任何員工、高管或董事(以其身份)的訴訟待決或據母公司所知，有理由預計 對母公司或任何母公司子公司具有重大意義的任何訴訟。母公司或任何母公司、母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產，以及母公司或母公司子公司的任何員工、高管或董事(以其身份)均不承擔根據任何命令(不包括慣常的保密、非貶損和類似條款)而合理地預期對母公司或任何母公司子公司具有重大意義的任何重大持續或未履行義務。
 
6.10%的員工福利計劃。
 
(A)《母公司披露計劃》第6.10(A)節包括截至本協議之日所有重要母公司計劃的最新、真實和完整的清單。
 
(B)截至目前為止，母公司已就每個母公司計劃向本公司提供(I)當前計劃文件及其所有修訂的真實完整副本及 任何重大修改摘要，(Ii)最新IRS Form 5500年度報告的副本，及(Iii)最近收到的每個該等母公司計劃的IRS決定或意見書副本。
 
(C)在截止日期前六(6)年內的任何時間，母公司或任何母公司或任何母公司ERISA附屬公司均不參與或沒有任何義務作出貢獻，或在截止日期前的任何時間 向或有義務作出貢獻，或已經或曾經根據《守則》第412條承擔任何責任(或有或有責任)，且母公司或任何母公司子公司的員工福利計劃在過去六(6)年內沒有或曾經是，(I)多僱主計劃，(Ii)受守則第412節規限的計劃，ERISA第302條或ERISA第四章，(3)《守則》第413(C)節所指的“多僱主計劃”，或(4)ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排”。
 
(D)在終止僱傭或服務後，任何母公司計劃均無提供退休醫療或人壽保險的義務，母公司或任何母公司亦無義務向任何現任或前任僱員、 母公司或母公司或任何母公司的高級職員、董事或顧問提供退休醫療或人壽保險，但守則第4980B節及僱員退休保障局第I章第6及7部分及其下的規定或任何類似的州法律或任何類似的州法律規定或受保人支付全數承保費用的情況除外。
 
61
(E)除不會造成重大不利影響外，除不會導致重大不利影響外，(I)每個母公司計劃均已制定，並已根據其條款及包括ERISA和守則在內的所有適用法律的要求而採用和管理，及(Ii)母公司及母公司子公司已履行根據任何母公司計劃須履行的所有義務，並未根據或違反任何母公司計劃，亦不知悉任何一方的任何違約或違規行為。
 
(F)除不會造成重大不利影響外，任何母公司或任何母公司子公司，或據母公司所知，任何其他“受託責任”(如ERISA第3(21)節 所界定)，均不對違反受託責任或任何其他未能就任何母公司計劃的資產管理或投資採取行動或遵守規定的行為承擔任何責任。
 
(G)根據母公司的情況，沒有任何行動待決，或據母公司所知，任何母公司計劃或任何母公司計劃的資產受到威脅(正常 過程中的福利索賠除外)，據母公司所知，不存在任何合理預期會導致任何此類法律程序的事實或事件，除非作為一個整體對母公司和母公司子公司不合理地具有重大意義。據母公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何計劃是或在過去三(3)年內一直是任何政府當局審查或審計的對象，或根據政府支持的特赦申請或提交的主題，或參與政府贊助的特赦、 自願合規、自我糾正或類似計劃的計劃，除非作為一個整體對母公司和母公司子公司不合理地具有重大意義。
 
(H)根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個母公司計劃，已收到美國國税局的有利決定函，或者是 受國税局有利意見信制約的原型計劃，在這兩種情況下，母公司都可以依賴，並且據母公司所知，沒有發生任何已經或將合理地預期會對任何此類母公司計劃的合格狀態或任何相關信託的豁免狀態產生不利影響的情況。
 
(I)除非根據本協議的規定，否則本協議的簽署和交付或交易的完成都不會單獨或與任何其他事件有關：(I)導致 母公司或任何母公司計劃下的任何母公司或任何母公司子公司的任何現任或前任員工、高管、董事、顧問和/或其他服務提供商的任何重大債務到期或免除；(Ii)大幅增加支付給任何母公司計劃下的母公司或任何母公司子公司的任何現任或前任員工、高管、董事、顧問或其他服務提供商的任何金額的補償或福利，(Iii)導致支付時間加快，或引發對任何母公司計劃下的母公司或任何母公司子公司的任何現任或前任員工、高管、董事、顧問和/或其他服務提供商的任何資金或福利的授予 ，或(Iv)導致以下情況的任何付款或福利：單獨或與任何其他付款或福利相結合，可合理預期導致支付守則第280G條所指的任何“超額降落傘付款”或根據守則第499條徵收消費税。
 
(J)在任何情況下，母公司或任何母公司子公司均無實質性義務就任何税項，包括根據守則第4999節或第409A節徵收的任何税項，向任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、母公司或任何母公司的顧問或其他服務提供商進行賠償、“總計”、補償、補償或全部賠償。

62
(K)除非不會導致重大不利影響，否則母公司或任何母公司均不會就根據守則第43章或ERISA第409或502條施加的任何税務或民事罰款而招致任何法律責任，但未獲全數清償者除外。
 
(L)除不會造成重大不利影響外，除不會造成重大不利影響外，構成守則第409a節所指的遞延補償計劃(受守則第409a節約束)的每個母計劃，在形式和運作各方面均已按照守則第409a節的要求及其下的適用指引予以維持。
 
(M)除非不會造成實質性的不利影響，否則受美國以外任何司法管轄區法律約束的每個母公司計劃(每個，即“非美國母公司計劃”) (I)在過去三(3)年內根據其條款和所有適用法律的要求進行維護和管理，(Ii)如果打算有資格獲得特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有要求。以及(Iii)如果適用法律或母計劃的條款要求，在任何程度上由保險單提供資金、賬面保留或擔保的，在適用的情況下是由保險單提供資金、賬面保留或擔保的。根據適用法律，母公司或任何母公司子公司必須向其繳費的政府當局維護的非美國母公司計劃或員工福利計劃均不是“固定福利計劃”(根據ERISA的定義，無論是否受ERISA約束)。
 
6.11美國勞工和就業事務委員會表示。
 
(A)在此之前，據母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何員工都不是工會的代表，母公司或任何母公司子公司都不是集體談判協議的一方，也不受集體談判協議的約束，母公司或任何母公司子公司也沒有任何責任就執行本協議或交易與代表母公司或任何母公司子公司的任何員工的工會進行談判或協商，或向其發出通知。據母公司所知，在過去三(3)年中，母公司或任何母公司子公司的任何員工都沒有罷工、停工、停工、威脅不公平的勞動行為指控、重大申訴、重大勞資仲裁、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛，在每種情況下都是如此。在過去三(3)年中，沒有針對母公司或任何母公司子公司或其任何員工的工會認證或代表請求或要求，並且，據母公司所知，沒有任何工會組織針對母公司、任何母公司子公司或其任何員工的活動或類似努力待決或受到威脅。
 
(B)除上述任何情況外，母公司或任何母公司子公司均不會因未能遵守上述任何規定而對拖欠工資、罰款或其他款項承擔責任，但在每種情況下均不會造成重大不利影響。
 
63
(C)除在每種情況下不會造成實質性不利影響外，母公司和母公司的每一家子公司：(I)已採取合理步驟，將其所有員工適當歸類並視為“僱員”，並將其獨立承包商視為“獨立承包商”；(Ii)已採取合理步驟，將其所有員工適當歸類並視為 適用法律規定的“豁免”或“非豁免”加班要求；(Iii)已保存關於其所有僱員的服務的法律上適當的記錄，包括適用法律要求的工作時數記錄；(Iv)沒有拖欠向任何現任或前任僱員或獨立承包人或代表其支付任何服務或要求報銷或以其他方式支付的任何金額的任何物質款項；(V)扣留、匯出和報告法律或協議要求扣繳、匯出和報告的關於工資、薪金、服務終了和退休基金、養老金和社會保障福利以及向任何現任或前任獨立承包人或僱員支付其他款項的所有重大金額；以及(Vi)對任何政府當局管轄或代表政府當局管理或維持的任何信託或其他基金，就任何現任或前任獨立承包商或僱員的失業補償金、社會保障或其他福利或義務 不承擔任何實質性付款(在正常業務過程中支付的例行付款除外)。
 
(D)根據母公司所知，(I)母公司或母公司子公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、普通法保密義務、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何條款；以及(Ii)母公司及母公司子公司繼續僱用其各自的員工，以及母公司及母公司各自的獨立承包商履行與母公司及母公司子公司的合同，均不會導致任何此類違反，而在任何情況下，均會對母公司造成重大責任。
 
6.12%不動產；資產所有權。
 
(A)母公司披露明細表第6.12(A)節列出了任何母公司或母公司子公司(“母公司擁有的不動產”)擁有的所有不動產的業主實體和街道地址。
 
(B)根據《母公司披露附表》第6.12(B)節的規定，母公司披露時間表第6.12(B)節列出了每個母公司租賃房地產的街道地址，並列出了母公司或任何母公司子公司租賃、轉租、許可或以其他方式使用或佔用母公司租賃房地產的各項租賃、轉租、許可證或其他協議的清單，並附有街道地址和每一方的街道地址和名稱。
 
(C)所有母租契及其每份擔保、修訂、修改、重述或補充(統稱為“母租約文件”)的真實及完整副本(統稱為“母租賃文件”)已提供予本公司。
 
(D)除《母公司披露時間表》第6.12(D)節中規定的情況外，任何其他問題，或個別或總體不構成實質性不利影響的情況除外：
 
(I)根據協議，除母公司或母公司子公司外，未有任何租賃、轉租、再許可、特許權或其他合同授予任何人使用或佔用母公司不動產的全部或任何部分；
 
64
(Ii)根據所有母公司租契的全部效力和效力，根據其各自的條款，對母公司或母公司子公司(如適用)，以及據母公司所知，母公司或母公司的其他各方， 均有效，具有約束力，並可根據各自的條款強制執行；根據任何該等母公司租契，母公司或任何母公司子公司，或據母公司所知，母公司租契的另一方並無任何現有的違約或違約事件 ；及
 
(Iii)據母公司所知，就母公司租賃文件而言，並無任何重大爭議。
 
(E)對母公司及母公司各自擁有合法及有效的所有權，或就母公司租賃不動產而言，對其所有資產(有形及無形資產、個人及混合資產、用作或持有以供業務使用的資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬母公司租賃不動產，則擁有有效的租賃或分租權益，但合理地預期對母公司及母公司子公司整體而言並不具重大意義的資產除外。
 
(F)除母公司披露附表第6.12(F)節所載或不合理地預期對母公司及母公司子公司有重大影響外，作為一個整體，母公司不動產不受任何留置權影響，除準許留置權外，沒有任何留置權。
 
6.13%涉及知識產權；數據隱私和信息安全。
 
(A)截至本協議日期，母公司披露時間表第6.13(A)節包含所有專利、專利申請、商標註冊和申請、版權註冊和申請以及域名註冊的真實和完整清單，在每種情況下，均由母公司或母公司子公司(“母公司註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有。母公司註冊的知識產權仍然有效，據本公司所知，該知識產權是有效和可強制執行的。
 
(B)母公司、母公司或其中一家母公司擁有或以其他方式有足夠的權利使用與母公司和母公司子公司目前進行的業務有關的所有重大知識產權。
 
(C)母公司和母公司子公司(I)已支付與維護社交媒體帳户和手柄以及通過社交媒體帳户和手柄進行廣告相關的所有費用，以及(Ii)據母公司所知，在開展各自業務的過程中，嚴格遵守所有適用法律和使用條款、服務條款以及其他合同和與使用任何社交媒體平臺、網站或服務有關的所有相關政策和指南。沒有人對母公司或其中一家母公司提出任何與使用這些社交媒體帳户和 句柄有關的違反法律或任何人權利的索賠或指控。
 
(D)母公司和母公司已採取商業上合理的措施，對構成母公司擁有的知識產權或母公司或任何母公司子公司以其他方式擁有的與母公司和母公司子公司的業務有關的所有重大商業祕密和其他重大機密信息進行保密，包括要求每一位能夠接觸到該等商業祕密和機密信息的人簽署協議，要求該人對其保密。據母公司所知，未經授權訪問或披露任何此類商業祕密或保密信息。
 
65
(E)截至本協議日期，截至目前，沒有任何訴訟待決或據母公司所知受到威脅(包括幹預、重新審查、各方之間的審查、補發、反對、無效或取消訴訟)(I)對任何母公司擁有的知識產權的有效性、所有權、範圍或使用提出異議，或(Ii)向母公司或任何母公司子公司提出索賠，指控任何人的任何知識產權受到侵犯、挪用或其他侵犯。母公司和母公司各自業務的運營，或母公司或任何母公司使用母公司擁有的知識產權，均不侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去三(3)年中在任何物質方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。據母公司所知，沒有人侵犯、盜用或以其他方式違反，或在過去三(3)年中侵犯、挪用或以其他方式違反了母公司擁有的任何知識產權。母公司或母公司的任何子公司均未收到或向任何人發送任何書面通知，指控任何侵犯、挪用或其他違反知識產權的行為，包括任何許可或停止使用任何知識產權的邀請。
 
(F)到目前為止，所有為母公司或母公司子公司創造、構思或開發材料的過去和現在的員工、顧問、獨立承包商、管理僱員、創始人或其他人 已與母公司或母公司之一簽署了有效且可執行的書面協議，根據這些協議，這些人被轉讓給母公司或適用的母公司子公司{br>他們對該人在其過程中創造、構思或以其他方式開發的任何知識產權以及與其相關的任何知識產權的全部權利、所有權和權益，她或其與母公司或適用的母公司子公司的關係，或此類權利已根據法律的實施單獨和獨家轉讓給母公司或其中一家母公司子公司。據母公司所知，該等人士並無(I)違反任何該等協議，(Ii)擁有任何由母公司或母公司子公司使用或持有以供其使用的知識產權，或(Iii)已就該等知識產權提出任何要求，或對該等知識產權擁有任何權利、許可、要求或權益。
 
(G)確保完成本協議或任何交易文件所設想的交易不會(也沒有發生在有或沒有通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下發生的事件)(I)導致任何第三方擁有或收到任何母公司擁有的知識產權的任何許可證、權利、許可、不起訴契約或其他授權，(Ii)據母公司所知，導致任何母公司 數據隱私/安全要求的實質性違反，或(Iii)根據任何母公司資料私隱/保安規定，要求任何人士同意、放棄或授權，或根據任何母公司資料私隱/保安規定向任何人士作出聲明、存檔或通知，但對母公司或母公司附屬公司並無重大影響的除外。
 
(H)對於母公司IT系統而言，(I)在所有重要方面，(I)母公司和母公司子公司的業務運營，以及其他方面，(br})足以滿足母公司和母公司子公司業務運營的需要，並根據其文件和功能規範以及其他要求運行和執行，(Ii)沒有錯誤、錯誤或其他缺陷，(Iii)在過去三(3)年內沒有出現故障、崩潰、故障、經歷拒絕服務攻擊或 持續不合格的性能或其他不利事件，以及(Iv)不包含任何惡意代碼。母公司及其子公司實施並維護了符合行業標準實踐的防惡意軟件、防病毒、備份、安全性、業務連續性以及災難恢復措施和技術。
 
66
(I)所有母公司和每一家母公司都遵守，並在過去三(3)年中在所有實質性方面遵守：(I)其內部和外部隱私和數據安全政策，(Ii)自律組織和行為守則的所有適用和具有約束力的規則和行為準則，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，(Iii)所有信息隱私和安全法律，以及(Iv)與信息安全和數據隱私(包括個人信息的處理)有關的所有 合同義務(統稱為“父數據隱私/安全要求”)。在過去的 三(3)年中，沒有、也不是在過去的三(3)年中，任何由母公司或母公司提出的、或據母公司所知威脅母公司或母子公司就任何父數據隱私/安全要求或遵守或違反任何父數據隱私/安全要求的訴訟。
 
(J)母公司及其子公司已實施並維護全面的信息安全計劃(“母公司安全計劃”)，該計劃包括商業上 合理的物理、技術、組織和行政數據安全保障措施，旨在保護母公司IT系統及其存儲的信息和數據(包括個人信息和其他敏感信息)的機密性、可用性、完整性和安全性 免受丟失、損壞、誤用或未經授權使用、訪問、修改、破壞或披露，包括網絡安全和惡意內幕風險。母公司安全計劃 在所有重要方面始終符合母公司數據隱私/安全要求以及母公司或母公司子公司就母公司安全計劃發表的任何公開聲明。在過去三(3) 年中，母公司或母公司任何子公司(包括，但不限於：(I)根據母公司數據 隱私/安全要求)要求母公司或母公司子公司通知個人和/或政府當局的任何事件；(Ii)導致重大金錢損失的網絡釣魚、社交工程或商業電子郵件泄露事件；或(Iii)重大入侵或未經授權侵入任何母公司IT系統的安全；或(Iii)重大入侵或未經授權侵入任何母公司IT系統的安全。
 
6.14%為免税。
 
(A)所有須由母公司及各母公司或代表母公司及各附屬公司提交或代其提交的所得税及所有其他重要報税表均已如期及及時提交(考慮到任何延長提交時間的情況)，而每份該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。
 
(B)所有母公司及母公司附屬公司所欠的所有收入及所有其他實質税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已悉數清繳。
 
(C)母公司及其子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律規定母公司或該母公司子公司應扣繳的所有税款，並已及時向適當的税務機關支付所有應如此支付的扣繳金額，並已遵守與該等税款有關的所有適用的報告要求。

67
(D)截至目前，母公司或任何母公司子公司均未收到任何税務機關就母公司或母公司子公司(視情況而定)的未繳税款提出的任何書面索賠，且未支付或解決 ，且任何税務機關未就母公司或任何母公司子公司的任何税項或納税申報表以書面形式斷言、提出或威脅進行任何評估、不足或調整，在每個情況下均未支付或解決 。
 
(E)調查報告稱，目前沒有任何與税務或税務事項有關的審計、審查、調查、訴訟或其他行政或司法程序待決或正在進行，或 任何税務機關對母公司或任何母公司子公司發出威脅。
 
(F)在母公司或任何母公司子公司均未收到母公司或母公司子公司未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知的情況下，母公司或母公司子公司(視情況而定)在該司法管轄區納税或可能在該司法管轄區納税。
 
(G)除允許留置權外，對母公司或任何母公司子公司的任何資產不存在任何税收留置權。
 
(H)任何母公司或任何母公司子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或 類似合同或安排的訂約方，或受其約束或有義務，在每種情況下，(I)其主要目的與税收無關，或(Ii)僅母公司及/或任何母公司子公司中的一家或多家為一方的任何協議、合同或安排除外。
 
(I)調查顯示，母公司或任何母公司附屬公司均未從事或訂立守則及庫務條例第(Br)1.6011-4(B)節第6707A(C)節所指的“上市交易”。
 
(J)在每種情況下，母公司或任何母公司子公司均未放棄任何訴訟時效或同意延長任何税項的評估或徵收期限，自此以後，免税或展期均未到期。
 
(K)調查表明，母公司或任何母公司子公司都不是或在過去五(5)年中都不是或在過去五(5)年中一直是守則第897節所指的“美國房地產控股公司”。
 
(L)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)或作為受讓人或繼承人(或法律實施的其他規定)，任何母公司或任何母公司子公司均不承擔任何人(母公司、任何母公司子公司除外，對於任何母公司子公司，對於任何母公司子公司，其他母子公司和母公司)的税收的任何實質性責任。

68
(M)在以下情況下，母公司或任何母公司子公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大金額，或排除任何重大扣除或損失項目：(I)由於在關閉前進行的任何分期付款出售或公開交易處置，(Ii)由於在關閉之前收到的任何預付金額，(Iii)由於截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的任何變更，(Iv)由於守則第7121條所述的任何“結算協議”(或任何類似的州、地方或非美國税法的規定)的結果，(V)由於在結算前使用不當的會計方法的結果，或(Vi)由於《税法》第965(A)條或根據《税法》第965(H)條進行的選舉(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)。
 
6.15%為環境事務。除了不是也不會合理地預期對母公司和母公司子公司具有重大意義的事項，作為一個整體：
 
(A)母公司和母公司子公司現在和之前三(3)年一直遵守所有環境法，這包括獲得和遵守環境法要求母公司和母公司子公司經營所需的任何許可，母公司和母公司子公司都沒有收到任何人的書面通信，聲稱母公司或任何母公司子公司違反了任何環境法或根據環境法頒發的任何許可證，或根據環境法或根據環境法頒發的任何許可證負有責任或義務；
 
(B)確認沒有未決的環境索賠或命令，或據母公司所知，沒有針對母公司或任何母公司子公司的威脅；
 
(C)到目前為止，在任何不動產(包括其上的任何設施或構築物)，或據母公司所知，在任何不動產(包括其上的任何設施或構築物)，或據母公司所知，在每種情況下，合理地預期構成針對母公司或任何母公司子公司的任何環境索賠的依據，或以其他方式導致根據環境法對母公司或任何母公司子公司承擔責任的情況下，沒有任何有害物質的釋放或暴露於任何不動產(包括位於其上的任何設施或結構) ；以及
 
(D)在任何情況下，任何母公司或任何母公司子公司均未按合同或根據法律的實施保留或承擔另一人的任何責任，而 將合理地預期該責任構成針對母公司或任何母公司子公司的任何環境索賠的基礎，或以其他方式導致母公司或任何母公司子公司在環境法項下承擔責任。
 
6.16%是材料合約的交易量。
 
(A)母公司披露明細表第6.16(A)節列出了以下類型的合同和協議，母公司或任何母公司子公司是其中一方，或其各自資產的任何 受其約束(這些合同和協議要求列於母公司披露明細表第6.16(A)節(不包括母公司披露明細表第6.10(A)節所列的任何母公司計劃，不包括母公司租約)，這些合同和協議是“母公司材料合同”)：
 
(I)在任何十二(12)個月期間(不包括在正常業務過程中籤訂的定購單、發票或工作説明書)購買每一份合同和協議，支付給母公司或任何母公司或任何母公司子公司的對價總額超過100,000美元(現金或其他對價，包括易貨貿易)；
 
69
(Ii)繼續執行與母公司或母公司任何子公司的任何員工、顧問或其他服務提供商簽訂的所有合同或協議，這些合同或協議規定控制權、留存或類似付款或福利的變更取決於、加速或由完成本擬議交易而觸發；
 
(Iii)禁止所有證明借款債務超過100,000美元的合同和協議，以及母公司或任何母公司子公司將母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產的擔保權益或留置權授予任何人的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品 協議，以及擔保任何人的債務或其他 義務的所有協議或文書；
 
(4)簽署母公司或任何母公司子公司與任何工會之間的任何集體談判協議；
 
(五)包括所有合夥企業、合資企業或類似協議；
 
(6)包括所有“材料合同”(這一術語在S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
 
(Vii)繼續執行與母公司或任何母公司在過去兩(2)年內對任何人的任何資產或業務進行的任何重大收購或處置(無論是通過合併、 出售股票或資產或其他方式)有關的所有合同和協議；
 
(Viii)禁止下列所有合同和協議：(A)限制或意在限制母公司或任何母公司在任何行業或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內訂立、從事或競爭的能力，不包括慣常保密協議和包含慣常保密條款的協議，(B)包含排他性或最惠國條款或 契諾，或(C)包含最低供應或購買條款或要求、優先購買權、優先購買權或類似條款；
 
(Ix)對涉及母公司或任何母公司子公司或其任何資產的任何程序的所有訂單、和解協議或其他合同進行審查(X)在過去 兩(2)年的任何時間或(Y)包含重大未履行或未履行的義務(不包括慣常的保密、非誹謗和類似規定)；
 
(十)包括所有對母公司及母子公司的業務運作有重大影響的母公司知識產權協議；
 
(Xi)同意與計劃權利有關的任何合同，根據該合同，母公司或任何母公司每年的付款將超過10,000美元(現金或 其他對價，包括易貨貿易)；
 
(十二)包括母公司或任何母公司子公司為一方的任何網絡從屬關係或類似合同；
 
70
(Xiii)同意與廣播電臺的所有權或控制權有關的任何選擇或類似協議；及
 
(Xiv)拒絕與有權獲得與完成交易有關的付款或報銷與交易相關的服務相關費用的經紀人、發現者或投資銀行家簽訂的任何合同。
 
(B)確認每份母公司材料合同均具有充分效力和效力，以及母公司或母公司子公司以及據母公司所知，母公司或母公司子公司以及母公司所知的其他締約方的法律、有效和有約束力的義務，以及(A)母公司或母公司子公司均未違反、違反或違約任何實質性合同，另一方也未取消任何實質性合同，但作為一個整體，母公司和母公司子公司均未違反或違反或違約任何實質性合同，(B)據母公司所知，並無其他任何一方違反或違反任何重大合同，或根據該等重要合同，或已收到或交付任何終止通知；及(C)據母公司所知，母公司及母公司附屬公司並無收到任何該等重大合同項下的任何書面或口頭通知、索償、違約、終止、不續訂、重大變更或違約。母公司已向公司提供所有重要合同的真實和完整副本。
 
6.17中國保險。
 
（a） 母公司披露計劃第6.17（a）節規定了母公司或任何母公司子公司所依據的每份當前有效的重大保險單 是被保險人（“母保險單”），（i）保險人和保單持有人的姓名，（ii）保單號碼，（iii）保單期限、承保範圍和承保金額，以及（iv）保費。父副本 據母公司所知，保險單正確且完整，已提供給公司。
 
(B)對每一份母公司保險單的責任，但預計對母公司和母公司子公司不會有重大影響的情況除外：(I)母公司保險單 是合法、有效、具有約束力的，並可根據其條款(除補救例外情況外)強制執行，並具有全面效力和作用；(Ii)據母公司所知，母公司或任何母公司子公司均無重大違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或違約)，亦未發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，會構成母公司保險單下的此類違約或違約，或準許終止或修改；。(Iii)據母公司所知，並無保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤程序中；。(Iv)母公司保單的限額足以遵守母公司的重要合約；。(V)所有到期及應付的保費已及時全額支付；及(Vi)母公司或任何母公司的附屬公司並無收到拒絕索償、終止或取消的書面通知。
 
71
6.18需要董事會批准；需要投票。
 
(A)經母公司董事會批准，母公司董事會在正式召開和舉行的會議上，以多數表決權正式通過決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已正式 (I)確定本協議和交易對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准本協議、其他交易文件和交易的簽署、交付和履行 文件和交易，並宣佈它們根據本協議所述條款和受本協議條款和條件的限制是可取的，(Iii)決議建議有權投票的母公司股東批准根據本協議所設想的認股權證發行母公司A類普通股和根據期權協議發行母公司A類普通股，並指示將該事項提交母公司股東大會供母公司股東在母公司股東大會上審議，以及(Iv)批准將於截止日期提交的修訂細則，但須符合本協議規定的條款和條件。並指定公司優先股的一部分 作為母公司B系列優先股。批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有者的唯一投票權是所需的母公司股東批准。
 
(B)其母公司作為買方的唯一成員及經理，已(I)確定本協議及交易對買方公平且符合買方的最佳利益，及(br}(Ii)批准(其中包括)本協議、其他交易文件及交易的簽署、交付及履行，並宣佈根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，本協議及交易是可取的。
 
(C)對於母公司 組織文件中的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“企業合併”或其他形式的反收購法規或任何反收購條款是，且母公司沒有權利計劃、“毒丸”或類似的協議，即或在生效時間適用於本協議或交易。
 
6.19%適用於某些商業慣例。自2022年1月1日起：
 
(A)除母公司以外，任何母公司、任何母公司子公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、官員、僱員或代理人(以其身份)均未：(I) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(Iii)支付了任何刑事賄賂性質的款項。
 
(B)向任何母公司、任何母公司子公司，或據母公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員、獨立承包商或代理人：(I)是或曾經是受制裁人士；(Ii)直接或知情地與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來，違反適用制裁或以其他方式違反適用制裁；或(Iii)在任何重大方面違反任何進出口法律。
 
(C)根據《反洗錢法》和《反腐敗法》的規定，母公司和每一家母公司子公司的業務在任何時候都是在實質性遵守適用要求的情況下進行的。沒有涉及母公司或任何母公司子公司的關於反洗錢法或反腐敗法的訴訟、訴訟或程序待決，或據母公司所知，受到任何政府當局的威脅或威脅。在適用的反洗錢法律要求的範圍內，母公司和所有母公司保持合理設計的一個或多個內部控制系統，以促進遵守反洗錢法律 。
 
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(D)對於母公司、任何母公司子公司，或據母公司所知，其各自的高級管理人員、董事、員工(以其身份)或 任何反貪法、制裁或進出口法律的代理人，沒有、也沒有任何重大的內部或外部調查、審計、行動或程序懸而未決，或 就母公司、任何母公司子公司或據母公司所知的任何明顯或涉嫌違規行為向政府當局進行的任何自願或非自願披露。
 
6.20利害關係方交易。除《母公司披露附表》第6.20節所述以及在正常業務過程中的僱傭關係以及支付補償、福利和費用報銷及墊款外，董事、高管、經理、股東(包括母公司持有人)或母公司或任何母公司的其他關聯公司及其各自的父母、兄弟姐妹、後代、配偶或其配偶的後代都沒有或曾經直接或間接：(A)在任何母公司材料合同中擁有實益權益；(B)與母公司或任何母公司附屬公司訂立的任何合約或其他安排，及(C)母公司或任何母公司附屬公司使用的任何財產、資產或權利(有形或無形)的任何權益。
 
6.21%的經紀公司。除母公司披露時間表第6.20節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於母公司或任何母公司或任何母公司子公司或代表母公司或任何子公司作出的安排進行的交易有關。
 
6.22個人財產。母公司或買方或任何母公司子公司擁有或租賃的個人財產已按照良好的商業慣例得到合理維護，處於良好的運行狀況和維修狀態，正常損耗除外，已按照安裝和維護時行業普遍存在的良好工匠做法進行安裝和維護 ，基本上適合目前的使用。
 
6.23獨立調查。母公司已對公司的業務、運營、資產、負債、經營結果、財務狀況、技術、管理和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，調查、審查和分析由母公司及其代表完成。在簽訂本協議時，母公司承認其僅依賴於上述調查、審查和分析，而不是公司的任何事實陳述或意見。其各自的關聯公司或其各自的任何代表(第5條明確規定的公司的陳述和擔保除外)。母公司在此確認並同意，公司或其關聯公司或其各自的代表或任何其他人不會因向母公司、其關聯公司或其各自的代表或母公司的其關聯方或其各自的代表使用與公司或其關聯方有關的任何信息，包括在任何數據室(包括虛擬數據室)中以口頭或書面形式向母公司、其關聯方或其各自的代表提供的任何信息、文件或材料、任何管理演示(正式或非正式)、職能部門的分組討論、對代表母公司提交的問題的答覆，母公司還確認，本公司、控股股東或其各自關聯公司的任何代表，或其各自關聯公司的任何關聯公司，均無權作出本協議第5條第(Br)款中未明確規定的任何陳述、擔保或協議，但須受本協議規定的有限補救措施的約束。

73
6.24%的轉化率。在收盤前或截至收盤時，母公司已根據修訂和重訂的母公司公司章程將A系列優先股的全部股份轉換為母公司A類普通股。
 
6.25%：陳述和保證的排他性。除本條款6另有明確規定(經母公司披露時間表修改)外，母公司和買方特此明確拒絕並否認關於母公司和母公司子公司的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在股權方面)，以及與其中任何一家子公司有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於向公司提供的任何其他信息的準確性或完整性。或其任何聯屬公司或代表母公司及母公司的代表，並明確拒絕作出任何該等陳述或保證。在不限制上述一般性的情況下，除本協議或母公司根據本協議提交的任何證書中明確規定的情況外，母公司、買方、其各自的關聯公司或代表均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，母公司的未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理演示文稿或向 公司或其任何關聯公司或代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，任何此類陳述或擔保均明確拒絕。
 
*第7條：公司聚合器的聲明和保證
 
除公司提交的與本協議相關的公司披露時間表中另有規定外，公司彙總商特此向母公司作出以下聲明和保證：
 
7.1聯合國組織；與本協議有關的權力。根據特拉華州的法律，公司聚合器是正式組織、有效存在和信譽良好的。公司聚合器擁有所有必要的有限責任權力和授權，以訂立本協議及其所屬的任何其他交易文件，並 履行其在本協議和本協議項下的義務，從而在每一種情況下，在符合第5.5節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下完成預期的交易。本協議已由本公司彙總商正式及有效地簽署及交付，並在雙方適當授權及簽署的情況下，構成本公司彙總商的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司彙總商強制執行，但須受補救措施例外情況所限。在交易結束時或之前由公司聚合器執行的每一份交易文件，在由公司聚合器籤立和交付時，將被及時和有效地籤立和交付，並且假設交易各方的適當授權和簽署以及交易完成，將構成公司聚合器的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司聚合器強制執行，但任何適用的補救措施例外情況除外。

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7.2%的人表示沒有衝突。
 
(A)根據第5.5(B)節的規定，公司聚合器簽署和交付本協議或任何其他交易文件(公司聚合器是其中一方)不會，並且在收到同意、批准、授權或許可、備案、註冊和通知、提交文件和其他行動後的等待期屆滿或終止的前提下，並假定所有其他所需的備案、豁免、批准、同意、授權、公司聚合器已進行、獲得或發出第5.5(B)節披露的註冊和通知，公司聚合器履行本協議或任何其他交易文件(公司聚合器是其中一方)，不會(I)與公司聚合器的任何規定發生衝突、導致違反或違反組織文件，或(Ii)與適用於公司聚合器的任何法律相沖突或違反，但任何該等衝突、違規、違反、違約或其他事件，無論是個別或整體而言， 合理地預期不會對公司彙總商造成重大影響。
 
(B)根據《公司匯聚者》簽署和交付本協議的規定，《公司匯聚者履行本協議》不需要任何美國政府機構的同意、批准、授權、登記或許可，或向任何美國政府機構提交、通知、到期或終止任何等待期，除非(I)《證券法》、《藍天法》和《州收購法》的適用要求。或(Ii)未能取得該等同意、批准、授權、註冊或許可，或未能作出該等備案或通知，將會合理地預期對本公司聚合器及其附屬公司整體而言不會構成重大影響。
 
7.3%的經紀公司。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用或佣金，這些費用或佣金與根據本公司彙總商或其代表作出的安排鬚由母公司或其聯屬公司支付的交易有關。
 
7.4%：陳述和保證的排他性。除本條第7條另有明確規定外，公司彙總商代表其自身及其關聯方明確表示拒絕並否認與公司匯聚商或其關聯方有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其有關的任何事項，包括其事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於由公司聚合器或代表公司聚合器向母公司或買方或其任何關聯公司或其代表提供的任何 其他信息的準確性或完整性，任何此等陳述或保證均明確拒絕。在不限制上述一般性的情況下，除本協議或公司聚合器根據本協議交付的任何證書中明確規定的以外，公司聚合器或其關聯公司或代表均未 作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括對未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算，公司聚合器的未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，以及任何此類陳述或擔保均明確否認。
 
75
第八條補充協議
 
8.1%支持財務報表的交付。
 
(A)自本條例生效日期起至今，本公司彙總商及本公司應、本公司應促使本公司附屬公司，並應指示其各自的代表(包括其各自的核數師)盡其各自合理的最大努力，協助母公司在切實可行範圍內儘快作出準備，母公司根據交易法下的表格8-K和規則3-05必須向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，或為使母公司遵守交易所法案下的S-X法規第11條所必需的任何財務報表(為免生疑問，該財務報表應包括：(I)企業截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及所有相關附註和附表，附有企業獨立審計員的報告(“企業審計財務報表”)；(2)企業截至2024年3月31日的財政季度的未經審計財務報表(包括可比上一年年終的可比信息)，每一種情況下的編制基準都與企業經審計財務報表相同(但它們包含適用於中期財務報表的公認會計準則要求的附註，並須進行正常的年終調整)；和(Iii)與上述第(I)和(Ii)款有關的所有其他財務數據，以允許母公司根據證券法S-X法規的要求編制形式財務報表；在條款 (I)和(Ii)的情況下，這將滿足證券法下S-X法規規則3-05的要求，如果包括在母公司在第75頁提交的8-K/A表格中，則將滿足表格8-K中關於所收購企業財務報表的第9.01項的要求這是在成交後第二天(“成交表格8-K/A”)修改母公司在本合同截止日期提交的8-K表格(假定此類申請是在該日期提交的，而不考慮實際是否在該日期提交)。
 
(B)根據協議，公司彙總商和公司應，並應指示各自的會計師、審計師和員工盡其各自合理的最大努力，(I)討論、合作並提供母公司或其代表合理要求的、母公司在上述第8.1(A)節 所述期間編制母公司未經審計的備考財務報表所合理需要的信息；以及(Ii)就美國證券交易委員會就該備考財務報表提出的任何意見與母公司進行合理合作。買方應向公司彙總商和公司償還與本條款第8.1(B)條有關的合理的自付費用和開支。
 
(C)在本公司提交業務經審計財務報表後，本公司應盡其合理的最大努力，迅速並應指示其核數師向母公司提供 同意將其關於業務經審計財務報表的審計報告納入母公司或其關聯公司根據證券法提交的任何登記聲明中的同意(而不撤回)。
 
76
8.2%的人發佈了委託書。
 
(A)在家長提交8-K/A截止表格後，家長應在切實可行範圍內儘快完成，(I)家長應編制委託書並向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂或補充，將發送給母公司股東的初步形式的《委託書》，內容涉及將舉行的母公司股東特別會議(“母公司股東大會”)，以考慮批准在行使認股權證時發行母公司A類普通股，以及根據期權協議發行母公司A類普通股(“母公司建議”)，以及(Ii)母公司，應準備並提交證券法或交易法規定的與本協議預期的交易相關的任何其他備案文件。未事先為公司及其律師提供審查和評論的合理機會，母公司不得向美國證券交易委員會提交委託書(或其任何修正案或補充文件)或根據證券法或交易法要求的與本協議擬進行的交易相關的任何其他備案文件，母公司應 適當考慮並真誠考慮公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或變更建議。各公司彙總商及本公司應按母公司就該等行動及製備委託書提出的合理要求，迅速提供有關 本身的所有資料。母公司應盡其合理的最大努力(A)使提交給美國證券交易委員會的委託書在所有重要方面符合適用於該委託書的所有法律要求，以及(B)在合理可行的情況下儘快迴應和解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書的意見。
 
(B)本公司承諾，未經本公司批准，母公司不得提交、修訂或補充委託書(此類批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。母公司在收到美國證券交易委員會要求修改委託書或對其發表意見的任何請求以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的通知後，將立即通知本公司。母公司和公司的每一方應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對美國證券交易委員會或其員工對委託書的評論的任何迴應 以及對委託書的任何修改。
 
(C)如在母公司股東大會召開前的任何時間，母公司發現任何與母公司或其高級管理人員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在委託書的修訂本或附錄中列明，則母公司應及時通知本公司。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都應符合證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
 
77
(D)根據本公司及本公司各自的聲明，該人士提供供納入委託書的資料不得於(I)委託書(或對其作出的任何修訂或補充)首次郵寄予母公司股東時，及(Ii)母公司股東大會的時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或必需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性；然而，儘管有上述規定，對於並非由本公司或本公司(視情況而定)或代表本公司或本公司(視情況而定)提供以供在委託書中使用的信息或陳述，本公司彙總商或本公司(視情況而定)並不作出 陳述或擔保。如果在母股東大會之前的任何時間，與本公司彙總商或本公司或其各自的聯屬公司、高級職員或董事有關的任何事件或情況，如被公司彙總商或本公司(視乎適用而定)發現，並應在委託書的修訂或補充中列明，公司彙總商或本公司(視何者適用而定)應迅速 通知母公司。
 
(E)母公司表示，在(I)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給母公司股東時，以及(Ii)母公司股東大會時間，委託書不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述(鑑於作出陳述的情況)不具誤導性；然而，儘管如此，母公司不會就本公司聚合器或本公司提供的委託書中通過引用方式作出或納入的信息或 陳述作出任何陳述或擔保。如果在母公司股東大會之前的任何時間，母公司應發現任何事件或情況應在委託書的修正案或附錄中列出，母公司應及時通知本公司和本公司彙總信息，並向美國證券交易委員會提交描述該信息的委託書 的適當修正案或附錄，並在適用法律要求的範圍內向母公司的股東傳播該修正案或附錄。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法及其下的規則和法規以及交易法和其下的規則和條例的適用要求。
 
8.3%召開母公司股東大會。
 
(A)在(I)美國證券交易委員會批准委託書，(Ii)美國證券交易委員會確認不審查委託書後，母公司應在可行的情況下儘快(但無論如何應在五(5)天內)(該日期為“郵寄日期”)將委託書郵寄給母公司股東 , 或(Iii) 如果美國證券交易委員會未能通知母公司其有意審核委託書，則為遞交初步委託書後第十(10)個日曆日(最早的日期，即“美國證券交易委員會結清日”)。

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(B)母公司應設立一個記錄日期，以便在美國證券交易委員會批准日期後在切實可行範圍內儘快召開母公司股東大會，以便僅就母公司提案進行表決(但無論如何，母公司股東大會應在郵寄日期後四十五(45)天內召開)。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得所需的母公司股東批准，包括儘快向其股東徵求支持母公司提案的委託書，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保 所需的股東投票或同意。在委託書分發給股東後，母公司應與公司彙總商和公司合作，並在合理的最新基礎上向公司通報其徵集工作和投票結果。儘管如上所述，母公司經公司同意(不得無理扣留、附加條件或推遲)可(I)在必要的範圍內(br}確保在母公司股東大會之前的合理時間內向母公司股東提供對委託書的任何必要補充或修訂)推遲或推遲母公司股東大會，(Ii)適用法律另有要求，(Iii)根據委託書中規定的母公司股東大會的安排時間，(本人或受委代表)所代表的母公司普通股股份不足以構成處理母公司股東大會事務所需的法定人數 ，或(Iv)如沒有足夠的受委代表贊成採納母公司建議。在任何情況下，除非適用法律或母公司章程要求，否則未經本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司股東大會的記錄日期不得更改。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提議，並應將該建議包括在委託書中。
 
8.4%的員工問題。
 
(A)自截止日期起至2024年5月31日(“過渡期結束日”)為止，本公司同意繼續僱用截至截止日期由本公司或本公司附屬公司僱用的每一名未列入附表8.4(A)(I)(附表8.4(A)(I))(各列於附表8.4(A)(I))的“轉職僱員”，除附表8.4(A)(I) 所列於截止日期受僱於本公司或本公司附屬公司並於附表8.4(A)(Ii)所列的每名人士(“公司營運僱員”)，受本公司與買方於本協議日期訂立的 僱員租賃安排(“僱員租賃協議”)的條款及條件所規限。在過渡期結束日之前，母公司(或其子公司)應向本公司或公司子公司在過渡期結束日所僱用的所有調動員工提供 聘用要約，從過渡期結束日的次日起生效。從過渡期結束日的次日起至截止日期一週年為止，母公司應向接受此類聘用要約的每一名被調動員工(每位“繼續僱員”)提供或安排其一家子公司提供。(I)不低於在過渡結束日期提供給適用的連續僱員的工資(或小時基本工資率)；(Ii)每個連續僱員的遣散費福利保障，在父母選擇時不低於(X)該連續僱員在有效時間參與的計劃下有資格獲得的遣散費福利保護，或(Y)母公司或其子公司提供的遣散費福利保護，(Iii)由母公司董事會或母公司管理層(視情況而定)在過渡結束日期後所釐定的年度目標現金紅利機會 ，及(Iv)實質上與母公司選擇時大致相若的其他健康及福利員工福利。(X) 根據該連續僱員參與的計劃，該連續僱員將有資格在生效時間或(Y)由母公司或其附屬公司(視乎情況而定)不時向母公司或其附屬公司的類似處境的僱員提供的健康和福利福利。-與期權終止(定義見期權協議)有關，母公司將本着善意確定公司運營員工是否應由母公司或其子公司之一提供就業機會；但母公司無義務提供任何此類僱用；但母公司應獨自負責支付給未根據第8.4(A)條收到母公司或其子公司之一的僱用要約的任何公司運營員工的任何遣散費或類似的解僱費或福利。
 
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(B)在過渡結束日期之後的任何時間內，母公司應或應促使其子公司之一，使過渡結束日期後有資格參加的母公司或其子公司發起或維持的每個員工福利或補償計劃或計劃，承認該連續 員工在過渡結束日期前在公司或公司子公司(及其任何前身)的服務，以獲得資格。此類計劃或計劃下福利的歸屬和水平(根據任何定義的福利 養老金計劃或退休人員健康或福利計劃或參與任何凍結計劃的權利應計福利除外)，除非此類服務認可將複製同一服務期間連續員工的任何福利。對於由母公司或其子公司贊助或維護的任何員工福利計劃，其中連續員工有資格在過渡結束日期後參與其中，母公司應盡商業上合理的努力：(I)免除該計劃中關於該連續僱員的任何預先存在的條件限制或資格等待期，條件是該連續僱員在緊接生效時間之前參加的《僱員福利計劃》本可免除或滿足此類限制；以及(Ii)就任何適用的免賠額和年度支出而言，該連續僱員在該計劃年度內產生的任何共同付款或免賠額，應記入每一名連續僱員的貸方任何此類員工福利計劃下的自付費用要求。此類計入費用還應計入根據適用計劃條款適用的任何年度或終身限制、治療或 探視限制或類似限制。
 
(C)在過渡結束日期後，在切實可行範圍內，每名留任僱員有資格以現金和參與者貸款票據的形式，將其在公司401(K)計劃下的賬户餘額(現金，包括參與者貸款) “直接轉存”(如守則第401(A)(31)節所述)到母公司401(K)計劃。為免生疑問，任何此類符合條件的展期分配的繳費必須應留任員工的要求進行，並且不應是自動的。
 
(D)儘管本協議有任何相反規定，但對於受集體談判協議保障或受美國境外法律約束的任何連續僱員，母公司應提供至少與適用的集體談判協議所規定的義務或受其所在國家/地區及其政治分區的法律所要求的同等優惠的補償和福利。
 
(E)在任何情況下，本協議中的任何條款均不得授予任何員工或其他服務提供商任何權利繼續僱用或服務於母公司或其任何子公司、公司、公司或母公司的任何關聯公司。在任何情況下，本協議的條款均不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司或其任何子公司或關聯公司、公司或其任何子公司或關聯公司維護或贊助的任何員工福利計劃。或(Ii)更改或限制母公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司或附屬公司修訂、修改或終止任何 員工福利計劃或任何其他薪酬或福利或僱傭計劃、計劃、協議或安排的能力。本第8.4條的任何規定不得在任何員工或其他服務提供商(或 其任何受益人或家屬)中產生任何第三方受益人權利。
 
80
8.5%的個人所得税。
 
(A)根據法律，買方應負責並應在到期時支付任何和所有轉讓税，並應自費提交與該等轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件；但如果法律要求，賣方將參與執行任何此類納税申報單。
 
(B)在任何情況下，賣方應以符合以往慣例的方式(法律另有要求的除外)編制並提交所有與賣方納税有關的納税申報表，賣方應 支付與該等納税申報表有關的所有應繳税款。此外，每個賣方應自費編制並及時提交所有納税申報單(以符合以往慣例的方式，除非 法律另有要求)需要就此類賣方提交反映除賣方税之外的其他税種的納税申報單(每一份此類納税申報單，即一份“買方審核的申報單”)。對於任何買方評審退貨，賣方應在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下不得少於提交買方評審退貨的截止日期(包括任何適用的延期)前十(10)個工作日，將買方評審退貨提交給買方供買方審核和評論，賣方應將買方的合理意見納入其中，買方應負責付款並及時付款。如果任何税務機關 應將與買方審核的退税有關的任何審計、爭議、索賠、訴訟或查詢通知任何賣方，該賣方應立即書面通知買方，並應向買方提供從任何税務機關收到的與此有關的任何通知和其他文件的副本。買方應控制與買方審核的任何退貨相關的任何審計、爭議、索賠、程序或查詢的進行，並應對由此產生的所有費用(包括税款)負責。
 
(C)在未來，買方應準備並及時提交自本協議日期起 開始的所有跨越期和所有應課税期間的業務和所購資產的所有納税申報單，並應繳納該等納税申報單上反映的所有税款。為免生疑問，賣方應及時支付因交易而對賣方徵收的所有所得税。
 
(D)根據《財務條例》301.7701-3節的規定，公司不得做出任何選擇，或採取或允許採取任何其他行動，其結果是埃斯特雷拉傳媒的任何直接或間接子公司不再被視為獨立於埃斯特雷拉傳媒的實體。
 
81
8.6%的美國保險公司很重要。
 
(A)買方承認並同意本公司保單是本公司及本公司子公司維持的公司保險計劃的一部分，且此類保單不會轉讓給買方。自本協議生效之日起及之後，除第2.1(A)節所述者外，本公司將保留本公司保單的所有權利、所有權及權益，包括享有因終止保單而到期、支付或應付的任何信用或退回保費的權利。
 
(B)對於與本業務有關的、與本業務在本合同日期之前的期間有關的任何事件或情況，並且有資格根據本合同日期生效的任何基於事故的公司保險單承保(該等事件或情況，“關門前保險事項”)，直至不能再根據其條款根據該等公司保險單提出索賠為止，公司將 盡其商業上合理的努力，使買方能夠獲得該等公司保險單，並應與買方進行合理合作。並採取商業上合理的行動，協助買方就該等結算前保險事項(包括任何公司保險單下有關結算前保險事項的任何抵押品要求)提交 索賠。在(A)日期為本合同日期後18個月的日期和(B)期權成交之前，如果買方提出要求，本公司將承擔買方的全部成本和費用(包括所有保險續期費用，包括保險費)，按基本相似的條款續訂在生效時有效的所有索賠和基於發現的公司保險單，這些保險單將為業務提供與業務有關的事件或情況的保險，這些事件或情況與交易結束前的期間有關，並將盡其商業合理努力為買方提供訪問此類保單的途徑。買方及其聯營公司應單獨負責：(I)與該等結算前保險事項有關的任何免賠額、保費、共同付款、 類似的成本分攤付款或自保保留；及(Ii)本公司或其附屬公司就相關公司保險單所涵蓋的該等結算前保險事項而支付的任何自付費用及開支(包括合理的律師費)。為免生疑問，買方及其任何關聯公司均無權、也不得致使其 關聯公司不尋求任何權利，以促使本公司或本公司任何附屬公司就任何索賠支付任何可扣除或自保的留存金額。買方應迅速將其為所購買的資產和承擔的負債而尋求承保的任何此類結算前保險事項通知本公司，每一方均應將結算前保險事項的狀況充分告知對方。在交易結束後， 買方應負責確保其認為適用於所購買資產的所有保險。
 
8.7%支持收盤後合作；特權。
 
(A)根據第8.7(B)條的規定，在交易結束後七(7)年內，買方和公司應在發出合理通知後，向對方及其員工、律師、審計師和其他代表提供或安排在正常營業時間內與該等員工、律師、審計師和其他代表進行合理的接觸(包括複製副本的能力)，(I)任何政府當局或證券交易所頒佈的財務報告、税務、會計事項和報告義務，以及(Ii)辯護或起訴與第三方的訴訟和糾紛所合理需要的在當事人或其任何關聯公司控制下的賬簿和記錄；但除第8.7(B)款另有規定外，即使本協議有任何相反規定，買方和本公司均無義務向另一方或其各自的任何代表提供訪問或披露信息，條件是：(A)根據律師的建議，此類訪問或披露將合理地預計會危及任何特權(如下文第8.7(B)節中定義的)；(B)在律師的建議下，此類披露將合理地違反任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議；但該當事方應盡合理的 最大努力以不違反該適用法律、責任或協議的方式提供此類信息；或(C)買方或其任何關聯公司，以及公司、公司彙總商或其各自的任何關聯公司是訴訟中的反對方，且該訪問或信息與訴訟合理相關。

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(B)根據協議，雙方同意其各自維護、維護、主張或放棄屬於任何一方的任何律師-委託人、工作產品或類似特權的權利和義務 關於業務、購買的資產、承擔的負債、排除的資產或排除的負債(統稱為“特權”)應適用本第8.7(B)節的規定。根據 關於(I)賣方税金和(Ii)賣方或其任何關聯公司為任何交易文件或交易準備的業務記錄(前述第(I)-(Iii)條，統稱為“指定的 事項和信息”)，賣方應在符合第8.7(A)節的規定下，有權決定是否主張或放棄任何特權，包括主張針對買方及其關聯公司的任何特權的權利。在此日期之後，買方有權決定是否主張或放棄與所購買的資產和承擔的債務有關的任何特權，但指定事項和信息除外。*本條款第8.7(B)款規定的權利和義務應適用於賣方或其關聯方有權主張或已主張特權的所有指定事項和信息，而無需考慮本協議擬進行的交易(“特權信息”)的效果(如有)。賣方或其關聯公司或買方及其關聯公司(視情況而定)收到任何人的任何傳票、發現或其他要求實際要求出示或披露另一方、賣方或買方(視情況而定)的特權信息時，應立即將請求的存在通知另一方，並應向該另一方提供合理的機會來審查特權信息，並主張其根據第8.7(B)節可能享有的任何權利，或以其他方式防止產生或披露特權信息 。賣方或買方或其各自的關聯公司不得斷言或以其他方式視為放棄根據第8.7(B)條或其他規定已經或可能獲得的任何特權。
 
(C)根據本第8.7款的規定，任何一方都不應採取任何可能無理幹擾其業務行為或無理擾亂其正常運營的行動，而應向另一方償還根據本第8.7款的規定向另一方支付的合理自付費用和費用。
 
83
8.8%要求保密；公開宣佈。
 
(A)自本條例生效之日起及之後，本公司及本公司的每一名彙總商及本公司應，並應促使其各自的附屬公司及盡其合理的最大努力指示其各自的代表及聯屬公司保密，並不得使用(與本公司及其附屬公司及其各自的代表有關的除外資產及除外負債的所有權及營運的除外)任何主要與所購買的資產及承擔的負債有關的非公開資料(該等資料、如果任何司法、行政、立法或監管機構(“法律程序”)要求本公司、本公司或任何公司子公司披露任何商業機密信息，則該人應在該法律程序允許的範圍內，就任何此類要求及時向買方發出書面通知。因此，買方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄遵守本條款8.8(A)的規定。如果在買方沒有保護令或其他補救措施或收到豁免的情況下，公司彙總商、公司或公司子公司仍被該法律程序要求披露商業機密信息，則該人只能向適用的政府當局披露該人的律師建議的那部分商業機密信息；但條件是，該人應盡其商業上合理的努力，以獲得對該商業機密信息的已披露部分給予保密待遇的保證。
 
(B)截至目前，與本協議有關的初始新聞稿應為一份聯合新聞稿，其文本在本協議簽署前已由母公司和本公司雙方同意，該初始新聞稿(“結案新聞稿”)應在本協議簽署後合理可行的情況下儘快發佈。在簽署本協議後，母公司應根據適用證券法的要求和遵守規定，以8-K表格(“收盤表格8-K”)提交當前報告和對本協議的描述，公司應在提交之前有機會對其進行審查和評論，母公司應真誠地考慮此類評論。自本協議之日起及之後，未經另一方事先書面同意，母公司、公司聚合器和公司不得就本協議或交易發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)(不得無理隱瞞、附加條件或延遲)，除非(I)在相關情況下，經事先協商並真誠地考慮另一方的意見後(在適用法律或證券交易所規則要求的範圍內)(在這種情況下，該方應在切實可行的範圍內，在作出此類公開聲明之前真誠地與其他各方協商)，或(Ii)一方就雙方之間關於本協議或交易的爭議所作的任何聲明。此外，第 8.8節的任何規定均不得阻止母公司、本公司或本公司彙總商及/或其各自的關聯公司向其直接或間接的現有或潛在的普通及有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理及投資者(在每種情況下均須遵守慣常保密限制)提供有關該等交易的慣常或其他合理資料。
 
8.9%的觀眾觀看了《限制性傳奇》。本公司承認並同意，母公司出資證券以及 以股票分紅或股票拆分方式或與股份組合、該等證券的轉換、資本重組、合併、合併、私有化、要約收購、合併、控制權變更、其他重組或其他方式發行或可發行的任何證券，應帶有實質上以下形式的限制性圖例：
 
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在此陳述的證券未根據1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊，在任何情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據證券法和任何其他適用的證券法對此類證券作出有效的註冊聲明，或根據證券法或適用的證券法提供令公司合理滿意的文件 。
 
如果(I)此類證券是根據《證券法》提交的有效登記聲明登記出售的，(Ii)此類證券符合根據《證券法》頒佈的第144條的規定，(Ii)此類證券有資格轉售，則上述圖例應被刪除，母公司應向其所蓋印章的任何此類證券的持有者簽發不含該圖例的證書。或(Iii)如果此類證券擬根據註冊豁免出售，並且母公司收到了令母公司合理滿意的律師意見和母公司合理要求的關於遵守該豁免的任何其他文件。
 
8.10%保留執法權。在本合同日期起及之後、期權 成交前的一段時間內，公司應在適用法律允許的範圍內，並應促使其子公司在適用法律允許的範圍內，就可能對 公司或非調動員工的公司任何子公司的任何員工執行保留的強制執行權與買方進行磋商；但儘管有上述規定，執行保留的強制執行權的任何決定應由公司自行決定(按照第8.10節的規定與買方協商)。
 
8.11獲得了進一步的保證。在成交後的任何時間，在本合同任何一方的要求下，母公司、買方和賣方應在適用的情況下籤署和交付或安排簽署和交付其他文件和文書，並應採取或促使採取另一方可能合理要求的或其他可能是必要或適宜的進一步行動，以證明交易並使交易生效。
 
8.12%的人放錯了口袋；郵件。
 
(A)在成交後第一天，賣方收到的關於任何購買的資產或承擔的負債的所有付款和報銷，以及買方收到的任何 排除的資產或除外的負債，應由該人為適用的賣方或買方(視情況而定)的利益而以信託形式持有，並在收到後立即(無論如何在十(10)個工作日內) 支付給該其他人。
 
(B)在交易結束後，如果買方或公司因疏忽、錯誤或其他原因發現任何購買的資產或承擔的責任被賣方保留，因此沒有在交易結束時轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，公司應(並應促使其他賣方)轉讓、轉讓、轉讓和交付該購買的資產或承擔的責任(視情況而定)，買方無需支付額外代價(任何相關費用和支出由買方和適用的賣方平均承擔)，並應簽署必要的其他文件和文書，以使該等轉讓、轉讓、轉讓和交付生效並提供證據。
 
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(C)在交易結束後，如果由於疏忽、錯誤或其他原因，買方或公司發現任何除外資產或除外責任在交易結束時被轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應轉讓、轉讓、轉讓和交付該等除外資產或除外責任，視情況而定。轉讓給適用的賣方，無需額外的 對價(任何相關的成本和費用由買方和賣方平均承擔)，並應簽署必要的其他文件和文書，以使該等轉讓、轉讓、轉讓和 交付生效並提供證據。
 
(D)除出於所得税目的外，除非法律另有要求，否則雙方應將本第8.12節所述的任何轉讓視為在成交時發生。
 
(E)根據協議，本公司和賣方授權買方在截止日期當日及之後接收和打開買方收到的與 業務有關的所有郵件和其他通訊，並以真誠和適當的方式處理此類通訊的內容，除非涉及排除的資產或排除的負債(下文討論)。本公司應(並應促使其他賣方 )迅速將賣方或其關聯公司在成交日期後收到的與所購資產或承擔的負債有關的任何郵件或其他通信遞送給買方。母公司及買方授權 本公司及本公司彙總商於截止日期當日及之後，接收及開啟本公司或本公司彙總商收到的與除外資產及除外負債有關的所有郵件及其他通訊，並真誠及以適當方式處理 該等通訊的內容。母公司和買方應(並應促使其關聯公司)在截止日期後將母公司、買方或其各自關聯公司收到的與除外資產或除外負債有關的任何郵件或其他通信及時遞送到公司和公司彙總商。
 
8.13遵守大宗銷售法。本合同的每一方在此放棄賣方遵守與完成交易有關的任何適用的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或類似法律的規定(與税收有關的任何此類法律除外)；但因違反或未能遵守任何司法管轄區與完成交易有關的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律(與税收有關的任何法律除外)而產生或產生的任何責任，在本協議項下的所有目的均應為已承擔的責任。
 
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8.14%將於3月1日發佈。
 
(A)自成交之日起生效，本公司及本公司彙總商，為及代表其本身及其各自的聯屬公司及其各自的繼承人及受讓人(“賣方解除方”)，特此免除、免除及永遠免除任何賣方解除方曾有過的任何及所有形式的法律程序及法律責任及責任，不論是已知或未知、已清算或未清算、固定、或有、或有、直接或間接，由於在賣方或其任何關聯公司之間分配購買價格，或母公司或買方在本合同項下應支付或支付的任何其他金額，對母公司、買方或其任何關聯公司具有或可能具有不利地位。即使本協議有任何相反規定，第8.14(A)節的任何規定均不適用於解除、免除或解除本協議或任何其他交易文件項下產生的任何義務、契諾和協議。本公司和本公司彙總商均承認並同意第8.14(A)節所載協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該等協議，母公司和買方均不會簽訂本協議。
 
(B)自成交之日起生效，母公司及買方中的每一方，為並代表其本人及其各自的聯屬公司以及其各自的繼承人和受讓人(“買方”)，特此免除、宣告無罪，並永遠解除母公司、買方及其各自的聯營公司在法律或衡平法上的任何形式的訴訟和責任，無論已知或未知、已清算或未清算、固定的、或有的、或有的、任何買方免責方因賣方或其任何關聯公司之間分配購買價格或母公司或買方在本合同項下支付或支付的任何其他金額而對公司、公司聚合器或其任何關聯公司產生的、曾經發生的或可能發生的任何直接或間接的損害。即使本協議有任何相反規定，第8.14(B)節的任何規定均不適用於解除、免除或解除本協議或任何其他交易文件項下產生的任何義務、契諾和協議。母公司和買方均承認並同意第8.14(B)節所包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有該等協議，本公司和公司彙總商均不會簽訂本協議。
 
(C)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定都不應限制對欺詐的索賠。
 
8.15%為法人名稱。成交後立即生效，買方代表其本人及其附屬公司在此授予有限、非獨家、賣方及其關聯公司有權僅在賣方或其關聯公司要求該批准的實體名稱保留其公司FCC許可證的期間內，僅在賣方或賣方的任何關聯公司要求該批准的實體名稱保留其公司FCC許可證的期間內，僅在任何賣方或賣方關聯公司要求該批准的實體名稱保留其公司FCC許可證的期間內，僅在任何賣方或其關聯公司不再需要該批准的實體名稱以維護其公司FCC許可證的範圍內且僅在該時間段內使用該批准的實體名稱作為其公司FCC許可證的一部分。如果任何 賣方或其關聯公司不再需要該批准的實體名稱來維護其公司FCC許可證，則該實體應在可行的情況下儘快，向任何和所有辦公室、機構和機構提交所有備案文件，並採取所有其他合理必要的行動，以採用一個新的法律實體名稱，但不包括“Estrella”或與之有令人困惑的相似之處的任何術語或商標。
 
8.16產權清理的知識產權鏈。在截止日期後三(3)個月內，賣方應盡其合理的最大努力，並應與母公司進行合理的合作和事先協商，以便根據適用法律採取一切必要或適宜的步驟，向美國專利商標局和美國版權局提交備案文件，以：(I)解除以瑞士信貸股份有限公司開曼羣島分行為受益人的擔保權益，擔保權益記錄在Reel/Frame 5426/0935、3543/0664，3305/0528、2909/589和2544/857；(Ii)解除以富國銀行為受益人的擔保權益。記錄在卷軸/幀3188/0462；和(Iii)將美國版權#PA0001383676和#PAU003112933的指定所有者更改為經公司和買方共同商定的賣方。

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第九條--總則
 
9.1%的人支持生存。本協議中包含的任何陳述或保證均不會在結束後繼續存在，所有此類陳述和保證應在結束時終止和失效(結束後不對此承擔任何責任)；但上述任何規定均不得影響：(I)本章程所載預期在結算後履行或按其條款在結算後全部或部分明確適用的契諾及協議，及(Ii)本條第9條及第1條所載的任何相應定義，每一條均在結算後繼續有效。
 
92%的人收到了新的通知。本協議項下的所有通知(包括本協議項下的同意通知)、請求、索賠、要求和其他通信應：(A)以書面形式；(B)通過信使、掛號信或掛號信、可靠的隔夜遞送服務或電子郵件、預付費用(視情況而定)發送到下列適當地址(包括副本)；和(C)被視為在交付給收件人之日(或如果交付日期不是營業日，則為交付日期後第一個營業日)發出，並由以下證明：(1)收件人(或其辦公室的負責人)簽署的收據、遞送這種通信的人的記錄或表明該收件人拒絕要求或接受這種通信的通知，如果是通過信使、郵件或快遞服務發送的；或(Ii)由發送者的計算機生成的發送或接收確認，表明此類通信是在指定日期發送到適當的電子郵件地址的，如果是通過電子郵件發送的。所有此類通信應發送到以下地址，或任何一方根據本第9.2條提前五(5)個工作日發出書面通知通知其他方的其他地址：
 
如果是給家長或購買者：
 
MediaCo Holding Inc.
西25街48號，3樓
紐約州紐約市，郵編：10010
注意：法務首席財務官兼副總裁
電子郵件：Legal@mediaco holding.com，並將副本(不構成通知)發送至：
 
弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所
紐約廣場一號
紐約，紐約10004
注意：菲利普·裏希特；科勒姆·J·韋登
電子郵件：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com
 
88
如果是對公司：
 
埃斯特雷拉廣播公司
埃斯特雷拉大道1號
加州伯班克，郵編：91504
注意：彼得·馬卡姆
電子郵件：pmarkham@estrellaMedia.com
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾
電子郵件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
 
如果是對公司聚合器：
 
SLF LBI聚合器，有限責任公司
西57街40號，32樓
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：科爾伯特·坎農
電子郵件：colbert.canon@hpspartners.com
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約，紐約10019
注意：布萊恩·斯克裏瓦尼；傑弗裏·馬雷爾
電子郵件：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com
 
9.3%提高了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的任何 影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
 
9.4%，包括整個協議;的繼任者和受讓人。本協議(包括披露明細表(如下定義)及其附件、附表和附件)和交易文件構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。本協議對雙方及其各自繼承人的利益具有約束力，並允許 轉讓;，但任何一方在未經其他各方事先書面同意的情況下，不得轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。任何不符合第9.4節條款的 本協議轉讓嘗試從一開始就無效。

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9.5%沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人在本協議下或因本協議而享有的任何權利或救濟。本協議中的陳述和保證是各方之間談判的產物，是為了各方的唯一利益，並可能代表與特定事項相關的各方之間的風險分配，而無論任何一方是否知情。除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
 
9.6%遵循披露時間表。公司披露明細表、母公司披露明細表(統稱為“披露明細表”)以及附件和附件中的附件和明細表應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分。任何附件、明細表或披露明細表中使用的每個大寫術語，但其中未另作定義的，應按照本協議中的規定進行定義。披露時間表已按照本協議中包含的適用編號和字母章節以及 小節編排成編號和字母的章節和子章節。適用的披露明細表中披露的每一項應構成其所提及的陳述和保證(或契諾，如適用)的例外或適用的披露，也應被視為在該披露明細表中與本協議其他部分相關的任何其他部分中建設性地披露或闡述，如果明確地交叉引用該披露明細表中的該其他部分，或該項目作為披露的例外或適用的目的的相關性，從這種披露的表面上看，本協議的另一節是相當明顯的 ，這種披露也符合或適用於本協議的這一節，或為了本協議的其他節的目的而披露。在任何披露明細表中披露任何信息這一事實，不應被解釋為需要在此披露該信息。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協議中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。本公司彙總商、本公司或母公司(視何者適用而定)將任何項目納入披露附表，並不構成承認該項目是或不是重大項目。任何披露明細表中關於任何可能違反或違反任何合同、法律或秩序的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。披露明細表和披露明細表中包含的信息僅用於對本協議中包含的適用陳述、保證和契諾進行限定或提供披露，不得視為 以任何方式擴大任何此類陳述、保證或契諾的範圍或效果。
 
90
9.7%遵守管理法；同意管轄權。
 
(A)適用於本協議，直接或間接引起或以其他方式與本協議有關的任何和所有索賠(無論是基於合同、侵權或其他方式)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區的任何選擇或衝突的法律原則，這些原則可能指示適用另一實體法來管轄本協議)。
 
(B)對於因本協議或交易直接或間接引起或以其他方式與本協議或交易有關的任何和所有訴訟，當事各方：(I)不可撤銷且 無條件地提交併同意以下專屬管轄權：(A)特拉華州衡平法院，或如該法院缺乏標的管轄權，特拉華州高級法院的複雜商事審判庭或(B)如果訴訟僅涉及特拉華州聯邦法院、特拉華州美國地區法院(所有此類法院統稱為“選定法院”，每個法院單獨稱為“選定法院”)的管轄權範圍內的索賠，則就其本身及其財產而言；(Ii)同意與該法律程序有關的所有申索只應在任何選定的法院(及其各自的適當上訴法院)進行聆訊和裁定；。(Iii)同意它不應企圖以動議或任何選定法院提出的其他許可請求來拒絕或駁回該項屬人司法管轄權；。(Iv)同意，除非與由獨立第三人對另一司法管轄區的當事一方提起的任何訴訟有關，否則不得直接或間接在選定的法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟，但執行任何裁決或判決的目的除外；以及(V)同意不主張並放棄基於不方便的法院而對維持如此提起的任何訴訟或程序提出的任何異議。每一方均可 按照第9.2節規定的發出通知的地址和方式，將程序副本發送或交付給應送達的一方，從而向另一方送達。但是，第9.7節中的任何規定均不影響任何人以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。
 
9.8%的人放棄了陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此放棄根據本協議或任何交易文件所產生的(A)陪審團審判的任何權利，或(B)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關或與之相關的任何交易或由此預期的任何交易而進行的交易有關或相關或附帶的任何權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。每一方當事人(I)證明沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)每一方當事人都瞭解並考慮了本棄權的影響；(Iii)每一方當事人自願作出放棄；以及(Iv)在適用的情況下，承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和進行交易。除其他事項外，本節9.8中的相互豁免和認證。
 
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9.9%的標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
9.10個對口單位；有效性。本協議可簽署兩(2)份或更多副本(可通過電子傳輸交付)，每份副本(在簽署時)應被視為正本，所有副本一起構成同一協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。
 
9.11%的費用和支出。除本協議明確規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問、審計師和會計師的所有費用；但為免生疑問，買方應按照第8.5(A)條的規定支付所有轉讓税。
 
9.12%為具體表現。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議所要求的行動以完成交易)或以其他方式違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害(即使可用)不是適當的補救措施。因此，雙方承認並同意：(I)各方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(為免生疑問，包括各方完成交易的義務)，以及他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施；(Ii)尋求具體強制執行的權利是交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。每一方均同意，其不應因其他任何一方在法律上有足夠的補救措施，或任何禁令、具體履行措施和/或其他衡平法救濟的裁決因法律或衡平法上的任何原因而不是 適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行和/或其他衡平法救濟。每一方進一步同意，對於要求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟，它可能提出的唯一允許的反對意見是，它對存在違反或威脅違反本協議的行為提出異議。尋求：(A)禁止違反本協議的禁令；(B)具體執行本協議的條款和規定；和/或(C)其他衡平法救濟的任何一方，不應被要求出示實際損害證明或提供與任何此類補救相關的任何擔保或其他擔保。
 
92
9.13%表示沒有追索權。可能基於、關於本協議或其他交易文件或談判的所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在合同或侵權行為中，在法律上或在衡平法或其他方面，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他理論或學説)，可能基於、關於、產生於本協議或其他交易文件或談判，與本協議或其他交易文件或談判有關，或以任何方式與本協議或其他交易文件或談判有關，本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件相關的或作為誘因作出的任何陳述或保證)的簽署、履行或不履行 只能針對明確被確定為本協議或適用交易文件當事人(“締約方”)的人員(“締約方”)作出(此類陳述和保證僅限於)，本協議第9.13節或本協議中的其他規定除外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。除本協議或任何其他交易文件中另有明確規定外，任何非締約方的人員，包括任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、主管、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、律師或代表或受讓人，或任何現任、前任或未來的董事、主管、員工、發起人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理、融資來源、上述任何一項的律師或代表或受讓人(統稱為“非當事人關聯公司”)，對於因下列原因而產生、產生或與之相關的任何義務或責任，應承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或法規授予的責任或其他責任，無論是通過或通過試圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)。或以任何方式與本協議或其他交易文件有關，或基於、關於或由於本協議或其他交易文件或其談判、執行、履行或違反的任何索賠，並在適用法律允許的最大範圍內 ；本協議的每一方均放棄並免除對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方確認並同意非當事人附屬公司是本條款9.13的第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，任何締約方或任何非締約方關聯公司均不對因本協議、本協議或其中提及的交易文件或任何其他協議或根據本協議或根據本協議計劃進行的交易，或因終止或放棄上述任何事項而可能被指控的任何多重、後果性、間接性、特殊、法定、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔任何責任。
 
[簽名頁如下。]

93
經雙方正式授權，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本協議，特此為證。
 
 
家長：
     
 
MEDIACO控股公司
     
 
發信人：
/發稿S/Kudjo Sogadzi
 
姓名：
Kudjo Sogadzi
 
標題：
臨時總裁兼首席運營官
     
 
買家：
     
 
媒體運營有限責任公司
     
 
發信人：
/發稿S/Kudjo Sogadzi
 
姓名：
Kudjo Sogadzi
 
標題：
總裁和首席運營官
     
 
公司：
     
 
埃斯特萊拉廣播公司
     
 
發信人：
/s/ Brian Kei
 
姓名：
布萊恩·凱
 
標題：
首席財務官
     
 
公司聚集者：
     
 
SLF LBI AGREGATOR，LLC
     
 
發信人：
/s/科爾伯特·坎農
 
姓名：
科爾伯特·坎農
 
標題：
經營董事

[資產購買協議的簽名頁]


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