comp-20240418
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________________________
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_____________________________________________________
由註冊人提交✓
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
✓最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 § 240.14a-12 徵集材料
Compass, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
✓無需付費
☐之前使用初步材料支付的費用
☐根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用



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致股東的信
2024年4月18日
致我們的股東：
誠邀您參加康帕思公司（“康帕斯”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點30分虛擬舉行。請在委託書中標題為 “有關年會的重要信息” 的部分中查看有關我們年會的更多信息。
2023 年對康帕斯來説是充滿挑戰和機遇的一年。
2023年，全年房屋銷售為1995年以來的最低水平，住宅房地產市場面臨多種宏觀經濟阻力，例如抵押貸款利率飆升、房價居高不下和庫存不足。儘管面臨這些挑戰，但我們經驗豐富的專業代理人團隊努力工作並取得了優異的成績。按銷售量，康帕斯連續第三年被評為美國排名第一的經紀公司。
我們仍然專注於積極控制運營支出以調整和提高業務運營效率，同時仍在投資有機增長代理商基礎和通過收購，投資改善和擴展我們專有的端到端技術平臺，並通過成功的重返辦公室活動來鞏固我們的強大文化。我們在2023年大幅減少了運營支出並改善了自由現金流，在此期間，與2022年相比，我們的收入明顯減少。我們認為，這使我們能夠為實現2024年自由現金流為正的目標奠定基礎，並幫助我們隨着市場狀況的改善而擴張。隨着我們進入2024年，我們將繼續投資該業務，並計劃進一步提高效率。
展望未來，我們相信2022年和2023年最嚴重的住宅衰退已經過去。
儘管我們預計2024年將好於2023年和2022年，其中住宅房地產交易分別下降了19％和18％，但不可預測的宏觀經濟環境仍存在不確定性。利率在2024年一直居高不下，繼續對房屋和可用庫存的負擔能力產生負面影響。但是，正如美聯儲委員會今年指出的那樣，我們對利率最終將開始下降持謹慎樂觀態度。
有了更多的代理商、無與倫比的技術平臺以及使我們能夠繼續投資業務的高效成本基礎，我們相信Compass已經使Compass能夠在2024年及以後實現積極的利潤。我們始終專注於我們可以控制的事情，並繼續努力保持控制運營開支的能力，同時提供無與倫比的代理體驗。
我們依靠員工和代理人的努力以及董事會的指導。
我要感謝整個康帕思員工和代理商團隊，他們在這些困難時期不知疲倦地工作。他們不可思議的奉獻精神、激情以及對我們使命和目標的堅定承諾使我們能夠進入2024年及以後，堅信我們為未來的成功奠定了堅實的基礎。


我還要代表我們整個董事會和員工團隊，感謝我們任職時間最長的董事會成員 Jeffrey Housenbold 多年的重要服務以及他對 Compass 的諸多貢獻。Housenbold先生不會競選連任董事會成員，並將從2024年年會起離開董事會。
感謝您對我們公司的支持。你的投票很重要。
無論您是否計劃參加年會，請儘快投票。除了在年會上投票外，你還可以在年會之前通過互聯網、電話或郵件進行投票。通過這些方法中的任何一種進行投票都將確保您在年會上有代表性。我們期待在年會上見到你。
我代表康帕思董事會、管理層和員工，感謝你們一直以來的支持。

真誠地，
羅伯特 L. 雷夫金

羅伯特 L. 雷夫金
董事會主席兼首席執行官
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年度股東大會通知
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日期和時間虛擬會議記錄日期
2024年6月5日
美國東部時間上午 11:30
今年的會議將在線舉行，網址為：www.virtualShareholdermeeting.com/comp20242024 年 4 月 8 日
業務項目    
董事會投票
推薦
第1號提案： 選舉 兩位三級董事候選人，喬什·麥卡特和史蒂芬·索德洛，在董事會任職至2027年年度股東大會。
為了 每位董事提名人
第2號提案： 批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立公共會計師事務所。
為了
第3號提案： 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准支付給我們指定執行官的2023年薪酬，詳情見委託書（“按薪投票”）。
為了
股東還將考慮在年會或任何休會之前適當提交的其他事項。
本通知、委託書和投票説明將從2024年4月18日左右開始郵寄給股東。
你的投票很重要。 無論您是否計劃參加實時虛擬會議，我們都鼓勵您儘快通過以下方式之一進行投票：
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通過互聯網通過電話通過郵件在虛擬會議上
訪問 www.proxyvote.com
撥打代理卡上列出的電話號碼在隨附的信封中填寫、註明日期、簽署並退回您的代理卡或投票説明表在虛擬會議期間通過 www.virtualShareholdermeeting.com/comp2024 為你的股票
根據董事會的命令，
布拉德利·K·瑟文
布拉德利·K·瑟文
總法律顧問兼公司祕書

關於代理材料可用性的重要通知。 我們的委託書和2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。我們鼓勵您在投票前訪問和查看這些材料中包含的所有重要信息。



目錄
有關年會的重要信息
1
提案 1: 選舉董事
2
三級董事候選人傳記
3
續任董事傳記
4
我們的公司治理和董事會
7
公司治理要點
7
董事會構成
7
我們的董事會
8
董事獨立性
9
董事會領導結構
10
評估董事候選人
10
董事會委員會
11
董事會和委員會會議和出席情況
13
董事會在風險監督中的作用
13
董事會和委員會自我評估
14
高管繼任規劃
14
公司治理準則和道德守則
14
董事薪酬
15
違法行為第 16 (a) 條報告
17
關聯方交易
17
企業責任要點
18
提案2：批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立公共會計師事務所
19
審計委員會報告
20
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
22
有關我們執行官的信息
24
提案 3：通過諮詢投票批准 2023 年指定執行官薪酬
25
薪酬討論和分析
26
薪酬理念、目標和設計
26
我們的薪酬最佳實踐
28
2023 年 NEO 補償的組成部分
29
我們的薪酬是如何確定的
36
其他薪酬慣例和政策
37
薪酬委員會報告
40
補償表
41
薪酬摘要表
41
2023 年基於計劃的獎勵的發放
42
傑出股票獎
43
2023 年期權行使和股票歸屬
44
終止或控制權變更後的潛在付款
45
首席執行官薪酬比率
49
薪酬與績效
50
股權補償計劃信息
54
關於年會的問題和答案
55
其他事項
60
附件 A
61
代理卡
64


有關年會的重要信息
我們的2024年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播以虛擬形式舉行。 我們認為，年會的虛擬會議形式鼓勵更廣泛的股東出席和參與，同時降低了與面對面會議相關的成本和環境影響。
參加虛擬年會
•有關如何參加虛擬年會的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/comp2024上。
•您可以從 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 11:15 開始登錄會議平臺。會議將在美國東部時間上午 11:30 準時開始。
•您需要在代理材料的互聯網可用性通知中或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上包含16位數的控制號碼，才能觀看年會的網絡直播視頻。
•截至記錄日期，即2024年4月8日，登記在冊的股東和受益所有人可以在年會期間以電子方式對其股份進行投票。
•如果在年會當天，您在登錄時或會議期間在訪問年會時遇到任何技術問題，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

Compass, Inc.
1



提案 1：董事選舉
康帕思公司董事會（“董事會” 或 “董事會”）目前由九名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至當選後的第三次年會，直至董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。任期將在年會上屆滿的第三類董事包括傑弗裏·豪森博爾德、喬什·麥卡特和史蒂芬·索德洛。Housenbold先生不在年會上競選連任，他在董事會的任期將在年會結束時到期。豪森博爾德先生自 2020 年起在董事會任職。
任期將在2025年年度股東大會上屆滿的一類董事包括羅伯特·雷夫金、弗蘭克·馬爹利和道萬娜·威廉姆斯。任期將在2026年年度股東大會上屆滿的二類董事包括艾倫·萊因萬德、查爾斯·菲利普斯和帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆。
根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已批准提名兩名三類董事喬什·麥卡特和史蒂芬·索德洛連任，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者獲得正式選舉並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。我們的董事會選舉麥卡特先生為董事，自2022年4月起生效，以填補因董事會規模擴大而產生的空缺。麥卡特先生在年會上首次競選股東選舉。一家協助公司確定和評估潛在董事候選人的第三方搜索公司將他確定為董事會選舉的潛在候選人。我們的提名和公司治理委員會和董事會對每位董事候選人進行了評估，得出的結論是，每位董事繼續擔任董事符合公司和股東的最大利益。董事會認為，每位被提名董事都會帶來一系列相關經驗和整體視角多元化，這對於我們公司的良好治理和領導能力至關重要。
每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層和董事會沒有理由相信董事候選人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知董事候選人將因任何原因無法任職，則原本會被投票給被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給任何董事候選人。每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。
董事候選人的選舉需要我們在年會上虛擬出示或由代理人代表的普通股的持有人投過多票，這些普通股的持有人有權就此進行投票。因此，獲得 “贊成” 票最多的兩名被提名人將被選為第三類董事。
在您決定如何對該提案進行投票時，我們鼓勵您查看以下董事候選人的簡歷，其中包括每位提名和公司治理委員會和董事會認為董事應在董事會任職的被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能的信息，以及本委託書的 “我們的董事會和公司治理” 部分，以瞭解更多信息有關我們董事會和公司的信息治理實踐。


2
2024委託聲明


三級董事候選人傳記
三年任期將於2027年到期
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喬什·麥卡特
ShipMonk, Inc. 首席執行官兼董事
經驗、技能和資格：
•企業家、有遠見的人、領導者
•經驗建設和領先的科技公司
背景：
•ShipMonk, Inc.，一家支持科技的第三方物流公司、董事兼首席執行官（自 2023 年 7 月起）
•Mindbody, Inc.，健康服務行業業務管理軟件供應商，董事（2020-2023 年）、首席執行官（2020-2022 年）、總裁（2019-2020 年）兼首席戰略官（2018-2020 年）
•Booker Software, Inc.，一家軟件公司，首席執行官（2010-2018）
•Arbitech, LLC，一家軟件公司，總裁（2003-2010）
•SpaFinder, Inc.，一家在線健康公司，首席運營官（2000-2002 年）
•Autobytel（n/k/a Autoweb），一家汽車媒體和營銷服務公司，商業與國際發展副總裁（1996-2000 年）
•青年總統組織-董事會成員
•青少年糖尿病研究基金會-董事會成員
•加州大學洛杉磯分校政治學和商業學士學位
•南加州大學工商管理碩士
其他上市公司董事會： 沒有


年齡： 51
董事從那時起：
2022 年 4 月
當前任期到期： 2024
董事會委員會：
提名與公司治理
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史蒂芬·索德羅
領英公司前首席財務官

經驗、技能和資格：
•在戰略、運營和財務管理以及併購方面擁有豐富的背景
•作為多家科技公司高管的企業領導力
背景：
•LinkedIn，一個以商業和就業為中心的社交媒體平臺，高級副總裁兼名譽首席財務官（2021-2022年）和首席財務官（2007-2021年）
•TiVo，一家數字錄像機服務公司，首席財務官（2006-2007）
•AskJeeves, Inc.，解答電子商務，首席財務官（1999-2005）
•Adobe 系統和 Syntex 公司，高級職位
•聖塔克拉拉大學財務委員會、董事會成員、財務委員會主席
•聖塔克拉拉大學管理學學士學位和工商管理碩士學位
其他上市公司董事會：
•Atlassian 公司（自 2015 年起）
前上市公司董事會：
•Cloudera, Inc. (2014-2019)
年齡： 54
董事從那時起： 2020 年 11 月
當前任期到期： 2024
董事會委員會：
審計
提名與公司治理

董事會建議您對每位董事候選人投贊成票。

Compass, Inc.
3


續任董事傳記
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艾倫·萊因萬德
Webflow, Inc. 首席技術官
經驗、技能和資格：    
•深厚的工程和技術經驗，包括雲計算、數據安全和互聯網架構方面的專業知識
背景：    
•Webflow, Inc.，網站建設和託管的軟件即服務提供商，首席技術官（自 2023 年 3 月起）
•Shopify Inc.，一家跨國電子商務公司，首席技術官（2021 年至 2023 年）
•Slack Technologies, Inc.，一家軟件公司，工程高級副總裁（2018-2021 年）
•ServiceNow, Inc.，一家軟件公司，首席技術官（2012-2018 年）
•Zynga Inc.，社交視頻遊戲服務開發商，基礎設施首席技術官
•Panorama Capital，一家風險投資公司，風險合夥人
•摩根大通旗下的私募股權部門摩根大通合夥人，運營合夥人
•Vyatta, Inc.，軟件提供商，創始首席執行官
•科羅拉多大學博爾德分校計算機科學學士學位
其他上市公司董事會： 無
前上市公司董事會：    
•Anaplan, Inc. (2020-2022)
•Marin Software, Inc. (2013-2018)


年齡： 57

董事從那時起：
2022 年 5 月
當前任期到期：
2026
董事會委員會：
補償

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弗蘭克·馬爹利
LoanDepot, Inc. 總裁、首席執行官兼董事
經驗、技能和資格：
•在營銷、金融服務和商業信息行業擁有 30 多年的高管領導經驗
•領導房地產分析和抵押貸款公司的深度經驗
背景：
•LoanDepot, Inc.，抵押貸款發起人和服務商、總裁、首席執行官兼董事（自2022年4月起）
•CoreLogic, Inc.，全球房地產信息、分析和數據支持解決方案提供商、總裁兼首席執行官（2017-2022年）、首席運營官（2014-2017年）、首席財務官（2011-2016年）
•西方銀行-董事會成員兼審計委員會主席（2015-2023 年）
•美國抵押銀行家協會——董事會成員（2017-2020）
•HousingWire Vanguard 房地產行業領導力獎（2016 年和 2023 年）
•因在住房行業的領導力和影響力而獲得英曼影響力獎（2023 年和 2024 年）
•維拉諾瓦大學會計學學士學位
其他上市公司董事會：
•LoanDepot, Inc.（自2022年起）
前上市公司董事會：
•CoreLogic, Inc. (2017-2022)

年齡： 64
董事從那時起：
2021 年 11 月
當前任期到期：
2025
董事會委員會：
審計（主席）
補償


4
2024委託聲明


Charles Phillips 2022.jpg
查爾斯·菲利
Recognive 聯合創始人兼管理合
康帕思公司首席獨立董事
經驗、技能和資格：
•在科技行業擁有豐富的執行領導經驗
•深厚的財務和分析專業知識以及公司治理經驗    
背景：
•Recognive，一家專注於技術的私募股權公司、聯合創始人兼管理合夥人（自 2020 年起）
•Infor，雲軟件產品提供商，董事長兼首席執行官（2010-2020 年）
•甲骨文公司，一家跨國計算機技術公司，總裁兼董事會成員（2003-2010 年）
•摩根士丹利，一家跨國投資管理和金融服務公司，董事總經理（1994-2003）
•阿波羅劇院-董事會主席
•紐約警察基金會-董事會成員
•外交關係委員會-董事會成員
•彭博有限責任合夥企業——董事會成員
•紐約聯邦儲備銀行——董事會成員（2017-2020）
•奧巴馬總統的經濟復甦委員會
•海軍陸戰隊，上尉 (1981-1986)
•美國空軍學院計算機科學學士學位
•漢普頓大學工商管理碩士
•紐約法學院法學博士
其他上市公司董事會：
•美國運通公司（自2020年起）
•派拉蒙環球（自2006年起包括在維亞康姆董事會任職）
前上市公司董事會：
•奧斯卡健康有限公司 (2021-2022)

年齡： 64

董事從那時起：
2020 年 8 月
當前任期到期：
2026
董事會委員會：
審計
提名與公司治理

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羅伯特·雷夫金
Compass, Inc. 創始人、首席執行官兼董事會主席
經驗、技能和資格：
•房地產行業的豐富經驗
背景：
•Compass, Inc.，創始人、首席執行官兼董事（自 2012 年 10 月起）兼董事會主席（自 2021 年 2 月起）；臨時首席財務官（2022 年 9 月至 2022 年 11 月）
•高盛集團是一家跨國投資銀行和金融服務公司，其職責範圍越來越大，最近擔任總裁辦公廳主任兼首席運營官以及主要投資領域副總裁（2006-2012）
•白宮，財政部研究員（2005-2006）
•Lazard Ltd-投資銀行家（2003-2005）
•麥肯錫公司-業務分析師（1999-2001）
•創立了 America Needs You，這是一家為第一代大學生提供指導和職業發展服務的非營利組織
•哥倫比亞大學學士和工商管理碩士
其他上市公司董事會： 沒有

年齡： 44
董事從那時起：
2012 年 10 月
當前任期到期：
2025
董事會委員會：
沒有


Compass, Inc.
5


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帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
Dandelion Chandelier LLC 創始人兼首席執行官
經驗、技能和資格：
•擔任多家上市和私營公司的首席執行官和執行領導者的領導經驗
•公共和私人董事會在戰略、運營和公司治理事務方面擁有豐富的專業知識
背景：
•Dandelion Chandelier LLC 是一家專注於奢侈品領域的私人數字媒體企業，創始人兼首席執行官（自 2016 年 8 月起）
•瑞士信貸集團股份公司是一家跨國投資銀行和金融服務公司，曾擔任過多個高級職位，包括在該公司的執行委員會任職（2010-2016年）
•哈佛大學經濟學學士學位
•哈佛商學院工商管理碩士
•哈佛法學院法學博士    
其他上市公司董事會：
•新南威爾士銀行巴特菲爾德有限公司（自 2017 年起）
•Bumble, Inc.（自 2020 年起）
•Peloton Interactive, Inc.（自 2018 年起）
•Rivian Automotive, Inc.（自 2021 年起）    
前上市公司董事會：
•Anthemis 數字收購 I 公司 (2021-2023)
•挪威郵輪控股有限公司（2018-2021）
•高樂氏公司（2005-2021）

年齡： 60
董事從那時起：
2020 年 2 月
當前任期到期：
2026
董事會委員會：
薪酬（主席）

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達瓦娜·威廉姆斯
Dabar 開發夥伴創始人兼董事總經理
經驗、技能和資格：
•作為開發商和經驗豐富的公司律師，在房地產行業擁有豐富的專業知識
•戰略收購和資產管理系統方面的領導專業知識    
背景：
•Dabar Development Partners是一家房地產開發和投資公司，主要從事紐約市房地產的改造、翻新和新建，創始人兼董事總經理（自2003年9月起）
•Victory Education Partners，教育服務提供商，總法律顧問（2010-2013）
•保羅·黑斯廷斯律師事務所和盛德奧斯汀律師事務所，律師事務所，擔任各種職務（1996-2003）
•阿波羅劇院-董事會成員
•史密斯學院經濟學和政府學學士學位
•哈佛肯尼迪學院的MPA
•馬裏蘭大學弗朗西斯·金·凱裏法學院法學博士
其他上市公司董事會：
•ACRES 商業地產公司（自 2021 年起）
•Focus Impact 收購公司（自2021年起）    
年齡： 55
董事從那時起：
2022 年 7 月
當前任期到期：
2025
董事會委員會：
審計

董事會和提名與公司治理委員會認為，我們的董事資格、技能和經驗相結合，有助於董事會的有效運作，無論是個人還是集體，董事都具備必要的資格，可以有效監督業務並向管理層提供高質量的建議和諮詢。


6
2024委託聲明



我們的公司治理和董事會
公司治理要點
康帕斯的公司治理旨在促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，監督風險評估和管理戰略，促進負責任的決策，贏得公眾的信任，並表明康帕斯對透明度、問責制、獨立性和多元化的承諾。
•除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的
•首席獨立董事由獨立董事選出，職責重大
•多元化董事會，其中 4 名董事來自不同的種族或族裔羣體，包括 2 名不同的女性
•評估董事會組成時考慮的多種特徵包括種族、民族、性別和性取向
•董事會全體成員和每個委員會的年度績效自我評估，以評估董事會和每個委員會的整體績效和有效性，並確定改進機會
•獨立董事的定期執行會議
•定期審查董事會和高管繼任計劃
•首席獨立董事有權隨時以任何理由召集董事會特別會議
•對公司治理準則進行年度審查並定期更新，以確保與最佳實踐保持一致
•與董事會和商界領袖密切合作，審查短期計劃、長期戰略和相關風險
•67% 的現任執行官的種族或族裔多元化
•禁止員工（包括執行官和董事）進行套期保值交易
•質押交易須經我們的總法律顧問批准
•在進行重大財務重報時激勵性薪酬的回扣
•《員工和董事道德守則》適用於所有董事、高級管理人員和員工，並要求每年重新認證
•供應商應遵守已發佈的《供應商道德守則》
董事會構成
公司的股東選舉董事會，董事會是公司的最終決策機構（保留給公司股東或與公司股東共享的事項除外）。董事會的主要職責是根據其對公司的信託責任，以合理認為符合公司及其股東最大利益的方式行使其權力。在此過程中，董事會監督我們的業務事務，並與高級管理層合作確定我們的戰略和使命。在履行其職責時，董事會參與戰略和運營規劃、財務報告、治理、合規、風險管理以及樹立商業誠信基調。

Compass, Inc.
7



我們的董事會

姓名和主要職業
獨立年齡從那以後一直是董事當前任期到期其他上市公司董事會  Compass 委員會成員資格
審計
補償
提名
和公司治理
傑弗裏·豪森博爾德
Honor Ventures SPV, LLC創始人兼管理合夥人
✓5420202024沒有M
艾倫·萊因萬德
Webflow, Inc. 首席技術官
✓5720222026沒有

M

弗蘭克·馬爹利
LoanDepot, Inc. 總裁兼首席執行官
✓6420212025LoanDePot, Inc.
C
M

喬什·麥卡特
首席執行官，
ShipMonk, Inc.
✓5120222024沒有


M
查爾斯菲利普
Compass, Inc. 聯合創始人兼管理合夥人、表彰和首席獨立董事
✓6420202026美國運通公司和派拉蒙環球
M

C
羅伯特·雷夫金
康帕思公司創始人、董事長兼首席執行官
X4420122025沒有



史蒂芬·索德羅
前首席財務官，
領英
✓5420202024阿特拉斯公司有限公司
M

M
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
Dandelion Chandelier, LLC 創始人兼首席執行官
✓6020202026巴特菲爾德銀行、Bumble、Peloton Interactive 和 Rivian Automotive

C

達瓦娜·威廉姆斯
Dabar 開發夥伴創始人兼董事總經理
✓5520222025ACRES 商業地產公司和 Focus Impact 收購公司
M


C= 椅子 |M= 會員



獨立年齡 多樣性
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8
2024委託聲明



董事會多元化
我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇董事候選人時重視多元化，並努力創建一個由個人組成的董事會，以反映員工、代理人和我們運營所在社區所代表的多元化。他們認為，我們多元化的董事會有助於對公司管理層的有效監督。
下表提供與我們自認的董事會組成相關的信息。
董事總人數：9
女男性
性別認同
導演27
種族/民族背景
非裔美國人或黑人22
白色4
拒絕透露種族/族裔背景1
董事會技能、知識和經驗
我們的提名和公司治理委員會和董事會仔細評估董事候選人的適用技能、知識和經驗，並努力組建一個與當前董事會組成和業務戰略相關的技能、知識和經驗相結合的董事會。他們認為，現任董事會反映了寶貴的技能和深刻的知識和經驗的平衡組合。
下表重點介紹了每位現任董事的特定技能、知識和經驗。有關每位董事的技能、知識和經驗的更多信息，請參閲本委託書中標題為 “第三類董事候選人傳記” 和 “持續董事傳記” 的章節。
傑弗裏·豪森博爾德艾倫·萊因萬德
弗蘭克
馬爹利
喬什·麥卡特查爾斯·菲利羅伯特·雷夫金
史蒂芬
索爾德洛
帕梅拉·託馬斯-
格雷厄姆
達瓦娜·威廉姆斯
高級領導●●●●●●●●●
財務●●●●●●●
房地產行業●●●
數字、創新、科技、網絡安全●●●●●●●
人力資本管理●●●●●●●
政府、政策、法律、監管●●●●
上市公司董事會和公司治理●●●●●●●



Compass, Inc.
9


董事獨立性
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則和公司治理準則，我們董事會必須始終由多數獨立董事組成。通常，這意味着他們不會與我們有任何可能影響他們提供公正監督能力的聯繫。只有當董事會肯定地確定董事與我們沒有影響董事獨立於管理層（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）或會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的實質性關係時，董事才會被視為 “獨立”。
此外，根據紐約證券交易所的上市規則，我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會必須僅由獨立董事組成，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定，我們的審計委員會成員還必須滿足額外的獨立性標準。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行年度審查，並考慮每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據最新的審查，我們董事會確定，根據紐約證券交易所上市規則和公司治理準則，除首席執行官（“CEO”）雷夫金先生外，每位董事都是獨立的。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事在年度問卷中提供的信息，這些信息涉及每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們管理層相關的當前和以前的關係。
此外，我們董事會進行年度審查，以確保審計、薪酬、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成，並且審計委員會成員滿足《交易法》規則規定的額外獨立標準。根據最新的審查，我們董事會確定，根據紐約證券交易所上市規則和公司治理準則，在審計、薪酬、提名和公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的，在審計委員會任職的每位董事都符合《交易法》規則規定的額外獨立標準。
董事會領導結構
根據公司治理準則，董事會主席可以出任首席執行官，根據章程，董事會可以以董事會認為符合我們最大利益的任何方式自由選擇其主席。但是，如果董事會主席同時擔任我們的首席執行官或任何其他執行官，則董事會必須通過獨立董事的多數票指定首席獨立董事。根據我們的《公司治理準則》，首席獨立董事將主持我們獨立董事的定期會議，充當董事會主席與獨立董事以及管理層和獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。
我們的提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，包括主席和首席執行官職位的分離或永久或出於特定目的任命首席獨立董事，並就此向董事會提出提名和公司治理委員會認為適當的建議。
根據最新的審查，我們提名和公司治理委員會及董事會確定，目前的董事會領導結構，即首席執行官雷夫金先生擔任董事會主席，菲利普斯先生擔任首席獨立董事，仍然是適當的，因為它使我們首席執行官/董事會主席能夠領導公司制定統一的業務戰略，並提供必要的靈活性快速滿足我們業務不斷變化的需求戰略在演變。它還促進明確的問責制和有效的決策。此外，菲利普斯先生的強大領導為我們公司提供了健康的平衡和有效的監督。


10
2024委託聲明


評估董事候選人
根據提名和公司治理委員會的建議，董事會負責提名人員參加董事會選舉，並負責填補在年度股東大會之間可能出現的董事會空缺。提名和公司治理委員會主要負責確定董事會成員的資格、專長和特徵，並根據該標準確定合格候選人。提名和公司治理委員會還定期審查董事會的規模、結構和組成。作為該流程的一部分，提名和公司治理委員會將考慮我們業務的規模和廣度以及董事會多元化的需求，並將推薦候選人，目標是建立一個經驗豐富、多元化和高素質的董事會。
我們的提名和公司治理委員會根據獨立性、誠信、多元化（包括種族、民族、性別和性取向）、地理、財務、技能和其他專長、經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、為董事會投入足夠時間和精力的意願和能力、為董事會整體效能做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求等標準來甄選董事候選人。如果有幫助，提名和公司治理委員會可以聘請外部顧問來協助確定董事候選人，還將考慮股東、管理層和其他方面的建議和建議。
任何希望推薦董事候選人的股東都應以書面形式向康帕斯提名和公司治理委員會提交書面建議，地址：紐約州紐約市第五大道110號4樓，10011，收件人：公司祕書。書面提交的材料應符合公司註冊證書和章程中規定的所有要求。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的所有候選人，這些候選人符合上述程序，符合董事候選人的最低資格和董事會成員的屬性。
董事會委員會
董事會下設三個主要常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都有書面章程，其中除其他事項外，涉及委員會的宗旨和政策、組成和組織、職責和責任以及會議。委員會章程可在我們的投資者關係網站 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 選項卡下找到。每個章程都允許適用的委員會自行決定將其全部或部分職責和責任委託給小組委員會或委員會任何成員。我們的網站未以引用方式納入本委託聲明。
提名和治理委員會定期就委員會的規模、結構和組成進行審議並向董事會提出建議。根據最新的審查，我們提名和公司治理委員會和董事會確定，我們主要常設委員會目前的規模、結構和組成仍然合適。
以下是董事會每個主要委員會的描述。

Compass, Inc.
11


審計委員會
成員：
2023 年舉行的會議：6
弗蘭克·馬爹利（主席）
查爾斯·菲利
史蒂芬·索德羅
達瓦娜·威廉姆斯
主要職責：
●監督公司的會計和財務報告流程及內部控制，包括審計和公司財務報表的完整性；
●監督公司獨立審計師的甄選、資格、獨立性和業績；
●監督公司內部審計職能的設計、實施和績效；
●監督風險評估和管理（包括審查網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及公司降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃）；以及
●監督公司遵守法律和監管要求的情況。
獨立性：
董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）的獨立性要求，並以其他方式滿足《交易法》規定的審計委員會服務要求。
金融知識：
董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且馬爹利先生符合美國證券交易委員會規則中對 “審計委員會財務專家” 的要求。
薪酬委員會
成員
2023 年舉行的會議：5
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆（主席）
傑弗裏·豪森博爾德
艾倫·萊因萬德
弗蘭克·馬爹利
關鍵職責
●評估、推薦、批准和審查公司維持的執行官和董事薪酬安排、計劃、政策和計劃；
●管理公司的現金和股權薪酬計劃；以及
●與管理層一起審查公司的組織和人員活動。
獨立性：
董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立要求。

12
2024委託聲明



提名和公司治理委員會
成員
2023 年舉行的會議：4
查爾斯·菲利普斯（主席）
喬什·麥卡特
史蒂芬·索德羅
關鍵職責
●確定、考慮和推薦董事會成員候選人；
●為公司制定和推薦公司治理指導方針和政策；
●監督董事會及其委員會的領導結構和評估；
●就公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事宜向董事會提供建議；以及
●協助董事會監督任何與企業責任和可持續發展相關的公司計劃。
獨立性：
董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立要求。

董事會和委員會會議和出席情況
除了酌情安排的特別會議外，我們的董事會通常每年至少舉行四次定期會議。在每一次定期舉行的季度董事會會議上，每個主要董事會委員會的一名成員報告委員會自上次季度會議以來處理的任何重大事項，獨立董事有機會在沒有管理層或非獨立董事出席的情況下舉行執行會議。董事會希望其成員準備、出席和參與所有董事會和委員會會議。
我們的董事會在 2023 年舉行了九次會議。所有董事出席的會議佔其任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。
預計所有董事都將出席年會，所有董事都將參加2023年年會。
董事會在風險監督中的作用
與任何其他業務一樣，我們面臨着許多風險，健全的風險管理框架對我們的成功至關重要。管理層負責戰略、財務、業務和運營、法律與合規以及網絡安全和信息技術風險的日常監督和管理，而我們董事會直接或通過其委員會負責風險管理框架的整體風險評估和監督，該框架旨在識別、評估和管理我們公司面臨的風險，並培養誠信的企業文化。
我們認為，我們的領導結構支持董事會的風險監督職能。強大的獨立董事是首席獨立董事，而我們的審計委員會是最直接參與風險監督職能的委員會，管理層與董事會之間保持開放的溝通，所有董事都參與風險監督職能。

Compass, Inc.
13


我們的董事會通過與管理層的定期討論以及管理團隊在董事會會議上的報告，定期審查我們的戰略、業務和運營風險。我們的董事會還定期收到主要委員會關於每個委員會負責監督的特定風險的報告。
審計委員會負責監督公司的重大財務、企業、法律和監管合規風險，以及審計委員會認為必要或適當的其他領域的風險敞口和風險。審計委員會還監督管理層為監控或減輕此類風險和風險敞口而採取的措施，包括公司的程序以及與風險評估和風險管理有關的任何相關政策。此外，審計委員會還負責監督公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，與公司首席信息安全官合作評估和緩解網絡安全風險。
薪酬委員會負責監督公司與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施。
提名和公司治理委員會負責監督公司與企業責任和可持續發展相關的計劃，包括環境、社會、公司治理、多元化、公平和包容性。
董事會和委員會自我評估
根據我們的公司治理準則，董事會及其每個委員會必須進行年度自我評估，以評估董事會和每個委員會的整體績效和有效性，並確定改進機會。根據良好治理做法及其章程，提名和公司治理委員會監督年度自我評估流程。對於2023年董事會和委員會的自我評估，提名和公司治理委員會與主席、首席獨立董事和總法律顧問協商，選擇了書面問卷格式。向每位董事會成員提供了書面問卷，內容涉及戰略、風險管理、長期運營和財務規劃方面的監督問題，以及董事會和委員會的結構和組成、與管理層的互動和董事會流程的評估。董事會自我評估答覆由董事會全體成員進行匿名審查，委員會的自我評估答覆由每個委員會審查，每次都是在執行會議上進行的。評估反饋有助於董事會和委員會的戰略討論，併為董事會和委員會的改進提供信息。
高管繼任規劃
董事會認識到有效的行政領導對Compass成功的重要性，並定期審查高管繼任計劃。作為該流程的一部分，董事會審查和討論我們的執行管理層的能力，以及首席執行官和其他執行官的繼任計劃和潛在繼任者。該過程包括考慮組織和業務需求、競爭挑戰、領導能力、管理潛力以及發展和緊急情況。
公司治理準則和道德守則
我們的公司治理準則反映了董事會對健全的公司治理做法以及對董事會和管理層有效政策和決策的堅定承諾，以期提高公司股東的長期價值。《公司治理準則》協助董事會行使治理職責，並作為董事會開展業務的框架。
董事會還通過了《員工和董事道德守則》和《供應商道德守則》。《員工和董事道德守則》可作為指南，幫助回答可能出現並適用於我們員工、高級職員和董事會成員的潛在法律和道德問題。供應商道德守則對我們的代理商、獨立承包商、供應商、供應商和其他業務合作伙伴提出了類似的要求。

14
2024委託聲明


《公司治理指南》、《員工和董事道德守則》和《供應商道德守則》可在我們投資者關係網站的治理部分查閲，網址為 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 選項卡下。
董事薪酬
薪酬委員會負責審查向非僱員董事支付的董事會和委員會服務的薪酬，並向董事會提出建議。薪酬委員會每年審查非僱員董事薪酬政策，以確保其在總體市場和公司同行羣體中的競爭力。
現金補償。根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事在董事會和主要委員會任職的12個月有權獲得以下現金薪酬，以年度股東大會為準：
董事會成員費$50,000
首席獨立董事服務費$50,000
審計委員會主席費用$20,000
審計委員會成員費$10,000
薪酬委員會主席費用$15,000
薪酬委員會成員費$7,500
提名和公司治理委員會主席費用$10,000
提名和公司治理委員會成員費$5,000

上述每項費用均以現金支付，除非非僱員董事提前選擇以公司2021年股權激勵計劃（“2021 EIP”）授予的限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得上述所有適用費用。
股權補償。根據我們的非僱員董事薪酬政策， 除了上述現金補償外, 非僱員董事也有權獲得年度RSU獎勵 在年會之後，金額為22.5萬美元（“年度獎勵”）。只要非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續向公司提供服務，年度獎勵將在 (i) 公司下次年度股東大會的日期和 (ii) 年度獎勵發放日期之後一年的日期中較早者授予。

















Compass, Inc.
15



2023 年董事薪酬表
下表提供有關2023年在我們董事會任職的非僱員董事的總薪酬的信息。Reffkin先生是我們在2023年唯一的員工董事，他作為董事的服務沒有獲得任何報酬。除下表所列情況外，在2023年期間，我們沒有向非僱員董事支付任何費用，也沒有向非僱員董事支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。
    
賺取的費用或
    
股票

    
以現金支付
獎項

總計
姓名($)(1)($)(2)
($)
傑弗裏·豪森博爾德57,500217,360274,860
艾倫·萊因萬德57,500217,360274,860
弗蘭克·馬爹利77,500217,360294,860
喬什·麥卡特55,000217,360272,360
查爾斯·菲利120,000217,360337,360
史蒂芬·索德羅65,000217,360282,360
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆65,000217,360282,360
達瓦娜·威廉姆斯60,000217,360277,360
(1) “以現金賺取或支付的費用” 列中報告的金額反映了每位非僱員董事在2023年賺取的現金費用。包括董事選擇以限制性股票單位代替現金的金額如下：豪森博爾德先生——授予15,540個限制性股票單位以代替57,500美元；麥卡特先生——授予14,864個限制性股票單位以代替55,000美元；菲利普斯先生——授予32,432個限制性股票單位以代替12萬美元；索德洛先生——授予17,567個限制性股票單位以代替65,000美元。
(2) 每位非僱員董事都獲得了58,746個限制性股票單位的年度股權獎勵。 重要注意事項： 本列中的金額不反映每位非僱員董事實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的股票標的股票獎勵的價值。有關其他信息，請參見 註釋 2 和 13我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表附註的附註。計算股票和期權獎勵價值時使用的假設載於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策——股票薪酬” 在年度報告中。
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事的未歸屬股票獎勵總數和未行使的未行使期權獎勵總數為：
姓名未歸屬股票獎勵未行使期權獎勵
傑弗裏·豪森博爾德66,516–
艾倫·萊因萬德58,746–
弗蘭克·馬爹利58,746–
喬什·麥卡特66,178–
查爾斯·菲利74,962194,460
史蒂芬·索德羅67,530194,460
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆58,746194,460
達瓦娜·威廉姆斯58,746–














16
2024委託聲明


違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。根據我們掌握的截至2023年12月31日的財年的信息，我們認為所有適用的第16（a）條報告均已按時提交，但以下情況除外：（i）羅伯特·雷夫金、卡拉尼·裏利茲和斯科特·瓦勒斯分別提交了報告限制性股票單位獎勵歸屬和結算的表4，以及雷夫金先生的表格 4，將由此產生的A類普通股交換為等量數量的C類普通股，每股都是在申報截止日期的第二天提交的，但在申報截止日期之前市場開盤並恢復交易，以及（ii）Reffkin先生的4號表格，報告沒收了先前授予的兩項基於績效的RSU獎勵，該獎勵的提交晚了兩天，但在公司及時提交了與雷夫金的薪酬變更相關的8-K表格，包括沒收先前授予的基於績效的RSU獎勵之後。

關聯方交易
我們的董事會通過了一項管理關聯方交易審查和批准的書面政策。該政策由我們的提名和公司治理委員會管理，適用於 (1) 公司或其任何合併子公司參與的任何交易或系列交易，以及 (2) 保單下的關聯方擁有直接或間接的重大利益。該政策將 “關聯方” 定義為包括董事、董事候選人、執行官、重要股東或其中任何人的直系親屬。
根據我們的政策，我們的提名和公司治理委員會主要負責審查、批准或不批准關聯方交易。如果提名和治理委員會的成員是交易的關聯方，則審計委員會將審查該交易。
根據我們的政策，我們與關聯方進行的任何交易，無論涉及多少金額，都必須提交給總法律顧問，由他決定根據該政策獲得批准。總法律顧問將向提名和公司治理委員會提交任何關聯方交易以及他以其他方式認為應由提名和公司治理委員會根據政策目的考慮評估的任何其他交易。提名和公司治理委員會將獲得所有相關信息，包括關聯方在交易中的利益以及交易的理由和條款。提名和公司治理委員會可以在批准擬議交易時對公司或關聯方施加其認為適當的條件。做出決定後，包括對交易施加的任何條件在內的決定將傳達給我們的總法律顧問，然後由總法律顧問將決定轉達給公司內部的適當人員。
此外，提名和公司治理委員會必須每年審查任何先前批准或批准的仍在進行且剩餘期限超過六個月的關聯方交易。
未經提名和公司治理委員會預先批准與關聯方達成的交易不會被視為違反政策或無效或不可執行，前提是該交易在簽訂後或在合理可行的情況下儘快提交提名和公司治理委員會。
自2023財年初以來，如果我們的書面關聯方交易政策不需要審查、批准或批准，或者沒有遵守本政策，則無需在本委託書中申報任何交易。

Compass, Inc.
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企業責任要點
人力資本管理與我們的文化
在 Compass，我們相信，我們的長期成功取決於吸引、培養和留住多元化的員工，這些員工支持我們的創業原則，這些原則定義了我們的文化：遠大夢想；快速行動；從現實中學習；以解決方案為導向；痴迷於機會；沒有自我的協作；最大限度地發揮自己的優勢；充滿激情地反彈。
對我們來説，Compass 是一個真正的絕佳工作場所——在這裏，我們的員工感覺自己有歸屬感，為成功做好準備，可以成長。為了進一步推進這一人力資本管理戰略，我們專注於提供培訓和發展機會，以促進公司內部的專業發展和進步，通過參與度調查定期徵求員工反饋，並營造一個擁抱多元化、公平和包容性的工作場所。
職業發展
員工培訓和發展對我們公司至關重要，我們相信對員工的投資將幫助我們取得長期成功。我們致力於為員工提供各種培訓計劃和職業發展機會，使他們能夠發展必要的關鍵軟技能和技術技能和能力，從而在當前職位上脱穎而出並發展自己的職業生涯。
員工參與度
我們非常重視員工的參與度，定期徵求員工反饋是我們的文化。過去，我們通過在線員工敬業度調查獲得年度員工反饋，最近，包括在2023年，我們利用更頻繁的 “脈動” 調查來獲取員工更定期的反饋。通過調查，我們衡量員工認為我們在建立文化、員工參與度、整體員工工作滿意度和員工工作與生活平衡方面取得了多大的成功。我們使用調查結果來改善員工的體驗，將重點重新放在員工與公司關係的各個方面，並改善我們的員工福利待遇。
多元化、公平與包容性
培養一個擁抱多元化、公平和包容性的工作場所對我們很重要。為此，我們擁抱多元化，通過向所有員工開放的員工主導的親和團體，營造一個開放的環境。我們有10多個員工親和團體，包括康帕斯集團的Black at Compass、Out at Compass、Compass的退伍軍人、康帕斯的媽媽們、康帕斯的原住民和康帕斯的拉丁美洲人。我們的每個親和團體都由員工社區成員和盟友領導，為他們服務，並由執行領導層支持。我們的親和團體為員工提供非凡的計劃，包括討論、小組討論、志願者機會和社交活動。此外，我們在黑人歷史月、婦女歷史月、AAPI遺產月、LGBTQ+ 驕傲月、拉丁傳統月和全國美洲原住民遺產月期間提供特別節目。為了重申我們對多元化、公平和包容性的堅定承諾，我們最近宣佈6月14日為帶薪公司假期，以便我們的員工能夠紀念這一天。
環境可持續性
我們致力於運營的可持續性。我們的技術平臺以基於雲的模式運行，使我們的代理無需實體辦公室即可遠程提供服務。在我們繼續開設實體辦公室的同時，我們仔細地將它們設在人口中心，其面積不超過我們的代理商為客户提供服務所需的面積。我們相信，與沒有平臺相比，我們的平臺已經並將繼續允許我們的物理地理足跡更小，從而最大限度地減少我們本已有限的環境足跡。

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2024委託聲明



提案2：批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立公共會計師事務所

審計委員會完全由獨立董事組成，直接負責公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。 審計委員會已任命 普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所。我們相信，普華永道提供的服務與業內最好的服務不相上下，並且有足夠的資格履行其作為我們的獨立審計師的職責。此外，普華永道自2014年以來一直是我們的獨立公共會計師事務所，我們認為繼續提供服務符合公司和股東的最大利益。 因此，我們要求股東批准任命普華永道為2024年獨立審計師。 儘管我們的管理文件不要求我們向股東提交此事， 我們之所以將普華永道的任命提交股東批准，是因為我們重視股東對公司獨立審計師的看法，也是良好的公司慣例.
如果我們的股東沒有批准普華永道的任命，審計委員會將在未來的任命過程中考慮這一投票結果。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立公共會計師事務所。
預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發言。

董事會和審計委員會建議投贊成票，批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度的獨立公共會計師事務所。

Compass, Inc.
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審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過並每年審查的書面章程運作。審計委員會的現任成員是馬爹利先生（主席）、菲利普斯和索德洛先生以及威廉姆斯女士。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立要求，並在其他方面滿足《交易法》規定的審計委員會服務要求。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，馬爹利先生是 “審計委員會財務專家”。
審計委員會依靠管理層和公司獨立公共會計師事務所的專業知識來履行其監督職責。管理層和獨立公共會計師事務所負責確保財務報表的編制和審計符合美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）。
在2023年和2024年初，除其他行動外，審計委員會：
●與管理層、我們的內部審計師和普華永道審查並討論了康帕斯的年度審計和季度未經審計的財務報表；
●與普華永道審查並討論了美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求需要討論的事項；
●根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，與管理層和普華永道審查並討論了管理層的報告和普華永道關於財務報告內部控制的報告；以及
●根據PCAOB的適用要求，收到了普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和一封信函，並與普華永道審計師獨立性進行了討論。
根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
弗蘭克·馬爹利（主席）
查爾斯·菲利
史蒂芬·索德羅
達瓦娜·威廉姆斯

前一份審計委員會報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入先前或未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入此類申報中。


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2024委託聲明


審計委員會關於預先批准獨立會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會通過了一項政策，要求對獨立公共會計師事務所向公司提供的所有審計和允許的非審計相關服務進行預先批准。根據該政策，審計委員會負責審查所提供服務的範圍，並預先批准這些服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。
審計委員會批准了 “支付給獨立會計師事務所的費用” 下表中列出的所有服務的範圍和費用。
支付給獨立公共會計師事務所的費用
下表列出了普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
2023

2022
審計費(1)
$2,900,000
$
3,000,000
與審計相關的費用(2)
105,000

25,000
税費(3)
-

106,000
其他費用(4)
10,000

9,000
費用總額$3,015,000
$
3,140,000
(1) 包括審計服務費用，主要與我們的年度合併財務報表審計和財務報告的內部控制；對季度合併財務報表的審查；對向美國證券交易委員會提交的文件的同意、協助和審查；以及其他計入審計費或為遵守PCAOB標準所必需的會計和財務報告諮詢和研究工作。
(2) 包括與我們的財務報表和安慰信的審計或審查業績合理相關的鑑證和相關服務費用，包括與技術會計事項相關的諮詢費。
(3) 包括税務合規和諮詢費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦、州和國際所得税事務相關的技術性税務諮詢、銷售税協助和税務審計援助。
(4) 包括審計費、審計相關費用和税費中報告的服務以外的服務費用。此類費用包括與會計研究工具相關的訂閲費用。
審計委員會審查了普華永道提供的所有服務，包括上表中列出的非審計服務和其他服務，並確定所提供的所有服務均符合普華永道的獨立性。


Compass, Inc.
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們普通股票的受益所有權的某些信息截至 2024 年 3 月 31 日的 ck用於：
●我們的每位董事；
●我們的每位指定執行官（“NEO”）；
●我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及
●我們已知的每位股東是超過5％的A類或C類普通股的受益所有人。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，根據提供給我們的信息，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們計算受益所有權百分比的依據是截至2024年3月31日已發行的473,009,393股A類普通股、無B類普通股和19,337,637股C類普通股。我們已將目前可在2024年3月31日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視作流通股票，或根據限制性股票單位發行的普通股為已發行普通股，預計將於2024年3月31日起的60天內出臺，由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。
A類普通股的每股有權獲得每股一票。B類普通股的股票沒有投票權。每股C類普通股有權獲得每股20張選票。
除非另有説明，否則下表中每位受益人的地址均為紐約州第五大道110號4樓10011號康帕斯公司地址，郵編10011。













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2024委託聲明


A 級
C 級
受益所有人姓名    
股份
佔班級的百分比
股份
佔班級的百分比
總投票權百分比
5% 股東：
先鋒集團(1)
51,583,163 10.9——6.0
SVF Excalibur（開曼）有限公司(2)
 
102,470,273
21.7
—
—
11.9
近地天體和導演：
羅伯特·雷夫金(3)
 
8,749,266
1.8
19,337,637
100
46.0
Kalani Reelitz(4)
484,357
*
—
        *
*
布拉德利·瑟文(5)
 1,074,541
*
—
*
*
格雷格哈特(6)
2,007,989
*
—
        *
*
傑弗裏·豪森博爾德(7)
64,521
*
—
*
*
艾倫·萊因萬德
40,394
*
—
*
*
弗蘭克·馬爹利(8)
96,889
*
—
     *
*
喬什·麥卡特(9)
62,387
*
—
        *
*
查爾斯·菲利(10)
271,650
*
—
     *
*
史蒂芬·索德羅(11)
274,989
*
—
     *
*
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆(12)
247,326
*
—
     *
*
達瓦娜·威廉姆斯51,673
*
—
     *
*
所有現任董事和執行官作為一個整體（11 人） 11,417,9932.419,337,637
100
46.3
* 代表我們普通股已發行股票中不到百分之一（1％）的受益所有權。
(1) 僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息，先鋒集團實益擁有51,583,163股A類普通股。Vanguard Group的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(2) 僅根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中的信息，SVF Excalibur（開曼）有限公司和某些關聯實體共享102,470,273股A類普通股的投票權和處置權。SVF Excalibur（開曼）有限公司和某些關聯實體的地址是開曼羣島 KY1-9008 大開曼島喬治敦埃爾金大道190號Walkers的c/o Walkers。
(3) 包括 (i) 雷夫金先生直接擁有的421,150股A類普通股；(ii) 2021年雷夫金剩餘利息信託基金擁有的4,648,000股A類普通股；(iii) 雷夫金投資二公司擁有的3,190,870股A類普通股；(iv) 露絲·雷夫金家族擁有的411,111股A類普通股信託；（v）Reffkin 2022年家族信託基金登記持有的78,135股A類普通股；（vi）雷夫金先生直接擁有的15,212,637股C類普通股； 以及 (vii) Reffkin Investment I Corp. 擁有的4,125,000股C類普通股
(4) 由 (i) 380,978 組成A類普通股；以及（ii）在2024年3月31日起的60天內滿足基於服務的歸屬條件的限制性股票單位結算後可發行的103,379股A類普通股 （其中一部分將在結算時預扣以履行預扣税義務）。
(5) 由 (i) 280,731 組成A類普通股；(ii) 79,400股A類普通股在結算限制性股票單位後可發行，服務歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內得到滿足 （其中一部分將在結算時預扣以履行預扣税義務）；以及（iii）受股票期權約束的16,890股限制性股票和697,520股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。
(6) 包括 (i) 882,679股A類普通股；以及 (ii) 1,125,310股受股票期權約束的A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。哈特先生的 在公司的僱傭已於 2023 年 12 月 31 日結束。
(7) 由 (i) 60,636 組成A類普通股；以及（ii）3,885股A類普通股，在自2024年3月31日起的60天內結算後可發行的基於服務的歸屬條件的限制性股票。
(8) 包括 (i) 直接持有的66,889股A類普通股；以及 (ii) 信託間接持有的30,000股A類普通股.
(9) 由 (i) 58,671 組成A類普通股；以及（ii）3,716股A類普通股，在自2024年3月31日起的60天內結算後可發行的基於服務的歸屬條件的限制性股票。
(10) 由 (i) 69,082股A類普通股組成； (ii) 在自2024年3月31日起的60天內滿足基於服務的歸屬條件的限制性股票單位結算後可發行的8,108股A類普通股； 以及（iii）受股票期權約束的17,570股限制性股票和176,890股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。
(11) 包括 (i) 76,137股A類普通股；(ii) 4,392股A類普通股，在結算限制性股票單位後可發行的4,392股A類普通股，其基於服務的歸屬條件將在2024年3月31日後的60天內得到滿足； 和 (iii) 28,360股限制性股票和166,100股受股票期權約束的A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。
(12) 包括 (i) 52,866股A類普通股；以及 (ii) 6,760股限制性股票和187,700股A類普通股，受股票期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使。

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有關我們執行官的信息

我們的 2024 年執行官
羅伯特·雷夫金
創始人兼首席執行官兼董事會主席
年齡： 44
此後擔任現任職務的官員： 2012 年 10 月
Reffkin先生的職業生涯亮點見上面的 “常任董事簡歷”。
Kalani Reelitz
首席財務官
年齡： 44
此後擔任現任職務的官員： 2022 年 11 月

職業生涯亮點
雷利茲先生自2022年11月起擔任我們的首席財務官。此前，Reelitz先生曾在商業房地產經紀商庫什曼和韋克菲爾德美國公司擔任過各種財務和業務領導職務，包括2022年1月至2022年10月的全球首席轉型官兼美洲首席運營官，2020年6月至2022年2月的高級副總裁、首席財務官兼首席運營官美洲和全球轉型負責人，2017年9月至2020年6月，美洲高級副總裁兼首席財務官，以及其他不斷增加的作用職責，他專注於美洲地區的關鍵財務和運營流程。在加入美國庫什曼和韋克菲爾德公司之前，Reelitz先生在擁有零售連鎖藥房的控股公司Walgreens Boots Alliance, Inc. 工作了12年，擔任過各種職務，包括戰略和業務整合、戰略財務、財務規劃和分析以及內部審計。Reelitz 先生擁有芝加哥洛約拉大學的工商管理學士學位和會計學理學碩士學位。
布拉德利·瑟文
總法律顧問兼公司祕書
年齡： 62
此後擔任現任職務的官員： 2020 年 5 月

職業生涯亮點
自2020年5月以來，Serwin先生一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。Serwin先生擁有超過35年的公司和證券律師以及法律部門負責人的經驗。在加入康帕思之前，他在2015年6月至2020年5月期間擔任在線僱主審查和評級網站Glassdoor, Inc. 的總法律顧問兼公司祕書。從2012年3月到2015年6月，Serwin先生在跨國互聯網市場eBay公司擔任高級副總裁兼副總法律顧問。Serwin 先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。


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2024委託聲明



提案3：通過諮詢投票批准2023年指定執行官薪酬（“按薪表決”）
每年，我們都會要求股東在諮詢的基礎上進行投票，批准支付給指定執行官的薪酬（“薪酬討論與分析” 和本委託聲明的薪酬表部分）。
薪酬委員會致力於制定透明而簡單的高管薪酬計劃，該計劃應適當地激勵我們的執行官，符合股東利益和外部預期，使我們能夠有效地競爭、吸引和留住頂尖人才，從而為康帕思建立儘可能強大的領導團隊。薪酬委員會認為，我們的執行官，包括我們的指定執行官（“NEO”），獲得了適當的薪酬，其方式為他們提供了適當的激勵，確保與股東利益保持一致並支持長期價值創造。在您決定如何對該提案進行投票時，董事會鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論和分析以及薪酬表部分。
如本委託書所述，在年會上，股東將就以下有關近地天體薪酬的諮詢決議進行表決。
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”
這種工資表決是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬安排時考慮本次投票的結果。我們預計，下一次按薪投票將在康帕斯的2025年年度股東大會上進行。
董事會建議對2023年指定執行官薪酬的諮詢批准投贊成票。



Compass, Inc.
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薪酬討論與分析
以下對我們的高管薪酬理念、目標和設計、薪酬設定流程、高管薪酬計劃的組成部分以及2023年我們指定執行官薪酬決定的薪酬討論和分析，應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。本節中的討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前對高管薪酬計劃和理念的考慮和期望。隨着我們的業務和需求的發展，實際的薪酬金額和形式以及我們採用的薪酬計劃可能與本節中概述的當前或計劃中的計劃存在重大差異。

薪酬理念、目標和設計
哲學. 我們在高度動態和快速變化的房地產和技術市場中競爭，我們相信，為了成功吸引和留住經驗豐富的高管團隊，我們必須制定強有力的高管薪酬計劃，為我們的高管提供適當的激勵，同時關注個人和公司的整體業績。我們相信，我們的高管薪酬計劃將使我們能夠實現短期和長期戰略目標，同時為股東創造可持續的長期價值，促進和支持我們的增長。
2023 年近地天體：
羅伯特·雷夫金
創始人、董事長兼首席執行官
Kalani Reelitz
首席財務官
布拉德利·瑟文
總法律顧問兼公司祕書
格雷格哈特(1)
前首席運營官
(1) 哈特先生在公司的任期於2023年12月31日結束
目標
我們的 2023 年高管薪酬計劃旨在實現以下目標：
●吸引、留住和激勵有才華的執行官，他們的技能、經驗和績效對實現我們的短期和長期財務和戰略目標至關重要；
●鼓勵我們的執行官強化我們的價值觀；
●使薪酬激勵措施與業績和股東價值保持一致；
●獎勵我們的執行官的經驗和業績，激勵他們實現我們的長期戰略目標；以及
●確保我們的總薪酬公平、合理和具有競爭力。
設計
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，力求使我們的高管薪酬理念和計劃與美國領先的上市房地產和科技公司的理念和計劃保持一致，同時保持必要的靈活性，以幫助我們實現長期戰略目標並考慮個人情況。2023年高管薪酬計劃基於三個原則：提供簡單透明的高管薪酬結構，將高管薪酬與一組特定的公司績效指標掛鈎，並獎勵個人績效。具體而言，2023年薪酬計劃規定（i）非首席執行官NEO的統一基本工資, (ii) 短期激勵計劃，根據該計劃，現金績效獎金

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2024委託聲明


是根據公司的自由現金流、公司其他財務業績和個人業績以及（iii）以限制性股票單位形式以時間和績效為基礎的股票獎勵形式的長期激勵措施確定的。
2023 年，我們支付了基本工資，以補償執行官的日常職責，我們認為這是吸引和留住高管人才所必需的水平。但是，我們認為，高度重視與實現公司和個人績效目標相關的股權薪酬和績效現金獎勵符合我們的企業精神，並激勵我們的執行官通過尋求推進我們使命的戰略機遇來最大限度地提高股東價值。
我們預計，在與其他領先的上市房地產和科技公司的競爭中，我們吸引和留住高管人才的需求對於我們未來的成功仍然至關重要，並且隨着時間的推移可能會變得更具挑戰性。隨着我們繼續評估適當的薪酬組合，以符合我們的薪酬理念，執行官的特定薪酬要素之間的分配可能會不時發生變化。但是，我們打算繼續強調績效薪酬和長期激勵性薪酬。

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我們的薪酬最佳實踐
薪酬委員會力求確保健全的高管薪酬制度以符合我們的理念，同時適當管理風險，使我們的薪酬計劃與長期股東利益保持一致。以下總結了我們的高管薪酬和政策與實踐：
          
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我們在做什麼
 
●維持獨立的薪酬委員會和薪酬顧問。我們的薪酬委員會是 僅由獨立董事組成。此外，我們的薪酬委員會還聘請了自己的薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“Semler Brossy”），獨立於管理層提供有關高管薪酬的信息、分析和其他建議。
●年度高管薪酬審查。我們的薪酬委員會對我們的薪酬策略進行年度審查和批准，包括審查和確定我們的薪酬同行羣體，用於比較目的，以及審查我們的薪酬相關風險狀況，以確保我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，並且它們所鼓勵的風險水平不合理地不可能對我們的公司產生重大不利影響。
●按績效付費。我們強調績效薪酬理念，使執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們執行官總薪酬的很大一部分是 以績效現金獎勵和股權的形式出現 “處於風險中”。現金獎勵旨在表彰和激勵短期戰略目標的實現，而股權獎勵則促進長期戰略目標的實現。
●股票所有權要求。 我們要求我們的執行官收購併保留我們普通股的有意義的所有權。
●繼任計劃.我們會定期審查與關鍵執行官職位相關的風險，以確保制定適當的繼任計劃。
●回扣政策。我們維持回扣政策，在某些情況下收回激勵性薪酬。

          
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我們不做的事
 
●控制權、遣散費或福利不存在 “單一觸發” 變更。我們不向我們的近地天體提供 “單一觸發” 的控制權變更遣散費或福利。
●沒有針對高管的退休計劃。除了向所有員工提供的計劃和安排外，我們不向我們的NEO提供固定福利養老金計劃或任何不合格的遞延薪酬計劃或安排。我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的401（k）計劃。
●控制總增長率沒有變化。我們沒有任何協議為因控制權變更而收到的款項或福利提供消費税的補償或總額。
●不對我們的股票證券進行套期保值。我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的NEO和我們的董事對衝我們的證券。

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2024委託聲明


2023 年 NEO 補償的組成部分
我們的2023年高管薪酬計劃主要包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵。下文概述了我們的關鍵薪酬組成部分和每個組成部分的理由。
類別    付款形式演出期目標和決定因素
工資
現金
正在進行中
●補償日常責任
●基於每位高管的技能、經驗、績效、市場價值和職位的關鍵性
  
  
短期
激勵
現金
一年
●推動關鍵企業績效目標的實現和年度績效獎勵
●基於每位高管的年度成就和短期戰略目標的實現情況
 
 
長期
激勵
基於績效和時間的 RSU 獎勵
四五年
•鼓勵高管實現長期戰略目標，促進長期股東價值創造以及高管和股東利益的一致性
•基於每位高管的角色及其對實現長期戰略目標的個人貢獻
 
新的首席執行官薪酬結構
2023年底，董事會獨立董事在完成同行羣體基準審查並考慮了多種替代方案後，根據薪酬委員會的建議以及與獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的討論，調整了雷夫金的薪酬結構，使其總薪酬與同行公司的首席執行官薪酬更加接近。作為新薪酬結構的一部分，雷夫金同意沒收其先前授予的基於績效的RSU獎勵，共計17,223,620股，因為基於績效的RSU獎勵已不再滿足公司的薪酬目標。
Reffkin先生的目標是提供基於市場的首席執行官薪酬，董事會獨立董事批准其2024年和2025年每年的年總薪酬為1,080萬美元，目標現金薪酬總額為180萬美元，包括現金績效獎勵計劃下的90萬美元年基本工資和90萬美元的目標薪酬，以及按時計算的為期四年的900萬美元RSU獎勵授予時間表。2024年基於時間的RSU獎勵於2024年1月1日頒發，而2025年基於時間的RSU獎勵預計將在2025年1月1日自動授予，前提是雷夫金先生繼續在授予之日向公司提供服務。儘管董事會預計不會對雷夫金先生2024年和2025年的薪酬做出進一步的調整，但考慮到雷夫金的業績和業務需求，董事會可能會這樣做。此外，作為年度首席執行官績效評估的一部分，預計董事會將每年審查雷夫金先生的總薪酬。
此外，為了表彰雷夫金先生作為公司首席執行官所發揮的領導作用及其在2023年的業務貢獻，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了金額為700萬美元的一次性現金獎勵（“現金獎勵”）。如果雷夫金先生離開公司或因故離職，現金獎勵將受公司的還款要求的約束，還款要求將在兩年內按季度等額分期付款。

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基本工資
我們為NEO提供基本工資作為其日常責任的固定薪酬來源，為他們提供一定程度的確定性，同時以短期和長期激勵措施的形式將很大一部分薪酬 “面臨風險”，這取決於未來的表現。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，可以幫助吸引和留住有才華和經驗豐富的執行官。在確定基本工資時，董事會根據薪酬委員會關於首席執行官薪資的建議，以及薪酬委員會的建議，以及包括首席執行官（每位成員自己的基本工資除外）和我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西在內的管理層成員的意見，考慮市場競爭力的基本工資、每位NEO相對於公司其他人員的角色重要性以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素。我們的薪酬委員會定期審查我們的NEO的基本工資，並在其認為適當時進行調整。2023年，非首席執行官NEO的基本工資統一定為45萬美元，我們的首席執行官的薪水在2023年提高到50萬美元。非首席執行官NEO統一基本工資的目的是調整高管團隊的基本工資，同時將總薪酬與長期激勵措施區分開來。
截至2023年12月31日，我們的近地天體基本工資如下：
2022 年基本工資2023 年基本工資改變
NEO($)($)%
羅伯特·雷夫金400,000500,000+25%
Kalani Reelitz450,000450,0000%
布拉德利·瑟文450,000450,0000%
格雷格哈特450,000450,0000%

短期激勵措施
我們使用現金激勵來推動關鍵企業短期績效目標的實現，並獎勵我們的NEO的年度業績和成就。
2023 年現金績效獎勵計劃
我們的NEO參與我們的年度現金績效獎勵計劃（“現金績效獎勵計劃”），根據該計劃，他們有資格獲得年度現金獎勵（“現金績效獎勵”）。每年年初，董事會獨立董事在審查公司的年度預算以及財務和戰略計劃後，根據薪酬委員會對首席執行官的建議，為非首席執行官NEO制定現金績效獎勵計劃的派息目標、績效指標和績效水平。








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2024委託聲明




2023年，為NEO設定了以下支出目標、指標和績效水平：
每個 NEO 的目標賠付額$200,000
加權指標
75%
以自由現金流衡量的公司業績(1)
25%個人績效/全權委託
(1) 定義以及GAAP與非GAAP指標的對賬見附件A。
以自由現金流衡量的公司業績
性能等級 支出佔目標的百分比自由現金流（單位：百萬）
閾值50%$31
目標100%$61
最大值200%$92
在確定現金績效獎勵計劃下的2023年實際支出時，董事會獨立董事根據薪酬委員會對首席執行官的建議，以及薪酬委員會對非首席執行官NEO的建議，考慮了許多因素，包括：
•房地產行業持續面臨的挑戰和不確定性，包括交易量下降和高利率，及其對公司財務業績的影響；
•公司的自由現金流為3,710萬美元，低於2023年設定的最低績效水平，但與2022年的自由現金流（3.618億美元）相比，增長了90％（定義以及GAAP與非GAAP指標的對賬，見附件A）；
•實現其他財務業績，包括減少非公認會計準則運營支出和改善調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標的定義見附件A）；以及
•每個近地天體在實現上述財務業績和為公司未來成功做好準備方面的作用和個人貢獻。
在對上述因素進行審查和考慮後，董事會根據薪酬委員會對首席執行官的建議，以及薪酬委員會對非首席執行官NEO的建議，得出結論，自由現金流指標未達到。







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但是，2023年，每個NEO的個人表現及其貢獻都很強勁，董事會根據薪酬委員會對首席執行官的建議，批准了以下建議，薪酬委員會對非首席執行官NEO提出了以下建議 2023 年現金績效獎勵計劃下基於個人繳款的實際支付額：
現金績效獎金
NEO($)
羅伯特·雷夫金(1)
100,000
Kalani Reelitz(1)
100,000
布拉德利·瑟文(2)
75,000
格雷格哈特(3)
0
(1) 現金績效獎金的金額反映了全權個人績效指標實現率的200％。
(2) 現金績效獎金的金額反映了全權個人績效指標實現率的150％。
(3) 在確定現金績效獎金時，哈特先生未受僱於公司。作為哈特現金遣散費的一部分，他一次性獲得25萬美元的補助金，佔125％
目標支出。請參閲 “— 終止或控制權變更時的潛在付款”。
2023 年股票獎勵代替現金績效獎勵
由於未實現該年度的績效目標，我們的NEO均未因其在2022年的表現和成就而獲得現金績效獎勵。但是，根據首席執行官的建議，薪酬委員會考慮了非首席執行官NEO在公司和整個房地產行業面臨巨大挑戰和不確定性的一年中做出的重大而有意義的貢獻，並批准了以下以限制性股票單位形式發放的全權股權獎勵（“代替現金績效獎勵的股票獎勵”）：
RSU 已獲批授予日期公允價值
NEO
授予日期(1)
（股票數量）($)
羅伯特·雷夫金---(2)
Kalani Reelitz4/24/202313,51439,596
布拉德利·瑟文4/24/202347,301138,592
格雷格哈特4/24/202347,301138,592
(1) 雖然代替現金績效獎勵的股權獎勵是在2023年頒發的，但它們與2022年的業績和成就有關。參見”薪酬表——2023年基於計劃的獎勵的發放情況“和”薪酬表——2023 財年年末的未償股權獎勵“以獲取更多獎勵詳情。
(2) Reffkin先生沒有獲得股權獎勵來代替現金績效獎勵。
長期激勵措施
我們將股權激勵作為近地天體總薪酬計劃的關鍵組成部分，也是其長期激勵的主要工具。股票獎勵旨在鼓勵近地天體表現出色表現和長期任期，從而使NEO的利益與股東的利益保持一致。
年度股權更新計劃
我們的非首席執行官NEO參與我們的年度股權更新計劃（“股權刷新計劃”），根據該計劃，他們有資格每年以RSU（“刷新RSU獎勵”）的形式獲得基於時間的股權獎勵，每項獎勵將在十二個月內按季度評級分配。Refresh RSU獎勵的金額是根據每位非首席執行官NEO在前幾年的個人表現和成就確定的。薪酬委員會根據首席執行官的建議，根據去年的業績和成就，在每年年初審查和批准刷新RSU獎勵。
為了減少股票波動對2021年EIP下可供授予和發行的股票數量的影響，我們在四年內以四項同等獎勵承諾授予Refresh RSU獎勵。此外，我們保留自行決定以限制性股票單位或現金結算這些獎勵承諾的權利，這為我們在2021年EIP下可供授予和發行的股票提供了更大的靈活性。

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2024委託聲明



在截至2023年12月31日的財年中，我們的非首席執行官NEO針對2022年業績頒發的RSU刷新獎勵如下：
RSU 已獲批授予日期公允價值
NEO
授予日期(1)
（股票數量）($)
羅伯特·雷夫金---(2)
Kalani Reelitz---(3)
布拉德利·瑟文(6)
3/15/2023135,146$401,384(4)
4/24/2023135,146$395,978(5)
格雷格哈特3/15/2023405,438$1,204,151(6)
4/24/2023608,157$1,781,900(7)
(1) 參見”薪酬表——2023年基於計劃的獎勵的發放情況“和”薪酬表——2023 財年年末的未償股權獎勵“以獲取更多獎勵詳情。
(2) 參見”薪酬表——2023年基於計劃的獎勵的發放情況“和”薪酬表——2023 財年年末的未償股權獎勵“以獲取更多獎勵詳情。雷夫金先生沒有資格參與股權更新計劃。
(3) Reelitz先生於2022年11月15日加入公司，根據2022年的業績，他沒有資格參與股權更新計劃。
(4) 該金額是更新RSU獎勵（“2022年更新RSU獎勵”）四項承諾中的第二項，該獎勵的第一項承諾是在2022年授予的，與2021年的業績和成就有關。Serwin先生同意放棄2022年RSU更新獎勵的四項承諾中的第三項，以換取縮短他在2021年1月獲得的現金獎勵的還款時間表。
(5) 該金額是2023年頒發的更新RSU獎勵（“2023年更新RSU獎勵”）中與2022年的業績和成就相關的第一筆承諾。Serwin先生同意放棄2023年RSU刷新獎勵的四項承諾中的第二項，以換取縮短他在2021年1月獲得的現金獎勵的還款時間表。
(6) 該金額是刷新RSU獎四項承諾中的第二項，該獎項的第一項承諾是在2022年發放的，與2021年的業績和成就有關。
(7) 該金額是2023年頒發的與2022年的業績和成就相關的刷新RSU獎勵的第一筆承諾。
2023 年基於績效的股票特別獎勵
2023年，我們的非首席執行官NEO有資格獲得基於績效的特別獎勵（“績效RSU獎”），其中50％的此類RSU於2025年8月15日歸屬，其餘50％於2027年8月15日歸屬，其餘50％於2027年8月15日歸屬，前提是公司實現下述財務指標和股價狀況：
財務指標
9億美元或以下的非公認會計準則運營支出(1)
每季度新增 300 名或更多代理商(2)
股票價格
$8.8125(3)
(1) 截至2024年12月31日的財政年度的非公認會計準則運營支出（“OPEX”）在9億美元或以下（如果運營支出超過9億美元但低於9.08億美元，則可以認為管理層已經滿意）。
(2) 如果公司在截至2024年12月31日的財政年度中平均每季度增加300名或更多代理商，則滿足該要求（如果在截至2024年12月31日的財年中，平均每季度的有機增長中增加至少100名代理商，則管理層可以認為對此感到滿意）。
(3) 從2024年2月13日開始到2028年7月18日結束的任何30個交易日窗口期內，股價均達到8.8125美元。










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在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的非首席執行官NEO頒發的RSU績效獎勵如下：
RSU 已獲批授予日期公允價值
NEO
授予日期(1)
（股票數量）($)
羅伯特·雷夫金---(2)
Kalani Reelitz8/17/2023113,475$386,950
布拉德利·瑟文8/17/202385,106$290,211
格雷格哈特8/17/2023113,475$386,950
(1) 參見”薪酬表——2023年基於計劃的獎勵的發放情況“和”薪酬表——2023 財年年末的未償股權獎勵“以獲取更多獎勵詳情。
(2) 雷夫金先生沒有獲得 RSU 績效獎。
在確定每個NEO的績效RSU獎勵所依據的股票數量、績效指標和適用於此類補助金的股價條件時，薪酬委員會根據首席執行官的建議考慮了以下因素：
•需要提供長期激勵措施以實現留存目標；
•需要鼓勵我們的非首席執行官NEO實現某些全公司的長期財務和戰略目標；
•需要促進長期股東價值創造以及協調非首席執行官NEO和股東的利益；以及
•每位非首席執行官NEO的角色以及他們為實現公司的長期財務和戰略目標所做的個人貢獻。
福利和其他福利
我們向執行官提供健康、牙科、視力、人壽和傷殘保險福利，其條款和條件與向所有其他符合條件的美國員工提供的條款和條件相同。我們的執行官也可以參與我們基礎廣泛的401（k）計劃，該計劃可能不時包括公司配額或全權出資。我們認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的。
我們通常不向我們的執行官提供重大的經常性津貼或其他個人福利，除非向所有員工提供一般津貼或其他個人福利，或者在用於合理業務目的的有限情況下。我們的 “員工代表計劃” 鼓勵我們的執行官和董事通過向他們償還部分房地產佣金來使用Compass進行個人房地產交易。該計劃使我們的執行官和董事能夠熟悉 Compass 提供的服務，並體驗在 Compass 平臺上進行房地產交易。我們認為，提供此類報銷給公司帶來的增量成本本質上是微不足道的，而且是非經常性的，而公司獲得的好處是寶貴的。
我們認為，此處描述的福利和津貼與我們的整體高管薪酬計劃一致，使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的執行官，併為我們的NEO提供有競爭力的薪酬待遇。我們的薪酬委員會定期審查向我們的NEO提供的津貼和其他個人福利水平。根據這些定期審查，可以根據個人情況發放或調整額外津貼。




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與我們的近地天體達成的協議
我們與任何近地天體都沒有僱傭協議，但他們確實承認了錄用書的條款。根據這些錄取通知書，每位 NEO 都是 “隨意” 員工，領取基本工資，有機會獲得短期和長期激勵措施，並有資格獲得我們的標準員工福利。我們的NEO還執行其他標準格式協議，包括專有信息、發明和仲裁協議、賠償協議以及控制權變更和遣散協議。
控制權變更和遣散協議規定，在因控制權變更而符合條件地終止僱傭關係時，向NEO支付款項和福利。我們的首席執行官的控制權變更和遣散費在他的書面協議中進行了描述，不同於我們的非首席執行官NEO的福利。有關更多信息，請參閲 “終止或控制權變更時的潛在付款”。

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我們的薪酬是如何確定的
管理層的作用
評估並向薪酬委員會推薦我們的非首席執行官NEO的薪酬
  
  
薪酬委員會的作用
監督我們的高管薪酬計劃，包括確定適用於我們NEO薪酬的個人和公司宗旨和目標，以及對向NEO（首席執行官除外，其薪酬由董事會全體董事會根據薪酬委員會的建議確定和批准）的高管薪酬的形式和金額的建議和批准
 
 
薪酬顧問的角色就（i）高管薪酬，（ii）新員工待遇的談判，（iii）高管薪酬市場的趨勢，以及（iv）高管薪酬計劃的設計和運作向薪酬委員會提供建議
 
同行羣體的作用NEO 薪酬以我們的同行羣體為基準，為我們的薪酬政策和實踐提供了有意義的意見，以保持競爭力
管理層的作用
在制定薪酬時，我們的首席執行官兼人力資源主管與我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西密切合作，向薪酬委員會提供與審查我們的NEO薪酬相關的信息。他們的活動包括審查和推薦工資、現金獎勵、股權獎勵和其他薪酬，建議績效目標和目的，談判新員工待遇和執行協議。此外，我們的管理層在向薪酬委員會提出建議之前，會收集和審查市場和運營數據。我們的管理層成員，包括我們的首席執行官和人力資源主管，不時參加薪酬委員會的會議（或部分會議），以提供信息並回答問題。
我們薪酬委員會的作用
我們的薪酬委員會聽取了董事會其他成員和管理層成員（包括首席執行官和人力資源主管）的適當意見，監督適用於我們NEO薪酬和高管薪酬計劃活動的個人和公司宗旨和目標的確定，包括就向NEO支付或發放的薪酬的形式和金額提出建議，批准此類薪酬的形式和金額以及提出報價寫給我們所有人的信NEO（我們的首席執行官除外，其薪酬由董事會全體成員根據薪酬委員會的建議確定和批准）。此外，我們的薪酬委員會還監督有關特定股權薪酬計劃、計劃和補助金的決定，以及針對我們的NEO的現金薪酬計劃和協議的決定。
我們的薪酬委員會 在審查和批准 NEO 薪酬時，會綜合考慮以下因素：
●為非首席執行官NEO制定統一的基本工資和獎金目標，以營造團隊合作和協作環境，個人激勵措施主要以股權補助的形式提供。
●與近地天體進行個別談判，特別是與其初始補償計劃和因角色變化而導致的補償待遇變更有關的談判，包括考慮過去或未來的補償機會。
●公司和個人業績，因為我們認為這會激勵我們的NEO實現我們的財務和戰略目標，並使他們的利益與股東的利益保持一致。

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2024委託聲明


●每個 NEO 的角色對公司至關重要。
●管理層成員的建議，包括我們的首席執行官和人力資源主管。
薪酬顧問的角色
獨立薪酬顧問就新員工薪酬、新員工待遇談判、高管薪酬市場趨勢以及高管薪酬計劃的設計和運作向薪酬委員會提供建議。塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會報告，也可能與管理層成員會面，以收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息。薪酬委員會根據紐約證券交易所的要求考慮了塞姆勒·布羅西的獨立性，並確定塞姆勒·布羅西是獨立的。除了向薪酬委員會提供的服務外，Semler Brossy不向我們提供任何服務。
同行羣體的作用
薪酬委員會將我們的高管薪酬水平、政策和做法與同行集團公司進行基準對比。儘管我們的薪酬委員會並非僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據是對我們的薪酬水平、政策和做法的有意義的投入，以吸引和留住合格的NEO。
我們的薪酬委員會定期審查同行集團公司的選擇，並在其認為必要時進行調整。2023 年，薪酬委員會更改了我們的同行集團公司，將傳統的房地產經紀公司和提供房地產和技術相關服務的公司包括在內。 在決定是否應將公司納入我們的同行羣體時，薪酬委員會通常會考慮行業/業務範圍、收入、息税折舊攤銷前利潤、市值以及我們是否與公司競爭高管人才。我們同行羣體中的每家公司都是根據其中一個或多個因素選擇的，但並非所有因素都與每個同行集團公司都相關。
為了設定2023年薪酬，我們的同行集團公司如下：
任何地方房地產公司 (HOUS)第一美國金融公司（FAF）火箭公司（RKT）
黑騎士公司（BKI）(1)
Opendoor科技公司（OPEN）斯圖爾特信息服務公司（STC）
ExP 世界控股有限公司（EXPI）Radian Group Inc (RDN)Zillow 集團有限公司 (ZG)
Redfin Corp (RDFN)
(1) BKI 於 2023 年 9 月被收購。
在2024年高管薪酬計劃期間，薪酬委員會沒有對我們的同行集團公司進行任何更改。
補償計劃的風險評估
我們的管理團隊和薪酬委員會各自在評估和緩解與我們的員工（包括NEO）薪酬計劃、做法和政策相關的風險方面發揮着作用。風險緩解措施包括但不限於現金激勵計劃的門檻和上限、回扣條款，以及使用股權薪酬使高管績效與為股東創造長期價值保持一致。薪酬委員會至少每年都會收到和討論塞姆勒·布羅西關於公司薪酬計劃風險管理的報告。薪酬委員會認為，公司的薪酬做法和政策不鼓勵過度風險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。





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其他薪酬慣例和政策
套期保值禁令和質押政策
除其他外，我們的內幕交易政策禁止員工（包括NEO和董事）進行賣空和參與涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，無論此類證券是作為薪酬發放的，還是由員工或董事直接或間接持有。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工（包括NEO）和董事在未經總法律顧問事先批准的情況下將我們的證券作為抵押品進行質押，而總法律顧問只能根據我們的認捐指導方針發放。我們的認捐準則禁止將我們的證券作為 “目的” 保證金貸款的抵押品，並限制對其他貸款的質押。根據我們的認捐準則，只有當貸款不超過2000萬美元且質押證券不超過質押NEO持有的所有未償還證券的20％時，我們的總法律顧問才有權批准NEO對我們的證券的質押。
股票所有權要求
為了使非僱員董事和執行官的財務利益與股東的利益保持一致，我們董事會於 2024 年通過了持股指南（“持股指南”）。
根據股票所有權準則，我們的非僱員董事和執行官應擁有等於下表所示金額的普通股：
領導職位股份價值/所有權要求
非僱員董事5 次年度董事會預聘金
（不包括任何董事會委員會委員）
首席執行官6 倍年基本工資
其他執行官員3 倍年基本工資
在確定是否遵守股票所有權指南時，我們會考慮A類和C類普通股、完全歸屬（但尚未結算）和未歸屬的限制性股票單位，包括尚未授予但預計將在未來幾年授予的RSU承諾，以及完全歸屬（但尚未結算）的基於績效的RSU。在確定合規性時，不考慮股票期權和未獲得的基於業績的限制性股票單位。如果五年期過後，個人未達到股票所有權要求，但保留了因行使股票期權或RSU結算（在行使價和税收生效後，如適用）而產生的100％的股份，則他們將被視為符合股票所有權準則。
此外，如果在五年期內，直到所有權要求得到滿足，非僱員董事/執行官必須保留股票期權行使或限制性股票單位結算（在行使價和税收生效後，視情況而定）產生的50％的股份，直到所有權要求得到滿足。
截至2024年《股票所有權準則》生效之日，我們的每位非僱員董事和執行官都滿足了相關的所有權要求。
税務和會計注意事項
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許上市公司為聯邦所得税目的向其首席執行官、首席財務官以及某些其他現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。2017年的《減税和就業法》廢除了以前可用於 “合格的績效薪酬”（包括股票期權補助）的免賠額度例外情況，這些例外情況適用於2017年12月31日之後的應納税年度。因此，向我們的某些近地天體支付的任何超過100萬美元的補償將不可扣除。在過去的幾年中，薪酬委員會在為我們的NEO設定薪酬時沒有考慮第162（m）條規定的免賠限額。薪酬委員會調整我們的高管薪酬計劃，以最大限度地實現我們和股東的最大利益。

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2024委託聲明


該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過了某些規定限額，則可能需要繳納大量的額外税，並且公司或繼任者可以沒收該額外税額的扣除額。我們的執行官，包括我們的NEO，均無權為執行官因適用第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務獲得 “總計” 或其他補償金。
回扣政策
2023 年，我們根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準（“受保高管”）的要求採用了新的薪酬回收政策（“回扣政策”）。如果由於嚴重違反證券法的任何財務報告要求而對我們的財務報表進行會計重報，則根據我們的回扣政策，受保高管在2023年10月2日之後獲得的基於激勵的薪酬超過重報前三個已完成財政年度根據重報金額本應獲得的金額的超額金額。基於激勵的薪酬是全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
2023 年 Say-on-Pay 投票結果
在2023年年度股東大會上，我們獲得了約99％的工資發言權提案的支持。基於這些結果，薪酬委員會得出結論，公司股東普遍支持薪酬委員會通過的高管薪酬計劃。薪酬委員會在2024年繼續執行高管薪酬計劃的主要內容時部分依據了這一結論。

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薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析。根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們2023年10-K表年度報告。
由薪酬委員會成員恭敬地提交：
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆（主席）
傑弗裏·豪森博爾德
艾倫·萊因萬德
弗蘭克·馬爹利

前一份薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式將此類信息納入先前或未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以引用方式將薪酬委員會報告納入此類申報中。

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2024委託聲明



補償表
薪酬摘要表
下表列出了有關2023年、2022年和2021年我們的近地天體薪酬的信息：
所有其他
名稱和工資獎金股票獎勵期權獎勵補償總計
主要職位年($)($) (1)($) (2)($) (2)($)($)
羅伯特·雷夫金(3)
2023500,0007,100,000
(4)
--78,320
(5)
7,678,320
首席執行官2022400,000---11,156
(6)
411,156
(7)
2021400,000130,00089,151,583
(8)
-233,793
(9)
89,915,376
(10)
Kalani Reelitz(11)
2023450,000100,000
(12)
386,950--936,950
首席財務官202258,84650,0003,528,000--3,636,846
布拉德利·瑟文2023450,000 75,000
(12)
1,087,573--1,612,573
總法律顧問兼公司祕書
格雷格哈特(13)
2023424,038-4,031,2931,156,106
(14)
746,445
(15)
6,357,882
前首席運營官2022442,3081,625,0002,300,130--4,367,438
2021400,0003,100,000---3,500,000
(1) 本欄代表全權支付的激勵性現金補償。
(2)重要注意事項： 本欄中的金額不反映每個近地物體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的標的股票或期權獎勵的價值（如適用）。有關更多信息，請參閲我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中包含的合併財務報表附註2和13。計算股票和期權獎勵價值時使用的假設載於年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策——基於股票的薪酬” 的章節。參見”2023 年基於計劃的獎勵的發放“獲取與2023年授予的股票獎勵有關的更多信息。
(3) 雷夫金先生還在2022年9月3日至2022年11月14日期間擔任臨時首席財務官。
(4) 該金額代表 (i) 雷夫金先生獲得的一次性現金獎勵，金額為7,000,000美元，以表彰他在擔任公司首席執行官期間的領導能力及其在2023年的業務貢獻這是他新薪酬結構的一部分見 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分——新的 CEO 薪酬結構“獲取更多信息，包括有關公司回扣權的信息）和 (ii) 為個人績效發放的年度現金績效獎金金額為100,000美元見 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 短期激勵 — 2023 年現金績效獎勵計劃“以獲取更多信息）。
(5) 該金額代表 (i) 與雷夫金先生2023年12月薪酬調整有關的法律服務報銷25,000美元，以及 (ii) 根據公司的員工代表計劃，雷夫金先生在2023年向康帕斯支付的與某筆個人房地產交易有關的部分房地產佣金的53,320美元報銷。參見”— 福利和其他福利“以獲取有關該計劃的更多信息。
(6) 該金額代表根據公司的員工代表計劃，Reffkin先生在2022年就某筆個人房地產交易向康帕斯支付的部分房地產佣金的報銷。2022年的所有其他薪酬已根據上一年的委託書進行了更新，以反映他在公司員工代表計劃下獲得的福利。參見”— 福利和其他福利“以獲取有關該計劃的更多信息。
(7) Reffkin先生2022年的總薪酬已從上一年的委託書中更新，以反映他在公司員工代表計劃下獲得的福利。
(8) 該金額是2021年授予雷夫金先生的基於績效的RSU獎勵。作為雷夫金先生新薪酬結構的一部分，該獎勵自2023年12月27日起被沒收。 請參閲 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分——新的 CEO 薪酬結構“以獲取更多信息。
(9) 該金額代表 (i) 我們代表雷夫金先生支付的12.5萬美元HSR申報費；(ii) HSR申報費總額76,486美元，用於支付此類付款的税收影響；(iii) 32,307美元償還Reffkin先生支付給Compass的部分房地產佣金根據公司的員工代表計劃，與2021年的某些個人房地產交易有關（見”—福利和其他福利“以獲取有關該計劃的更多信息）。2021年的所有其他薪酬已根據上一年的委託書進行了更新，以反映他在公司員工代表計劃下獲得的福利。
(10) Reffkin先生2021年的總薪酬已根據上一年的委託書進行了更新，以反映他在公司員工代表計劃下獲得的福利。
(11) 卡拉尼·雷利茲被任命為首席財務官，自2022年11月15日起生效。
(12) 該金額代表 個人繳款的年度現金績效獎金見 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 短期激勵 — 2023 年現金績效獎勵計劃“以獲取更多信息）。
(13) 格雷格·哈特被提升為首席運營官，自2022年5月10日起生效。此前，哈特先生曾在2020年4月至2022年5月期間擔任我們的首席產品官。哈特先生在公司的工作已於2023年12月31日結束。
(14) 該金額代表截至2023年12月31日（修改日）的增量公允價值，涉及將哈特先生的既得期權的離職後行使期從90天延長至四年。
(15) 這筆金額代表 (i) 總共70萬美元的現金遣散費，以及 (ii) 46,445美元的健康保險補助金。參見”—解僱或控制權變更時可能支付的款項—哈特先生的遣散費“以獲取有關哈特先生遣散費協議的更多信息。


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2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向我們的NEO授予的所有基於計劃的獎勵：


所有其他授予日期
非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(3)
股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
股票獎勵：
的公允價值
的數量
股票和
閾值
目標
最大值
閾值目標最大值
股票或單位的份額
期權獎勵(4)
姓名
授予日期(1)(2)
($)($)($)(#)(#)(#)
(#)
($)
羅伯特·雷夫金100,000200,000400,000
Kalani Reelitz100,000200,000400,000
4/24/2023
(5)
13,51439,596
8/17/2023
(6)
113,475386,950
布拉德利·瑟文100,000200,000400,000
3/15/2023
(7)
135,146401,384
4/24/2023
(8)
135,146395,978
4/24/2023
(5)
47,301138,592
8/17/2023
(6)
85,106290,211
格雷格哈特100,000200,000400,000
3/15/2023
(7)
405,4381,204,151
4/24/2023
(8)
608,1571,781,900
4/24/2023
(9)
47,301138,592
6/26/2023
(10)
207,010658,292
8/17/2023
(11)
 113,475386,950
12/31/2023
(12)
1,156,106
(1) 本表中報告的所有股權獎勵均根據我們的2021年EIP授予。
(2) 適用於每項獎勵的歸屬時間表載於下表 “未償股權獎勵”。
(3) 非股權激勵計劃獎勵代表根據現金績效獎勵計劃發放的現金績效獎金。 請參閲 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 短期激勵 — 2023 年現金績效獎勵計劃“以獲取更多信息和 2023 年的實際支出。
(4) 重要注意事項：本欄中報告的金額並未反映每個近地天體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，本列中報告的金額代表根據ASC 718計算的股票標的股票獎勵的價值。有關更多信息，請參閲我們的年度報告中合併財務報表附註的附註2和13。計算本表中報告的股票獎勵價值時使用的假設載於年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計和政策——基於股票的薪酬” 的章節。
(5) 該補助金代表2023年股票獎勵代替現金績效獎金。 請參閲 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 短期激勵 — 2023 年現金績效獎勵計劃“以獲取更多信息。
(6) 該補助金代表RSU績效獎。 請參閲 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 長期激勵 — 2023 年績效股權獎勵“以獲取更多信息。
(7) 該補助金是Refresh RSU獎四項承諾中的第二項，該獎項的第一筆承諾是在2022年發放的，與2021年的業績和成就有關。202,720股未歸還的股份因哈特先生解僱而被沒收。
(8) 該補助金是與2022年業績和成就相關的Refresh RSU獎勵的四項承諾中的第一項。304,079股未歸股權因哈特先生解僱而被沒收。
(9) 該補助金代表2023年股票獎勵代替現金績效獎金。 請參閲 “— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分 — 短期激勵 — 2023 年現金績效獎勵計劃“以獲取更多信息. 由於哈特先生終止僱用，23,651股未歸屬股份被沒收。
(10) 該補助金是晉升獎勵四項承諾中的第二項，該獎勵的第一筆承諾於2022年發放。103,506股與哈特先生解僱有關的未歸股票被沒收。
(11) 該裁決因哈特先生解僱而被沒收。
(12) 報告的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的對哈特未償還的既得股票期權的獎勵修改的增量公允價值，該修改被認為與哈特解僱有關，該修正將其期權的行使期限延長至2027年12月31日。



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2024委託聲明


2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。
期權獎勵(1)
股票獎勵
的數量
的數量

股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
證券
證券
的數量
的市場價值
標的
標的
選項
選項
的股份或單位
的股份或單位
格蘭特
未行使的期權
未行使的期權
運動
到期
存放那個
存放那個
日期

可鍛鍊
不可運動
價格
日期
還沒歸屬
尚未歸屬
姓名

(#)
(#)
($)

(#)
($)(2)
(#)
($)(2)
羅伯特·雷夫金–––––––––
Kalani Reelitz12/27/2022
(3)
––––1,200,0004,512,000––
4/24/2023
(4)
––––3,37912,705––
8/17/2023
(5)
––––––113,475426,666
布拉德利·瑟文5/29/2020
(6)
484,83067,5306.445/28/2030––––
10/27/2020
(7)
128,28033,7706.8810/26/2030––––
3/15/2023
(4)
––––33,787127,039––
4/24/2023
(4)
––––33,787127,039––
4/24/2023
(4)
––––11,82644,466––
8/17/2023
(8)
––––––85,106319,999
格雷格哈特4/14/2020
(9)
1,125,310–6.4412/31/2027––––
(1) 本表中提及的所有股票期權均可立即行使，但本公司的回購權隨着期權歸屬而失效。因此，各欄和腳註反映了截至年底，我們的近地天體持有的股票期權在多大程度上是歸屬的，而不是可行使的。
(2) 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以3.76美元，即截至2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價。
(3) 限制性股票單位於2023年11月15日歸屬總股份的25％，之後每季度歸屬6.25％，總股份的100％於2026年11月15日歸屬，但每個歸屬日將繼續向我們提供服務。
(4) 限制性股票單位分別歸屬於2023年6月15日、2023年9月15日、2023年12月15日和2024年3月15日各佔總股份的25％，但須在每個歸屬日繼續向我們提供服務。
(5) 基於績效的股票獎勵將於2025年8月15日歸屬50％，剩餘的50％將於2027年8月15日歸屬，前提是公司實現某些財務指標和股價。參見”— 2023 年 NEO 薪酬的組成部分——長期激勵措施——2023 年績效股票獎勵."
(6) 股票期權於2021年5月18日歸屬總股份的25％，每月歸屬總股份的2.0833％，總股份的100％可在2024年5月18日歸屬和行使，但每個歸屬日將繼續向我們提供。
(7) 自2020年10月26日起，股票期權每月歸屬總股份的2.0833％，總股份的100％可在2024年10月26日歸屬和行使，但須視申報人在每個歸屬日繼續向我們提供服務而定。
(8) 基於績效的股票獎勵將於2025年8月15日歸屬50％，剩餘的50％將於2027年8月15日歸屬，前提是公司實現某些財務指標和股價。參見”— 2023年NEO薪酬的組成部分——長期激勵措施——2023年績效股票獎勵。"
(9) 股票期權於2021年4月13日歸屬至20％，之後每月歸屬1.667％，總股份的100％於2025年4月13日歸屬，視每個歸屬日繼續向我們提供服務。截至哈特先生終止之日，有414,860份股票期權未歸屬並被沒收。自哈特解僱之日起，既得期權的行使期限延長至2027年12月31日。

Compass, Inc.
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2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關已行使期權和向近地天體授予的股票獎勵的信息。NEO 在 2023 年沒有行使任何股票期權。
股票獎勵
股票數量
實現的價值
在 Vesting 時收購(1)
關於歸屬(2)
姓名
(#)
($)
羅伯特·雷夫金2,152,9606,728,011
Kalani Reelitz490,1351,300,060
布拉德利·瑟文255,252804,149
格雷格哈特947,9593,133,143
(1) 表示 2023 年歸屬的限制性股票單位的數量。對於上個月歸屬的限制性股票單位，標的限制性股票單位在每個月初結算給RSU持有人（扣除所得税預扣義務）。因此，本專欄中反映的2023年12月歸屬於限制性股票單位的標的股票直到2024年1月才向我們的NEO發佈。
(2) 歸屬時實現的價值是根據歸屬日標的股票的公允市場價值乘以股票數量計算得出的。



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2024委託聲明



終止或控制權變更後的潛在付款
我們與所有NEO簽訂了遣散協議，以防他們被非自願終止工作，包括與控制權變更有關的遣散協議。我們認為，面對傳聞中的或實際的控制權變更交易可能帶來的破壞性影響，這些協議鼓勵我們的NEO將注意力集中在我們公司的業務運營上，在不考慮對自身工作保障的潛在影響的情況下客觀地評估收購要約，並允許在控制權發生變化時實現平穩過渡。我們認為，我們提供的福利的規模和條款可以適當地平衡股東的成本和收益。我們還認為，這些福利與我們競爭人才的公司提供的福利是一致的，因此使我們能夠招聘和留住有才華和經驗的NEO。
在某些執行官因控制權變動（“非自願解僱” 和 “控制權變更”，定義見下文）而非自願終止某些執行官的聘用時，我們已經批准了特定 RSU 和股票期權補助的加速歸屬條款。我們認為，基於薪酬委員會成員和塞姆勒·布羅西的集體知識和經驗，這些加速歸屬條款反映了當前的市場慣例，使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的NEO。我們還認為，面對傳聞中的或實際的控制權變更交易的潛在破壞性影響，這些加速歸屬條款將使我們的NEO能夠將注意力集中在公司的業務運營上，在不考慮對自身工作保障的潛在影響的情況下客觀地評估收購要約，並在控制權發生變化時實現平穩過渡。
首席執行官潛在的遣散費
根據雷夫金先生於2020年3月12日與公司簽訂的經2021年1月25日修訂的僱傭協議的條款，如果雷夫金先生在我們的工作遭到非自願解僱（通常定義為我們無故解僱，他出於正當理由，或因殘疾或死亡而解僱），則他有資格獲得以下遣散費和福利，前提是我們收到有利於我們的索賠解除書：
•現金遣散費: (i) 在解僱後的12個月內繼續支付基本工資；(ii) 一次性支付解僱前一年的已賺取但未付的獎金；(iii) 按比例一次性支付相當於當時的目標獎金機會；
•股權加速：董事會可自行決定選擇加快未歸屬的限制性股票單位的歸屬；以及
•醫療福利: 一次性付款，相當於18個月持續醫療福利的保費。
如果Reffkin先生在我們這裏的工作被非自願解僱，他也有資格獲得以下增強的遣散費和福利 （通常定義為我們無故解僱、他出於正當理由或因殘疾或死亡而解僱） 在控制權變更之前的三個月內或之後的十二個月內（通常定義為將公司的全部或基本全部資產出售給非關聯人士，合併、重組或合併，通過一項或一系列關聯交易收購公司的全部或大部分股份）：
•現金遣散費: (i) 在解僱後的24個月內繼續支付基本工資；(ii) 一次性支付解僱前一年的已賺取但未付的獎金；(iii) 按比例一次性支付相當於當時的目標獎金機會；
•股權加速：根據公司與雷夫金先生之間的補助協議條款，(i) 任何當時未分配的基於時間的RSU獎勵的100％加速；(ii) 除非董事會自行決定選擇加快所有或部分當時尚未授予的基於績效的RSU獎勵；以及
•醫療福利: 一次性付款，相當於24個月持續醫療福利的保費。

Compass, Inc.
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哈特先生的遣散費
我們的前首席運營官哈特先生以符合條件的解僱（如下所述）終止了我們的工作，這使他有權根據我們的標準執行官控制權變更和遣散費協議（“CIC和遣散費協議”）獲得遣散費，摘要如下。我們於2023年12月11日與哈特先生簽訂了離職協議，根據該協議，哈特先生獲得了（i）一次性支付45萬美元，相當於其12個月的基本工資；（ii）一次性支付25萬美元，相當於其年度獎金目標的125％；（iii）一次性支付其12個月的COBRA保費的全額款項。分離協議還將哈特先生的既得股票期權的行使期延長了四年，幷包含了有利於該公司的索賠。
非首席執行官新員工遣散費
根據我們的標準CIC和遣散費協議，我們的非首席執行官有資格獲得控制權變更和遣散費。該協議規定，我們的非首席執行官NEO有資格在 “合格解僱”、“CIC合格解僱” 以及因死亡或殘疾而終止僱用時獲得某些補助金和其他福利，前提是我們收到的有利於我們的索賠解除書。
控制權變更之外的合格解僱
根據CIC和遣散協議的條款，如果我們的非首席執行官NEO因原因以外的任何原因被我們終止，或者（ii）非首席執行官NEO出於正當理由而終止其在我們這裏的僱用，則我們的非首席執行官NEO有資格獲得以下遣散費和福利：
●現金遣散費: (i) 一次性支付12個月基本工資的遣散費，以及 (ii) 一次性支付相當於執行官當時的目標獎金機會的款項；
●股權加速: 如果近地天體在解僱時已在公司工作不到12個月，則NEO的未償股權獎勵如果持續服務12個月或更短的懸崖歸屬期（“Vesting Cliff”），則該NEO的未償股權獎勵將加速併成為既得和可行使，就好像該NEO的僱用一直持續到第一個歸屬懸崖一樣，但基於績效的獎勵將僅根據成就的程度授予績效里程碑（如果可在 NEO 終止之日進行衡量）；以及
●醫療福利: 一次性付款，相當於12個月持續醫療福利的保費。
控制權變更時的資格終止
根據CIC和遣散費協議的條款，如果NEO因控制權變更的完成（通常定義為收購我們的50％的有表決權證券、出售或處置公司的全部或基本全部資產、合併或整合，或該守則第424（a）條規定的其他 “公司交易” 而終止其與我們的僱傭關係，我們的其他NEO有資格獲得遣散費和福利) (i) 應收購方的要求（在完成變更之前）由我們提供控制權），（ii）由我們或我們的繼任者出於除 “原因” 之外的任何原因（如果終止發生在協議完成後的 12 個月內或協議完成之前的 3 個月內，但是在執行將導致控制權變更的協議之後），或（iii）NEO 出於 “正當理由” 或應收購方的要求（如果終止發生在收購方完成後的12個月內或協議完成前的3個月內，但在執行之後）協議將導致控制權的變更），如下所示：
●現金遣散費: (i) 一次性支付18個月基本工資的遣散費；(ii) 一次性支付相當於執行官當時目標獎金機會1.5倍的補助金；(iii) 一次性支付相當於執行官當時的目標獎金機會的按比例支付；
●股權加速：任何當時未歸屬的股權獎勵加速 100%（任何基於績效的獎勵在實際成績（如果可衡量）或目標績效水平上以較大值加速）；以及
●醫療福利: 一次性付款，相當於18個月持續醫療福利的保費。

46
2024委託聲明


根據CIC和遣散費協議，如果任何款項或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納該法第4999條規定的消費税，則此類付款或福利將減少到不導致徵收此類消費税的最大金額，但前提是此類減少導致非首席執行官NEO獲得更高的税後淨額如果沒有這樣的削減，則非首席執行官的近地天體所能獲得的收益要高得多。
死亡或殘疾時解僱
根據CIC和遣散費協議的條款，如果NEO因死亡或殘疾（定義見CIC和遣散費協議）而終止在我們的工作，我們的非首席執行官NEO有資格獲得遣散費和福利，具體如下：
●現金遣散費: 一次性付款，相當於執行官當時按比例分配的目標獎金機會；以及
●股權加速：加快任何當時未歸屬的股權獎勵，如果服務持續到離職的季度末，本來可以歸屬的（如果在近地天體終止之日進行衡量，基於績效的獎勵只有在實現適用的績效里程碑時才會加速）。
2021 年股權激勵計劃
我們的2021年EIP通常規定，公司可以自行決定加快根據2021年EIP授予的公司交易（定義見2021年EIP）的股權獎勵的歸屬。這些規定通常適用於2021年EIP下的所有獎勵持有者，包括NEO。如上所述，CIC和遣散費協議的條款通常規定 “雙重觸發” 加速股權獎勵的歸屬。



























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終止或控制權變更後的潛在付款
下表和每列的敍述列出了我們在表格和敍述中描述的情況下根據每位NEO的薪酬安排承擔的付款義務，前提是他們於2023年12月31日被解僱或控制權發生變化。
符合條件的終止符合條件的終止終止 —
控制權沒有變化控制權變更死亡或殘疾
姓名好處($)(b)($)(c)($)(d)
羅伯特·雷夫金現金遣散費：700,0001,200,000700,000*
股權加速(1):
--*
醫療福利***:
38,90751,87638,907*
總計：738,9071,251,876738,907*
Kalani Reelitz現金遣散費：650,0001,175,000200,000**
股權加速(1):
-4,951,371-
醫療福利***:
16,44624,670-
總計:
666,4466,151,041200,000
布拉德利·瑟文
現金遣散費(2):
650,0001,175,000200,000**
股權加速(1):
-999,431-
醫療福利***:
19,30528,957-
總計：669,3052,203,388200,000
格雷格哈特(3)
現金遣散費：700,000
股權加速(4):
1,156,106
醫療福利：46,445
總計：1,902,551
*在雷夫金先生的僱傭協議中，非自願解僱包括殘疾和死亡。如果在控制權沒有改變的情況下發生殘疾或死亡，Reffkin先生將收到 (b) 欄中彙總的款項，如果殘疾或死亡與控制權的變化有關，Reffkin先生將收到 (d) 欄中彙總的款項。
**在因死亡或殘疾被解僱後，除首席執行官外，我們的現任NEO將獲得高管當時在任職年度的目標獎金機會中按比例分配的部分。
***根據當前的保費和選舉估算。
(1) 金額使用3.76美元（截至2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價）計算。
(2) 在控制權變更以外的符合條件的解僱或因死亡或殘疾而解僱時，Serwin先生將被要求償還2021年1月支付給他的部分現金獎勵，金額為799,920美元（扣除税款）。Serwin先生的還款義務按季度到期，約佔其現金獎勵的6％，並於2026年6月14日終止。只要控制權變更前60天或控制權變更後365天終止，Serwin先生就無需償還與符合條件的解僱相關的任何部分現金獎勵。
(3) 哈特先生的離職協議規定：（i）一次性支付45萬美元，相當於其12個月的基本工資；（ii）一次性支付25萬美元，相當於其年度獎金目標的125％；（iii）一次性支付其12個月的COBRA保費的全額款項。哈特先生還獲得了四年期權的既得股票期權行使期權延期，哈特還發布了有利於該公司的索賠。
(4) 金額代表其既得股票期權四年期權行使延期的價值。哈特先生沒有因其離職而獲得任何股權加速。

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首席執行官薪酬比率
我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與2023年（我們完成的最後一個財年）首席執行官的年度總薪酬之間的關係：
1.我們員工的年總薪酬為83,906美元；以及
2.根據本委託書的薪酬彙總表，我們首席執行官的年薪總額為7,678,320美元。
根據2023財年的這些信息，我們合理地估計，首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比為92：1。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下述方法。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
對於2023財年，根據我們對員工薪酬的審查，我們使用了與2022年確定的相同的員工中位數，因為我們的員工人數或員工薪酬沒有發生任何變化，我們有理由認為這會導致薪酬比率披露的重大變化。2022年，我們使用截至2022年12月31日的基本工資按年計算來確定員工薪酬中位數，作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。
根據上述薪酬彙總表，我們確定了員工2023年總薪酬中位數，包括任何津貼和其他福利，其方式與確定首席執行官薪酬總額的方式相同。我們的中位員工（高級交易協調員）2023年的總薪酬確定為83,906美元。然後將我們員工中位數的總薪酬金額與上面薪酬彙總表中披露的首席執行官的總薪酬金額進行了比較，即7,678,320美元。首席執行官薪酬總額中包含的要素已在薪酬彙總表的腳註中進行了全面討論。


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薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）與公司的某些財務業績之間的關係的信息。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決定時沒有考慮薪酬與績效的披露。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規則計算的，並不代表近地物體的實際賺取或實現的金額，包括限制性股票單位。

年
首席執行官薪酬總額彙總表(1)
實際支付給首席執行官的薪酬(1)(2)
非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計(3)
實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬(2)(3)
100美元初始固定投資的價值基於：淨收益（虧損）
（單位：百萬）
公司選定衡量標準——自由現金流(6)
（單位：百萬）
股東總回報(4)
同行集團股東總回報率(5)
2023$7,678,320 $4,618,991 $2,969,135 $3,012,025 $18.66 $34.36 $(321.3)$(37.1)
2022$411,156 $(86,430,991)$2,871,847 $(1,132,030)$11.56 $23.05 $(601.5)$(361.8)
2021$89,915,376 $29,387,757 $2,442,874 $25,732 $45.11 $67.17 $(494.1)$(78.7)
(1) 羅伯特·雷夫金是計算每個適用年度的金額的首席執行官。
(2) 我們的NEO均未參與養老金計劃；因此，我們沒有報告本表所反映的任何年度的養老金價值變化，也不需要從薪酬彙總表中扣除與養老金價值相關的總額。薪酬彙總表中的總薪酬與實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬（平均值）的對賬情況如下所示：

202320222021
調整：首席執行官非首席執行官近地天體的平均值首席執行官 非首席執行官近地天體的平均值 首席執行官非首席執行官近地天體的平均值
薪酬彙總表 (SCT) 中報告的總薪酬$7,678,320 $2,969,135 $411,156 $2,871,847 $89,915,376 $2,442,874 
股票和期權獎勵的調整 (a):
（減法）：SCT中報告的股票和期權獎勵金額— (2,220,641)— (1,840,102)(89,151,583)(1,139,476)
附加：所涵蓋財年內發放的年底未償還和未歸屬的獎勵的年底公允價值— 298,796 — 698,361 38,354,418 589,016 
加法（減法）：在任何上一財年授予的年末未償還和未歸屬的獎勵自上一財年至財政年度末的公允價值的變化— 601,264 (76,784,671)(1,049,169)(57,562,295)(2,462,169)
附錄：歸屬日期該年度授予和歸屬的獎勵的公允價值— 951,797 — 312,886 — 153,634 
增加（減去）：自歸屬之日（自上一財年末起）在任何前一財政年度授予的獎勵的公允價值的變化，該年度的歸屬條件得到滿足1,711,614 683,500 (10,057,476)(1,081,263)47,831,841 441,853 
（減法）：前一個財政年度授予的未滿足該年度適用的歸屬條件的獎勵在上一年度末的公允價值(b)
(4,770,943)(271,826)— (1,044,590)— — 
另外：如果未以其他方式包含在受保年度的總薪酬中，則在歸屬前的受保年度中為股票或期權獎勵支付的股息或其他收益— — — — — — 
實際支付的補償（按計算結果計算）$4,618,991 $3,012,025 $(86,430,991)$(1,132,030)$29,387,757 $25,732 
(a) 股票和期權獎勵的公允價值是根據ASC 718使用估值假設計算的，包括：（i）RSU獎勵的公允價值是根據適用年度最後一天或歸屬之日的普通股收盤價計算的；（ii）基於績效的歸屬獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估算的；（iii）期權的公允價值是估計的使用 Black-Scholes 期權定價模型。
(b)2023年，上一財年授予的首席執行官獎勵的公允價值有所減少，這反映了與雷夫金在2023年12月放棄兩項基於績效的RSU獎勵有關的某些獎勵修改。


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(3) 用於計算每個適用年度的平均金額的非首席執行官近地天體名稱如下：（i）2023年，卡拉尼·雷利茲、格雷格·哈特和布拉德利·塞爾文；（ii）2022年，克里斯汀·安克布蘭特、卡拉尼·裏利茲、格雷格·哈特、內達·納瓦布、普里揚卡·辛格、約瑟夫·西羅什和丹妮爾·威爾基；以及（iii）2021年的克里斯汀·安妮爾·威爾基克布蘭特、格雷格·哈特、內達·納瓦布和普里揚卡·辛格。
(4) 披露的金額代表每期末100美元的康帕斯普通股投資的價值，前提是該投資是在2021年4月1日，即公司首次公開募股之日進行的。
(5)披露的金額代表每期末對同行集團指數的100美元投資的價值，前提是該投資是在2021年4月1日，即公司首次公開募股之日進行的。應用於每個投資週期的股東總回報是使用同行集團指數計算的，該指數代表加權同行集團股東總回報率，根據每個期初顯示回報率的相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體與我們的年度報告中使用的同行羣體相同，包括以下公司：Zillow Group, Inc.（ZG）、Redfin Corp（RDFN）、Opendoor Technologies Inc.（OPEN）、EXP World Holdings, Inc.（EXPI）和Anywhere Real Estate Inc.（HOUS），前身為Realogy Holdings Corp.（RLGY）。對於截至2021年12月31日的財年，計量期從2021年4月1日開始，即公司首次公開募股的日期。
(6)我們公司選擇的衡量標準是自由現金流，我們認為該指標代表了上表中未另行列出的最重要的財務業績，我們使用該指標將2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，代表經營活動中使用的淨現金減去資本支出。
重要財務績效指標的表格清單
公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的薪酬（根據美國證券交易委員會的規則定義）與公司的業績掛鈎時使用的最重要的財務指標是：
自由現金流
調整後 EBITDA
非公認會計準則運營支出
股票價格
每季度新增代理人
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，代表經營活動中使用的淨現金減去資本支出。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表我們經摺舊和攤銷調整後的淨虧損、投資收益、淨利息支出、股票薪酬支出、所得税收益和其他項目調整後的歸因於Compass, Inc. 的淨虧損s.
非公認會計準則運營支出是一項非公認會計準則財務指標，代表運營費用，不包括佣金和其他相關費用、折舊和攤銷、股票薪酬以及公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤時不包括的其他費用。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與績效，但所有這些衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準，使其與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會規則的定義）相一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下圖形描述。
特別是，正如薪酬與績效表中所報告的那樣，我們首席執行官實際支付的薪酬從近美元不等29.42021 年將達到 100 萬美元左右86.42022年為百萬美元，然後為正數4.62023年為百萬美元，而實際實現的薪酬，即現金補償和既得權益的價值，為美元76.72021 年為百萬，美元11.52022 年有百萬美元還有美元14.42023 年將達到數百萬個。2021年實現的大部分薪酬是我們在首次公開募股時獲得的股權補助的價值。由於股價下跌，2022年薪酬與績效表中報告的實際支付薪酬是一個很大的負數。股價下跌降低了未償還的限制性股票單位的價值，也降低了績效獎勵歸屬的可能性。此外，在2023年12月，雷夫金先生沒收了基於績效的RSU獎勵，這導致了獎勵的修改，這影響了2023年實際支付給我們首席執行官的薪酬。


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實際支付的薪酬和股東總回報
我們列出了2021年、2022年和2023年首席執行官和非首席執行官NEO的平均薪酬，比較了2021年4月1日對我們股票的假設100美元投資以及截至同行集團股票的假設100美元投資的股東總回報率。然後，我們將展示我們的退貨和同行羣體如何隨着時間的推移而變化，以便您可以查看薪酬的變化以及回報的變化。
Comp actually paid vs TSR.jpg
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
我們將首席執行官和非首席執行官NEO在2021年、2022年和2023年的薪酬與公司同期的淨虧損進行比較。
Comp actually paid vs Net loss.jpg

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實際支付的薪酬和自由現金流
我們將首席執行官和非首席執行官NEO在2021年、2022年和2023年的薪酬與公司同期的自由現金流進行比較。
Comp actually paid vs FCF.jpg

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股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息。

計劃類別行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價（美元）根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
69,909,678(1)
5.61(2)
62,825,894(3)(4)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(5)
930,260(5)
5.16-
總計70,839,9385.6062,825,894
(1) 包括：（a）根據2021年EIP和2012年股票激勵計劃（“2012年計劃”）下的限制性股票股發行的25,858,648股A類普通股，（b）根據2021年EIP和2012年計劃授予的39,588,386股A類普通股標的期權，（c）根據業績股票發行的4,066,625股A類普通股根據我們的2021年EIP授予的單位（PSU），（d）根據我們的2021年EIP授予的A類普通股基礎股票增值權（SAR）的12,002股股份，以及（d）我們的A類普通股標的383,917股股份截至2023年12月31日，根據我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買權。
(2) 不包括限制性股票單位、PSU或根據我們的ESPP需要購買的股票。
(3) 包括我們在2021年EIP下可用的48,631,335股股票以及根據我們的ESPP可供授予的14,194,559股股票。
(4) 我們的2021年EIP和ESP包含常青條款，根據這些條款，2021年EIP和ESP下預留髮行的股票數量在2022年至2031年每個日曆年度的1月1日自動增加公司在自動增加之日前的12月31日已發行和流通普通股（以及ESP的優先股，如果適用）的5％和1％（上限為1.5億股）在 ESPP 的任期內）。
(5) 在我們成為上市公司之前，於2019年在我們2012年計劃之外向某些服務提供商（獨立承包商）授予的非合格股票期權。









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2024委託聲明



關於年會的問題和答案
代理材料
我為什麼會收到這些材料？
我們之所以分發代理材料，是因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。
根據美國證券交易委員會的規定，我們以 “通知和訪問” 的方式通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向許多股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是代理材料的紙質副本。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷的代理材料。您可以在通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何索取印刷副本的説明。此外，按照通知中的指示，您可以要求通過郵寄或電子郵件的電子形式持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。
為什麼我收到的是通知而不是全套代理材料？
除非您要求我們通過郵件或電子郵件向您提供代理材料的副本，否則我們僅通過郵件或電子郵件向您提供通知。該通知將指導您如何訪問和查看互聯網上的代理材料。該通知還將指導您如何訪問代理卡以通過互聯網進行投票。如果您通過郵件或電子郵件收到通知，並希望免費收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。該委託書的日期為4月 18,2024年，向股東分發通知定於4月左右開始 18, 2024。我們根據美國證券交易委員會通過的規則採用了這一程序，以保護自然資源並降低印刷和分發代理材料的成本，同時為股東提供獲取材料和投票的便捷方法。
如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張通知或代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每份通知或代理卡中包含的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵件為每份通知或代理卡提供投票説明。如果您索取或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份（或多份）代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外（或單個）副本？
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以顯著節省成本並減少對環境的影響。為了抓住這個機會，除非我們收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料

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在郵寄日期之前。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到委託聲明或年度報告的副本，請致電1-866-540-7095或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫：户籍部。
此外，如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來通知和代理材料副本，則可以通知經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，或者如果您持有註冊股票，則可以通知我們。註冊股東可以通過致電1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.或致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717以書面形式通知我們，收件人：住户部。
投票信息
年會將對哪些提案進行表決，董事會如何建議我投票以及 h每項提案需要多少票才能獲得批准？
下表列出了有關董事會建議、所需投票以及棄權和經紀人不投票的影響的信息。對於以下每項提案，我們的A類普通股和C類普通股的持有人作為一個類別共同投票。
    
董事會
投票建議
需要投票棄權的影響允許經紀人全權投票
第1號提案：選舉兩名被提名人擔任三級董事
對於每位被提名董事所投的多數票沒有效果沒有
第2號提案：批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立公共會計師事務所
為了所投的多數票沒有效果是的
第3號提案：通過諮詢投票批准2023年指定執行官薪酬（“按薪表決”）
為了所投的多數票沒有效果沒有
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月8日的營業結束。截至記錄之日，流通的A類普通股為475,004,595股，面值每股0.00001美元，C類普通股19,337,637股，面值每股0.00001美元。截至記錄日期，只有我們普通股的持有人才有權投票。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
登記股東（以您的名義註冊的股份）。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare Shareowner Services LLC註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予康帕思或第三方，或在年會期間對您的股票進行投票。
受益所有人（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份）。如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人（通常稱為 “街道名稱” 持有股份），則您被視為這些股票的 “受益所有人”。作為受益所有人，您有權在我們的年會期間指示您的經紀商、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。

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我如何在年會之前投票？投票截止日期是什麼時候？
您可以通過以下任何一種方法在年會之前投票：
computer.jpg
    

www.proxyvote.com
通過互聯網
phone.jpg
    致電 1 (800) 690-6903（如果你是註冊記錄持有者）
通過電話
mail.jpg
    填寫代理卡（如果您是登記在冊的股東）或投票説明表（如果您是受益所有人）、註明日期並簽名，然後將其放入已付郵資的信封中退回
通過郵件
deadline.jpg
    互聯網和電話投票每天24小時開放，直到美國東部時間2024年6月4日星期二晚上 11:59。
最後期限
我如何在年會上投票？
年會將以虛擬方式舉行。要在年會期間進行在線投票，請使用您的16位控制號碼（包含在發送給您的通知中）通過www.virtualShareholdermeeting.com/comp2024參加虛擬年會，並按照年會門户網站中的説明進行操作。
無論您是登記在冊的股東還是受益股東，都可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
有權在年會上投票的註冊股東名單將在年會期間供股東查閲，以實現與年會有關的任何合法有效目的。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
登記股東（以您的名義註冊的股份）。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過上述任何方法提交延遲的代理人來更改投票。”我如何在年會之前投票？投票截止日期是什麼時候？”以上，這將自動撤消之前的代理。您無需使用與原始代理相同的方法來交付日期較晚的代理。您也可以通過在11點向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷您的委託書0 第 5 大道，4 樓，紐約，紐約 10011 或發送電子郵件至 corporatesecretary@compass.com 表示您正在撤銷您的代理。只有當我們在年會之前收到您的通知時，此撤銷才有效。
受益所有人（以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份）。如果您是受益持有人，請在年會之前聯繫您的經紀人或被提名人，瞭解撤銷代理或更改投票的程序。
登記在冊的股東和受益所有人都可以通過參加年會並在會議上投票來更改其投票。但是，僅憑您出席年會不會撤銷您的代理權。
提供代理有什麼影響？
所有代理將按照簽名的代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。

Compass, Inc.
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如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？
如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如下所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被計算在內。
棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？
當經紀人持有的股票由於經紀人沒有就該事項進行表決的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示，因此未就特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。如果您的經紀人以其名義持有您的股票，而您沒有指示經紀人如何投票，則您的經紀人只能在 “常規” 事項上自由決定對您的股票進行投票。如果提案不是 “例行提案”，則未收到客户指示的經紀商沒有自由裁量權就該提案對客户的未受指示的股票進行投票。在我們的年會上，只有批准我們獨立公共會計師事務所的任命（提案2）才被視為例行公事。所有其他提案都被視為 “非常規提案”，您的經紀人將無權對這些提案進行投票。
經紀商未投票和股東在投票中的棄權票（包括持有客户登記在冊的股份但導致棄權票被記錄在案的經紀商）將計入決定是否達到法定人數。但是，由於經紀人的無票和棄權票不是投贊成票或反對票，因此它們不會對任何提案的批准產生任何影響。
什麼是法定人數？
截至記錄日期，有權在年會上投票的普通股多數表決權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在年會上出席並以電子方式投票，或者您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。
如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？
隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。
除了使用郵件外，董事、高級管理人員和我們的其他員工還可以通過電話和電子郵件請求代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人登記持有的股份的受益所有人轉交招標材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員背景和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
我的投票是保密的嗎？
是的。識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非有必要（i）滿足適用的法律要求，（ii）允許對投票進行列表和認證，以及（iii）促進董事會成功進行代理邀請。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果，並公佈8-K表最新報告的最終結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。


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2024委託聲明


其他信息
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
只有遵守美國證券交易委員會制定的規則以及我們修訂和重申的規則的要求，您才能在未來的會議上提出行動建議或提交董事選舉提名d 章程（視情況而定）。 為了考慮將股東提案納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書中，我們必須不遲於2024年12月19日在主要執行辦公室收到該提案。希望根據我們修訂和重述的章程在2025年年會（但不將其包含在代理材料中）提出提案或提名董事的股東必須在2025年2月5日營業結束至2025年3月7日營業結束之間，向主要執行辦公室的公司祕書提供有關此類提案的書面通知，並遵守我們修訂和重述的章程的其他規定。 除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。
在哪裏可以找到有關公司向美國證券交易委員會提交的文件、治理文件以及與公司和董事會溝通的更多信息？
美國證券交易委員會的文件和報告。 我們的美國證券交易委員會文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告的任何修訂，均可在我們的投資者關係網站上免費查閲，網址為 https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx。
根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：
Compass, Inc.
第 5 大道 110 號，4 樓
紐約，紐約 10011
收件人：公司祕書
公司治理文件。公司治理指南、審計委員會、薪酬委員會及提名和公司治理委員會的章程、員工和董事道德守則以及供應商道德守則可在我們投資者關係網站 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 標籤下方的治理部分中查閲。
與管理層和投資者關係溝通。 股東可以通過我們的投資者關係部門聯繫管理層或投資者關係部門，致函位於紐約五大道110號4樓康帕斯公司的主要執行辦公室的投資者關係部，郵箱地址為 investorrelations@compass.com。
與董事會溝通。 我們的董事會採用了股東或其他利益相關人員可以與董事會或其任何成員進行溝通的程序。股東和其他利益相關方可以向我們公司祕書的任何或所有董事發送書面通信，Compass, Inc.，位於紐約五大道110號四樓，10011，紐約10011，或發送電子郵件至 corporatesecretary@compass.com。每封信都應指定要聯繫的一個或多個適用的收件人、通信的總體主題以及有關您的股份所有權的信息。公司將首先接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。某些與董事會職責和責任無關的項目將不予轉發。此類項目包括但不限於：垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查以及商業招標或廣告。此外，不會轉發瑣碎、淫蕩、過於敵意、威脅性或非法或類似不合適的物品的材料。

Compass, Inc.
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其他事項
董事會不知道有任何其他事項將在年會上提請審議。但是，如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人中提及的人員打算根據他們的最佳判斷對這些問題進行投票。
根據董事會的命令，
布拉德利·K·瑟文
布拉德利·K·瑟文
總法律顧問兼公司祕書
































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附件 A
前瞻性陳述
本委託陳述包括前瞻性陳述，前瞻性陳述是歷史事實陳述以外的陳述，以及將來時陳述。這些報表包括但不限於有關我們未來業績的陳述，包括預期的財務業績和我們對運營成就的預期。前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及截至本委託書發佈之日我們所知的信息，並受風險和不確定性的影響，包括但不限於：總體經濟狀況、經濟和行業衰退、美國房地產行業的健康狀況以及通常與住宅房地產所有權相關的風險；聯邦政府及其機構貨幣政策的影響；利率上升；總佣金的任何減少收入或百分比我們收取的佣金；房屋庫存水平的下降；我們謹慎管理支出結構的能力；業務集中和/或影響高端市場的地理區域的不利經濟、房地產或業務狀況；我們持續創新、改進和擴展平臺的能力，包括集成機器學習和人工智能的工具和功能；以及我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中列出的其他風險。與我們的前瞻性陳述所依據的假設的重大差異可能會導致我們的實際業績發生變化，並且影響可能很大。因此，實際結果可能與預測或暗示的結果存在重大差異，或者此類不確定性可能會對我們的業績造成不利影響。不應將報告的結果視為未來業績的指標。
此處的所有信息均為截至本文發佈之日的信息，以及此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，我們不承擔因新信息或未來事件而更新這些陳述的任何義務。不應過分依賴本委託書中的前瞻性陳述。
非公認會計準則財務指標的定義和對賬
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，表示用於經營活動的淨現金減去資本支出。
調整後 EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，代表我們歸屬於Compass, Inc.的淨虧損，經摺舊和攤銷、投資收益、淨利息支出、股票薪酬支出、所得税收益和其他項目調整後的淨虧損s.
非公認會計準則運營支出是一項非公認會計準則財務指標，代表運營支出，不包括佣金和其他相關費用、折舊和攤銷、股票薪酬以及公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤中未包括的其他費用。
我們將自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出與公認會計準則指標結合起來作為業績總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就財務業績與董事會進行溝通。我們認為，自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出也對投資者、分析師和其他利益相關方有所幫助，因為它們可以幫助我們提供更一致和更具可比性的歷史財務期運營概覽。自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出作為分析工具存在侷限性。因此，您不應孤立地考慮它們，也不要將其作為對我們根據公認會計原則報告的結果的分析的替代品。由於這些限制，您應考慮自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出以及其他財務業績指標，包括歸因於Compass, Inc. 的淨虧損、GAAP OPEX、運營現金流和我們的其他GAAP指標。在評估自由現金流、調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出時，您應該意識到，將來我們產生的費用可能與本委託書中反映的某些調整相同或相似。不應將我們對自由現金流、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出的列報解釋為意味着我們的未來業績將不受自由現金流、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出計算中排除的項目類型的影響。自由現金流、調整後息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則運營支出未按公認會計原則列報，這些條款的使用與我們行業的其他條款有所不同。

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歸屬於康帕斯公司的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬
（單位：百萬，未經審計）
截至2023年12月31日的年度
歸屬於 Compass, Inc. 的淨虧損$(321.3)
調整後排除了以下內容：
折舊和攤銷90.0 
投資收益，淨額(8.5)
利息支出10.8 
基於股票的薪酬158.2 
所得税支出（福利）(0.4)
重組成本30.4 
收購相關費用(1)
1.9 
調整後 EBITDA$(38.9)
(1) 在截至2023年12月31日的年度中，與收購相關的費用包括因或有資產公允價值變動而造成的130萬美元虧損
與收購對價相關的60萬美元對價和支出視為基礎保留期內的薪酬支出。


運營現金流與自由現金流的對賬
（單位：百萬，未經審計）
截至2023年12月31日的年度
用於經營活動的淨現金$(25.9)
減去：
資本支出(11.2)
自由現金流$(37.1)








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公認會計準則運營費用與非公認會計準則運營開支的對賬
（單位：百萬，未經審計）
截至2023年12月31日的年度
GAAP 佣金和其他相關費用$4,007.0 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(11.6)
非公認會計準則佣金和其他相關費用$3,995.4 
GAAP 銷售和營銷$435.4 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(35.0)
非公認會計準則銷售和營銷$400.4 
GAAP 運營和支持$326.9 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(16.1)
收購相關費用(1.9)
非公認會計準則運營和支持$308.9 
GAAP 研究與開發$184.5 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(45.7)
非公認會計準則研發$138.8 
GAAP 一般和行政$125.7 
調整後排除了以下內容：
基於股票的薪酬(49.8)
非公認會計準則一般和管理$75.9 


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