2024 年 4 月 18 日

Ibotta, Inc.

加利福尼亞街 1801 號，400 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司Ibotta, Inc.（“公司”）在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊共計10,663,989股A類普通股，面值每股0.00001美元（“股份”），包括：（i）根據2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）發行的4,300,000股A類普通股；（ii）715將根據2024年員工股票購買計劃（“2024年ESPP”）發行的4,000股A類普通股；（iii）根據2011年股權激勵計劃（“2011年計劃” 以及2024年計劃和2024年ESPP，“計劃”），目前受已發行股票期權約束的4,700,760股A類普通股；以及（iv）948,229股A類普通股，即以2011年計劃下目前未償還的限制性股票單位為準。作為您的法律顧問，我們已經審查了您就根據計劃發行的股票的發行和出售而提議採取的行動。

基於上述情況，我們認為，股票在以計劃中描述的方式和計劃附帶的協議發行和出售時，將合法和有效地發行，全額支付，不可估税。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明及其任何修正案中出現的任何地方使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。