正如 2024 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

IBOTTA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加利福尼亞街 1801 號，400 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

303-593-1633

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

2024 年股權激勵計劃

2024 年員工股票購買計劃

2011 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

大衞·夏皮羅

首席法務官

Ibotta, Inc.

加利福尼亞街 1801 號，400 號套房

科羅拉多州丹佛市 80202

303-593-1633

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

拉里·W·桑西尼

馬克·鮑德勒

梅麗莎·裏克

塞思·海爾夫戈特

長島瑞秋

馬修·P·杜波夫斯基

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

650-493-9300

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及表格S-8第一部分的介紹性説明，本S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。這些文件和根據表格S 8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

Ibotta, Inc.（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

(1) 註冊人於2024年4月16日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第2號修正案（文件編號333-278172）（“初步招股説明書”），其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的財務報表；

(2) 註冊人根據《證券法》第424（b）條於2024年4月18日向委員會提交的2024年4月17日招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書涉及註冊人在經修訂的S-1表格（文件編號333-278172）上的註冊聲明，其中包含註冊人提交此類報表的最新財政年度的財務報表；以及

(3) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，公司於2024年4月15日向委員會提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-42018）中對註冊人A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本註冊聲明發布之日或之後以及在提交本註冊聲明生效後修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自發布之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件；但是，前提是該文件或信息被認為具有已根據委員會規則提供且未提交的不得視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，但該聲明也被視為以引用方式納入。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

與Wilson Sonsini Goodrich & Rosati、Professional Corporation相關的投資基金共持有238,479股股票（包括預計將在票據轉換時發行的1,569股A類普通股（定義見初步招股説明書）），佔註冊人已發行普通股的1％（在資本存量轉換（定義見初步招股説明書中）説明書）和票據轉換）。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員併購買保險，前提是該人本着誠意行事，以合理認為符合我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。DGCL進一步規定，不得將其中允許的賠償視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書將在註冊人在其招股説明書中的發行完成後生效，該證書規定在DGCL允許的最大範圍內對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，經修訂和重述的註冊人章程將在註冊人在其招股説明書中的發行完成後生效，要求註冊人全額賠償因其現任或曾經是董事而成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅成為當事方的任何人或註冊人的高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，應註冊人的要求以註冊人的身份任職在適用法律允許的最大範圍內，其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，在適用法律允許的最大範圍內，抵消該人與此類訴訟、訴訟或程序相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但（1）任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務的行為除外，（2）或董事或高級管理人員不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的遺漏，(3) 與董事，用於支付非法股息或非法股票回購或贖回（4）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（5）針對高管的索賠，用於公司採取或行使公司權利的任何行動。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書將在註冊人在其招股説明書中的發行完成後生效。該證書規定，在總局允許的最大範圍內，註冊人的董事和高級管理人員不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果對DGCL進行修訂，則授權採取公司行動，進一步取消或限制個人責任董事或高級職員的責任，然後是註冊人的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制董事和高級職員。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能會對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議寫入包含此類行動時董事會會議記錄的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄其對此類行為的異議，從而逃避責任。

在總局允許的情況下，註冊人已與註冊人的每位董事和註冊人的某些高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，這將要求註冊人賠償他們因其董事、高級管理人員或某些其他員工的身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得保險單，根據該保單，其董事和高級管理人員在這些保單的限額和限制範圍內投保，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的行動、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據DGCL的規定賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人高級管理人員和董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

註冊人與承銷商之間作為註冊人初步招股説明書附錄1.1提交的承保協議規定，承銷商向註冊人的董事和高級管理人員以及某些控股人賠償特定負債，包括《證券法》規定的與承銷商提供的專門包含在註冊聲明中的信息有關的責任。

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽索引

________________

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

答：下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此

如上所述，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改

但是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中包含的信息，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月18日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命布萊恩·利奇和蘇尼特·帕特爾為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並將所有證物以及與之相關的所有其他文件一併提交給他們美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師和代理人或他們中的任何人或其中的任何人，或他們或她的所有意圖和目的一個或多個替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。