我們將通過本招股説明書補充文件、隨附的2023年6月28日招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（“6月招股説明書補充文件”），直接向開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, Ltd.（“投資者”）、關聯公司YA II PN, Ltd.（“投資者”）發行550萬美元的普通股，面值每股0.01歐元（“普通股”）Yorkville Advisors Global, LP 就我們在2023年6月28日 28日與投資者簽訂的預付款協議（“PPA”）收益。根據PPA的條款，自PPA簽訂之日起的兩年內，我們：

根據投資者通知發行的任何普通股應相應地減少根據向預先通知可供出售的承諾金額，根據預先通知發行的任何普通股應相應減少根據投資者通知可供出售的承諾金額。

本招股説明書補充文件涉及根據投資者通知發行普通股，該通知涉及我們在2023年9月26日根據PPA收到的5500,000美元預付預付款，以及投資者向公眾發行和出售此類普通股。儘管投資者告知我們，而且投資者也在PPA中表示，該公司購買股票是為了自己的賬户，是為了承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖分配此類股票，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法，美國證券交易委員會（“SEC”）可能會採取這樣的立場，即投資者可以被視為 “承銷商”根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，投資者出售普通股的任何利潤及其獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承保折扣和《證券法》規定的佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MYNZ”。2023年9月20日，納斯達克上一次公佈的普通股的銷售價格為每股3.25美元。

我們的首席行政辦公室位於德國美因茨的羅伯特·科赫大街50號，55129號，電話號碼是+49 6131 5542860。

投資我們的普通股涉及重大風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件S1-6頁開頭的 “風險因素” 以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准我們的普通股，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要約收購要約是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非信息明確表明適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券的出售，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，中包含或以引用方式納入的信息是正確的。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件中提供的普通股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的信息，如”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入文件” 在本招股説明書補充文件中。這些文件包含重要信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

此文檔分為三個部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充了隨附的招股説明書和6月份的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件中包含的更新和變更信息。第二部分是6月份的招股説明書補充文件，它更詳細地描述了PPA的條款以及可能根據該協議進行的發行。第三部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書、 6月招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴他們。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議當事方之間分配風險協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們的業務現狀、財務狀況或經營業績或前景。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務” “Mainz Biomed”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指，類似的提法是指 Mainz Biomed N.V. 及其合併子公司。

我們受《交易法》的報告要求的約束，必須向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站上找到 www.sec.gov.

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，您可以參考此類註冊聲明以及其中的證物和附表。本招股説明書補充文件、隨附的6月份招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中關於任何合同或任何其他提及文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及如此提交的副本，這些陳述在所有方面均受其限制參考。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以及 (1) 根據本招股説明書完成普通股發行之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據適用 SEC 規則提供而非提交的此類文件的任何部分）説明書補充文件和 (2) 我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股的日期將被視為通過引用併入本招股説明書補充文件自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期準確無誤。就本招股説明書補充文件而言，在以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些證物）的任何或所有文件的副本：

招股説明書補充摘要

本摘要不包含您在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括”風險因素” 章節，以及我們的財務報表、（包括附註）、此處以引用方式納入的其他信息，以及我們可能授權用於本次普通股發行的任何相關免費書面招股説明書中的信息。

美因茨 Biomed N.V.

我們是一家分子遺傳診斷公司，致力於在歐洲、美國和世界其他地區將我們的產品組合商業化。我們的子公司美因茨生物醫學德國有限公司（f/k/a pharmGenomics）是一家通過德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷（“IVD”）測試製造商，自2008年成立以來，已經為歐洲市場開發了多項體外診斷測試。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

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ColoAlert，我們的旗艦產品，一種結直腸癌（“CRC”）篩查糞便基於 DNA（脱氧核糖核酸）的檢測，目前在歐洲銷售

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PancAlert，是胰腺癌篩查測試的早期研究候選產品，該試驗基於實時聚合酶鏈反應（“聚合酶鏈反應”）對糞便樣本中分子遺傳生物標誌物的多重檢測。

企業信息

根據荷蘭法律，我們是一家上市公司。根據荷蘭法律，我們於2021年3月8日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。我們成立是為了收購德國有限責任公司pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），並於2021年9月20日收購了PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我們轉型為荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）。我們的主要營業場所的地址是德國美因茨市羅伯特·科赫大街 50 號，55129 號，電話號碼是 +49 6131 5542860。收購後，Pharmgenomics GmbH更名為美因茨 Biomed Germany GmbH。

我們的網站地址是 mainzbiomed.com。本網站地址並非活躍鏈接，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將本網站的任何信息視為本招股説明書補充文件、隨附的6月招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

產品

我們發行的普通股票		普通股總銷售價格為5500,000美元，每股價格等於（a）3.5424美元（ “固定價格”），或（b）每次預付預付款之前的八個交易日內兩個最低每日VWAP平均值的92％；但是，在任何情況下都不低於每股2.00美元

本次發行前已發行的普通股股		16,747,460股普通股（截至2023年9月25日）。

本次發行後已發行的普通股股		18,586,925股普通股，假設本次發行中以每股2.99美元的發行價出售了1,839,465股普通股，佔2023年9月20日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％。發行的普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

使用的收益		儘管我們不會獲得本協議下出售普通股的任何收益，但我們在2023年9月26日出售本票中獲得了 5,060,000美元的淨收益。我們打算將出售該期票的淨收益用於營運資金用途。我們的管理層將對此類本票的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。請參閲”所得款項的用途” 部分。

風險因素		參見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書補充文件、隨附的6月份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及此處為討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素而納入的文件中。

普通股的市場		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MYNZ”。

投資我們的普通股涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險、以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些修正案以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的 6月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，並以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息補編、隨附的 6 月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何相關免費書面招股説明書中。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果出現任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大並受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

根據預付預付款協議，我們的大量股普通股可能會出售給市場。

如果我們的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，或者有人認為這些出售可能會發生，則我們的普通股的價格可能會下跌。

2023 年 6 月 28 日，我們與投資者簽訂了 PPA。根據PPA，我們可以申請高達5000萬美元的預付款。應投資者的要求並根據投資者通知全權酌情決定，當我們的普通股向投資者發行普通股時，此類預付款將相應減少，購買價格等於 (a) 該預付預付款收盤前一交易日普通股 VWAP 的 110% 或 (b) 最低兩股平均值的92％在每次預付預付款之前的八個交易日內，股票的每日VWAP；但是，在任何情況下均不低於每股2.00美元。

截至本文發佈之日，我們已根據PPA收到了兩筆預付款，總額為11,000,000美元。這意味着我們可以根據預先通知進行金額不超過39,000,000美元的普通股的額外銷售，每股普通股應限於一定數量的普通股，但以較高者為限：(i) 相當於在預先通知之前的連續五個交易日內我們普通股每日交易量平均值的100％的金額，或 (ii) 550,000股普通股預先的通知將指出，股票將按以下任一價格購買：（a）期權1市場價格的92％，即從公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中，每個交易日的最低VWAP，或 (b) 期權2市場價格，即自投資者收到預先通知之日起至該日下午 4:00 結束的VWAP，前提是隻能選擇期權2的市場價格經投資者同意。

根據PPA發行的任何普通股以抵消預付預付款或根據預先通知進行銷售都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股票的每股預期收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量普通股或以其他方式發行普通股，或認為可能發生這些銷售或發行，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和/或價格出售股票。

您購買的我們普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

假設根據本招股説明書補充文件以每股2.99美元的價格共出售了1,839,465股普通股，即9月20日在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，2023 年，您將立即經歷每股2.47美元的攤薄，這是我們的預計調整後淨有形賬面之間的差額本次發行生效後的每股價值和假設的發行價格。

一旦我們收到預付款，我們就無權控制根據PPA向投資者發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據預付預付款協議在任何時候或總共發行的實際股票數量。

一旦我們收到任何預付款，包括此處描述的預付款，我們就無權控制根據PPA向投資者發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向投資者出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素以及投資者的自由裁量權。我們最終可能會決定向投資者出售根據PPA可能可供我們向投資者出售的全部、部分或全部普通股。每筆預付預付款將在一年內到期。

由於投資者為我們可能選擇根據PPA向投資者出售的普通股支付的每股收購價格，（如果有）將根據我們的普通股的市場價格（如果有）而波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日以及任何此類出售之前，我們無法預測我們將出售給普通股的數量 PPA 下的投資者、投資者為根據PPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或的總收益如果有，我們將從投資者根據PPA購買的產品中獲得收益。

此外，投資者在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些銷售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

觸發事件後，我們可能會被要求支付可能給我們造成財務困難的款項。

簽訂PPA後，我們同意，在連續七個交易日中有任何五個普通股的交易價格低於2.00美元后的五個交易日內，我們必須向投資者支付每月550,000美元的現金付款（“月付款”），外加8％的贖回溢價加上任何應計但未付的利息（或當時未償還的期票下應付的較低金額）。這種財務義務可能是不當和不可持續的負擔，並可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們當前的商業計劃需要大量資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資本，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得資金。除了我們最終根據PPA籌集的資金（如果有）外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股票、和/或股票掛鈎證券，通過一項或多項信貸額度，以及可能通過發行債務證券，為部分未來支出融資。

我們經歷了營業虧損，我們預計在實施業務計劃的過程中將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着業務的擴大，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大。我們預計將花費資本，並將大量支出用於擴大當前的計劃和服務。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資金。

截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金餘額，金額為1,090萬美元。我們簽訂了 PPA，根據該協議，我們將能夠申請預付款或根據預先通知進行高達 5000 萬美元的銷售，其中 3,900 萬美元仍可用。此外，我們之前簽訂了受控股權發行銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務向坎托出售價值不超過5000萬美元的普通股（“Cantor協議”），其中48.1美元仍可用。我們可能無法利用這些融資機制在我們可能需要的金額或的金額中籌集額外資金。我們已與投資者達成協議，在有未償還本票張票據期間，我們不會使用Cantor協議，除非我們根據受控股權發行銷售協議啟動出售，並且在啟動前最後一個完整交易日的VWAP大於任何未償還本票固定價格的120％時，我們不會使用Cantor協議。我們從投資者或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還本付息要求，我們可能需要為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

我們預計，我們需要籌集額外資金以繼續執行我們的業務計劃，如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA並尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一個或多個信貸額度提供額外的股權和/或股票掛鈎證券，以及可能通過提供債務證券，為我們未來支出的一部分融資。

出售額外的股票或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。負債的產生將導致的償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何未償債務進行再融資（）的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者實質性地改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者可能沒有足夠的資源來按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景、財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部投資。

管理層將對根據PPA出售本票的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果沒有未償還期票，則根據預先通知出售普通股。他們就如何使用此類收益做出的決定可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已經指定了根據PPA出售本票的淨收益金額，如果沒有未償還期票，根據預先通知出售普通股用於營運資金的目的，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

如果根據PPA發行和出售普通股不必要或不成比例地損害了股東的利益，則根據荷蘭法律，我們可能要對此類減值承擔責任，

荷蘭法律規定，應平等對待處於同等地位的股東，所有利益相關者都有義務採取合理和公平對待彼此的行為。根據荷蘭法律，不必要或不成比例地損害其少數股東利益的發行人可能應對此類減值負責。如果將少數股東的優先購買權排除在外，並且股票的發行價格低於市值，則可能會發生減值。我們的少數股東在發行和PPA下的銷售方面的優先權將被排除在外，所有此類發行和銷售都將低於發行和出售時的市場價值。如果荷蘭法院認定少數股東的利益受到不必要或不成比例的損害，荷蘭法院可以 (i) 撤銷發行股票的決議，這不會影響股票發行之前的有效性（除非接收股東意識到在發行時小股東的利益將受到不成比例的損害），並且（ii）扣押我們和/或董事（我們同意賠償的每個人（均應對此類減值負責）。此外，如果荷蘭法院宣佈董事會關於根據PPA發行和銷售的決議無效，並且我們將失去在該融資機制下籌集資金的能力，我們將需要尋找其他融資來源，特別是在根據PPA發行的期票仍然未償還的情況下。

本招股説明書補充文件、隨附的6月份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和對未來事件的預測的。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或負面等術語來識別前瞻性陳述此類術語或其他類似表述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。

重要的是，隨附的6月招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論並納入招股説明書補充文件中的風險因素並未解決我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的20-F表年度報告和/或後續的6-K表季度報告中，標題為 “風險因素”、 “運營和財務審查與前景” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文總結的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，在此以引用方式納入該報告。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。

歸因於我們或代表我們行事的個人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公開通信中不時作出的其他警示性陳述的明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件.”

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使已基本實現，它們也會導致的後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或的發展可能並不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

儘管我們不會從本協議下出售普通股中獲得任何收益，但我們在2023年9月26日從 550萬美元的預付預付款中獲得了約506萬美元的淨收益。我們打算將這些收益用於營運資金用途。對於這些收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中購買普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為1,547,003美元，合每股普通股0.10美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

在自 2023 年 7 月 1 日起發行的 1,115,939 股普通股生效，並將與債務轉換相關的總負債減少約 3,000,000 美元，以換取發行1,015,939股普通股（“2023年6月後 30 日發行的股票”）之後，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為450萬美元，或按預計已發行的16,747,460股普通股計算，每股普通股約為0.27美元。

在使2023年6月30日之後的發行生效，我們出售了1,839,465股普通股（代表 5,500,000美元的本票），並假設每股發行價為2.99美元，即2023年9月20日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，扣除我們應付的預計發行費用後，我們的預計為調整後的淨有形資產截至2023年6月30日，賬面價值約為9,607,003美元，合每股普通股0.52美元。該金額表示現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加 0.42美元，在本次發行中，向購買者每股普通股立即稀釋約2.47美元。下表説明瞭稀釋情況：

為了説明起見，上面的表假設代表本票基礎股票的1,839,465股普通股以每股2.99美元的價格出售，佔2023年9月20日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％。普通股的出售價格從每股2.99美元的假設發行價分別上漲或下降0.25美元，將導致我們在發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值的估算分別增加或減少0.004美元，並且將增加或減少（如適用），每股有形賬面淨值的稀釋在扣除我們應付的預計總髮行費用後，我們向新投資者提供的普通股扣除0.004美元。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年6月30日已發行的15,631,521股普通股以及2023年6月30日之後的發行量。

就發行其他普通股而言，在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇申請額外的預付款或籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。任何未來申報和支付股息的決定都將由董事會（“董事會”）酌情作出，並將取決於當時存在的條件，包括其他因素，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景和董事會可能認為相關的其他因素。

2023 年 6 月 28 日，我們與投資者簽訂了預付款協議。PPA規定，根據條款並遵守其中規定的條件，我們可以要求投資者以本票票據為代表的每筆預付高達5000萬美元的預付款。投資者將以相應期票本金的92％購買此類期票。如果，並應投資者在投資者通知中以書面通知本公司的要求，在我們根據投資者通知向投資者發行普通股時，本票下的未償還金額可能會相應減少，購買價格等於此類預付預付款收盤前一交易日普通股VWAP的（a）110％，以較低者為準或 (b) 在緊接兩個交易日之前的八個交易日內股票每日最低VWAP的平均值的92％預付款；但是，在任何情況下都不低於2.00美元。此外，我們可以按照預先通知出售普通股，每股購買價格等於（a）期權1市場價格的92％，這是自公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個個交易日的最低VWAP，或（b）期權2市場價格，即提交之日的VWAP 預先通知自投資者收到預先通知之日起生效，並於該日下午 4:00 結束，前提是選項 2 只有在投資者同意的情況下才能選擇市場價格。

本招股説明書補充文件涉及根據投資者通知向投資者發行和出售普通股，內容涉及我們在2023年9月26日根據PPA收到的550萬美元預付款。

除了我們根據PPA向投資者發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋投資者不時向公眾轉售這些股票。儘管投資者告知我們，而且投資者在PPA中代表，投資者購買股票是為了自己的賬户，出於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的證券法來分配此類股票的觀點或意圖，但美國證券交易委員會可能會採取可能被視為投資者的立場《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商” 。我們已在 PPA 中同意向投資者提供慣常賠償。投資者可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

我們已告知投資者，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外， Regulation M 禁止投資者、任何關聯買方以及任何參與分配的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人出價或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券發行相關的證券的價格而進行任何出價或購買。

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商對普通股的適銷性。

我們已經支付了根據《證券法》註冊普通股的發售和出售所產生的費用，這些費用由本招股説明書補充文件、隨附的6月份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涵蓋的普通股。2023年6月，我們還支付了與加入PPA有關的 35,000美元的結構化費。

以下是收購、所有權和處置我們的普通股對荷蘭的重大税收後果。這並不意味着列出可能與所有類別的投資者相關的所有可能的税收考慮因素或後果，其中一些可能受適用法律（例如信託或其他類似安排）的特殊待遇，並且鑑於其一般性質，應相應謹慎對待。普通股的持有人或潛在持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下投資普通股的税收後果。

除另有説明的外，本節僅涉及荷蘭國家税收立法和已發佈的法規，其中荷蘭和荷蘭法律分別是指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律，自本文發佈之日起生效以及迄今為止已公佈的判例法的解釋，不影響日後提出（或生效）的任何修正案和/或有或沒有追溯效力實施的任何修正案效果。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或相關事實和情況可能會發生變化，此類變更可能會影響本節的內容，本節不會更新以反映任何此類變化。

普通股的持有人通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為我們分配的股息的15％。我們必須在來源地預扣此類荷蘭股息預扣税（該股息預扣税將不由我們承擔，但我們將從支付的普通股股息總額中扣除）。但是，只要我們在德國而不是荷蘭繼續擁有有效管理的地位，根據德意志聯邦共和國和荷蘭之間關於避免雙重徵税和防止所得税財政逃税的公約（“德荷税收協定”），我們將被視為德國唯一的納税居民，原則上不要求我們預扣荷蘭股息預扣税税。這種荷蘭預扣股息預扣税的豁免可能不適用於我們向居民或出於荷蘭所得税目的或荷蘭企業所得税目的被視為荷蘭居民的持有人分配的股息，也不適用於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股東的股息，在這種情況下，以下段落適用。

我們向出於荷蘭（企業）所得税目的而居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人和公司法律實體（“荷蘭居民個人” 和 “荷蘭居民實體”，視情況而定）或分配給既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人（如果普通股歸屬於此類非居民持有人的荷蘭常設機構）通常按照繳納荷蘭股息預扣税，税率為 15%。“分配的股息” 一詞包括但不限於：

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體可以將荷蘭股息預扣税抵扣其所得税或公司所得税負債（最大限度為該財政年度應繳的企業所得税金額），或者在某些情況下有權獲得豁免。這同樣適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人，前提是普通股持有人歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。根據荷蘭法律、歐盟法律或條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權根據荷蘭法律、歐盟法律或條約獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退款，以避免雙重徵税，視其特定情況而定。

2021 年 11 月 2 日，荷蘭議會通過了一項法律提案，將對支付給指定低税司法管轄區和某些濫用情況下的關聯實體的股息徵收替代性預扣税（“另類股息預扣税”），自 2024 年 1 月 1 日起生效。如果有權獲得這些股息的股東擁有我們（可能是合作集團的一部分）的權益，以至於該方可以對我們決定活動的決定施加影響，而該股東設立在低收入法規所包含的司法管轄區，則可以按分配時有效的荷蘭企業所得税的最高税率徵收替代股息預扣税（目前為25.8％）出於税收目的徵税國家和非合作司法管轄區 (執政的低收入州和非合作的正義區域應付負擔)、或與之有相關聯繫。

但是，只要我們繼續在德國而不是荷蘭進行有效管理，就德荷税收協定而言，我們將被視為德國的唯一納税居民，原則上我們無需預扣替代股息預扣税。

根據抵消 “股息剝奪” 的立法，如果股息的受益人不是受益所有人，則不允許減少、免税、抵免或退還荷蘭股息預扣税（uiteindelijk gerechtigde) 如 1965 年荷蘭股息預扣税法案中所述 (Wet op de repidbelasting 1965）的此類股息。該立法針對的情況是股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低了股息的預扣税成本。在適用這些規則時，分紅接受者無需知道已進行股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約的背景。

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從股票中獲得或視為產生的任何福利均應按累進所得税税率納税：

如果上述條件（i）和（ii）不適用於普通股的個人持有人，則該荷蘭居民個人持有人將按照儲蓄和投資制度下的普通股淨值的認定回報率繳納年度所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。無論實現的實際收入和資本收益如何，荷蘭居民個人根據該制度徵税的淨投資資產（包括普通股）的視定年回報率均設定為投資資產和負債淨值的可變百分比。2023年，儲蓄的可變百分比定為0.36％，其他投資（例如普通股）為6.17％，負債為2.57％。這種被認為來自普通股的虛擬年度回報率將在2023年按32％的統一税率徵税。預計到2024年，這個統一的税率將從32％提高到34％。

當年投資資產的淨值是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年度 1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。提供57,000歐元的免税補貼（2023年）。為避免疑問，根據儲蓄和投資制度，普通股的實際收入、資本收益或損失本身無需繳納荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。視作可變的回報率將根據歷史市場收益率每年進行調整。

荷蘭政府於 2023 年 9 月 8 日發佈了互聯網諮詢立法提案草案，以引入一項關於從 2027 納税年度起對儲蓄和投資收入徵税的新制度。這種新系統將基於實際實現的回報（例如股息）和資產的價值發展（例如股票的資本收益或股票的價格損失）。

從荷蘭居民實體持有的股份中獲得或視為產生的任何利益，包括出售該股時實現的任何資本收益，都將按不超過20萬歐元的應納税利潤的19％的税率繳納荷蘭企業所得税，超過該金額的應納税利潤為25.8％（2023年的税率和等級）。

普通股持有人如果既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體，則無需就所得税或任何股份付款的資本收益繳納荷蘭税，前提是：

在某些特定情況下，根據避免雙重徵税的條約，荷蘭的納税權可能會限制既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的普通股持有人。

對於在贈與或持有人去世時居住或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或在去世時，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

對於既非荷蘭居民也未被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世後，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

就荷蘭贈與税和遺產税而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與或去世之日之前的 10 年內曾在荷蘭居住，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税而言，任何人，無論其國籍如何，如果在贈與之日之前的 12 個月內任何時候居住在荷蘭，都將被視為荷蘭居民。

沒有荷蘭增值税 (omzetbelasting），股票持有人在收購、所有權或處置股份的對價款項上無需支付荷蘭註冊税、印花税或任何其他類似的跟單税或關税。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們用於美國聯邦所得税收目的的普通股的任何受益所有人：

受下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的約束，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將首先被視為股息，但不得超過我們當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定），然後作為美國範圍內的資本的免税回報率。持有人的納税基礎，任何超出部分均被視為出售或交換股票的資本收益。如果我們不根據美國聯邦所得税原則提供收益和利潤的計算結果，則美國持有人應期望所有現金分配都以股息形式申報，以用於美國聯邦所得税的目的。任何股息都沒有資格獲得允許公司從美國公司獲得的股息扣除的股息。

將置於上述討論的題目下 “—被動外國投資公司規則，”某些非美國公司持有人（包括個人）獲得的普通股息可能是 “合格股息收入”，按較低的適用資本利得税率徵税，前提是：

無法保證我們有資格獲得包含信息交換條款的合格條約的好處。此外，根據適用的法律授權，也無法保證我們的普通股將在美國成熟的證券市場上被視為 “易於交易”。此外，如果我們在支付股息的應納税年度或之前的應納税年度是PFIC，則就這些規則而言，我們將不構成 “合格的外國公司”。請參閲 “—被動外國投資公司規則。” 美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股股息是否可以獲得較低的利率。

除某些例外情況外，出於外國税收抵免限制的目的，我們的普通股股息將構成國外來源收入。如果此類股息是合格股息收入（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以分數，其分子是適用於合格股息收入的降低税率，其分母是通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們分配的普通股股息通常構成 “被動類別收入” ，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別收入”。

將納入以下” 下的討論—被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常會確認我們普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於（i）處置變現金額與（ii）該美國持有人在此普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股的應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損。持有我們普通股超過一年的非公司美國公司持有人，包括個人，通常有資格享受長期資本收益的較低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，任何此類收益或損失將被視為美國來源的收益或損失。因此，如果對此類出售或其他處置徵收任何荷蘭税（包括預扣税），則美國持有人可能無法使用該税收的的外國税收抵免，除非該美國持有人有外國來源收入或來自其他來源的同類收益。此外，美國和荷蘭之間的所得税協定（“條約”）下可能有特殊規定，會影響美國持有人申請外國税收抵免的能力。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力以及該條約對此類美國持有人的特殊情況的適用情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為PFIC ，則普通股美國持有人的待遇可能與上述有重大差異。出於美國聯邦所得税目的，被視為公司的非美國實體在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的通常為PFIC，前提是：

為此，我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並按比例賺取任何其他被視為美國聯邦所得税的公司，我們直接或間接擁有該股票（按價值計算）25％或以上（按的價值）的實體。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括租金或從積極開展貿易或業務所得的特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

根據我們當前和預期的收入、資產和業務構成以及子公司的收入、資產和運營構成，無法保證我們是否會在2022年成為PFIC公司。也無法保證在未來的任何應納税年度我們都不會被視為 PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面尚不確定，我們無法保證國税局不會採取相反的立場，也無法保證法院不會支持美國國税局的此類質疑。此外，我們的美國律師對我們在2022年或未來應納税年度的PFIC身份沒有發表任何意見。

我們在任何應納税年度是否是PFIC是一個事實決定，它取決於我們的收入和資產的構成、資產的市場價值，可能還包括我們一家或多家子公司的收入和資產構成以及當年其資產的市場價值。子公司是否是任何應納税年度的PFIC同樣是一個事實決定，它取決於該子公司的收入和資產的構成以及該年度此類資產的市場價值。這些因素的一項或多項變化可能會導致我們和/或我們的一家或多家子公司成為應納税年度的PFIC，儘管我們或該子公司在過去一個或多個應納税年度中一直不是PFIC。出於美國聯邦所得税目的，我們或子公司是否被視為 PFIC 是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出，因此存在很大的不確定性。

根據 PFIC規則，在遵守下文的 “合格選擇基金”（“QEF”）和按市值計價規則的前提下，如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何時候都被視為PFIC ，除非（i）我們不再是PFIC並且（ii）美國持有人進行了 “PFIC 根據PFIC規則，“視為銷售” 選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在我們被歸類為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公允的市值出售了我們的普通股，並且此類視為出售的任何收益都將受到下述後果的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則我們做出視為出售選擇的普通股將不被視為PFIC的股票。

對於我們被視為美國持有人普通股的PFIC的每個納税年度，除非美國持有人向我們出售或處置（包括質押）獲得的任何 “超額分配”（定義見下文）以及通過出售或處置（包括質押）獲得的任何收益（統稱為 “超額分配規則”），美國持有人將受特殊税收規則的約束有效的QEF選舉或按市值計價的選舉，如下所述。美國持有人在應納税年度收到的分配，如果大於前三個應納税年度應納税年度中較短時間收到的平均年度分配額的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

根據超額分配規則，處置或超額分配年度之前分配到應納税年度的應納税年度的應納税額不能被任何淨營業虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不包括虧損）不能被視為資本收益，即使美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有。

PFIC的某些規則可能會影響美國持有人在我們可能直接或間接持有的PFIC子公司和其他實體的股權。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢自己的税務顧問。

如果我們是PFIC，則我們的普通股的美國持有人可以通過選擇作為QEF選擇來逃避上述超額分配規則下的税收。但是，只有當我們每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就我們的普通股選擇QEF。但是，無法保證我們會及時提供本年度或以後各年的此類信息。未能按年提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人在QEF之前的選舉無效或終止。

如果我們是PFIC，那麼就我們的普通股進行QEF選擇的美國持有人通常需要在我們被視為PFIC的年度收入中包含、美國持有人在該年度普通收益中的比例份額（將作為普通收入納税）和該年度的淨資本收益（應納税）適用於長期資本收益的利率（），不考慮對我們的普通股進行的任何分配金額。但是，我們在應納税年度的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉移，也不會包含在美國持有人的納税申報表中。根據QEF規則，美國持有人的普通股基礎將增加收入所含金額。實際支付的普通股股息通常無需繳納先前收入所含的美國聯邦所得税，並且會使美國持有人在普通股中的基礎減少相應的金額。

PFIC 的美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。如果我們是 PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能適用於他們的任何報告要求。

強烈建議美國持有人就PFIC規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，但不是美國持有人。

美國普通股的所有權和處置給非美國公民的聯邦所得税後果持有者

受以下與備用預扣税有關的討論，即支付給非美國人的任何 (i) 現金或財產的分配持有我們的普通股或 (ii) 出售或以其他應納税處置普通股時實現的收益的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使是，儘管該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已按時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應該就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢自己的税務顧問。

信息報告要求可能適用於我們普通股的美國持有人獲得的股息，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）處置普通股時獲得的出售或其他應納税的收益，在每種情況下，不適用於作為免税收受人的美國持有人（例如公司）。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常是提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上的），或者需要繳納備用預扣税，則備用預扣税（目前的税率為 24%）可能適用於此類金額。對於我們的普通股以及出售、交換或其他處置普通股的收益，任何被視為股息支付的贖回都可能需要向美國國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

可以向國税局提交與美國國税局有關的信息申報表，非美國持有人可能需要繳納與非美國人有關的款項的備用預扣税持有人對我們普通股的處置，除非是非美國股票持有人向適用的預扣税代理人提供有關此類非美國的所需證明持有人的非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（如適用），或非美國國税局持有人以其他方式規定了豁免。為我們的普通股支付的股息以及出售非美國公司在美國獲得的普通股的其他處置所得的收益持有人通過某些與美國相關的金融中介機構可能需要接受信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人提供適用的豁免證明或遵守了上述某些認證程序，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税預扣的金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税負債中，納税人可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的超額退款。

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元閾值的美國國税局持有人必須向國税局報告與其普通股有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），方法是在其每年的納税申報表中附上完整的國税局表格 8938（特定外國金融資產報表）持有我們的普通股。未提交國税局8938表格的行為將受到鉅額處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的時效期限將延長。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對我們普通股的所有權和處置的影響（如果有）。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法和税收協定下的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

某些法律事務將由奧託利·羅森斯塔特律師事務所移交給我們。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止各年度的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所 Reliant CPA，PC 進行了審計。我們截至2020年12月31日的Mainz Biomed N.V. 合併財務狀況表、截至當日止年度的相關綜合虧損、股東權益變動（赤字）和現金流合併報表已由獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類財務報表是根據這些公司的報告以引用方式納入的。

招股説明書補充文件
（截至 2022 年 12 月 30 日的招股説明書）

我們將通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，直接向開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）YA II PN, Ltd. 發行面值為每股0.01歐元的50,25萬美元普通股（“普通股”），該合夥企業是Yorkville Advisors Global, Ltd.，與預付預付款協議（“PPA”）有關的開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）我們於 2023 年 6 月 28 日與投資者簽約。根據PPA的條款，自PPA簽訂之日起的兩年內，我們：

根據投資者通知發行的任何普通股應相應減少根據預先通知可供出售的承諾金額，根據預先通知發行的任何普通股應相應減少根據投資者通知可供出售的承諾金額。

本招股説明書補充文件涉及（A）向投資者要約和出售金額不超過承諾金額的普通股（i）根據投資者通知我們於2023年6月28日根據PPA收到的初始550萬美元預付款，以及（ii）根據Advance 通知，（B）向投資者要約和出售25萬美元普通股（或 54,428股普通股）作為PPA下的承諾費（“承諾費用”），相當於承諾金額的0.5％，（C）普通股的要約和出售（A）) 和 (B) 由投資者向公眾公開。儘管投資者告知我們，而且投資者在PPA中也表示，該公司是為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何分配此類股票的觀點或意圖，這違反了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何其他適用的證券法，美國證券交易委員會（“SEC”）可能採取這樣的立場，即投資者可能被視為其中 “承銷商”《證券法》第2（a）（11）條的含義以及投資者出售普通股的任何利潤及其獲得的任何折扣、佣金或讓步均被視為承保《證券法》下的折扣和佣金。有關投資者可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第 S-12 頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

在簽署本PPA之前，我們已經與坎託·菲茨傑拉德（“Cantor”）簽訂了受控股權發行銷售協議，根據該協議，我們有權要求坎託在36個月內購買最多5000萬美元的普通股。坎託已同意我們加入 PPA。我們已與投資者達成協議，在有未償還本票的情況下，我們不會使用受控股權發行銷售協議，除非我們根據受控股權發行銷售協議啟動出售，否則在啟動前最後一個完全完成的交易日的VWAP大於任何未償還本票固定價格的120％時，我們不會使用受控股權發行銷售協議。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “MYNZ”。2023年6月21日，納斯達克上一次公佈的普通股股的銷售價格為每股4.63美元。

我們的主要行政辦公室位於德國美因茨的羅伯特·科赫大街 50 號 55129 號，電話號碼是 +49 6131 5542860。

投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素”，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您處於所在司法管轄區，出售要約或索取購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指揮此類活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息特別表明表示適用其他日期。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付，以及根據這些文件進行的證券的出售，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，或者以引用方式包含或納入的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明適用其他日期。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件 ” 在本招股説明書補充文件中。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充、更新和更改了隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期晚於的聲明（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件）不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的的陳述外，我們未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，您不應依賴他們。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些協議是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的附錄而提交的，這些陳述、僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的業務狀況、財務狀況或經營業績或前景。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“我們的業務”、“Mainz Biomed”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語是指，類似的提法指的是美因茲生物醫學公司和其合併子公司。

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並必須向美國證券交易委員會提交年度和當前報告及其他信息。此類報告包括我們的經審計的財務報表。我們的公開文件可以在美國證券交易委員會的網站上找到 www.sec.gov.

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明中包含的所有信息，也不包含註冊聲明或其證物和附表中規定的所有信息。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多信息，您可以參考此類註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他提及的文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，都會提及如此提交的副本，每份陳述在所有方面都受到引用的限制。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 到本招股説明書中，補充我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。在所有案例中，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在（1）（根據本招股説明書完成普通股發行之前）我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括根據美國證券交易委員會適用規則提交的此類文件的任何部分，而不是提交的此類文件的任何部分）説明書補充文件以及 (2) 我們根據本招股説明書補充文件停止發行普通股的日期，將被視為以引用方式納入本文件招股説明書補充文件，並自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

您不應假定本招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書補充文件而言，包含或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經修改或取代，否則不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取任何或所有已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件中的某些展品）的副本：

Mainz Biomed N.V.
羅伯特·科赫大街 50
55129 美因茨
德國
電話：+49 6131 5542860

招股説明書補充摘要

本摘要不包含您在投資本招股説明書補充文件提供的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 ”風險因素” 章節，以及我們的財務報表，包括附註，以及此處以引用方式納入的其他信息以及我們可能授權用於本次普通股發行的任何相關自由書面招股説明書中的信息。

Mainz Biomed N.V.

我們是一家分子遺傳診斷公司，致力於在歐洲、美國和世界其他地區商業化我們的產品組合。我們的子公司德國美因茲生物醫學有限公司（f/k/a pharmGenomics）是一家通過德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷（“IVD”）測試製造商，自2008年成立以來，已經為歐洲市場開發了幾種體外診斷測試。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

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ColoAlert，我們的旗艦產品，一種結直腸癌（“CRC”）篩查糞便基於 DNA（脱氧核糖核酸）的檢測，目前在歐洲銷售

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PancAlert，是胰腺癌篩查測試的早期研究候選產品，該試驗基於實時聚合酶鏈反應（“聚合酶鏈反應”）對糞便樣本中分子遺傳生物標誌物的多重檢測。

企業信息

我們是一家符合荷蘭法律的上市公司。根據荷蘭法律，我們於2021年3月8日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。我們成立是為了收購德國有限責任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），並於2021年9月20日收購了PharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我們將有限責任公司（naamloze vennootschap）轉換為荷蘭上市公司。我們的主要營業場所的地址是德國美因茨市羅伯特·科赫大街 50 號，55129 號，電話號碼是 +49 6131 5542860。收購後，Pharmgenomics GmbH更名為德國美因茨生物醫學有限公司。

我們的網站地址是 mainzbiomed.com。本網站地址並非活躍鏈接，本招股説明書補充文件並未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，您不應將我們的網站上的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

預付預付款協議

普通的

投資者		YA II PN, Ltd.，開曼羣島豁免的有限合夥企業（“投資者”），是Yorkville Advisors Global, LP的子公司
承諾金額		（i）根據投資者通知發行和出售普通股的，投資者以代表此類預付款的本票面值的92％購買的預付預付款，以及（ii）根據預先通知發行和出售普通股的組合中不超過50,000,000美元。
承諾期		2025 年 6 月 28 日，即 PPA 簽署之日起 24 個月。

費用		根據PPA，我們將向投資者支付35,000美元的結構費用和承諾金額0.5％的承諾費（通過向投資者發行54,428股普通股來支付）。

受益所有權限制		投資者不得要求我們根據預付預付款的投資者通知出售普通股或轉換本票，也不得根據預先通知發行普通股，前提是此類發行會導致投資者（及其關聯公司）實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上。

預付預付款

預付預付款		初始預付款，以本票表示，本金為550萬美元。後續預付款，每筆預付款由期票代表，金額由投資者與公司雙方同意確定。
每筆預付款的購買價格		每筆預付款都應以本票表示。對於根據PPA發行的每張本票，投資者應支付該期票本金的92％。
利率		每張本票的利率應為 0%（違約時為 15%）。
投資者要求發行普通股以減少預付預付款		在期票未償還期間，投資者有權自行決定通過書面通知公司（“投資者通知”）選擇我們發行普通股的金額和時間，每股價格等於初始預付款（a）（I）4.9986美元和（II）每股預付款（II）的較低值隨後的預付預付款，在該預付預付款收盤前一交易日的我們普通股VWAP的110％，或（b）兩者平均值的92％在每次預付預付款之前的八個交易日內，股票的最低每日VWAP ；但是，在任何情況下都不低於每股2.00美元（“底價”）。由此發行的普通股的銷售金額和時間由投資者自行決定。
我們強制現金付款的觸發事件		在觸發事件發生後的五個交易日內，我們必須每月向投資者支付與期票相關的現金（“月付款”），金額等於（i）55萬美元中較低者，外加任何已償還本金的8％贖回溢價加上任何應計和未付利息，以及（ii）所有未償本金的未償本金，外加任何已償還本金的8％的贖回溢價已付加上任何應計和未付利息。此後，我們必須在初始月度還款到期日後每30個日曆日向投資者支付每月付款；前提是，如果 (i) 在下一個月付款到期日之前連續七個交易日的普通股每日增值為10％或高於底價的10％或高於底價，或 (ii) 我們降低了底價除非發生新的觸發事件，否則所有未償還的本票均降低 50%。如果普通股的交易價格在連續七個交易日中的任何五個交易日低於適用的底價，則會發生 “觸發事件”。

預付款權

如果普通股的VWAP 在發出此類書面通知時，如果普通股的VWAP 低於截至預付預付款收盤前五個工作日的VWAP 的110％，我們可以自行決定以的溢價預付現金預付未付的預付款，至少向投資者提供書面通知，並且 (ii) 如果在發出此類書面通知時，普通股的VWAP高於截至前一交易日的VWAP的110％預付預付款的關閉，在此類預付款前三十個日曆日。

本票的轉換

每張本票可以轉換為我們的普通股，每股轉換價格等於（a）（I）4.9986美元（代表初始預付預付款）的本票和（II）對於代表後續預付預付款的每張本票，在該預付預付款收盤前一交易日我們普通股 VWAP 的110％，以較低者為準或 (b) 在每次預付前八個交易日內，股票的兩個最低每日VWAP平均值的92％預付款；但是，在任何事件中，每股低於2.00美元。根據本招股説明書補充文件中的，本票轉換後可發行的普通股不予發行。

本票的到期日		對於每張期票，在發行一年後。

預先通知

預先通知		我們有權但沒有義務向投資者出售不超過我們普通股的承諾金額。我們根據PPA要求的每筆出售可以是一些普通股，但以較高者為限：（i）金額等於在預先通知之前的連續五個交易日內我們普通股每日交易量平均值的100％，或（ii）55萬股普通股。預先通知將規定，股票將以（a）期權1市場價格的92％，這是自公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP，或（b）期權2市場價格，即自投資者和投資者收到預先通知之日起提交預先通知之日的VWAP 在該日期下午 4:00 結束，前提是期權2的市場價格只能與之前的市場價格一起選擇投資者的同意。

對預先通知的限制		未經投資者的書面同意，如果有任何未兑現的本票，我們不得發出預先通知，除非觸發事件發生，我們選擇了選項1的定價期限，並且我們同意根據該預先通知獲得的所有銷售收益將用於支付期票下的應付款。

選項 1 購買價格		如果預先通知適用於期權1定價期，即定價期為從提前通知日開始的連續三個交易日，則購買價格應為該期間最低每日VWAP的92％。

選項 2 購買價格		如果預先通知適用於期權2的定價期，即定價期從我們收到投資者收到該預先通知的書面確認時開始（或正常交易時間開放，如果更晚），並在同一交易日紐約時間下午 4:00 結束，則購買價格應為該期間VWAP的92％。

這份報價

我們發行的普通股		普通股的總銷售額價格為50,250,000美元，每股價格等於： (i) 對於有關預付預付款的投資者通知，(a) (I) 4.9986美元中較低值的初始預付款，以及 (II) 的後續每筆預付款，在緊接該預付款收盤前一交易日我們普通股VWAP的110％，或 (b) 兩個最低每日VWW平均值的92％每次預付預付款之前的八個交易日內股票的AP值；但是，在任何情況下均不低於每股2.00美元； (ii) 對於預先通知，（a）期權1市場價格的92％，這是從公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP，或（b）期權2市場價格，是自收到預先通知之日起的VWAP 投資者並於該日下午 4:00 結束，前提是期權2市場價格只能在投資者事先同意的情況下選擇；以及 (iii) 的承諾費為4.5932美元，這是PPA簽署之日前三個交易日內普通股每日VWAP的平均值。
本次發行前已發行的普通股		15,247,548 普通股（截至2023年6月28日）。
本次發行後已發行的普通股		27,040,167股普通股，假設在本次發行中以每股4.2596美元的發行價出售了11,738,191股普通股，這是我們在2023年6月21日納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，其中包括構成承諾費的54,428股普通股。普通股的實際發行數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
所得款項的用途		根據PPA，我們必須使用根據本協議出售普通股的淨收益來償還任何未償還的期票。我們打算將銷售代表預付款的本票的淨收益用於營運資金用途，如果沒有未償還本票，則將出售下述普通股的淨收益用於營運資金。我們的管理層將對本票淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，如果沒有未償還期票，則對出售本招股説明書補充文件提供的普通股保留廣泛的自由裁量權。請參閲”所得款項的用途” 部分。
風險因素		參見標題為” 的部分風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及此處為討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素而納入的文件中。
普通股市場		我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MYNZ”。

投資我們的普通股票涉及風險。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新（以引用方式納入本招股説明書補充文件中），以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的所有其他信息在我們授權使用的任何相關免費寫作招股説明書中與本產品的關係。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下述或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

根據預付預付款協議，我們的大量普通股可能會向市場出售。

如果我們的普通股大量出售，如果有大量普通股可供出售，或者有人認為這些銷售可能發生，我們的普通股的價格可能會下跌。

2023 年 6 月 28 日，我們與投資者簽訂了 PPA。根據PPA，我們可以申請高達5000萬美元的預付款。應投資者的要求並根據投資者通知自行決定，在向投資者發行普通股股時，此類預付款將相應減少，購買價格等於 (a) (I) 4.9986美元初始預付款；(II) 的後續每筆預付款，即，普通股VWAP的110％該預付預付款收盤前的交易日，或 (b) 該股票兩份最低每日VWAP平均值的92％每次預付預付款前即刻為八個交易日；但是，在任何情況下均不得低於每股2.00美元。

此外，根據PPA，我們可以根據預先通知進行金額不超過5000萬美元的普通股的銷售，每股普通股應限於一定數量的普通股，但以較高者為限：(i) 相當於我們普通股在預先通知之前的連續五個交易日內平均交易量的 100% 的金額，或 (ii) 550,000 普通股預先通知將規定，股票將按以下任一價格購買：（a）期權1市場價格的92％，即從公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP ，或 (b) 期權2市場價格，即自投資者收到預先通知之日起至該日下午 4:00 結束的預先通知之日的最低VWAP，前提是隻能選擇期權2的市場價格經投資者同意。

根據PPA發行的任何普通股以抵消預付預付款或根據預先通知進行銷售都將稀釋股東的所有權百分比，並可能稀釋我們普通股的每股預期收益（如果有）或賬面價值。在公開市場上出售大量股普通股或以其他方式發行普通股，或認為這些出售或發行可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能使您更難以您認為合適的時間和/或價格出售股票。

您購買的我們普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅減少。

我們在本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。包括由承諾費組成的54,428股普通股，並假設總額為11,738,191股，相當於的承諾金額，普通股將根據本招股説明書補充文件以每股4.26美元的價格出售，佔2023年6月21日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，扣除後的總收益為5000萬美元預計我們應付的總髮行費用，並假設所有承諾金額均根據預付預付款支付，您將會經歷立即稀釋每股2.31美元，代表本次發行生效後調整後的每股股有形賬面淨值與假定發行價格之間的差額。

一旦我們收到預付款，我們無權控制根據PPA向投資者發行普通股的時間和金額，因此，無法預測我們將根據預付預付款協議在任何時候發行的實際股票數量或總數。

一旦我們收到任何預付款，包括最初的預付款，我們無權控制根據PPA向投資者發行任何普通股的時間和金額。根據PPA向投資者出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和其他因素以及投資者的自由裁量權。我們最終可能會決定向投資者出售根據PPA可能可供我們出售給投資者的全部、部分或股普通股。每筆預付款在一年內到期。

由於投資者為我們根據PPA可能選擇向投資者出售的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們的普通股的市場價格（如果有）波動，因此截至本招股説明書補充文件發佈之日以及任何此類出售之前，我們無法預測我們將出售給普通股的數量 PPA下的投資者，投資者為根據PPA向我們購買的股票支付的每股收購價格，或我們的總收益將從投資者根據PPA購買的這些中獲得收益（如果有）。

此外，投資者在任何給定時間轉售在本次發行中註冊的大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌並劇烈波動。

觸發事件發生時，我們可能被要求付款，這可能會給我們帶來財務困難。

在簽訂PPA後，我們同意，在普通股的交易價格連續七個交易日中任意五個交易日低於底價後的五個交易日內，我們必須向投資者支付每月550,000美元的現金付款（“每月付款”），外加 8％的贖回溢價加上任何應計但未付的利息（或當時未償還的期票下應付的較低金額）。這種財務義務可能是不當和不可持續的負擔，並可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們目前的業務計劃需要大量的資本。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們在多大程度上依賴投資者作為資金來源將取決於多種因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得資金。除了我們最終在 PPA 下籌集的資金（如果有）外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過提供額外的股票和/或股票掛鈎證券、通過一項或多項信貸額度以及可能通過發行債務證券，為我們未來的部分支出提供資金。

我們經歷了經營虧損，在實施業務計劃的過程中，我們預計將繼續蒙受營業虧損。我們預計，隨着業務的擴大，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大。我們預計將花費大量資金，用於擴大當前的計劃和服務。因此，我們的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。此外，未來產品線和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資金。

截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的無限制現金餘額，金額為1,090萬美元。我們簽訂了PPA，根據該協議，我們將有能力申請預付款，或根據預先通知進行高達5000萬美元的銷售。此外，我們之前簽訂了受控股權發行銷售協議，根據該協議，我們將有權但沒有義務向Cantor出售價值不超過5000萬美元的普通股（“Cantor 協議”）。在我們可能需要的時候或金額，我們可能無法利用這些設施來籌集額外的資本。我們已與投資者達成協議，在有未償還本票期間，我們不會使用坎託協議，除非我們根據受控股權發行銷售協議啟動出售，且啟動前最後一個完全完成的交易日的VWAP 大於任何未償還本票票據固定價格的120％。我們從投資者或其他各方那裏產生的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況低迷的影響。如果我們的運營現金流和當時存在的流動性不足以滿足任何還債要求，我們可能需要為債務再融資，或處置資產以滿足還本付息要求。

我們預計，我們將需要籌集額外資金，以便在未來繼續執行我們的業務計劃，如果PPA的使用條件得到滿足，我們計劃使用PPA，尋求額外的股權和/或債務融資，包括通過一項或多項信貸額度提供額外股權和/或股票掛鈎證券，為我們未來的部分支出提供資金。

出售額外的股權或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。負債的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約，限制我們的運營或向股東支付股息的能力。我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時為任何未償還的債務進行再融資的能力取決於多種因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法以優惠條件籌集足夠的資金，我們可能不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃中的活動，或實質性改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源按預期開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫削減或停止我們的業務，我們的前景、財務合併經營業績可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部的投資。

管理層將有廣泛的自由裁量權使用根據PPA出售本票的收益，如果沒有未償還本票，則根據預先通知出售普通股票。他們就如何使用此類收益做出的決定可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已經指定了根據PPA出售本票的淨收益金額，如果沒有未償還期票，則根據預先通知出售普通股股用於營運資金用途，因此我們的管理層將對此類收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將所得款項用於營運資金，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

如果根據PPA發行和出售普通股股不必要或不成比例地損害了股東的利益，則根據荷蘭法律，我們可能對此類減值承擔責任，

荷蘭法律規定，處境平等的股東應受到平等對待，所有利益相關者都有義務採取合理和公平的行動。根據荷蘭法律，不必要或不成比例地損害其少數股東利益的發行人可能要承擔此類減值的責任。如果將少數股東的優先購買權排除在外，並且股票的發行價格低於市值，則可能會發生減值。我們的少數股東在PPA下發行和銷售的優先權將被排除在外，並且所有此類發行和銷售在發行和出售時都將低於市場價值。如果荷蘭法院認定少數股東的利益受到不必要或不成比例的損害，荷蘭法院可以 (i) 廢除發行股票的決議，這不會影響先前股票發行的有效性（除非接收股東意識到在發行時少數股東的利益將受到不成比例的損害），並且 (ii) 扣押我們和/或董事（我們已同意對每個人進行賠償）應對此類減值負責。此外，如果荷蘭法院宣佈董事會關於根據PPA發行和銷售的決議無效，而我們失去了在該融資機制下籌集資金的能力，我們將需要尋找替代的融資來源，特別是在根據PPA發行的期票仍未償還的情況下。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。我們根據當前對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或此類術語的否定詞等術語來識別前瞻性陳述或其他類似的表達式。這些前瞻性陳述受到我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述預測或以其他方式暗示的存在重大差異。

重要的是，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論並納入的風險因素並不能解決我們面臨的所有風險和不確定性。在我們最新的20-F表年度報告和/或後續的6-K表季度報告中，標題為 “風險因素”、“運營和財務審查及前景” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了對本文總結的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，這些章節以引用方式納入本文中。鑑於此類風險和不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。

我們的許多前瞻性陳述來自於我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由這些警示性陳述以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下，評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。參見”在哪裏你可以找到更多信息” 和”以引用方式納入文件.”

我們提醒您，上面提及的重要因素可能不包含所有對您重要的因素。我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，或者即使已基本實現，它們也會以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。此外，即使我們的業績或經營、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與前瞻性陳述一致，這些業績或發展可能並不代表後續時期的業績或發展。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本發佈之日作出。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

我們將從最初的550萬美元預付款中獲得約495萬美元的淨收益。我們打算將這些收益用於營運資金用途。只要投資者開始出售我們的普通股股以償還代表初始預付款的期票，我們將不會獲得出售普通股的任何收益。我們可能不會從 PPA 獲得任何額外收益。

如果所有承諾金額均根據預付款出售，我們將從本次發行中獲得淨收益總額約為45,890,000美元；如果所有承諾金額均根據預先通知出售，則最高可獲得至49,890,000美元。我們打算將此類收益用於營運資金用途。在未償還本票期間，根據PPA出售的任何普通股將用於償還本票下的到期金額。如果我們根據預先通知出售普通股並且沒有未償還本票，我們打算將此類收益用於營運資金用途。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

如果您在本次發行中購買普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股股的每股公開發行價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為5,953,000美元，合每股普通股0.40美元。我們通過將有形資產淨值（總有形資產減去總負債）除以已發行和流通的普通股數量來計算每股有形賬面淨值。

在我們出售的（i）11,738,191股普通股（承諾金額為5000萬美元）生效後，假設每股發行價為4.26美元，佔2023年6月21日我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，以及（ii）54,428股普通股，代表承諾費，扣除我們應付的預計發行費用（假設全部承諾金額根據預付款（預付款）支付，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為大約51,843,000美元，或每股普通股1.95美元。該金額表示現有的股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加1.55美元，在本次發行中，購買者每股普通股的淨有形賬面價值立即攤薄約2.31美元。下表説明瞭的稀釋情況：

為了的説明目的，上表假設總共出售了11,738,191股普通股代表承諾金額，以每股4.26美元的價格出售，這是我們在2023年6月21日納斯達克上次公佈的普通股銷售價格的92％，總收益為5000萬美元。假設所有總額為5000萬美元的普通股均以該價格出售，普通股的出售價格從上表所示的每股4.26美元的假設每股4.26美元分別上漲或下降0.25美元，將導致我們調整後的普通股每股股淨有形賬面價值分別增加或減少0.06美元發行，並將在適用的情況下增加或減少每股普通股的有形賬面淨值攤薄至新股投資者在扣除我們應付的預計總髮行費用後，減去0.06美元。

上表中預計將在本次發行後立即流通的普通股數量基於14,826,613股普通股，反映了截至2023年3月31日已發行的普通股數量，不反映2023年3月31日之後的發行量。

就發行其他普通股股而言，在本次發行中購買普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇申請額外的預付款，或籌集額外資金。

我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會（“董事會”）酌情作出，並將取決於當時存在的狀況，包括我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

2023 年 6 月 28 日，我們與投資者簽訂了預付款協議。PPA規定，根據其中規定的條款和條件，我們可以要求投資者以期票為代表的每筆預付款，最高可達5000萬美元。投資者將以相應期票本金的92％購買此類期票。如果投資者通過在投資者通知中向公司發出書面通知的要求，則在我們根據投資者通知向投資者發行普通股後，本票下的未償還金額可以相應減少，購買價格等於 (a) (I) 5.104美元初始預付款，以及 (II) 後續每筆預付預付款 (II) 的較低值，此類預付預付款收盤前一交易日我們普通股VWAP 的110％，或（b）的92％在每筆預付預付款之前的八個交易日內，股票的兩個最低每日VWAP的平均值；但是，在任何情況下，均不低於底價。此外，我們可以根據預先通知出售普通股，每股購買價格等於（a）期權1市場價格的92％，這是從公司向投資者提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的最低VWAP，或（b）期權2市場價格，即是提交之日的VWAP 預先通知自投資者收到預先通知之日起至該日下午下午 4:00 結束，前提是選項2只有在投資者同意的情況下才能選擇市場價格。

本招股説明書補充文件涉及（A）向投資者發行和出售金額不超過承諾金額的普通股（i）根據投資者通知我們於2023年6月28日根據PPA收到的初始550萬美元預付款，以及（ii）根據Advance 通知以及（B）向投資者要約和出售25萬美元普通股（或 54,428股普通股）作為 PPA下的承諾費。

除了我們根據PPA向投資者發行普通股外，本招股説明書補充文件還涵蓋投資者不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管投資者告知我們，而且投資者在PPA中也表示，投資者是為自己的賬户購買股票，出於承擔投資風險（包括但不限於損失風險）的投資目的，並且沒有任何違反《證券法》或任何其他適用的證券法分配此類股票的觀點或意圖，但美國證券交易委員會可能會採取可能被視為投資者的立場《證券法》第2 (a) (11) 條所指的 “承銷商”。我們已在PPA中同意向投資者提供慣常賠償。投資者可能通過以下一種或多種方式出售我們的股票：

我們已告知投資者，它必須遵守《交易法》頒佈的M條例。除某些例外情況外，條例禁止投資者、任何附屬買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人出價或購買或試圖誘使任何人出價或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與該證券發行相關的證券的價格而進行任何出價或購買。

這些限制可能會影響投資者和任何非關聯經紀交易商對普通股的適銷性。

我們已將費用事故支付給根據《證券法》註冊本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書所涵蓋的普通股發行和出售。我們還為加入PPA支付了35,000美元的結構化費。

以下是收購、所有權和處置我們的普通股對荷蘭的重大税收後果，以及與荷蘭現行税法下法律結論相關的範圍內。這並不旨在列出可能與所有類別投資者有關的所有可能的税收考慮因素或後果，其中一些可能受到適用法律規定的特殊待遇（例如信託或其他類似安排），並且鑑於其一般性質，應相應謹慎對待。普通股的持有人或潛在的持有人應就其特定情況投資普通股的税收後果諮詢其税務顧問。

除非另有説明，否則本節僅涉及荷蘭國家税收立法和已公佈的法規，其中荷蘭和荷蘭法律分別指荷蘭王國位於歐洲的部分及其法律，自本文發佈之日起生效以及迄今為止已公佈的判例法中對的解釋，不影響日後提出（或生效）和/或有或不具有追溯效力的實施的任何修正案效果。適用的税法或其解釋可能會發生變化，或者相關的事實和情況可能會發生變化，此類變更可能會影響本節的內容，本節不會更新以反映任何此類變化。

普通股的持有人通常需要繳納荷蘭股息預扣税，税率為我們分配的股息的15％。我們需要在源頭預扣這種荷蘭股息預扣税（該股息預扣税將不由我們承擔，但我們將從支付的普通股股息總額分紅中扣除）。但是，只要我們繼續在德國而不是在荷蘭擁有有效的管理地位，就德國聯邦共和國與荷蘭之間為避免雙重徵税和防止所得税逃税而簽訂的公約（ “德荷税收協定”）而言，我們將被視為德國唯一的納税居民，原則上不要求我們預扣荷蘭股息預扣税。這種荷蘭股息預扣税豁免可能不適用於我們為荷蘭所得税目的或荷蘭企業所得税目的向荷蘭居民或被視為居住在荷蘭的持有人分配的股息，也不適用於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人（如果普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構，在這種情況下，以下情況段落適用。

我們向居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的個人和公司法人實體分配給出於荷蘭（企業）收入納税目的的個人和公司法律實體（視情況而定，“荷蘭居民個人” 和 “荷蘭居民實體”）或既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人（如果普通股歸屬於此類非居民持有人的荷蘭常設機構）的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。 “已分配的股息” 一詞包括但不限於：

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體可以將荷蘭股息預扣税抵扣到其所得税或企業所得税負債中（最大化為該財政年度應繳的企業所得税金額），也可能在某些情況下有權獲得豁免。同樣適用於既非荷蘭居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人，前提是歸屬於此類非居民持有人的荷蘭常設機構。根據荷蘭法律、歐盟法律或條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權根據荷蘭法律、歐盟法律或條約獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減少或全額或部分退款，視其具體情況而定。

2021 年 11 月 2 日，荷蘭議會通過了一項法律提案，將對在指定的低税司法管轄區和某些濫用情況下支付給關聯實體的股息徵收替代性預扣税（“替代股息預扣税”），自 2024 年 1 月 1 日起生效。如果有權獲得這些股息的股東對我們擁有如此大的權益（可能是作為合作集團的一部分），則可以按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率（目前為25.8％）徵收替代股息預扣税，以至於該股東可以對我們決定我們活動的決策施加影響，而該股東設在低收入法規所列的司法管轄區出於税收目的對國家和非合作司法管轄區徵税 (執政的低收入州和非合作的正義區域應付負擔），或者與之有相關的連接。

但是，只要我們繼續在德國而不是荷蘭擁有有效的管理地位，就德荷税收協定而言，我們將被視為德國的唯一納税居民，原則上我們無需預扣另類股息預扣税。

根據抵消 “股息剝奪” 的立法，如果股息的受益人不是受益所有人，則不準減免、抵免或退還荷蘭股息預扣税 (uiteindelijk gerechtigde) 如 1965 年《荷蘭股息預扣税税法》中所述 (Wet op de repidbelasting 1965）的此類股息。該立法針對的是股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易減少了股息的預扣税成本的情況。不要求分紅接受者知道股息剝離交易已經發生，即可適用這些規則。荷蘭財政大臣的立場是，該立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約的背景。

如果普通股的持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，從股票中獲得或被視為產生的任何福利均應按累進所得税率納税：

如果上述條件 (i) 和 (ii) 不適用於普通股的個人持有人，則該荷蘭居民個人持有人將根據儲蓄和投資制度對普通股淨值的認定回報率繳納年度所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。無論實現的實際收入和資本收益如何，根據該制度徵税的荷蘭居民個人淨投資資產（包括普通股）的認定年回報率定為投資資產淨值的可變百分比（2023年最高為6.17％）。這種被視為來自普通股的虛構年度回報率將在2023年按32％的統一税率徵税。

該年度投資資產的淨值是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年度 1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。提供57,000歐元的免税補貼（2023年）。為避免疑問，根據儲蓄和投資制度，普通股的實際收入、資本收益或損失本身無需繳納荷蘭所得税（從儲備和保管中獲得的收入）。視作的可變回報率將根據歷史市場收益率每年進行調整。

任何從荷蘭居民實體持有的股份中獲得或被視為產生的利益，包括出售這些股份後實現的任何資本收益，都將按不超過20萬歐元的應納税利潤的19％的税率繳納荷蘭企業所得税，對於超過該金額的應納税利潤的税率為25.8％（2023年的税率和等級）。

既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的普通股持有人無需就股份支付的所得税或資本收益繳納荷蘭税，前提是：

在某些特定情況下，根據避免雙重徵税的條約，荷蘭的納税權可能會限制既不是荷蘭居民個人也不是荷蘭居民實體的普通股持有人。

對於在贈與或持有人去世時居住或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或在其去世時，荷蘭將徵收贈與税或遺產税。

對於既非居民也被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世後，不徵收荷蘭贈與税或遺產税，除非：

就荷蘭贈與税和遺產税而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與或去世之日之前的 10 年內曾在荷蘭居住，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税而言，如果任何人在贈與之日之前的 12 個月內一直居住在荷蘭，無論其國籍如何，都將被視為荷蘭居民。

沒有荷蘭增值税 (omzetbelasting），股東無需為收購、所有權或處置股份的代價支付任何荷蘭註冊税、印花税或任何其他類似的跟單税或關税。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們用於美國聯邦所得税收目的的普通股的任何受益所有人：

受下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的約束，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配將首先被視為股息，但不得超過我們當前和累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定），然後作為美國範圍內的資本的免税回報率。持有人的納税基礎，任何超出部分均被視為出售或交換股票的資本收益。如果我們沒有根據美國聯邦所得税原則提供收益和利潤的計算結果，則美國持有人應期望所有現金分配都以股息形式申報，以用於美國聯邦所得税的目的。任何股息都沒有資格獲得允許公司從美國公司獲得的股息扣除的股息。

將納入以下” 下的討論—被動外國投資公司規則，” 美國持有人通常會確認我們普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (i) 處置時實現的金額與 (ii) 該美國持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。美國持有人在普通股的應納税處置中確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損。持有我們普通股超過一年的美國非公司持有人，，包括個人，通常有資格獲得長期資本收益的較低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

如果出於美國聯邦所得税目的，我們被視為PFIC，則普通股美國持有人的待遇可能與上述有重大不同。出於美國聯邦所得税目的，被視為公司的非美國實體在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的通常為PFIC，前提是：

我們是否是任何應納税年度的PFIC是一個事實決定，它取決於我們的收入和資產的構成、我們資產的市場價值，可能還包括我們一家或多家子公司的收入和資產構成及其資產在當年的市場價值。子公司是否是任何應納税年度的PFIC同樣是一個事實決定，除其他外，取決於該子公司的收入和資產的構成以及該年度此類資產的市場價值。儘管我們或它在過去一個或多個應納税年度沒有成為PFIC，但這些因素的一個或多個變化可能會導致我們和/或我們的一家或多家子公司成為應納税年度的PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，我們或子公司是否被視為PFIC 是一個事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出，因此存在重大的不確定性。

根據 PFIC規則，在遵守下文的 “合格選擇基金”（“QEF”）和按市值計價規則的前提下，如果我們在美國持有人擁有我們的普通股的任何時候都被視為PFIC ，除非（i）我們不再是PFIC並且（ii）美國持有人進行了 “PFIC 根據PFIC規則，“視為銷售” 選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在我們被歸類為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了我們的普通股，而這種視為出售的任何收益都將受下述後果的約束。在視同出售選擇之後，除非我們隨後成為PFIC，否則我們做出視同出售選擇的普通股將不被視為PFIC的股票。

如果我們是PFIC，則我們的普通股的美國持有人可以通過選擇 QEF 來逃避上述超額分配規則下的税收。但是，只有當我們每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持有人才可以就我們的普通股選擇QEF。但是，無法保證我們會及時提供本年度或以後各年的此類信息。未能按年度提供此類信息可能會阻止美國持有人進行QEF選舉，或導致美國持有人先前的 QEF選舉無效或終止。

PFIC 的美國持有人可能需要每年提交美國國税局8621表格。如果我們是 PFIC，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能適用於他們的任何報告要求。

強烈建議美國持有人就PFIC規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，但不是美國持有人。

美國普通股的所有權和處置給非美國公民的聯邦所得税後果持有者

上面第一個要點中描述的收益或分配通常將按正常税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（儘管該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應該就可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定諮詢自己的税務顧問。

信息報告要求可能適用於我們普通股的美國持有人獲得的股息，以及在美國境內（在某些情況下，在美國境外）處置普通股時獲得的出售或其他應納税的收益，不適用於作為免税收受人的美國持有人（例如公司）。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人付款代理的美國國税局W-9表格中），或者需要繳納備用預扣税，則備用預扣税（目前為税率為 24%）可能適用於此類金額。對於我們的普通股以及出售、交換或其他處置普通股的收益，任何被視為股息支付的贖回都可能需要向美國國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。美國持有人應就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢自己的税務顧問。

信息申報表可以向國税局提交與美國國税局有關和非美國的申報表持有人可能需要繳納與非美國人有關的金額的備用預扣税持有人對我們普通股的處置，除非是非美國股票持有人向適用的預扣税代理人提供有關此類非美國的所需證明持有人的非美國身份，例如，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS W-8ECI 表格（視情況而定），或非美國國税局表格持有人以其他方式規定了豁免。為我們的普通股支付的股息以及出售非美國人在美國收到的普通股的其他處置所得的收益通過某些與美國相關的金融中介機構的持有人可能需要接受信息報告和備用預扣税，除非此類非美國金融中介機構持有人提供適用豁免證明或遵守上述某些認證程序，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用的要求。

上述美國聯邦所得税收討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的特定情況。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和處置對您的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法和税收協定下的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

奧託利·羅森斯塔特律師事務所將向我們移交某些法律事務。

我們可能會不時在一次或多次發行中發行普通股、優先股、認股權證或單位，我們統稱為 “證券”。根據本招股説明書我們可能發行和出售的證券的總初始發行價格將不超過1.5億美元。我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時、金額、價格和條款將在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充材料中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。我們還可能授權向您提供一份或多份份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充免費寫作招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。任何承銷商、交易商或代理商（如果有）的姓名將包含在本招股説明書的補充文件中。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MYNZ”。2022年12月27日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股7.04美元。

截至2022年12月27日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為 1.16億美元，這是根據非關聯公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股價格9.38美元計算得出的，是我們在納斯達克普通股的收盤價。在本招股説明書發佈之日之前（包括）的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法”）第3（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此有資格獲得《交易法》中適用於申報公司的各種報告要求的某些豁免（請參閲 “Jumpstart 我們的創業公司法案下的豁免”。）

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先股、認股權證和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

這項投資涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部損失的情況下，才應購買證券。在查看本招股説明書和此處以引用方式納入的文件時，您應仔細考慮第 5 頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過1.5億美元。

每次我們出售證券時，都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

我們可能向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

在與任何證券發行有關（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處 “以引用方式納入文件” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以找到其他信息” 中描述的附加信息。

潛在的投資者應注意，收購此處所述證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税收討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。法律可能會限制在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格或不允許向任何不允許向其提出要約或出售此類要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且任何以引用方式納入的信息在以引用方式納入的適用文件之日都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 等術語均指荷蘭上市有限責任公司Mainz Biomed N.V. (naamloze vennootschap），可以單獨使用，也可以根據上下文的要求與我們的合併子公司一起使用。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中討論的投資我們證券的風險、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似章節。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的其他信息，包括我們的財務報表、和本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

概述

我們是一家分子遺傳學癌症診斷公司，成立於2021年，旨在收購pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），的目的是在歐洲和美國將其產品組合商業化。pharmGenomics是一家通過德國DIN EN ISO 13485認證的體外診斷（“IVD”）測試製造商，自2008年成立以來，已經為歐洲市場開發了幾種體外診斷（“IVD”）測試方法。

我們的產品組合包括以下產品和候選產品：

	●	ColoAlert，一種篩查糞便 DNA（“脱氧核糖核酸”）的結直腸癌（“CRC”）檢測，由 ColoAlert AS 許可，在歐洲銷售

	●	PancAlert，胰腺癌篩查測試的早期研究階段的候選產品，該測試基於實時聚合酶連鎖反應（“PCR”）對糞便樣本中分子遺傳生物標誌物的多重檢測。

產品和候選產品

我們努力通過使用最新的基因診斷技術使各種疾病的診斷更加有效。允許及早發現這些疾病，可以為受影響的人提供更早、更好的治療。除了提供結直腸癌篩查測試ColoAlert外，我們目前還在開發兩種候選產品，即PancAlert和GenoStrip。我們的目標是在適用和可靠的診斷工具中使用已知和現有的生物標誌物（概念）。

coolAler

我們提供結直腸癌篩查測試 ColoAlert。我們認為，像ColoAlert這樣的分子遺傳糞便檢測增加了結直腸癌篩查的低參與率，並將結直腸癌的檢測推遲到更早的時間點，這反過來又增加了成功治療癌症的可能性。由於我們的辦公室和設施的地理位置，ColoAlert 目前主要在德語國家提供。僅在德國，就有超過3,100萬人的年齡超過建議的50歲篩查年齡，因此根據三年的篩查間隔，每年的可用市場總量超過1000萬份檢測。其中超過500萬人是私人保險，有資格獲得全額賠償。

ColoAlert 是一項多靶點測試，其中分析糞便樣本中是否存在遺傳異常以及是否存在隱血（通常稱為潛血）。選擇這些遺傳標誌物是為了補充隱血檢查的診斷準確性，並導致增加臨牀附加值。

我們以國家結直腸癌篩查計劃所涵蓋的個人為目標。大多數篩查計劃建議從50歲開始進行結直腸癌篩查。但是，存在進一步降低篩查年齡的趨勢。例如，美國食品和藥物管理局最近建議從45歲開始進行結直腸癌篩查。

我們根據2019年1月1日的獨家許可協議，向挪威研發公司ColoAlert AS授予ColoAlert AS的ColoAlert測試許可。根據我們的許可條款，我們支付 ColoAlert 按照 ColoAlert 測試產生的淨利潤的50％支付，此外還要支付每售出一次測試5歐元的保護費。許可協議沒有固定期限，但如果在截至2022年12月31日或之前的每個季度向ColoAlert AS 支付的季度費用低於25,000歐元，之後每季度支付給ColoAlert AS 的季度費用低於25萬歐元，則許可協議將被終止。2021年2月11日，我們獲得了可行使三年的期權，用於收購ColoAlert測試的知識產權，即（i）一次性現金支付200萬歐元或按最新融資估值支付400萬歐元的普通股，外加（ii）每售出一次ColoAlert測試的終身特許權使用費3歐元。如果我們選擇以現金一次性付款，ColoAlert AS有權要求我們按最新融資的估值支付200萬歐元的普通股。

在歐盟，ColoAlert是根據現行體外診斷指令98/79 /EC（“IVD-D”）進行CE-IVD註冊的產品。從2022年5月26日起，歐盟的體外診斷產品將受歐盟2017/746年《體外診斷法規》（“IVD-R”）的監管，該法規取代了體外診斷法規。我們目前正在評估必要的步驟，以滿足即將出台的ColoAlert產品法規。ColoAlert 目前已在羅氏 LightCycler 480 II 和羅氏 Lightcycler 2.0 上進行了驗證。Mainz BioMed 計劃對全球許多實驗室使用的其他實時聚合酶鏈反應儀器上的測試進行驗證，以實現更快的市場滲透率。

我們在德國美因茨的工廠製造 ColoAlert IVD 檢測試劑盒。

2022年1月，我們簽訂了一項與舍布魯克大學開發的新型 mRNA 生物標誌物組合（“uDes 生物標誌物”）相關的技術權利協議。根據該協議，我們獲得了獨家單方面期權，以獲得Udes Biomarkers的獨家許可，以換取10,000歐元的支付，並同意支付與uDES生物標誌物相關的某些知識產權的起訴和維護費用。該技術的許可期限為一年，可以自行決定將該期限再延長六個月（“期權期”）。

uDes 生物標記物是五種基因表達生物標誌物，它們在檢測結直腸癌病變方面表現出高度的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一種癌前息肉，通常歸因於這種致命疾病。在 UDes 贊助的一項評估這些生物標誌物的研究中，⁵研究結果對AA的總體靈敏度分別為75％和結直腸癌的95％，特異性結局的總體靈敏度分別為96％。

我們在期權期內擁有使用uDES生物標誌物進一步分析其靈敏度和特異性的許可。根據這些進一步研究得出的積極結果，我們打算行使獲得UdES生物標誌物許可的選擇權，以便將來集成到 ColoAlert 中。如果我們行使選擇權，我們將向許可人支付所有含有UdES生物標誌物的產品的特許權使用費，並將支付與uDES生物標誌物相關的專利的起訴和維護費用。

PancAler

我們處於開發PancAlert的早期階段，PancAlert是一種基於糞便的胰腺癌篩查試驗。根據全球癌症觀察站的數據，2018年全球超過46萬名患者被診斷出胰腺癌。⁶由於處於無症狀的早期階段，在大多數情況下，這種疾病被發現為時已晚，這使胰腺癌成為最致命的惡性腫瘤之一，根據全球癌症觀察站的數據，2018年每年死亡人數超過43萬人。

我們的目標是使PancAlert成為世界上第一個基於實時PCR的多重檢測糞便樣本中分子遺傳生物標誌物的胰腺癌篩查試驗。迄今為止，最有前途的疾病特異性生物標誌物候選藥物是 KRAS、mbMP3、NDRG4 和 GNAS 密碼子 201。此外，如果有指示，所使用的平臺技術將能夠輕鬆整合更多生物標誌物。專門的IT解決方案將進一步促進對結果的分析。儘管我們已經進行了一些內部臨牀試驗，但我們預計它不會在不久的將來成為市售產品。如果進一步的臨牀研究顯示出令人鼓舞的結果，我們打算開始為歐洲和美國市場開發經IVD-R和FDA批准的產品。

由於我們處於開發的初期階段，僅開始臨牀前試驗，因此我們無法確定PancAlert 是否會獲得必要的政府批准才能提供實際產品，或者如果我們這樣做，它是否具有商業可行性。如果我們確實創造了具有商業可行性的產品，則可能不會在短期內，在我們這樣做之前，我們的收入可能完全依賴ColoAlert 。

企業信息

根據荷蘭法律，我們是一家上市公司。我們於 2021 年 3 月 8 日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte ainsprakelijkheid）根據荷蘭法律。我們成立是為了收購德國有限責任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），一家德國有限責任公司，並於2021年9月20日收購了藥基因組學。2021 年 11 月 9 日，我們將轉變為荷蘭上市的有限責任公司 (naamloze vennootschap）。我們的主要營業場所的地址是 Robert Koch Strasse 50，55129 德國美因茨，電話號碼是 +49 6131 5542860。收購後，Pharmgenomics GmbH更名為德國美因茨生物醫學有限公司。

新興成長型公司

根據喬布斯法案的定義，我們有資格成為新興成長型公司（“EGC”）。作為EGC，我們可以利用特定的減少披露和其他通常適用於上市公司的要求，包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，免除就高管薪酬和黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及在評估我們對財務報告的內部控制時免除審計師認證要求。

我們可能會在 2026 年 12 月 31 日之前或在我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元（而且我們上市公司已有至少12個月並已提交20-F表年度報告份年度報告），或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，那麼我們將提前停止成為EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非EGC的上市公司。我們可以選擇利用部分（但不是全部）可用的豁免。

我們可能提供的證券

我們可以不時發行普通股、優先股、認股權證，以購買普通股或優先股或由我們的普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，總金額不超過1.5億美元，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由市場條件決定任何報價的時間。我們還可能在行使認股權證時發行普通股和/或優先股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

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名稱或分類；

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合計本金金額或總髮行價格；

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原始發行折扣（如果有）；

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利率和支付利息或股息的時間（如果有）；

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兑換、轉換或行使（如果有）；

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排名；

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限制性契約（如果有）；

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投票或其他權利（如果有）；

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轉換或交易所價格或匯率（如果有），以及關於兑換或交換價格或費率以及轉換或交換時證券或其他應收財產的任何變更或調整條款；以及

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物質或特殊的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。

適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

我們可能直接向投資者出售證券，或通過代理商、承銷商或交易商出售證券。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向或通過代理人或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

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這些代理人或承銷商的名稱；

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應向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

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關於總配股權的詳細信息（如果有）；以及

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淨收益歸我們所有。

使用的收益

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資本用途。

有關證券銷售收益使用情況的更多詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。我們也可能不時發行除本招股説明書補充文件中的之外的證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性：

連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題部分 “關於前瞻性陳述的警告説明。”

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條（“證券法”）、和《交易法》第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、轉型、戰略優先事項和未來進展的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“項目”、 “相信”、“估計” 或 “預測” “或這些術語的否定詞或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多個重要因素的約束，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括 “風險因素” 部分和我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於營運資本用途。

我們的資本將在適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表格中列出。

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買證券的投資者股權的任何實質性稀釋：

根據荷蘭法律，只有當我們的股東權益（eigen vermogen）超過荷蘭法律或公司章程要求維持的儲備金的總和時，我們才能在發行結束後支付股息。在遵守此類限制的前提下，任何分配金額將取決於許多因素，例如我們的經營業績、財務狀況、現金需求、前景以及董事會認為相關的其他因素。

我們的公司章程規定，任何財政年度的利潤都將首先分配給優先股的持有人，如果有未償還優先股。任何剩餘利潤均可由我們的董事會保留。

我們尚未就未來分紅採取正式的分紅政策。我們將來可能會採取這樣的政策。

我們可以不時發行和發行普通股、優先股、認股權證，以購買普通股或優先股和單位或其任何組合，根據本架子招股説明書進行一次或多次交易，首次發行總價不超過1.5億美元。所發行證券的價格將取決於報價時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “MYNZ”。自2021年11月4日 4日首次公開募股至2022年12月27日以來，我們的普通股收盤價一直從6.20美元的低收盤價到27.50美元的最高收盤價不等。

以下對我們公司章程的描述僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律建議，因此不應被視為此類法律建議。該描述是參照協會章程的全文對描述進行全面限定的。

我們於 2021 年 3 月 8 日註冊成立，是一傢俬人有限責任公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律，我們於 2021 年 11 月 9 日改為荷蘭上市的有限責任公司 (naamloze vennootschap).

我們在商會的商業登記處註冊 (Carmer van Koophandel) 在荷蘭，編號為 82122571。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處位於德意志聯邦美因茨的 Robert-Koch Strasse 50, 55129 號。

本次發行中出售的證券將受荷蘭法律約束，並將根據荷蘭法律創建。以下是有關我們公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款的相關信息摘要。

我們採用單層董事會結構。公司董事會（“董事會”）由兩名執行董事和五名非執行董事組成。董事會應由董事會可能確定的執行董事人數組成。

董事會將負責公司的管理。在履行職責時，我們的董事將為公司及其相關業務的利益服務。執行董事和執行委員會負責公司的日常管理。對執行董事履行職責的情況以及公司事務及其相關業務的總體過程的監督將主要由非執行董事進行。執行董事必須在適當時候向非執行董事提供履行職責所需的信息。

我們的董事將由股東大會根據具有約束力的提名選出。董事會將被授權提名一名或多名董事候選人，以供在股東大會上任命。股東大會可以隨時通過一項決議，推翻每項提名的約束性性質，該決議由至少三分之二的選票的多數通過，佔已發行股本的一半以上。

股東大會可隨時暫停和解僱非執行董事或執行董事。除非該決議是根據董事會的建議通過的，否則股東大會只能以至少三分之二的多數票（佔已發行股本的一半以上）通過暫停或解僱非執行董事或執行董事的決議。

以下我們證券重要條款的摘要並非對這類證券的權利和優惠的完整摘要，僅參照公司註冊證書、章程和此處所述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所含註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

我們的法定股本包括面值為每股0.01歐元的4500萬股普通股和名義價值為每股0.01歐元的500萬股優先股。優先股分為五個系列，每個系列由1,000,000股優先股股組成。目前沒有已發行的優先股。

根據董事會決議，授權股本中包含的普通股數量可以減少，法定股本中包含的優先股數量可以增加，其數量不得超過未發行且不受任何認購普通股權利約束的授權股本中包含的普通股的數量。

應持有人的要求，優先股可以轉換為普通股。轉換條件以及與優先股相關的其他條款和條件將由我們董事會決定，前提是我們股東大會和相關優先股系列的持有人大會事先批准，前提是此類優先股已發行並且由我們以外的其他人持有。以此類推，前一句適用於對條件的任何調整。

根據荷蘭法律，根據我們的股東大會決議發行股票和授予股票認購權。我們的公司章程規定，只有經董事會提議，股東大會才能決定發行股票。股東大會可以授權董事會發行新的普通股或授予普通股認購權。可以授予和延長授權，每種情況下的期限均不超過五年。只要此類授權有效，並且在此範圍內，我們的股東大會將無權發行普通股。

股東大會的決議已不可撤銷地授權我們的董事會在2026年11月9日之前發行不超過法定股本金額的普通股和優先股（不時）。

在受我們公司章程限制的前提下，根據荷蘭法律，普通股持有人對新發行的普通股擁有優先權。

根據我們的公司章程，我們的股東大會決議可以限制或排除新發行普通股的優先權，如果出席或派代表出席會議的已發行股本不到一半，則該決議需要三分之二多數票。股東大會可以授權我們的董事會限制或排除新發行普通股的先發制人權利。對於每個，我們董事會的此類授權均可授予和延長，期限不超過五年。

股東大會的決議已不可撤銷地授權我們的董事會在2026年11月9日之前限制或排除普通股的優先權。

在（a）向我們的員工或 “集團” 公司發行普通股或授予普通股認購權，（b）以現金以外的出資發行普通股以及（c）將要發行的優先股方面，不存在先發制人（c）優先股。優先股持有人沒有先發制人收購新發行的普通股的權利。

根據荷蘭法律，普通股的轉讓（賬面記賬形式除外）需要書面轉讓契約，除非公司是轉讓契約的當事方，否則必須得到公司的確認或適當的送達才能生效。

我們的公司章程規定，如果一股或多股普通股或優先股獲準在納斯達克或位於美國的任何其他監管的外國證券交易所交易，則紐約州的法律將適用於相關轉讓代理人保存的股東名冊部分中包含的普通股和優先股的財產法律方面。

根據荷蘭法律，我們不得認購新發行的普通股。我們可能會收購普通股，但須遵守荷蘭法律和公司章程的適用條款和限制，但前提是：

除無價值對價或根據通用繼承所有權收購的普通股以外的其他 (在總標題下) (例如，通過合併或分割）根據荷蘭法定法律或其他法律，只有在股東大會授權董事會這樣做的情況下，我們才能收購普通股。我們的股東大會批准收購普通股的最長期限為個月。此類授權必須具體説明可以收購的普通股數量、收購這些股票的方式以及可以收購這些股票的價格範圍。如果我們在納斯達克收購普通股，意在根據適用於他們的安排將此類普通股轉讓給我們的員工或名員工，則無需獲得股東大會的授權。對於每一次年度股東大會，我們預計董事會將在議程上提出一項提案，重新授權董事會自決議通過之日起 18 個月內回購股份。我們不能從普通股中獲得任何分配權，也不能從普通股收購的普通股股中獲得任何表決權。

股東大會的決議不可撤銷地授權我們董事會在18個月的時間內決定不時通過私下談判的回購、自投要約或通過加速回購安排，以名義價值不等於法律和我們公司章程允許的最大數量收購已全額繳納的普通股普通股不超過普通股市價百分之十（110%），前提是 (i) 對於公開市場或私下協商回購，市價將是交易前納斯達克股票市場普通股的最後收盤價；（ii）對於自投要約，市場價格將是董事會確定的一段時間內納斯達克資本市場普通股成交量的加權平均價格，不少於一次且不超過連續五次要約到期前的交易日，以及（iii）加速回購安排，市價將是該安排期內納斯達克資本市場普通股的成交量加權平均價格。任何交易日的交易量加權平均價格將按這些交易日每日交易量加權平均價格的算術平均值計算。

根據 2021 年 11 月 1 日股東大會的決議，我們董事會還獲得不可撤銷的授權，從 2021 年 11 月 9 日起，在的任期內，決定我們收購已全額支付的優先股，但不得超過法律和公司章程不時允許的最大優先股數量，並且可以通過私下方式收購優先股通過自投報價或通過加速回購安排進行談判回購，價格從不等優先股的名義價值，最高為 (i) 我們在根據公司章程的相關規定取消此類優先股時應支付的金額，以及 (ii) 根據公司章程中適用的條款可將優先股轉換為的普通股市場價格的一百十（110%），其中市價應應按照我們的公司章程中規定的方式確定。

在股東大會上，股東可以根據董事會的提議，通過以下方式減少已發行股本：(i) 取消普通股和優先股，或 (ii) 通過修訂公司章程來降低普通股和優先股的名義價值。無論哪種情況，這種減少都將受適用的法律條款的約束。取消股的決議可能僅涉及 (i) 我們持有的或我們持有存託憑證的股票，或 (ii) 特定系列的所有優先股股。為了獲得我們的股東大會的批准，削減資本的決議需要在股東大會上獲得至少一半的已發行股本的代表的多數票的批准；如果在股東大會上代表的已發行股本不到一半，則必須獲得至少三分之二的選票的批准。

不償還股票名義價值的減少應按比例減去所有普通股和優先股。經所有相關股東同意，可以免除的比例要求。

一項會導致資本減少的決議需要權利受到削減影響的同一類別的每組股東的多數票的批准。此外，減少資本涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對減少資本。

一般會議在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或荷蘭哈勒默米爾市（史基浦機場）舉行。我們的所有股東和其他有權參加我們股東大會的人都有權在會議上發言，並在的範圍內，有權親自或通過代理人進行投票。

我們每年至少舉行一次股東大會，將在其財政年度結束後的六個月內舉行。在董事會確定我們股權可能已減少至等於或低於其實收和募集資本一半的金額後的三個月內，還將舉行股東大會，以討論必要時應採取的措施。如果我們董事會未能及時舉行此類股東大會，荷蘭法院可能會授權每位股東和其他有權出席我們股東大會的人召開股東大會。

我們的董事會可自行決定召開額外的特別股東大會，但須遵守下文所述的通知要求。根據荷蘭法律，荷蘭法院可根據其申請，授權一名或多名股東和/或其他有權單獨或聯合出席股東大會，代表我們已發行股本的至少 10% 的股東和/或其他人召開大會。如果 (i) 申請人此前未以書面形式要求我方董事會召開股東大會，或 (ii) 董事會召集股東大會，或 (ii) 我們董事會未採取必要措施使股東大會能夠在提出此類請求後的六週內舉行，荷蘭法院將駁回該申請。

股東大會通過通知召開，其中包括一份議程，其中規定了要討論的項目以及股東大會的地點和時間。年度股東大會的議程除其他外，將包括通過我們的年度賬目、對其利潤或虧損的撥款以及與董事會組成和填補任何空缺有關的提案。此外，股東大會的議程包括董事會確定的其他項目。根據荷蘭法律，一名或多名股東和/或其他有權單獨或共同代表至少 3% 的已發行股本的股東和/或其他人有權要求在股東大會議程中增加其他項目。此類請求必須以書面形式提出，可能包括股東決議提案，並且必須不遲於60日的收到^第四相關股東大會舉行之日的前一天。根據公司章程，某些項目只能由董事會作為投票項目列入議程。符合相關要求的股東仍可要求將此類項目作為討論項目列入議程。

我們將通過在其網站上發佈每一次股東大會的通知，並在適用法律要求的範圍內，在荷蘭全國發行的日報上，以及以我們為遵守荷蘭法律和適用的證券交易所和美國證券交易委員會要求而可能需要遵循的任何其他方式發出通知。我們將遵守股東大會的法定最低召集通知期限。註冊股份的持有人可以在其股東登記冊中註明的地址進一步收到書面會議通知。

根據公司章程和荷蘭法律，董事會可以確定記錄日期 (註冊日期) 在股東大會之前的 28 個日曆日，以確定哪些股東和其他擁有會議權利的人有權出席我們的股東大會，並在（適用）上投票。記錄日期（如果有）以及股東註冊和行使權利的方式將在我們的股東大會通知中列出。我們的公司章程規定，股東必須以書面形式通知我們他或她打算參加（或派代表出席）我們的股東大會，我們將在董事會根據我們的公司章程和召集通知中規定的日期收到此類通知。

我們的股東大會將由董事會主席主持，但是，即使他或她出席會議，他或她也可以要求他人代其主持會議。如果我們董事會主席缺席，並且他或她沒有委託他人代為主持會議，則出席會議的董事將任命其中一人為主席。在所有董事缺席的情況下，我們的股東大會將任命其主席。

根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股普通股，無論涉及哪個類別，都賦予其持有人在我們的股東大會上投票的權利。我們或我們的直接或間接子公司持有的任何普通股所附帶的表決權將被暫停，除非在我們或此類子公司收購此類普通股之前，普通股受益權或向我們或直接或間接子公司以外的一方或直接或間接子公司做出的質押擔保，在這種情況下，另一方可能有權行使普通股的投票權。對於其或直接或間接子公司擁有用益權或質押權的普通股，我們不得行使投票權。

投票權可以由股東行使，也可以由正式任命的股東的代理持有人（我們的股東大會主席可以接受書面代理人）行使，代理持有人不必是股東。如果用益權或質押在設定用益權或質押時有此規定，則用益權或質押的持有人將擁有附帶的投票權。

根據我們的章程，空白票（沒有選擇的選票）、棄權票和無效票不算作票。但是，在確定出席或派代表出席股東大會的已發行股本的部分時，對已投空票或無效表決的股份以及出席或派代表的具有會議權的人投棄權票的股份將被計算在內。我們的股東大會主席將決定的投票方式以及是否可以通過鼓掌方式進行投票。

股東的決議在股東大會上以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的協會章程對特定決議規定了特別多數。我們的公司章程沒有規定法定人數要求，但須遵守荷蘭強制性法律的任何規定。

在遵守我們的公司章程中的某些限制的前提下，大會主席在股東大會期間對投票結果的決定將是決定性的。我們的董事會將記錄在每次股東大會上通過的決議。

在股東大會上，根據我們董事會的提議，我們的股東大會可以決定修改公司章程。股東修改公司章程的決議需要絕對多數票。

我們的股東可以在股東大會上，根據董事會的提議，通過以絕對多數票通過的決議，決定解散公司。如果公司解散，除非我們的股東大會另有決定，否則清算將由我們的執行董事在非執行董事的監督下進行。

我們的公司章程和荷蘭法律規定，董事會關於我們身份、性格或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。此類變更包括：

公司只有在其權益超過已發行股本和儲備金的總額時才能向其股東進行分配，根據荷蘭法律必須維持這些儲備。

根據我們的公司章程，如果已發行優先股股息，則必須首先使用任何利潤或可分配儲備金來支付優先股的股息。根據董事會的決定，可分配利潤中的任何剩餘金額都將添加到我們的儲備金中。在董事會預留任何可分配利潤後，我們的股東大會將被授權根據董事會的提案宣佈分配。允許我們的董事會在未經股東批准的情況下宣佈中期股息。中期股息可以按照我們的公司章程的規定申報，並且可以根據中期財務報表，股東的權益超過荷蘭法律或我們的公司章程中必須維持的股本和儲備金的範圍內進行分配。我們可以向知道或本應知道不允許此類分配的股東收回任何違反荷蘭法律某些限制的分配，無論是臨時分配還是非臨時分配。此外，根據荷蘭判例法，如果在分配後我們無法償還到期和可收回的債務，那麼在分配時知道或理應預見到該結果的股東或董事可能對其債權人負責。

根據董事會的提議，股東大會可以決定全部或部分以股份或歐元以外的貨幣進行分配。公司應在充分遵守適用法律和證券交易所規則的前提下，通過電子通信方式公佈任何分配提案以及的日期和分配地點。自此類股息或分配開始支付之日起五年內提出的股息支付和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收給公司 (verjaring).

我們普通股的過户代理人是Transhare Corporation。Transhare Corporation的電話號碼和地址是 (303) 662-1112 和 17755 美國19號高速公路 N，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

我們可能會發行購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證和認股權證協議的以下重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價格購買普通股或優先股數量的本金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理商的名稱和地址。

以下描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何招股説明書補充材料和任何免費寫作招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（視情況而定）：

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、“在市場上發行”、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券：

我們將在本招股説明書的補充説明書或補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書、本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他文件中描述證券發行條款和具體分配計劃。在適用的範圍內，此類描述可能包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並且可以不時地以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理商、交易商和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能發行的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可被授予購買額外股票的選擇權，並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使購買額外股票的期權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買的，以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商處收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何承銷商、交易商或代理人，只要是納斯達克資本市場上合格的做市商，均可根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易，在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開始，則可能隨時停止。

我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券（如適用）。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（構成該註冊聲明的一部分）不包含該註冊聲明及其證物中列出的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其證物。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告以及其他報告和信息。您可以免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，該參考室位於華盛頓特區北東 F 街 100 號，地址為 20549。註冊聲明的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會在該地址的公共參考室獲得。您可以致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共資料室運作的信息。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物及其修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

SEC 允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息構成本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件納入本招股説明書：

我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。儘管如此，除非有相反的明確説明，否則任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的信息，包括根據當前的6-K表報告提供的信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。修改的或取代語句無需聲明它已修改或取代先前的語句，也不需要包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

應的要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件附物除外）。請將的書面或口頭請求發送給我們在美因茲生物醫學公司的首席執行官羅伯特·科赫大街 50、55129 德國美因茨或致電 +49 6131 5542860。

自最近一個財政年度結束以來，沒有發生任何重大變化，其經認證的財務報表包含在從20-F到證券持有人的最新年度報告中，在下提交的表格報告中也沒有描述，此處以引用方式納入其中。

奧託利·羅森斯塔特律師事務所擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP的當前地址是紐約州紐約市麥迪遜大道366號三樓，10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 擔任我們公司有關荷蘭證券法事務的法律顧問。CMS Derks Star Busmann N.V. 的當前地址是荷蘭阿姆斯特丹帕納蘇韋格737號1077 DG 1077 Atrium。

根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA P.C. 的報告，內華達州美因茲生物醫學截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表、截至該日止年度的相關綜合虧損、股東股權（赤字）和現金流變動以及本招股説明書和註冊聲明中包含的相關附註已列入該公司的權威機構是會計和審計方面的專家。BF Borgers CPA P.C. 在科羅拉多州萊克伍德市雪松大道西段5400號設有辦事處，郵編80226。他們的電話號碼是 (303) 953-1454。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S1-1
在這裏你可以找到更多信息	S1-2
以引用方式納入文件	S1-3
招股説明書補充摘要	S1-4
這份報價	S1-5
風險因素	S1-6
關於前瞻性陳述的警示性説明	S1-9
所得款項的使用	S1-10
稀釋	S1-11
股息政策	S1-12
分配計劃	S1-12
非美國國家的重大所得税注意事項持有者	S1-13
法律事務	S1-21
專家們	S1-21

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
在這裏你可以找到更多信息	S-1
以引用方式納入文件	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-6
風險因素	S-7
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-11
股息政策	S-12
分配計劃	S-12
非美國聯邦所得税的實質性對價持有者	S-13
法律事務	S-20
專家們	S-20

我們普通股每股的假定公開發行價格			$	2.99
截至2022年6月30日，我們普通股的每股有形賬面淨值	$	0.10
本次發行中歸因於新投資者的普通股每股增長	$	0462
預計在本次發行生效後，我們的普通股每股有形賬面淨值為調整後的淨有形賬面價值			$	0.52
向在本次發行中購買我們的普通股的新投資者攤薄我們的每股普通股			$	2.47

	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
在這裏你可以找到更多信息	S-1
以引用方式納入文件	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-6
風險因素	S-7
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-11
股息政策	S-12
分配計劃	S-12
非美國聯邦所得税的實質性對價持有者	S-13
法律事務	S-20
專家們	S-20

我們普通股每股的假定公開發行價格			$4.26
截至2022年3月31日，我們普通股的每股有形賬面淨值	$	0.40
本次發行中歸因於新投資者的普通股每股增長	$	1.55
本次發行生效後，調整後的普通股每股有形賬面淨值			$1.95
向在本次發行中購買我們的普通股的新投資者攤薄我們的每股普通股			$2.31

	頁面
關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的警示説明	5
資本化與債務	6
稀釋	6
所得款項的使用	6
股息政策	6
報價和上市詳情	6
股本的描述	7
認股權證的描述	13
單位描述	14
所得税注意事項	14
分配計劃	15
在這裏你可以找到更多信息	17
以引用方式納入文件	17
物質變化	18
法律事務	18
專家們	18

	●	普通股的持有人，前提是此類持有人，以及個人、其伴侶或在直系親屬關係中的某些血緣或婚姻親屬（包括寄養子女）擁有重大利益（值得一提的) 或被視為重大利益 (虛構註釋) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (Wet inkomstenbeloating2001）。如果公司普通股的持有人單獨或個人與其合夥人（定義見2001年《荷蘭所得税法》）直接或間接持有 (i) 該公司已發行和流通資本總額的5％或以上的權益，或某一類別已發行和流通資本的5％或以上的權益，則該持有人被視為持有該公司的實質性權益 } 該公司的股份；或 (ii) 直接或間接收購此類權益的權利；或 (iii) 某些利潤共享與公司年利潤的5％或以上和/或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益相關的權利。如果公司的大量權益（或其一部分）已在不予承認的基礎上被處置或視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

	●	普通股持有人不是其持股資格或有資格參與的個人（deelneming) 就1969年《荷蘭企業所得税法》而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。納税人在公司名義實收股本（或在某些情況下投票權）中持有 5% 或以上的股份即符合參與資格。如果持有人持有的股權不在5％或以上，而是關聯實體，則該持有人也可以參與（verbonden lichaam) 有參與權或者持有股份的公司是關聯實體 (verbonden lichaam);

	●	普通股持有人是指普通股或從普通股中獲得的任何收益作為報酬或被視為此類持有人或與此類持有人相關的某些個人從事（就業）活動的報酬（如 2001 年《荷蘭所得税法》中定義的）的個人；以及

	●	養老金基金、投資機構 (fiscale belegingsingsing）、豁免投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin) 以及在荷蘭全部或部分不受企業所得税約束或免徵企業所得税的其他實體，以及作為在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意與之交換符合國際標準的信息的任何其他國家。

	●	現金或實物分配、視同和推定分配以及未確認荷蘭股息預扣税收目的的實收資本的償付；

	●	清算收益、股票贖回收益或我們或我們的子公司或其他附屬實體回購股票的收益，前提是此類收益超過荷蘭股息預扣税確認的這些股票的平均實收資本，除非回購時適用特定的法定豁免；

	●	相當於已發行股票面值或股票面值增加的金額，前提是荷蘭股息預扣税確認的捐款似乎已經或將要支付；以及

	●	如果且僅限於我們有淨利潤，則部分償還實收資本，以荷蘭股息預扣税的目的予以確認（zuivere winst），除非股份持有人事先在股東大會上決定償還此類款項，並且通過修訂我們的公司章程，相關股份的面值減少了等額的金額。 “淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

	(i)	普通股歸屬於一家企業，荷蘭居民個人從中獲得一部分利潤，無論是作為企業家（企業家）或作為擁有淨資產共同權利的人（medegerechtigd tot het vermogen) 根據2001年《荷蘭所得税法》的定義，該企業的，但不是該企業的企業家或股東；或

	(ii)	股票的持有人被視為從股票中獲得的收益，這些收益作為其他活動的收益應納税（來自其他工作區的結果），例如與普通資產管理以外的股票有關的活動（normaal 主動權限管理).

	●	這些持有人在全部或部分由荷蘭有效管理或通過常設機構或荷蘭常駐代表經營且股份歸屬於哪個企業或企業的一部分的企業中沒有權益；以及

	●	如果該持有人是個人，則該持有人不會從應納税的股票中獲得利益，作為荷蘭其他活動的收益，例如在荷蘭開展的與普通資產管理以外的股票有關的活動。

	●	在中，如果個人在贈與之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，但該個人在贈與之日起180天內死亡，同時居住在荷蘭或被視為荷蘭居民；或

	●	轉讓在其他方面被解釋為禮物，例如在先決條件下贈送的禮物，或由或代表在贈與或死亡時已經或被視為居住在荷蘭的人作出的遺產。

	●	普通股持有人（如果是此類持有人），如果是個人、其伴侶或某些有血緣或婚姻關係的直系親屬（包括寄養子女），擁有重大利益（值得一提的) 或被視為重大利益 (victief amerkelijk belang) 根據 2001 年《荷蘭所得税法》在美國 (Wet inkomstenbeloating2001）。如果公司普通股持有人單獨或個人與其合夥人（如《2001年荷蘭所得税法》中定義）直接或間接持有 (i) 該公司已發行和流通總資本的5％或以上的權益，或某類股票的已發行和流通資本的5％或以上的權益，則該公司普通股的持有人被視為持有的大量權益該公司的權益；或 (ii) 直接或間接收購此類權益的權利；或 (iii) 某些利潤分成與公司年利潤的5％或以上和/或公司清算收益的5％或以上的公司清算收益相關的權利。如果公司的大量權益（或其一部分）已在不予承認的基礎上被處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；
	●	普通股持有者不是個人，其持股資格或有資格參與的個人 (deelneming) 就 1969 年荷蘭企業所得税法案而言 (Wet op de vennootschapsbelasting 1969）。納税人在公司名義實收股本（或在某些情況下投票權）中持有5％或以上的股權符合參與資格。如果持有人持有的股權不在5％或以上，而是關聯實體，則該持有人也可以參與（verbonden lichaam) 有參與權或者持有股份的公司是關聯實體 (verbonden lichaam);
	●	普通股持有人是個人，其普通股或從普通股中獲得的任何利益是此類持有人或與此類持有人相關的某些個人（定義見2001年《荷蘭所得税法》）的（就業）活動的報酬或被視為報酬；和
	●	養老基金、投資機構 (fiscale belegingsingsing）、豁免投資機構（frijgestelde belegingsingsingsin）以及在荷蘭全部或部分無需繳納或免徵企業所得税的其他實體，以及在其居住國免徵企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個州、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意根據國際標準交換信息的任何其他國家。

	●	現金或實物分配、視同和推定的分配以及未確認荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償付；
	●	清算收益、股份的贖回收益或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購股票的收益，前提是此類收益超過荷蘭股息預扣税確認的這些股票的平均實收資本，除非是回購時適用特定的法定豁免；
	●	等於已發行股份面值或股票面值增加的金額，前提是看來沒有或將要繳納為荷蘭股息預扣税而確認的捐款；以及
	●	如果我們有淨利潤，則部分償還實收資本，以荷蘭股息預扣税的目的予以確認（zuivere winst），除非股份持有人事先在股東大會上決定償還此類款項，並且通過修訂我們的公司章程，相關股份的面值減少了等額的金額。“淨利潤” 一詞包括尚未實現的預期利潤。

	●	適用的招股説明書補充文件，

	●	任何相關的免費寫作招股説明書，

	●	我們最近的 20-F 表年度報告以及

	●	隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式全部納入本招股説明書，

	●	行使購買此類股票的認股權證時可購買的股普通股或優先股數量，以及行使該等數量股票時可以購買的價格；

	●	行使認股權證購買優先股時可購買的系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

	●	認股權證、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	行使認股權證的權利的開始日期和權利的到期日期；

	●	適用於認股權證的美國州聯邦所得税後果；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

	●	投票、同意或獲得分紅；

	●	作為股東接收關於選舉我們董事或任何其他事項的任何股東大會的通知；或

	●	行使作為我們公司股東的任何權利。

	●	單位系列的標題；

	●	識別並描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	個或多個單位的發行價格；

	●	日期（如果有），在該日期和之後，構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	a 關於適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項的討論；和

	●	單位及其成分證券的任何其他條款。

	●	2022年9月28日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的最新報告；

	●	2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的最新表6K報告；以及

	●	2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的最新表6K報告。