這個符號“[***]“指某些已確定的信息被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是登記人視為私人或機密的類型。

 

北京獵户星空科技有限公司。

股權轉讓協議

 

 

本股權轉讓協議(以下簡稱《協議》)日期為2023年10月31日(以下簡稱《執行日》)，由雙方簽署並簽訂：

 

1.北京金山網絡安全軟件有限公司，系依法組建的有限責任公司Republic of China(以下簡稱中國，本協議不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)，註冊地址為[***](以下簡稱金山證券或受讓方)；

 

2.聖福(身份證號碼：[***])，居於[***](下稱“轉讓人”)。

 

在本協定中，上述簽署方統稱為“締約方”，單獨稱為“締約方”。

 

鑑於：

 

1、北京獵户星空科技有限公司是中國法律規定的有限責任公司，具有統一的社會信用代碼91110107 MA008AYB44(以下簡稱公司，與其直接和間接控制的子公司、分支機構統稱為集團公司)。

 

2.截至本協議簽訂之日，公司註冊資本為人民幣31,826,676元。本公司各股東認繳的註冊資本及持有本公司股權的比例如下：

 

股東	認繳註冊資本 (單位：元)	股權比例
北京金山安全軟件有限公司(“金山安全”)	12,010,910	37.7385%
傅盛	8,000,000	25.1361%
北京獵户成長技術中心（有限合夥）	7,810,231	24.5399%
天津紫牛創業資產管理合夥企業（有限合夥）	181,800	0.5712%
未來資本發現基金II，L.P.	45,455	0.1428%
北京康源同心管理諮詢中心（有限合夥）	971,622	3.0529%
北京康正同心管理諮詢中心（有限合夥）	31,137	0.0978%
West Origin Orion LP	1,851,091	5.8162%
諾瑪（上海）投資諮詢有限公司公司	111,825	0.3514%

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股東	認繳註冊資本 (單位：元)	股權比例
段麗萍	660,242	2.0745%
南昌新科朱翔創業投資中心（有限合夥）	152,363	0.4787%
總計	31,826,676	=總和（以上）*100 \#“0%”100%

 

3. 根據本協議的條款和條件，轉讓人提議轉讓且轉讓人有意接受轉讓人在公司的所有註冊資本。

 

因此，雙方經過友好協商，協議如下：

 

1. 股權轉讓

 

1.1本次股權轉讓(下稱“股權轉讓”)，在受讓方滿足或書面豁免第三條規定的所有先決條件(下稱“成交條件”)的情況下，將於受讓方以人民幣8,000,000元(下稱“股權轉讓價格”)的價格收購轉讓方按協議金額持有的本公司實繳註冊資本(下稱“目標股權”)時完成。

 

2.結業

 

2.1受讓人應在第三條規定的成交條件(“成交”，實際成交日期為“成交日期”)履行或書面豁免後10個工作日內將股權轉讓價款匯給轉讓方。

 

2.2自截止日期起，受讓人將根據適用的法律、法規及本公司及其股東個別協定的本公司組織章程，承擔及行使所有股東權利及義務。

 

2.4雙方同意授權本公司就與本次股權轉讓有關的所有變更進行登記和填寫程序。為此，雙方應向公司提供必要的合作和協助，包括但不限於簽署和提交必要的文件，提供所有必要的材料，以及採取其他必要的行動和措施。

 

3.成交條件

 

3.1成交應以受讓人在成交日前或成交之日履行或書面放棄下列條件為條件：

 

3.1.1截至截止日，轉讓方提供的所有陳述和擔保均真實、準確、完整、無誤導性；

 

3.1.2本協議項下規定的轉讓方在截止日期前必須遵守或履行的任何承諾和義務均已履行；

 

3.1.3截至截止日期，不存在或可能對集團公司的合法存在、生產經營、業務經營、財務狀況和商譽產生重大不利影響的事件或情況；

 

3.1.4關聯方已簽署並交付本協議、公司章程及其他與股權轉讓有關的文件(統稱為交易文件)；

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3.1.5公司董事會通過關於批准下列事項的決議：

 

(一)本次股權轉讓；

(二)公司章程的修改。

 

3.1.6公司已就股權轉讓申請辦理與業務有關的登記/備案事項變更登記，表明受讓方已按照本協議收購目標股權；

 

3.1.7受讓方內部機構已批准本次股權轉讓。

 

4.陳述及保證

 

4.1自本協議簽署之日起，轉讓方特此向受讓方作出以下有效、準確、全面、無欺詐的聲明和保證：

 

4.1.1轉讓人作為自然人，具有完全民事行為能力，並被賦予簽署和執行交易文件的一切必要的能力、權力和權力；

 

4.1.2轉讓方簽署和履行交易文件不會導致(1)違反任何合同、協議或其他具有約束力的法律文件；(2)不會違反任何法律、法規、部門規章、規範性文件、命令或任何行政當局的決定，也不會違反任何仲裁機構或司法當局的裁決、裁決或判決；

 

4.1.3轉讓方合法擁有目標股權，轉讓方持有的目標股權所對應的公司註冊資本已根據本公司的公司章程得到足額有效支付。不存在逾期、逃繳、虛報出資；

 

4.1.4除先前向受讓人披露外，轉讓人持有的目標股權並無任何產權負擔，例如按揭、質押或其他證券。沒有對權利的共有、扣押、託管或其他限制(包括任何第三方主張，包括政府當局的主張，或任何代理投票安排或投票權信託安排)。此外，沒有被提名的持股，沒有類似的安排，沒有糾紛，也沒有訴訟。

 

5.保密

 

5.1本協議下的“保密信息”是指與本協議及其安排有關的信息，除非符合規定的條款，否則不得與任何第三方共享。這不包括已公開的信息，這些信息並非由於違反本條款而引起的。儘管如此，金山證券及其聯屬公司仍有權根據法律或監管義務(包括證券交易所規則)披露有關協議交易的通知(下稱“金山證券通知”)。在金山安全公告推出前，未經金山證券明確書面批准，轉讓方不得發佈任何新聞稿(下稱“其他新聞稿”)。此類新聞稿不得包含金山安全已在金山安全通知中披露的信息和內容。

 

5.2雙方同意在未經雙方事先書面同意的情況下不披露保密信息，並將努力確保其董事、高級管理人員、經理、合夥人、成員、員工、法律、金融和專業顧問以及代理銀行不向第三方披露任何保密信息。

 

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5.3違反保密規定不得延伸至下列情況：

 

5.3.1如果一方因政府、司法機關或證券監管機構的要求而被要求披露保密信息，則此類披露應嚴格限制在要求的範圍內。披露方有義務盡一切合理努力獲得保護令，尋求保密處理或找到其他適當的補救措施。在這些條件下，只有法律規定的保密信息部分才應由披露方披露。此外，披露方應根據未披露方的合理要求，採取合理措施對披露的信息保密；或

 

5.3.2披露應經雙方在書面協議中達成一致。締約一方可與其現有和潛在的真誠投資者、僱員、投資銀行、借款人、會計師和律師披露本協議的條款，前提是這些個人或實體受適當和相應的保密義務的約束。

 

6.終止合同

 

6.1如果轉讓方未能在本協議簽署之日起120天內(或在轉讓方和受讓方雙方商定的書面延長期限內)滿足關閉條件，且未能獲得受讓方的棄權，則受讓方保留以書面通知轉讓方的方式單方面終止本協議的權利，但不會喪失受讓方因轉讓方違約而要求賠償損失的權利。

 

7.違反協議的責任

 

本協議簽署後，如果任何一方(下稱違約方)的任何陳述和擔保被證明是不真實、虛假、不完整或誤導性的，或者如果未能履行商定的義務，違約方有義務賠償另一方因此違約而產生的所有有形損失。

 

8.税務責任

 

各方應承擔因本協議及其股權轉讓而產生或相關的所有税費和開支。

 

9.適用法律

 

本協議項下爭議的設立、生效、解釋、履行和解決，適用中國的法律。

 

10.爭議解決

 

10.1因本協定引起或與本協定有關的任何爭議應首先通過雙方之間的友好談判解決。如果任何一方在首次發出爭議通知後30天內仍未解決這些爭議，則爭議(包括與本協定的有效性或存續有關的爭議)應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會當時的現行仲裁規則進行仲裁，仲裁應在北京進行。

 

10.2仲裁裁決應為終局裁決，對當事各方具有約束力，並受有關法律規定的強制執行。

 

10.3如果敗訴方忽視遵守仲裁裁決，勝訴方有權向擁有適當管轄權的法院尋求強制執行。除非仲裁庭另有決定，仲裁費用(包括合理的律師費)由敗訴方承擔。在需要採取司法行動執行仲裁裁決的情況下，

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違約方應承擔所有相關的合理費用、開支和合理律師費，包括但不限於因試圖執行仲裁裁決而發生的任何額外訴訟或執行行動所產生的費用。

 

10.4在仲裁期間，各方有義務履行本協議的其餘部分，但仲裁中有爭議的部分除外。

 

11.一般條款

 

11.1本協議以中文訂立。

 

11.2對本協定或其附件的任何修改均須經雙方書面同意後方可生效。

 

11.3根據本協定製作的附件被視為本協定不可分割的組成部分，與本協定的其餘部分具有同等的法律效力。

 

11.4如果本協議的任何條款因任何因素而失效或無法執行，其餘條款的有效性和可執行性不受影響。如果適用的法律和法規阻礙了本協議及其附件所賦予的任何權利的行使，雙方應努力尋求可行的替代方案，以符合適用法律的規定履行這些權利。

 

11.5除本協議另有規定外，任何一方在另一方違約或過失的情況下延遲或未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄因此類違約或過失而獲得賠償的任何權利、默許或放棄任何後續類似違約或過失的賠償權利。

 

11.6本協議自雙方正式簽署之日起生效。

 

11.7本合同項下的所有通知必須用中文書寫。除本合同明確規定外，通知應以專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件的方式送達下列指定地址：

 

受讓人：

致：[***]

地址：[***]

電郵：[***]

 

轉讓人：

致：[***]

地址：[***]

電郵：[***]

 

在下列情況下，根據本條款發出的通知應視為已妥為送達：

 

11.7.1如果通知是親自遞送並書面確認收到的，則書面確認證明，在工作日17：00之前送達指定地點的通知將被視為到達時生效。然而，在一個工作日17：00之後或在非工作日的任何時間進行的交付將被視為在下一個工作日的09：00生效；

 

11.7.2使用已付郵資的郵政快遞在中國境內投遞的，自郵寄之日起5個工作日視為已送達通知；

 

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11.7.3通過預付郵資的國際快遞從中國以外的任何地點發送的通知，視為自郵寄之日起10個工作日送達；

 

11.7.4通過傳真發送的通知被視為在發送後立即送達，並由成功的發送報告和口頭確認收到確認，發送者必須以書面形式記錄該確認並簽署。如果傳真是在工作日17：00以後發送的，或者在收件人所在地的非工作日的任何時間發送的，將被視為在收件人所在地的下一個工作日的09：00送達；或

 

11.7.5當發件人的電子郵件系統確認發送成功時，電子郵件通知被視為有效發送；

 

11.7.6在本協議期限內，任何一方均可通過提前15天向另一方發出書面通知，更改其接收通知的地址和相關信息。

 

11.8本協議一式兩份，雙方各執一份，兩份均為正本，具有同等法律效力。本協議的傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本應與正本同等有效和可強制執行。

 

11.9就任何特定自然人而言，本協議所稱“關聯企業”係指其配偶、子女及其配偶、父母、其配偶、兄弟姐妹及其配偶的父母，以及其配偶及其配偶的兄弟姐妹；就其他特定實體而言，“關聯企業”是指直接或通過中介由該實體直接或通過中介控制、與該實體共同控制或由該實體控制的任何其他實體。此外，它還包括對該實體持有控制權、處於該實體的控制之下或與其共享共同控制權的任何實體。

 

11.10本協議所稱“控制”、“控制”和“共同控制”是指在兩個或兩個以上實體之間，一個實體直接或間接對其他實體的業務或管理擁有控制權或決策權，或通過第三方對其他實體行使控制權或決策權。

 

[下面沒有文本，後面是股權轉讓協議的簽字頁]

 

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

 

北京金山網絡安全軟件有限公司。

(蓋章)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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雙方於本文件開頭註明的日期簽署本協議，特此為證。

 

 

 

盛福

 

 

 

簽名： /s/福盛

 

 

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