附件4.1(B)

 

第一修正案

發送到

修訂和重述税收優惠保全計劃

 

修訂和重新確定的税收優惠保護計劃的第一修正案(本修正案)於2023年8月24日由特拉華州公司Extreme Networks，Inc.(以下簡稱“公司”)和ComputerShare Inc.(簡稱“權利代理”)簽署。本修訂案中使用的所有未作其他定義的大寫術語應具有本公司與權利代理之間於2021年5月17日由本公司和權利代理之間修訂和重訂的特定修訂和重訂税收優惠保護計劃(“重訂税務計劃”)中賦予它們的含義(S)。

鑑於《重訂税務計劃》第26節規定，只要該等權利當時是可贖回的，本公司即可行使其唯一及絕對酌情權，如公司指示，權利代理人應在任何方面不經任何權利持有人或普通股持有人批准而在任何方面補充或修訂重訂税務計劃的任何條文；

鑑於，本公司已用盡本公司的某些遞延税項優惠，包括營業淨虧損產生的和重新申報納税計劃所述的遞延税項優惠；

鑑於，本公司董事會認為，修改本文所述的重新制定的納税計劃是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益；

鑑於，公司已提供符合重新納税計劃第26節條款的高級船員證書；以及

鑑於，根據並按照重訂税務計劃，本公司希望修訂重訂税務計劃，詳情如下。

因此，現在，考慮到上述情況和本協議所述的相互協議，並打算受法律約束，本協議各方將重新制定的税收計劃修訂如下：

1.
修正案。
1.1.
現對《重新制定的納税計劃》第7.1節進行修訂，全文重述如下：

“行使權利。除第11.1.2節另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在權利證書分發日期後的任何時間全部或部分行使其所證明的權利，並在權利證書的背面向權利代理指定的權利代理辦公室正確填寫並正式籤立購買和證明表格，附上籤署擔保和權利代理可能合理要求的其他文件，以及支付總計千分之一的A系列優先股(或其他證券)的總購買價。(I)於2023年8月24日營業結束時(“最終到期日”)，(Ii)根據第23條規定贖回權利的時間，(Iii)根據第13.3條所述類型的協議結束涉及本公司的任何合併或其他收購交易結束時，權利被視為終止的時間，(Iv)第27條規定的權利交換的時間，(V)在下列情況下，在廢除第382條的生效日期結束營業

 

 

 

董事會認為本計劃不再需要或不再適合於保留税收優惠，或(Vi)董事會根據第382條確定税收優惠得到充分利用或不再可用，或根據第382條確定所有權變更不會對本公司可以使用税收優惠的時間段產生任何重大不利影響，或對本公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的税收優惠金額造成重大損害。

1.2.
現對《重新制定的納税計劃》附件A的序言部分進行修改，全文重述如下：

在2023年8月24日之後或之前，如果發出贖回或交換通知，如果公司是按照修訂和重述的税收優惠保全計劃(以下簡稱計劃)第13.3節所述類型的協議合併或收購的，則不能行使，如果第382條(如計劃中的定義)或任何後續法規被廢除，並且董事會確定該計劃對於保留税收優惠(如計劃中的定義)不再是必要的或可取的，或者如果董事會確定根據第382條(如計劃中的定義)税收優惠已被充分利用或不再可用，或第382條下的所有權變更不會在任何重大方面對公司可以使用税收優惠的時間段產生不利影響，或對公司在任何特定時間段內可用於適用税收目的的税收優惠的金額造成重大損害。這些權利以每項權利0.01美元的價格進行贖回，並按計劃中規定的條款進行交換。在某些情況下(本計劃第11.1.2節規定)，由收購人(如本計劃所界定)實益擁有或轉讓給收購人或該等權利的任何後續持有人的權利將變為無效，不再可轉讓。

1.3.
現對《重新徵税計劃》附件A第一段進行修訂，全文重述如下：

“茲證明_於分配日期後至2023年8月24日下午5時(紐約時間)前，於權利代理人或其權利代理人繼任人的辦公室，為此目的而指定的任何時間，向本公司購買本公司已繳足股款的A系列優先股每股面值0.001美元(“A系列優先股”)的千分之一股份(“A系列優先股”)，收購價為A系列優先股千分之一股70美元，但須予調整(“收購價”)，提交併交出本權利證書時，應正確填寫並正式籤立，並附上權利代理人合理要求的其他文件，其中包括選擇購買和證明的表格。上述權利證書所證明的權利數量(以及行使該證書時可購買的A系列優先股的千分之一的數量)以及上述購買價，均為截至2021年5月17日的數量和購買價，以該日期構成的A系列優先股為基礎。本權利證書中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。根據計劃規定，A系列優先股的收購價和股份數量

2

 

在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的權利，在某些事件發生時可能會進行修改和調整。

2.
修訂的效力。除非在此明確修改，否則重新制定的税務計劃將繼續按照其條款完全有效和有效。在《修訂税務計劃》中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似含義的詞語時，均指經本修正案修訂、更改或修改的“修訂税務計劃”，而在任何其他文件中，凡提及“本協定”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂、更改或修改的該等税務計劃。
3.
可分性。如果本修正案的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本修正案的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。雙方進一步同意將本修正案中的此類無效、無效或不可執行的條款替換為有效的、合法的、可執行的條款，以最大限度地合法地實現本修正案中各方的意圖。
4.
治國理政。本修正案應被視為根據特拉華州國內法訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州法律管轄和解釋。
5.
對應者。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本修正案的簽名應與原始簽名具有相同的權限、效力和可執行性。
6.
描述性標題。本修正案幾個章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本修正案任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下。]

 

3

 

特此證明，本修訂後的《税收優惠保全計劃》第一修正案自上述第一年起正式生效，特此為證。

 

EXTRUTE NETWORK，Inc.

 


作者：北京/S/卡塔揚(《凱蒂》)莫蒂
姓名：卡塔揚(“凱蒂”)莫蒂
職務：首席法律、行政和可持續發展官

 

 

[修改和重新制定的税收優惠保護計劃第一修正案的簽字頁]

 

 

 

ComputerShare Inc.，作為權利代理

 



撰稿：/S/Kerri Altig
姓名：克里·阿爾蒂格
職位：客户管理部經理

 

 

[修改和重新制定的税收優惠保護計劃第一修正案的簽字頁]