附件4.2
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
Extreme Networks，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股。以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律的適用條款的約束和限制。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程和特拉華州法律的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們的法定股本包括752,000,000股，其中包括750,000,000股普通股，面值0.001美元，以及2,000,000股優先股，面值0.001美元。
普通股
投票權
我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。所有選舉應以所投的多數票決定，所有其他事項應以對該事項投贊成票或反對票的過半數決定。
分紅
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
全額支付和不可評税
我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。
A系列優先股購買權
本公司並無任何已發行的優先股，但已指定A系列優先股與我們於2021年5月17日修訂及重訂的税務優惠保留計劃(可能不時修訂的重訂税務計劃)相關的A系列優先股。重新制定的税務計劃對公司現有的權利協議(如先前修訂的“權利協議”)進行了修訂和重申，並規範了針對公司每股普通股發行的每一優先股購買權的條款，稱為“權利”。2023年8月24日，本公司和ComputerShare Inc.作為權利代理人，對重新制定的税收計劃(“第一修正案”)進行了修訂。第一修正案修訂了重新制定的税務計劃，通過修改“最終到期日”的定義，將“最終到期日”修改為“2023年8月24日結束營業”，從而加速了公司權利的到期。因此，以前分紅給本公司普通股(每股面值0.001美元)記錄持有人的權利將於2023年8月24日營業結束時到期，任何人都不享有根據重新制定的税收計劃或權利享有的任何權利。
雖然重新制定的税收計劃旨在保留我們目前利用NOL和某些其他税收屬性的能力，但重新制定的税收計劃的條款可能具有推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，並可能阻止以高於公司普通股市場價格的溢價收購公司普通股。
優先股購買權分紅
為了通過權利協議，我們的董事會於2001年4月27日宣佈，我們普通股的每股已發行股票將獲得一項權利的紅利分配。截至2001年5月14日，這筆分配已支付給在該日期登記在冊的股東。只要權利附在普通股上，公司將為普通股的每一股新股發行一項權利(可調整)，以便所有該等股份都將具有附隨權利。當可行使時，每項權利將使登記持有人有權向本公司購買面值為0.001美元的本公司A系列優先股的千分之一股份(“A系列優先股”)，價格為每項權利70美元，經調整(“收購價”)。
轉移、“翻轉”與權利行使
權利從普通股中分離出來，並在下列情況下可行使：(I)在發佈公告後的第十個工作日收盤時，一個人或一羣關聯人或關聯人已獲得4.95%或更多普通股的實益所有權，或獲得獲得4.95%或更多普通股實益所有權的權利(每個這樣的人，收購要約或交換要約開始或公佈後第十個營業日(或任何一名或多名關聯人成為收購人之前本公司董事會可能以行動決定的較後日期)的營業時間結束時，而收購要約或交換要約的完成將導致一人或一羣關聯人或相聯者實益擁有相當於或超過已發行普通股4.95%的普通股股份(第(I)及(Ii)項較早者稱為“分派日期”)。在某些情況下，我們的董事會可能會推遲權利的分配日期。
《重新徵税計劃》規定，在首次公開宣佈通過《重新徵税計劃》之前，任何實益擁有相當於或超過已發行普通股4.95%的普通股的人，包括緊接在此之前的任何人，連同該人的任何關聯公司和關聯公司(每個人，即“現有持有人”)，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派或(B)已發行普通股的拆分或拆分)，否則不應被視為就重訂税務計劃而言的“收購人士”。然而，如果在獲得一股或多股額外普通股的實益所有權後，現有持有人並未實益擁有相當於或超過已發行普通股4.95%的普通股，則現有持有人不應被視為重新納税計劃中的“收購人”。
權利將只與普通股一起轉讓，直到分派日期(或權利的更早贖回、交換、終止或到期)。在分派日期之後，將發行證明權利的單獨權利證書，併成為普通股以外的單獨可轉讓的證書。
根據第一修正案，除非由本公司提前贖回或交換或終止，否則權利將於下列日期中最早發生時失效：(I)於2023年8月24日營業結束時，(Ii)如本公司董事會認為重新制定的税務計劃不再是保留税務優惠所必需或適宜的，或(Iii)本公司董事會根據守則第382條確定税務優惠已完全使用或不再可用，或根據守則第382條規定的所有權變更不會對本公司可使用税務優惠的時間段造成任何重大不利影響，或對本公司在任何特定時間段內可使用的税項優惠的金額造成重大損害，則於廢除守則第382條生效日期的營業時間結束。出於適用的税收目的。
優先股的權利和優先股
在行使權利時可購買的A系列優先股每股將有權在宣佈時獲得每股3,750.00美元的最低優先季度股息，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈股息的1,000倍的總股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有人將有權獲得每股150,000.00美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，條件是這些A系列優先股的持有人將有權獲得每股普通股支付1000倍的總付款。A系列優先股的每股將有1,000票，並將與普通股一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換普通股股票的其他交易，A系列優先股每股將有權獲得普通股每股收到金額的1000倍。A系列優先股將不能兑換。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。由於A系列優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股的千分之一的價值應接近一股普通股的價值。
在行使權利時，A系列優先股或其他可發行證券或財產的應付收購價及股份數目會不時調整，以防止稀釋(I)A系列優先股的股息，或A系列優先股的細分、組合或重新分類，(Ii)A系列優先股持有人獲授予某些權利或認股權證，以低於A系列優先股當時的市價認購或購買A系列優先股或可轉換證券，或(Iii)向A系列優先股持有人分配負債證據、現金、證券或資產(不包括定期現金股息，其利率不超過此前派發的最後一次定期現金股息率的125%，或如尚未派發定期現金股息，則不超過本公司截至緊接派發該等股息前四個季度每股平均純利的50%)或認購權或認股權證(上文所述除外)的A系列優先股應付股息(股息將受上文(I)項所述調整的規限)。
在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
權利的合併、交換或贖回
倘若某人成為收購人，或如本公司是與收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司合併而普通股股份並未更改或交換的尚存公司，則持有一項權利(已由或曾經由收購人擁有或實益擁有的權利除外)的每名持有人其後將有權在行使該權利時收取該數目的普通股，其市值為該權利當時購買價的兩倍。倘若在某人成為收購人士後，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或其資產或盈利能力的50%以上被出售，則須作出適當撥備，以便權利持有人其後有權在按權利當時的現行購買價行使權利時，獲得收購公司的普通股股份數目，而該等股份在交易時的市值將為權利當時的當前購買價的兩倍。
於任何人士成為收購人後，於上一段最後一句所述事件或該收購人收購當時已發行普通股50%或以上(以較早者為準)發生前的任何時間，本公司董事會可安排本公司以每項權利一股普通股的兑換率(可予調整)全部或部分以普通股換取普通股(收購人擁有的權利除外，該等權利將會失效)。
本公司董事會可於收購人士成為收購人之前的任何時間，按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)該等權利。權利的贖回可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，權利持有人行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
重新制定的納税計劃的修訂
只要該等權利當時是可贖回的，且在權利不再可贖回後，本公司可以不會對權利持有人(收購人或收購人的任何聯屬公司或聯營公司)的利益造成不利影響的任何方式修訂或補充重新制定的税務計劃的任何條文。
修訂後的公司註冊證書、修訂後的公司章程和特拉華州法律的條款的反收購效果
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。
這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。
特別股東大會
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會召開，但條件是董事會應有權在會議上投票的所有股份不少於25%的股東的要求，召開股東特別會議，作為一個類別投票，僅用於罷免董事的目的。董事會可以推遲、重新安排或者取消原計劃召開的股東特別會議。
預先通知股東提名和建議的要求
我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修改和重述的公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
選舉和罷免董事；填補空缺
在我們的每一次股東年會上，選出的接替這些董事的董事的任期將在下一次股東年會上屆滿。由於我們的股東沒有累計投票權，我們的股東在投票中佔多數，將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，無論是否有理由，都可以罷免我們的任何董事，但只有持有公司當時所有流通股的至少多數投票權的人投贊成票，才有權在董事選舉中投票，作為單一類別投票。董事會因此而出現的任何空缺，可由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或在為此目的而召開的股東特別會議上由股東填補。任何因法定董事人數增加而出現的董事會空缺，或因死亡、辭職或其他原因(股東投票罷免除外)而導致的董事會空缺，只能由當時在任的董事以過半數票來填補。
論壇的選擇
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法庭，否則：(A)特拉華州衡平法院將是以下訴訟的唯一和獨家法庭：(I)由我們或代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東違反對公司或我們股東的受託責任的訴訟、訴訟或訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的公司章程的任何條款而引起的任何訴訟、訴訟或程序；以及(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，以及(B)美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法(經修訂)產生的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴訟理由。此外，修訂和重述的章程包括股東被視為已同意在特拉華州衡平法院、特拉華州州法院和聯邦法院或美國聯邦地區法院(視情況而定)享有個人管轄權，並同意在違反論壇選擇條款的任何訴訟中向其律師送達訴訟程序的措辭。這一選擇論壇條款的目的不僅是為了使我們受益，而且不僅是我們的高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業人員或實體，以及已準備或認證發行文件的任何部分的任何其他專業人士或實體都可能強制執行。法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
附例的修訂
我們的董事會明確授權通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程。本公司董事會採納、修訂或廢除本公司經修訂及重述的附例，須經獲授權董事總數的過半數批准(不論在向董事會提交任何有關採納、修訂或廢除的決議時，先前獲授權董事職位是否有空缺)。我們的股東還有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程。
公司註冊證書的修訂
我們保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除修訂和重述的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。
《特拉華州普通公司法》的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會產生阻止其他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能產生防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。
納斯達克全球精選市場上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EXCR”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州02021，廣東皇家大街250號。