或r
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
對於告一段落
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為#美元。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書的部分截至2023年6月30日的年度根據第14A條規定須在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內向證監會提交的股東周年大會,以引用方式併入本表格10-K年度報告的第III部分。
EXTRUTE NETWORK,Inc.
表格10-K
索引
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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15 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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第二項。 |
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屬性 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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[已保留] |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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簽名 |
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91 |
i
向前看吳昌俊聲明
除本文包含的歷史信息外,本年度報告中包含的10-K表格中的某些事項屬於或可能被視為符合1934年《證券交易法》第21E節和1933年《證券法》第27A節的前瞻性陳述。“將”、“可能”、“旨在”、“相信”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”以及類似的表述都是前瞻性表述,這些表述僅在本年度報告發布之日發表。這些前瞻性陳述主要包含在項目1“業務”和項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”之下,但也可能包含在本年度報告的10-K表格的其他部分。由於這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中表達的預期大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中反映的預期大不相同的重要因素包括項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。此外,新的風險不時出現,管理層無法預測所有這些風險因素或評估這些風險因素對我們業務的影響。鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述,以反映後續事件或情況。
與我們的業務相關的重大風險摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
上述風險因素摘要應與下文題為“風險因素”一節中的完整風險因素文本以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關説明)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
2
部分 I
項目1.B有用性
概述
Extreme Networks,Inc.(“Extreme”或“Company”)是雲網絡解決方案和行業領先服務與支持的領先提供商。Extreme設計、開發和製造有線、無線和軟件定義的廣域網(“SD-WAN”)基礎設施設備。該公司的雲解決方案是一個單一平臺,可為無線接入點、交換機和SD-廣域網提供統一的網絡管理。它利用機器學習、人工智能運營和分析來幫助客户在網絡邊緣提供安全的連接,加快雲部署,並發現可操作的洞察,以節省時間、降低成本和簡化運營。Extreme目前在雲中管理着200多萬台設備。
Extreme自1996年以來一直在突破網絡技術的界限,這是由幫助我們的客户在網絡之外連接的更高目標推動的。Extreme的雲網絡技術為全球網絡的部署、管理和許可提供了靈活性和可擴展性。我們的全球足跡為全球50,000多家客户和1000多萬日常最終用户提供服務,其中包括一些世界領先的企業、酒店、零售、運輸和物流、教育、政府、醫療保健、製造和服務提供商。我們所有的收入都來自銷售我們的網絡設備、軟件訂閲和相關的維護合同。
我們的全球總部位於北卡羅來納州莫里斯維爾RDU中心大道2121RDU Center Drive,Suite300,郵編:27560,我們的電話號碼是(4085792800)。我們在美國和世界各地設有多個公司辦事處。我們的網站是Www.extremenetworks.com.
行業背景
各個行業的企業都在經歷前所未有的變化,例如領導數字化計劃、將其工作負載遷移到基於雲的環境、對應用進行現代化改造以及採用分佈式員工隊伍。為了實現這一目標,他們正在採用新的信息技術(IT)交付模式和應用程序,這些模式和應用程序需要從接入邊緣到數據中心的基本網絡更改和增強。隨着網絡變得更加複雜和更加分佈式,我們相信每個行業的IT團隊都將比以往任何時候都需要更多的控制和更好的洞察力,以確保安全、分佈式的連接和全面的集中式可見性。從客户可以運行其整個端到端網絡(從有線或無線基礎設施到SD-廣域網)的基於雲的應用程序管理網絡,同時確保對業務的全面IT管理變得至關重要。此外,機器學習(“ML”)和人工智能(“AI”)技術有可能極大地改善當今世界的網絡體驗,方法是整理大數據集以提高準確性並得出改善網絡運行的解決方案。當ML和AI與雲驅動的網絡和自動化一起應用時,管理員可以快速擴展以提供工作效率、可用性、可訪問性、可管理性、安全性和速度,而無需考慮網絡的分佈。
隨着網絡邊緣的持續擴展,我們的客户正在管理更多的終端。隨之而來的是一系列挑戰。這種持續的擴展帶來了一些問題,例如網絡攻擊的風險更高,以及由於網絡上運行的應用程序增加而需要更多帶寬。
網絡複雜性表現為更多要管理的終端、更多要監控的應用,以及更多依賴網絡進行服務交付和實施的服務。當業績下降,對內部系統和IT員工的拖累變得更加激烈時,往往是技術超負荷工作。快速解決網絡問題並找出其根本原因,可以提高組織的工作效率並帶來更高的運營績效。
我們認為,網絡從未像今天這樣至關重要。隨着管理員努力處理來自更多地點、更多連接設備和更多基於軟件即服務(SaaS)的應用程序的更多數據,雲是建立新常態的基礎。傳統的網絡產品不能很好地滿足企業對快速交付新服務、更靈活的業務模式、實時響應和大規模可擴展性的期望。
隨着企業不斷將越來越多的應用和服務遷移到第三方提供的私有云或公共雲,並採用新的IT交付模式和應用,他們需要進行從設備接入點(AP)到網絡核心的根本性網絡更改和增強。無論是哪種情況,網絡基礎設施都必須適應這種新的動態環境。如果企業要從雲部署中獲得最大收益,智能和自動化是關鍵。隨着自動化應用在製造、倉儲、物流、醫療保健和其他關鍵行業中變得越來越重要,我們相信這將繼續創造對網絡技術的需求,作為運行這些服務的基礎。
運營商正在通過提供數據洞察力、提供靈活性並可以快速響應新的用户需求和5G使用案例的平臺和應用程序投資於網絡增強。
3
我們相信Extreme將繼續受益於使用其技術從雲集中管理分佈式園區網絡架構。Extreme將動態交換矩陣連接架構與企業範圍的基於角色的策略相結合,該架構可簡化網絡邊緣的移動和更改。這使客户能夠遷移到新的雲管理交換、Wi-Fi和SD-廣域網,而不依賴於他們已經安裝的現有交換或無線設備。最終,我們預計這些客户將看到更低的運營和資本支出、更低的訂閲成本、更低的總體擁有成本和更高的靈活性以及更具彈性的網絡。
我們估計,包括雲網絡、無線局域網(“WLAN”)、數據中心網絡、以太網交換、校園局域網(“局域網”)、SD-廣域網解決方案和管理、自動化以及安全接入服務邊緣(“SASE”)市場元素在內的企業網絡解決方案的潛在市場總額將超過400億美元,並在未來五年內以每年約12%的速度增長。這包括超過280億美元的網絡、跨越企業和服務提供商(主要是5G)應用的基礎設施,以及40億美元的SD-廣域網市場,我們還參與了70億美元的服務網絡軟件可尋址市場。
《極端戰略》
我們的動力是幫助我們的客户找到新的方法來提供更好的結果。互聯互通只是基礎。我們使網絡成為一項戰略資產。我們的解決方案相結合,為各種規模的組織提供推動其組織向前發展所需的連接性、帶寬、性能和洞察力。IT領導者現在的任務是確保全球混合勞動力無論在哪裏都能正常工作並取得成功,並確保人們可以在他們想要的任何地方工作。
我們幫助識別和解決業務挑戰。我們簡化和改進我們客户的工作方式,並堅持不懈地致力於尋找新的方法來推動更好的結果。
雲網絡管理使客户能夠實時瞭解和洞察其環境中的應用程序使用情況、位置和工作流模式等領域,從而幫助制定戰略業務決策並創建個性化體驗。客户可從可見性、可控性和縮短解決問題的時間中受益。這是我們的One Network,One Cloud,One Extreme願景的基石。
Extreme已經認識到,我們和我們的客户溝通的方式已經改變,併產生了這些分佈式企業環境,換句話説,無限企業,它有三個原則:
Extreme廣泛的產品、解決方案和技術組合支持這三個原則,並不斷創新和發展,以幫助企業取得成功。
Extreme戰略和差異化的關鍵要素包括:
4
5
產品
我們的產品和服務類別包括:
6
我們的聚合/核心交換機旨在滿足聚合、架頂式和園區核心環境的苛刻需求。這些交換機提供具有最大吞吐量和可靠性的10G、25G、40G、50G和100G連接,可在各種接口類型和速度上提供靈活的以太網連接,並提供固定配置和模塊化配置。這些交換平臺與我們的高級操作系統和集中管理軟件相結合,可提供在各種環境中服務所需的密度、性能和可靠性,尤其是在應用需求和正常運行時間預期對任務至關重要的環境中。
我們的園區交換機產品組合還包括下一代低配置、高密度的以太網交換機,支持創建支持交換矩陣且支持25到100 Gb的多功能始終在線園區解決方案。這些創新平臺支持的技術還可以利用自動網絡連接來主動減少運營負擔和服務時間。
Extreme的數據中心交換機和路由器提供高水平的可靠性和吞吐量,專為滿足高性能企業和雲數據中心的苛刻需求而設計。這些產品提供固定機箱配置和模塊化機箱配置,包括一系列高級功能,例如宂餘管理和交換矩陣模塊、我們基於機箱的平臺上的熱插拔線卡,以及我們固定形式平臺上高達100G的多速堆疊和靈活的10/25/40/50/100G端口選項,這使得這些交換機非常適合企業數據中心環境。這兩種平臺類型還提供宂餘電源和風扇托架,以確保高硬件可用性。
這些交換機還通過虛擬可擴展局域網、MPLS/VPL和最短路徑橋接功能等技術為數據中心提供關鍵功能擴展。我們業界首屈一指的集成Extreme Fabric Automation簡化了即使是最高性能的環境,並增加了可擴展性。除了這些功能外,我們的數據中心交換機還提供創新的流量優化,通過第3層數據中心互聯實現虛擬機移動性。我們的架構提供數以千萬計的流量,以實現對用户、服務和應用程序的深度可見性和控制,以滿足當今業務應用程序的分析和策略需求。
7
銷售、市場營銷和分銷
我們通過利用分銷商、經銷商和我們的現場銷售組織的渠道,在全球範圍內開展我們的銷售和營銷活動。截至2023年6月30日,我們的全球銷售和營銷組織擁有1172名員工,其中包括副總裁、董事、經理、銷售代表以及技術和行政支持人員。我們在美國四個州設有國內銷售辦事處,在28個國家和地區設有國際銷售辦事處。
我們主要通過渠道合作伙伴生態系統銷售我們的產品,這些合作伙伴將我們無限的企業願景和產品組合(包括雲驅動應用程序、有線、無線、管理和分析軟件產品)與其垂直特定產品相結合,為最終用户客户創建具有吸引力的信息技術解決方案。我們利用我們的現場銷售組織來支持我們的渠道合作伙伴,並直接向某些最終用户客户銷售產品,包括一些大型企業和服務提供商的全球客户。
我們的銷售和分銷渠道的詳細情況如下:
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儘管我們在許多垂直市場展開競爭,但在2023財年,我們專注於醫療、教育、零售、製造、政府、體育和娛樂場所等特定垂直市場。多年的經驗和我們服務的垂直市場的成功記錄使我們能夠解決特定行業的問題。
客户簡檔:
此外,在2023財年,我們決定繼續專注於我們認為可以增加最大價值的以下客户概況:
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淨收入的10%或更高的客户
見注3,收入,請參閲本年報的綜合財務報表附註10-K表格,以獲取有關淨收入達10%或以上的客户的更多資料。
國際銷售
國際銷售是我們業務的重要組成部分。在2023財年,面向美國以外客户的銷售額佔我們綜合淨收入的56%,而2022財年和2021財年這一比例分別為55%和52%。這些銷售主要是通過我們的全球銷售組織管理的外國分銷商和經銷商進行的。此外,我們還向終端用户客户進行直接銷售,包括大的全球客户。美國以外的主要銷售市場是歐洲和亞洲國家,以及加拿大、墨西哥、中美洲和南美洲。
我們在一個領域運營,即網絡基礎設施設備和相關軟件的開發和營銷。關於收入、業務結果和按地理區域分列的收入的信息列在項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”之下。關於我國對外業務風險的信息載於下文第1A項。“風險因素。”
營銷
我們繼續開發和執行一系列營銷計劃,通過向我們現有和潛在的客户、我們的分銷渠道、我們的經銷商和我們的技術聯盟合作伙伴傳達我們解決方案的價值,來支持我們產品的銷售和分銷。我們的營銷努力包括參加行業貿易展會、會議和研討會、在行業期刊上發表技術和教育文章、通過社交媒體渠道進行溝通、經常更新我們的公開網站、促銷、基於網絡的培訓課程、廣告、分析師關係和公共關係。我們還將我們的產品提交給獨立的產品測試和評估。Extreme參與了許多行業分析師的表彰和排名,包括Gartner魔力象限、Gartner關鍵能力、Gartner Peer Insights、Gartner Customer Choice、Forrester Waves和IDC MarketScapes。
積壓
我們的產品是根據標準採購訂單銷售的,積壓代表已確認的訂單和待履行產品的採購訂單,並向具有批准信用狀態的客户開具賬單。產品的實際發貨量取決於我們合同製造商當時的產能,以及我們供應商提供的材料和組件的可用性。儘管我們認為積壓訂單中包含的訂單是確定的,但所有訂單可能會被客户重新安排或取消,我們可能會選擇在例外的基礎上允許這些訂單。因此,我們不認為我們截至任何特定日期的積壓一定表明未來任何時期的實際收入。
截至2023年6月30日,我們的產品積壓(扣除經銷商銷售的預期後端返點)為2.673億美元,而截至2022年6月30日為5.13億美元。積壓訂單同比減少的主要原因是,在前幾年由於供應鏈限制而出現重大延誤後,2023財年訂單恢復發貨,以及由於交貨期縮短而導致經銷商訂單減少.
季節性
與我們的許多競爭對手一樣,我們歷來經歷過客户支出模式的季節性波動,這通常會對我們的第一財季和第三財季產生不利影響。這一模式不應被依賴或被認為是我們未來業績的指示,因為它在過去發生了變化。
製造業
我們利用全球採購戰略,強調在競爭激烈的地區採購材料和產品製造。我們依賴第三方合同製造商和原始設計製造商(“ODM”),如Alpha Networks,Inc.、Lite-on Technology Corporation、鴻海精密工業股份有限公司(富士康)、廣達電腦有限公司、Senao Networks,Inc.、Sercomm Corporation和Wistron NeWeb Corporation來製造、支持和發貨我們的產品,因此面臨與其業務、財務狀況、地理位置和運營所處的地緣政治衝突相關的風險。我們與這些一級製造商之間的協議一般規定了質量、成本和交貨要求,以及製造工藝條款,如供應連續性;庫存管理;靈活的產能、質量和成本管理;生產監督;以及使我們能夠更快地適應不斷變化的最終客户需求的知識產權使用條件。我們還利用並依賴於我們的第一級製造商強有力的環境、社會和治理政策和標準。ODM製造過程使用自動化測試設備和老化程序,以及全面的檢驗、測試和統計過程控制,旨在幫助確保我們產品的質量和可靠性。為了減少在我們相互連接的供應鏈上開展業務所帶來的安全風險,我們有供應鏈與信息安全政策以及將我們的要求傳達給供應商並進行年度合規評估的相關程序。此外,我們還推出了安全引導等新產品功能,旨在為
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通過在引導過程中建立基於加密密鑰的信任鏈關係,在我們的硬件平臺上運行固件和軟件。製造過程和程序通常通過國際標準化組織(“ISO”)9001標準的認證。製造流程和材料供應鏈足夠靈活,可以轉移,以避免影響成本和交付的地緣政治衝突。
我們根據銷售和產品管理職能的歷史趨勢和分析,根據整體市場狀況進行調整,使用協作式銷售和運營計劃預測預期需求。我們每月更新這些預測,以確定我們的材料需求。我們的製造合作伙伴根據我們的需求預測採購製造我們產品所需的零部件。這使我們能夠利用我們製造合作伙伴的購買力。我們的產品依賴於關鍵部件,包括商用硅、集成電路部件和從有限數量的供應商(包括某些獨家供應商)購買的電源。材料和組件的交貨期差異很大,取決於特定供應商、複雜性、合同條款、組件在給定時間的需求和可用性等因素。有時,我們可能會遇到某些組件的價格波動或供應限制,這些組件不是從多個合格來源獲得的,或者我們的供應商位於地理集中的地方。冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的爆發給全球供應鏈帶來了許多挑戰,造成了中斷和瓶頸,導致環境受限。然而,在這些逆境中,我們開始看到改善的初步跡象。我們迅速適應,實施創新戰略,以增強我們供應鏈的彈性和敏捷性。利用我們正在進行的數字轉型項目帶來的技術,該項目需要將數字技術整合到我們業務的所有領域,改變了我們的運營方式和為客户提供價值的方式。在這種情況下,新的系統和流程使我們能夠更好地瞭解和控制庫存。還出現了與我們的ODM的合作伙伴關係和多樣化的採購戰略,促進了更大的靈活性和風險緩解。儘管全面復甦的征程仍在繼續,但這些早期的改善證明瞭我們的供應鏈在面對前所未有的挑戰時的韌性和適應性。我們的產品開發工作還依賴於與我們的主要供應商的持續合作,包括我們的商業硅供應商,如博通。隨着我們制定我們的產品路線圖,並繼續擴大我們與這些和其他商業硅片供應商的關係,我們與我們的主要供應商合作,確保他們的硅片包含改進的功能,並確保我們的產品利用這些改進的功能,這一點至關重要。
我們相信,我們的採購和製造戰略使我們能夠快速適應市場需求的變化,與我們的ODM供應商合作,並與關鍵零部件供應商發展直接關係,以支持積壓。我們繼續專注於通過採購、供應鏈合理化、外包或將某些活動虛擬化,以及整合分銷地點和服務物流合作伙伴來優化產品供應。這些努力還包括流程優化舉措,如供應商管理庫存,以及旨在提高我們的採購、生產、物流和履行效率的其他運營模式和戰略。
研究與開發
到目前為止,我們產品的成功很大程度上歸功於我們對研發的專注。我們相信,市場上的持續成功有賴於我們有能力定期向市場推出採用尖端技術的新型和增強型產品,這些產品能夠以負擔得起的、安全的和毫不費力的方式提供業務解決方案。因此,我們正在進行開發工作,重點是提高可擴展性、可靠性、可用性和安全性,同時創新我們的用户和買家體驗,降低複雜性和客户的整體網絡運營成本。
我們的產品研發活動專注於通過提供統一的有線、無線和SD-WAN雲驅動網絡來解決企業園區邊緣和核心中的客户需求,從而在目標垂直市場中實現從邊緣到公共雲、混合雲或私有云的安全訪問。目前的活動包括持續開發我們的創新交換技術,旨在讓我們的客户在如何部署、連接到雲、監控和配置方面具有靈活性,從而節省時間和資金。我們正在進行的研究活動涵蓋了廣泛的領域,包括雲本地技術和解決方案、生成性人工智能、網絡安全、身份管理、有線和無線網絡、交換和路由、開放標準接口、軟件定義網絡、園區和數據中心交換矩陣。此外,我們繼續投資於ML/AI技術解決方案,目標是自愈自主聯網、雲Wi-Fi、物聯網異常檢測和用户推薦。
我們繼續增強我們的網絡操作系統的功能,這些操作系統旨在提供高可靠性、可擴展性和可用性。這使我們能夠在不同的硬件和網絡芯片組之間利用通用的操作系統。
截至2023年6月30日,我們的研發機構由788名員工組成。我們在北卡羅來納州的莫里斯維爾、加利福尼亞州的聖何塞、新罕布夏州的塞勒姆、加拿大的多倫多、愛爾蘭的香農、法國的馬西、杭州的中國以及印度的班加羅爾和金奈等地開展研發工作。
11
知識產權
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年6月30日,我們在美國頒發了721項專利,在美國境外獲得了465項專利。我們在美國頒發的專利的到期日期從2023年到2041年不等。儘管我們有專利申請正在申請中,但不能保證專利會從待決申請中獲得,也不能保證未來任何專利的權利要求都會足夠廣泛,以保護我們的技術。截至2023年6月30日,我們在美國擁有36個註冊商標,在美國以外擁有326個註冊商標。
我們與我們的員工、顧問和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密、發明轉讓或許可協議,並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。此外,我們主要根據“點擊包裝”許可協議向最終用户客户提供我們的軟件產品。這些協議不是與被許可人談判或由被許可人簽署的,因此這些協議在某些法域可能無法強制執行。儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術,特別是在外國,那裏的法律可能不像在美國那樣完全保護我們的專有權。
競爭
網絡交換機、路由器和軟件(包括分析)市場是更廣泛的網絡設備市場的一部分,競爭非常激烈,其特點是技術進步迅速,新產品推出頻繁,客户需求變化和行業標準不斷髮展。我們認為這個市場的主要競爭因素是:
我們認為,在上述許多因素方面,我們與我們的競爭對手競爭。然而,網絡交換解決方案的市場由幾家大公司主導,特別是思科公司、惠普企業有限公司、華為技術有限公司、阿里斯塔網絡公司和瞻博網絡公司。這些競爭對手大多有更長的運營歷史,更高的知名度,更大的客户基礎,更廣泛的產品線和大量的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。
我們預計將面臨來自向企業客户提供基礎設施即服務(IaaS)和平臺即服務(PaaS)產品的傳統網絡解決方案公司和雲平臺公司的日益激烈的競爭。在這方面,我們預計將面臨來自某些雲計算公司的日益激烈的競爭,例如亞馬遜、微軟和谷歌為企業客户提供基於雲的數據中心計算和網絡服務平臺。
我們相信,Extreme通過押注於行業領先的雲解決方案、自動化和人工智能,在滿足其對未來的總體願景-無限企業-方面處於獨特的地位。儘管我們相信我們的解決方案和戰略將提高我們滿足現有和潛在客户需求的能力,但我們不能保證未來的成功。
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重組和減損
2021財年
在2021財年,由於新冠肺炎全球疫情的爆發造成全球對我們產品的需求中斷和放緩,以及市場復甦時間的不確定性,本公司繼續努力實施2020財年第三季度啟動的減員計劃(“2020計劃”)。該計劃的執行是為了降低我們的運營成本和增強財務靈活性。在2020財年計劃削減和調整員工人數的同時,我們繼續在2021財年和2022財年將某些實驗室測試設備轉移到第三方諮詢公司。
2022財年
在2022財年,公司完成了根據2020財年計劃啟動的實驗室測試設備的裁員和重新調整。
2023財年
在2023財年,公司啟動了一項重組計劃,以改造我們的業務基礎設施,並減少我們的設施佔地面積和設施相關費用(“2023計劃”)。作為該項目的一部分,該公司將把工程實驗室從加利福尼亞州聖何塞遷至新罕布夏州塞勒姆。這一舉措預計將有助於降低我們實驗室的運營成本。該公司預計該項目將需要大約18至24個月的時間完成,預計在此期間將產生約1,000萬美元的費用,主要用於資產處置、承包商成本、遣散費、搬遷和其他非經常性費用。
環境問題
我們在美國和我們產品製造和銷售的不同國家和地區,受到各種環境和其他法規的約束,這些法規涉及產品安全、材料使用、包裝和其他環境影響。我們還受制於法規的發展,包括與所謂的“衝突礦物”相關的美國證券交易委員會披露法規,這些法規與對道德負責地採購我們產品中使用的組件和材料有關。到目前為止,遵守為保護環境而頒佈的聯邦、州、地方和外國法律對我們的資本支出、收益或競爭地位沒有實質性影響。
我們致力於提高我們產品線的能效。因此,我們相信這是一個為我們的產品在市場上提供競爭優勢的領域。我們繼續遵守各種與環境有關的法規,包括歐盟通過的《廢棄電子電氣設備條例》和《限制在電氣電子設備中使用某些有害物質條例》。到目前為止,我們遵守各種與環境有關的美國和外國法規的努力並未對我們的經營結果產生實質性影響。
人力資本
在極端情況下,我們以坦率、透明、好奇心、團隊合作、所有權和包容性等核心價值觀為指導來管理我們的人力資本。我們將這些原則應用於人才獲取和管理、薪酬和福利以及多樣性和包容性。
截至2023年6月30日,我們僱傭了2849人。其中,41.1%從事銷售和營銷工作,27.7%從事研發工作,4.2%從事運營工作,16.3%從事客户支持和服務工作,10.7%從事財務和行政管理工作。這些員工分佈在世界各地,其中47.3%位於美國,7.9%位於美洲其他地區,26.0%位於亞太地區(包括印度),18.8%位於歐洲、中東和非洲地區(EMEA)。
我們的美國員工都不受集體談判協議的約束。在某些外國司法管轄區,在當地法律或習俗要求的情況下,我們的一些員工由當地工人委員會和/或行業集體談判協議代表。我們認為我們與員工的關係很好,我們沒有經歷過任何因勞資分歧而停工的情況。
人才獲取與管理。我們努力為公司內部的每個職位吸引和留住最合格的員工。為此,我們利用各種招聘渠道,包括員工推薦和針對不同候選人的招聘渠道。我們通過新員工學院為新員工提供培訓,並利用各種特定角色的培訓計劃、職業發展工具、經理培訓、教練和導師,鼓勵員工在整個職業生涯中進行技能發展。
薪酬和福利。我們的薪酬理念是提供具有競爭力的薪酬方案,旨在獎勵實現公司目標的員工。我們的短期獎金計劃旨在激勵員工實現半年目標,我們的員工股票購買計劃和向符合條件的員工授予限制性股票單位來獎勵長期股價升值。我們的美國福利計劃包括健康福利、人壽保險和殘疾保險、各種自願保險、靈活的休假和休假計劃、員工援助計劃、教育援助政策以及與僱主競爭的401(K)計劃。我們的國際福利計劃在當地具有競爭力,通常提供類似的福利。
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多樣性和包容性。我們相信,當我們傾聽不同的聲音時,我們獲得了推動更好決策的寶貴視角。為了營造一個包容的環境,我們支持幾個員工資源組織(ERG),包括女性在網絡、Black@Extreme(黑人/非裔美國人)、LaRaza(西班牙裔)、Maitri(印度員工)、Pride Alliance(LGBTQ+)、全球退伍軍人理事會、API(亞太島民)、APP(有抱負的專業人士計劃)和能力聯盟(殘障員工)。我們正在加緊應對這一挑戰,通過努力改善對不同候選人的招聘,發現和支持高潛力員工,並留住不同的員工,從而創造一個包容的環境。
組織
我們於1996年5月在加利福尼亞州註冊,並於1999年3月在特拉華州重新註冊。我們的公司總部位於北卡羅來納州莫里斯維爾RDU中心大道2121RDU Center Drive,Suite300,NC 27560,我們的電話號碼是(4085792800)。我們以電子方式將我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露報告提交給美國證券交易委員會,這些報告可以在www.sec.gov和www.Extremenetworks.com上免費獲得。
我們的公司治理準則、我們的審計委員會、薪酬委員會的章程、我們的提名、治理、環境和社會責任委員會以及我們的商業行為和道德準則政策(包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務總監和高級財務官的道德準則條款)可在我們網站的投資者部分“公司治理”下的Investor.extremenetworks.com上找到。這些物品也可以通過撥打電話(408)579-2800向任何提出要求的股東索取。
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第1A項。 國際扶輪SK因素
我們面臨許多風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能對我們的業務、運營、行業、財務狀況、運營結果或未來的財務表現產生重大和不利的影響。雖然我們相信我們已經在下面確定並討論了影響我們業務的關鍵風險因素,但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果、行業、財務狀況和未來的財務表現產生不利影響。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
網絡設備和雲平臺公司市場的激烈競爭可能會阻礙我們增加收入。
網絡交換解決方案市場競爭激烈,主要由思科公司、惠普企業公司、瞻博網絡公司、華為技術有限公司和阿里斯塔網絡公司主導。我們的大多數競爭對手都有更長的運營歷史,更高的知名度,更大的客户基礎,更廣泛的產品線和更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。因此,這些競爭對手能夠將更多的資源投入到產品的開發、推廣、銷售和支持上。此外,與我們相比,他們擁有更大的分銷渠道、更強大的品牌、接觸到更多客户、更大的已安裝客户羣,以及更有能力向渠道合作伙伴和客户提供有吸引力的產品。此外,我們的許多競爭對手都在硬件網絡功能和產品方面進行了大量投資。這些競爭對手可能能夠通過利用他們在硬件網絡功能方面的投資,以更低的價格或更大的協同效應來吸引客户,從而獲得市場份額。我們的一些客户可能會質疑我們是否有財力完成他們的項目和未來的服務承諾。
我們還可能面臨來自傳統網絡解決方案公司和向企業客户提供IaaS和PaaS產品的雲平臺公司的日益激烈的競爭。特別是,AWS、Microsoft Azure和Google Cloud Platform可以為企業客户提供基於雲的數據中心計算和網絡服務平臺。
例如,我們已經遇到,並預計未來將繼續遇到許多對我們的主要競爭對手的產品充滿信心並致力於提供產品的潛在客户。因此,這些潛在客户可能不會考慮或評估我們的產品。當這些潛在客户考慮或評估我們的產品時,我們過去失去了對其中一些客户的銷售,預計未來也會失去,因為大型競爭對手為確保這些銷售提供了顯著的價格折扣。
我們競爭對手的定價政策會影響對我們產品和服務的整體需求。我們的一些競爭對手有能力在很長一段時間內大幅虧損,這增加了我們產品和服務的定價壓力。如果我們不保持具有競爭力的定價,對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額可能會下降。我們可能會不時降低產品和服務的價格,以應對競爭壓力。當這種情況發生時,如果我們無法降低組件成本或提高運營效率,我們的收入和毛利率將受到不利影響。
我們的主要優勢之一是我們的支持和服務質量。我們未能繼續提供高質量的支持和服務,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們從單一或有限的來源購買產品的幾個關鍵部件,如果這些供應商不能滿足我們的需求,可能會失去銷售。我們開始看到供應鏈約束改善的初步跡象,然而,隨着供應鏈物流繼續發展並適應新的預期和交貨期規劃,風險仍然存在。
我們目前從單一或有限的來源購買用於製造我們產品的幾個關鍵部件,並依賴這些來源的供應來滿足我們的需求。目前,半導體芯片和其他零部件的需求目前很高,但過去一年供應有所增加。能源、原材料和運輸成本導致整體組件成本上升,以及加快發貨的交付成本,但仍高於歷史水平,儘管公司正在積極與供應商合作,以降低這些成本。如果我們不能減輕這些影響,這可能會對我們滿足客户訂單的能力產生實質性的不利影響,並將對我們的毛利率和運營結果產生負面影響。我們的主要獨家來源組件包括:
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ASIC-商用硅、以太網交換、定製和物理接口; |
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微處理機; |
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可編程集成電路; |
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精選其他集成電路; |
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定製電源;以及 |
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定製工具的金屬板材。 |
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我們的主要有限來源組件包括:
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閃存; |
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DRAM和SRAM; |
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印刷電路板; |
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凸輪; |
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連接器;以及 |
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計時電路(晶體和時鐘)。 |
我們使用我們對預期需求的預測來確定我們的材料需求。我們訂購的材料和組件的交貨期差異很大,取決於特定供應商、合同條款和給定時間對組件的需求等因素。如果預測超過訂單,我們可能會有過剩和/或陳舊的庫存,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果訂單超出預期,我們可能會有某些材料和組件的供應不足,這可能會對我們滿足客户交付要求和確認收入的能力產生實質性的不利影響。
我們的前十大供應商佔我們全年採購量的很大一部分。鑑於我們的供應鏈非常集中,特別是與某些唯一或有限的來源供應商,任何關鍵供應商的任何重大中斷或關係的終止都可能暫時擾亂我們的運營。此外,我們的運營在很大程度上取決於市場對這些製造商產品的持續接受度和質量,以及他們繼續生產具有競爭力並符合環境和效率標準相關法律的產品的能力。我們無法從這些供應商中的一個或多個獲得產品,或者市場對這些供應商的產品接受度下降,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們沒有與供應商簽訂任何固定長期價格或最低數量要求的材料協議。我們經常遇到某些部件的短缺和分配,導致訂單延遲。使新供應商獲得資格以彌補這種短缺可能既耗時又昂貴,並可能增加設計或生產中出錯的可能性。此外,在我們的產品開發過程中,我們經歷了芯片組原型製作的延遲,這反過來又導致了產品推出的延遲。類似的延誤可能會在未來發生。此外,我們產品中所包含的供應商組件的性能可能無法滿足客户的質量要求。
我們預計供應鏈的交付期不會回到新冠肺炎之前的時間框架。該公司正在努力適應這些變化,將修訂後的交付期納入其計劃和預測流程,並與渠道合作伙伴設定期望。
我們對少數製造商和第三方的製造、倉儲和交付要求的依賴可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們主要依靠我們的製造合作伙伴阿爾法網絡公司、Senao網絡公司、鴻海精密工業有限公司(富士康)、臺達電子公司、緯創NeWeb公司、Sercomm公司、廣達電腦公司、Lite-on Technology Corp,並選擇其他合作伙伴來製造我們的產品。我們過去經歷過一些合作伙伴的產品發貨延遲,這反過來又延誤了我們客户的產品發貨。這些或類似的問題在未來可能會出現,例如交付質量低劣的產品、交付數量不足的產品,或者製造商或其他合作伙伴的運營中斷或中斷,任何這些問題都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。雖然我們與我們的製造業和其他合作伙伴保持着牢固的關係,但我們與這些製造商的協議通常是有限的,價格、質量和數量承諾是在經常性的基礎上談判的。如果不能與我們的製造合作伙伴保持持續的協議,或不能及時為他們找到替代品,可能會對我們的業務造成不利影響。我們打算推出新產品和產品改進,這將要求我們通過與供應商和合同製造商協調努力,迅速實現批量生產。
作為我們降低成本努力的一部分,我們將需要通過提高產量效率和利用低成本地區的製造地點來實現從我們的製造合作伙伴那裏獲得更低的單位產品成本。然而,我們不能確定何時或是否會出現這種降價,特別是在供應鏈中斷和通脹壓力的情況下。如果不能獲得這樣的降價,將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,任何自然災害、流行病或我們製造合作伙伴的業務中斷都可能嚴重擾亂我們的業務。業務中斷可能是地緣政治因素造成的,包括中國與臺灣之間的政治或軍事行動,我們的大部分產品及其零部件都是在臺灣製造的。此外,我們的一些產品是在中國製造的,因此可能會被徵收額外的進口關税。美國政府此前已宣佈對中國製造的商品徵收進口關税。這些關税,取決於它們的最終範圍、持續時間和實施方式,可能會繼續增加我們的成本,降低我們的產品競爭力,從而對我們的業務產生負面影響。我們可能無法將這種增加的成本轉嫁給我們的客户。將代工工廠轉移到中國或臺灣以外的地方可能會增加我們的成本,並可能影響我們產品的全球競爭力。
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我們 我們收入的很大一部分依賴於國際銷售,這給我們的業務帶來了許多風險。
國際銷售佔我們淨收入的很大一部分。我們的增長能力將在一定程度上取決於國際銷售的擴大。我們的國際銷售主要取決於我們的經銷商和分銷商的成功。這些經銷商和分銷商未能在國際上銷售我們的產品,將限制我們維持和增長收入的能力。我們的國際業務產生了許多風險,包括:
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在管理不同地理區域的業務方面遇到困難; |
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應收賬款催收週期較長; |
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信用風險較高,需要預付現金或信用證; |
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潛在的不利税收後果; |
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會計規則和財務報告要求更加複雜; |
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以當地貨幣支付業務費用,這使我們面臨貨幣波動的風險; |
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地方經濟的波動; |
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通過外國法律制度執行協議的相關困難 |
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減少或限制對知識產權的保護,特別是在中國和印度等知識產權制度欠發達的司法管轄區; |
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不同的隱私法規、數據本地化要求以及對跨境數據傳輸的限制; |
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遵守外國的法規要求,包括遵守迅速變化的環境法規; |
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美國徵收的進口關税和外國徵收互惠關税的可能性; |
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遵守出口管制,包括限制與禁運或制裁國家或被拒絕方的貿易,以及與出口加密技術有關的規則 |
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遵守有關向外國客户銷售和分銷產品的美國法律和法規,包括反腐敗法,如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》; |
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難以對某些國際市場的商業夥伴進行盡職調查; |
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政治和經濟動盪或不確定性; |
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恐怖主義、戰爭或其他武裝衝突;以及 |
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自然災害、流行病和流行病。 |
任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的國際銷售都是以美元計價的。持續的強勢和未來美元相對於外幣的升值可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。未來,我們可能會選擇以當地貨幣向更多的國際客户開具發票,這將使我們面臨美元與特定當地貨幣之間匯率的更大波動。如果我們這樣做,我們可能會決定從事對衝交易,以將這種波動的風險降至最低。
我們已經簽訂了外匯遠期合同,以抵消以當地貨幣向我們一些運營的外國子公司支付運營費用的影響。然而,如果我們不能成功地管理這些外幣交易,我們可能會因這些活動而蒙受損失。
存在與複雜的關税法規和出口管制法律相關的合規風險。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到政府的懲罰和制裁,並可能被限制出口產品。
正如新冠肺炎大流行所表明的那樣,大流行或地緣政治事件等世界事件可以在世界各地迅速傳播,對供應鏈和商業環境造成影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的負面影響。全球經濟和金融市場的不確定性可能會影響該公司。
為了成功地管理我們的業務或實現我們的目標,我們必須吸引、留住、培訓、激勵、發展和提拔關鍵員工,如果做不到這一點,可能會對我們造成傷害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理、工程、銷售和營銷、服務和運營人員的持續貢獻,他們中的許多人將很難被取代。我們已經經歷並可能在未來經歷我們的管理人員的重大變動。我們管理層和關鍵員工的變動可能會影響我們的財務業績,我們之前的裁員可能會阻礙我們吸引和留住高技能人才的能力。我們相信,我們未來的成功還將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷、服務、財務和運營人員的能力。在某些地區,在某些類型的技術技能方面,這類人員的市場競爭激烈。
我們的許多員工是外國人,他們依靠簽證和入境許可才能在美國和其他國家合法工作。近年來,美國在發放H-1B、L-1等商務簽證方面加大了審查力度。遵守美國移民和勞動法可能會要求我們產生額外的意想不到的勞動力成本和開支,或者可能
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限制我們留住熟練專業人員的能力。任何這些限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能預見技術變化、市場需求和機會,並及時開發滿足這些技術變化、需求和機會的產品、產品增強和業務戰略,或者如果它們沒有獲得市場接受,我們可能無法有效競爭,我們創造收入的能力將受到影響。
我們產品的市場在不斷髮展,其特點是快速的技術變化、頻繁的產品推出、客户需求的變化、不斷髮展的行業標準和持續的定價壓力。
當我們宣佈可能取代或縮短現有產品生命週期的新產品或產品增強功能時,客户可能會推遲或取消我們現有產品的訂單;此外,現有產品的終止銷售可能會導致客户取消或推遲我們現有產品的訂單。這些行動可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響,因為銷售意外下降,增加了舊產品的庫存水平,並使我們面臨更大的產品過時風險。
我們不能保證我們能夠預見未來的技術變化、市場需求和機會,或能夠開發新產品、產品改進和業務戰略,以及時或根本滿足這些技術變化、需求或機會。如果我們未能預見市場需求或機遇,或未能及時開發和推出新產品、產品增強功能或業務戰略來滿足這些需求或機遇,可能會導致我們失去客户,這種失敗可能會大幅降低或推遲市場對我們當前和未來產品和服務的接受和銷售,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們能夠預測、開發並在商業上推出新產品和增強功能,我們也不能保證新產品或增強功能將獲得廣泛的市場接受。
如果我們的產品不能有效地與客户的網絡互操作,並導致安裝取消和延遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的產品旨在與我們客户的現有網絡接口,每個網絡都有不同的規格,並使用來自其他供應商的多種協議標準和產品。我們的許多客户的網絡包含多代產品,這些產品是隨着這些網絡的發展和發展而隨着時間的推移而增加的。我們的產品必須與這些網絡中的許多或所有產品以及未來的產品互操作,才能滿足客户的要求。如果我們發現現有軟件中的錯誤或客户網絡中使用的硬件中的缺陷,我們可能需要修改我們的軟件網絡解決方案來修復或克服這些錯誤,以便我們的產品可以與現有的軟件和硬件進行互操作和擴展,這可能成本高昂,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,如果我們的產品不與客户網絡的產品互操作,對我們產品的需求可能會受到不利影響,或者我們產品的訂單可能會被取消。這可能會損害我們的經營業績和財務狀況,損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務和前景。
行業整合可能會導致更激烈的競爭,並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
幾年來,我們的市場一直有行業整合的趨勢。我們預計,隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的市場地位,以及公司被收購或無法繼續運營,這一趨勢將繼續下去。在我們業務的某些領域是戰略聯盟夥伴的公司可能會收購我們的競爭對手或與之結盟,從而減少他們與我們的業務。我們相信,行業整合可能會帶來更強大的競爭對手,從而更有能力作為獨家供應商爭奪客户。這可能會導致我們的經營業績出現更大的變數,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,特別是在服務提供商市場,快速整合將導致客户減少,失去一個主要客户可能會對由更多參與者組成的客户市場預期不到的結果產生實質性影響。
雲網絡市場正在快速發展。如果這個市場沒有像我們預期的那樣發展,或者我們的目標終端客户沒有采用我們的雲網絡解決方案,我們可能無法有效競爭,我們的創收能力將受到影響。
雲網絡市場是網絡行業增長最快的細分市場。近年來,隨着最終客户部署了更大的網絡並增加了對虛擬化和雲計算的使用,市場對雲網絡解決方案的需求有所增加。我們能否提供成功的雲網絡解決方案,從而比其他競爭對手或現有技術更有效、更經濟地滿足我們渠道合作伙伴和最終客户的需求,可能會影響我們的成功。如果雲網絡解決方案市場沒有以我們預期的方式發展,如果我們的解決方案與競爭對手的傳統網絡交換產品相比沒有提供顯著的優勢,或者如果最終客户沒有認識到我們的解決方案提供的好處,那麼我們在這個雲網絡市場的增長潛力可能會受到不利影響。如果我們不能成功地將雲服務和維護服務附加到我們的硬件產品中,我們增加訂閲收入的能力可能會受到限制。
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當我們的產品包含未檢測到的錯誤時,我們可能會產生重大的意外費用,並可能失去銷售。
當新產品或新版本或現有產品的更新發布到市場時,網絡產品經常包含未檢測到的錯誤。過去,我們在新產品和產品更新方面遇到過這樣的錯誤。我們在前幾年經歷了組件問題,導致我們產生了高於預期的保修、服務成本和費用以及其他相關運營費用。未來,我們預計,在商業發貨開始後,新產品或現有產品中將不時發現此類錯誤或部件故障。這些問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,導致我們產生大量的保修、維修和更換成本,轉移我們工程人員對新產品開發工作的注意力,推遲收入的確認,並導致重大的客户關係問題。此外,如果產品因此類缺陷而不被客户接受,並且此類退貨超過我們因缺陷退貨而應計的金額,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們的產品必須成功地與其他供應商的產品互操作。因此,當網絡出現問題時,可能很難確定這些問題的根源。系統錯誤的發生,無論是否由我們的產品引起,都可能導致我們的產品延遲或失去市場接受度,任何必要的修改都可能導致我們產生鉅額費用。任何此類問題的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們必須繼續發展和提高我們的間接分銷渠道的生產率,以增加淨收入和改善我們的經營業績。
我們的分銷戰略主要側重於發展和提高我們間接分銷渠道的生產率。如果我們不能發展和培養與重要渠道合作伙伴的關係,如果我們無法滿足他們的需求,或者如果這些渠道合作伙伴的銷售努力不成功,我們產品的銷售額可能會下降,我們的經營業績可能會受到影響。我們的許多渠道合作伙伴也銷售與我們的產品競爭的其他供應商的產品。我們的渠道合作伙伴可能無法繼續有效地營銷或銷售我們的產品,也無法投入必要的資源為我們提供有效的銷售、營銷和技術支持。我們可能無法成功管理我們的銷售渠道或簽訂其他經銷商和/或分銷協議。如果我們不能做到這些,可能會限制我們增長或維持收入的能力。
我們在任何給定時期的經營業績在很大程度上已經並將繼續依賴於來自相對較少數量的渠道合作伙伴和其他客户的大訂單。然而,我們沒有從他們中的任何一個那裏獲得具有約束力的購買承諾。大幅減少或推遲向重要的經銷商、分銷商或其他客户銷售我們的產品可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況,因為我們的費用水平是基於我們對未來收入的預期,而且在很大程度上是短期內固定的。在特定條件下,允許某些第三方分銷商將產品退還給我們,意外退貨可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的銷售週期很長,我們可能會產生大量不可收回的費用,或者將大量資源投入到銷售中,而不是像預期的那樣發生。
購買我們的產品代表着客户對其通信基礎設施做出的重大戰略決定。客户購買我們產品的決定通常基於與評估、測試、實施和接受新技術相關的各種內部程序的結果。因此,產品評估過程經常導致漫長的銷售週期,通常從三個月到一年以上不等,因此,我們銷售產品的能力受到許多重大風險的影響,包括以下風險:
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預算限制和客户的內部驗收審查將導致潛在銷售額的損失; |
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不同客户的銷售週期長度可能有很大差異,這使得對資源支出的決定難以評估; |
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我們可能會產生大量的銷售和營銷費用,並花費大量的管理時間來嘗試啟動或增加對客户的產品銷售,但不會成功; |
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當特定客户對某一季度的銷售預測未能達到時,我們可能無法彌補差額,這可能會損害我們的經營業績;以及 |
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在我們產品漫長的銷售週期中,可能會出現價格下調的壓力。 |
系統安全風險、數據泄露和網絡攻擊可能危及我們的專有信息,擾亂我們的內部運營,影響對客户的服務,並損害公眾對我們產品的看法,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在正常業務過程中,我們提供基於雲的服務並存儲數據,包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們網絡上客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息。此外,我們通過可能由第三方託管的基於雲的服務以及由第三方維護的數據中心基礎設施來存儲信息。安全地提供服務和維護這些信息對我們的運營和業務戰略至關重要。
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包括我們在內的公司越來越多地不斷受到針對其網絡和/或基於雲的服務的各種攻擊。由於民族國家行為者出於政治或網絡戰爭目的發動攻擊,這些攻擊的數量和嚴重程度可能會增加。攻擊可能包括針對我們供應商的供應鏈攻擊,以及試圖滲透到我們的系統或直接中斷我們的服務。在某些情況下,我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能在設計或製造中包含漏洞,包括可能允許網絡入侵或意外幹擾我們網絡運行的“錯誤”和其他問題。使用已確定已達到報廢工程狀態但將繼續運行有限時間的“傳統”產品可能會使我們或我們的客户受到漏洞的影響。此外,員工錯誤、瀆職或其他中斷可能會導致安全或數據泄露。
儘管我們採取了安全措施,但我們可能無法有效地檢測、預防、防範或以其他方式減少所有網絡攻擊造成的損失,或防止所有安全或數據泄露。由於不良行為者用來訪問或破壞網絡的技術經常變化,而且通常在使用之後才被識別,因此我們可能無法預測或立即檢測到這些技術。任何此類入侵都可能造成系統中斷、速度減慢甚至關閉,並利用我們產品的安全漏洞,從而危及我們的網絡、產品或基於雲的服務,而作為我們運營一部分存儲的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或竊取。此類事件可能使我們對客户、供應商、業務合作伙伴和其他人承擔責任,可能需要大量的管理層關注和資源,可能導致業務損失、監管行動和潛在的責任,並可能導致我們的聲譽和財務損害。
如果在我們的產品、網絡或我們網絡產品的客户的網絡中發生實際或感知的網絡安全漏洞,無論該漏洞是否源於我們的產品,都可能損害市場對我們產品的有效性或安全性的認知。這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵職能,從而可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們消除、緩解、恢復或補救網絡或其他安全問題(如漏洞、病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意軟件)以及安全漏洞的經濟成本可能會很高,可能很難預測或衡量。
我們依賴第三方提供商提供交付我們的雲解決方案所需的服務,並依賴其他第三方提供商提供我們的內部運營。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響,並使我們承擔責任。
我們的雲解決方案由包括Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft Azure在內的第三方託管並使用其提供的計算基礎設施。我們不擁有或控制用於提供雲服務的第三方設施或設備的運營。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購,我們可能被要求過渡到新的提供商,並且我們可能會在這樣做的過程中產生重大成本和可能的服務中斷。此外,該等服務供應商可決定關閉其設施或更改或暫停其提供的服務,而無須給予我們足夠的通知。此外,這些服務提供商面臨的任何財務困難,如破產,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度很難預測。
如果這些第三方服務提供商遇到服務中斷、性能問題或錯誤,這可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化或與我們的解決方案相關的任何中斷或性能問題都可能對我們的聲譽和客户的運營產生不利影響,導致我們的服務長期中斷,或導致客户數據的潛在丟失。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款,使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任,或者對我們的續約率產生不利影響。
此外,如果第三方服務提供商未能遵守SOC2或ISO27001等標準,可能會影響我們維護或客户依賴的基本控制。這可能需要額外的成本來補償失去的控制,或者如果我們的客户不認為我們的供應商是安全的,則會對收入產生負面影響。
我們依靠Salesforce和甲骨文等第三方雲服務提供商來支持內部運營。此類服務的中斷或與這些服務相關的數據泄露可能會影響我們維持高效運營和向客户提供服務的能力。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測,但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾,包括商品價格和能源供應的劇烈波動、金融市場的不穩定、供應鏈
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中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
俄羅斯在烏克蘭的軍事行動導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃和出口管制限制空前擴大。這些政府措施包括限制向俄羅斯和白俄羅斯出口、再出口、轉讓或釋放某些商品、軟件和技術的出口管制,以及針對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的某些官員、個人、實體、地區和行業的制裁,包括金融、國防和能源部門。
隨着烏克蘭衝突的繼續發展,美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應,可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在積極監測烏克蘭的局勢,並評估其對我們的業務,包括我們的業務合作伙伴和客户的影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本“風險因素”一節中描述的其他風險的影響。
採用、使用和開發人工智能產品可能會導致聲譽損害或責任。
我們將人工智能融入我們提供的各種產品中,並繼續開發更多基於人工智能的用例和產品。我們使用並將繼續使用結合了人工智能的工具和流程。人工智能領域正在迅速發展,無論是在技術上,還是從監管和法律的角度來看。存在算法偏差、黑盒訓練集和“幻覺”等已知挑戰。當我們將這項技術整合到我們的產品、內部工具和系統中時,我們可能會遇到與該技術相關的意外結果或影響,從而產生聲譽、法律和監管風險。
與財務相關的風險
我們不能保證未來的盈利能力,我們的財務業績可能會在不同時期發生重大波動。
我們並沒有持續盈利。即使在我們報告利潤的年份,我們也可能在這些年的每個季度都沒有盈利。我們預計將繼續產生大量的銷售和營銷、產品開發以及一般和管理費用。在產生或確認收入方面的任何延遲都可能導致一個季度或全年的虧損。即使我們盈利,我們的經營業績也可能低於我們和投資者的預期,這可能會導致我們的股票價格下跌。
由於多種原因,我們在預測、產生或確認收入方面可能會遇到挑戰或延遲,我們的收入和經營業績在過去和未來可能會有很大差異,這些因素包括但不限於以下因素:
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我們依賴於在一個季度獲得訂單,並在同一季度發貨,以實現我們的收入目標; |
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我們積壓的訂單可能會被客户取消,影響我們收入預測的準確性; |
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我們銷售的產品價格下降; |
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銷售的產品組合和銷售產品的分銷渠道組合; |
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客户合同中的承諾條款; |
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我們有能力在本季度末交付安裝或客户認可產品; |
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對我們產品和服務的需求的季節性波動; |
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不成比例的銷售額發生在季度的最後一個月; |
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降低對我們產品的實施週期和客户支出計劃的可見性; |
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我們預測產品需求的能力,在銷售低於預期的情況下,可能會導致庫存過剩或陳舊,以及零部件的不可取消採購承諾; |
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我們對電信服務提供商市場的銷售,這是大量產品訂單的重要來源,特別不穩定,很難預測; |
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產品退貨或訂單的取消或重新安排; |
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競爭對手的公告和新產品介紹; |
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我們有能力發展和支持與企業客户、服務提供商和其他潛在大客户的關係; |
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我們有能力及時為我們的產品獲得足夠的獨家或有限來源的零部件供應;以及 |
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在我們的市場上,客户購買技術的資金變化。 |
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除了與收入相關的風險外,我們還面臨與成本相關的風險,這可能會受到許多因素的影響,包括但不限於以下因素:
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我們實現並保持有針對性的成本削減的能力; |
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實際發生的保修或其他服務費用的波動; |
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我們購買的零部件價格上漲; |
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與採購和運輸零部件及成品相關的成本增加; |
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普遍的通貨膨脹壓力,增加了所有投入的成本; |
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利率上升,增加了借貸成本。 |
我們受制於整個經濟和網絡行業的總體和具體宏觀經濟狀況的變化,這可能會影響收入和成本。特別是,利率上升可能會減少對我們產品和服務的需求,因為對某些客户來説,為大型項目提供資金的成本和獲得資金的途徑可能是有限的。
由於上述因素和其他因素,其中許多因素將在本文中描述,因此,不應依賴對我們經營業績的逐期比較作為我們未來業績的指標。
我們可能無法實現過去或未來收購、資產剝離和戰略投資的預期收益,被收購公司或技術的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響,或稀釋我們股東的所有權利益。
作為我們業務戰略的一部分,我們評估收購和戰略投資前景,我們相信這些前景將補充我們現有的產品,擴大我們的市場覆蓋範圍或增強我們的技術能力,或以其他方式提供增長機會。例如,2021年9月14日,我們以6000萬歐元的現金對價收購了InfoVista SAS的SD-廣域網部門Ipanematech SAS。在未來的任何收購中,我們可以:
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發行股權證券,稀釋現有股東的股權比例; |
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招致鉅額債務; |
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承擔或有負債;或 |
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花費大筆現金 |
這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果或我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們將在任何收購中實現預期的收入、增長前景和協同效應,也不能保證我們將在預期的時間段內實現這些收入、增長前景和協同效應,否則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,即使我們確實以增加銷售額和收益的形式獲得了好處,這些好處可能比與收購相關的費用發生時要晚得多。這在需要將新類型的技術整合到我們現有的產品組合中,並且新類型的產品可能針對與我們沒有預先存在的關係的潛在客户的情況下尤其相關。
我們實現當前和未來任何收購、資產剝離和投資活動的預期收益的能力也帶來了許多風險,包括但不限於:
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在吸收和成功整合收購的業務、銷售職能、技術和/或產品方面遇到困難; |
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與收購或投資交易有關的意外費用、訴訟或其他或有負債; |
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與收購和整合相關的成本、商譽或正在進行的研發減值費用或所收購無形資產的攤銷成本,可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響; |
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將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
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對現有的與供應商和客户的業務關係產生不利影響; |
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與進入我們沒有或僅有有限經驗的市場相關的風險; |
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被收購組織的關鍵員工可能流失,以及無法吸引或留住其他關鍵員工;以及 |
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某些已購入的無形資產、遞延股票補償或類似項目的攤銷費用。 |
此外,我們可能無法成功整合我們未來可能獲得的任何業務、產品、技術或人員,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能沒有完全意識到我們的重組努力對未來財務業績的預期積極影響。
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我們過去曾進行重組,以精簡運作和降低營運開支。我們能否在預期時間內從我們的重組努力中實現預期的成本節約和其他好處,受到許多估計和假設的影響,並可能因市場狀況和我們重組努力對我們勞動力的影響等因素而存在重大差異。這些估計和假設受到重大的經濟、競爭和其他不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。我們不能保證我們將充分實現我們目前或未來的重組努力對未來財務業績的預期積極影響。如果我們的估計和假設不正確,或者如果發生其他不可預見的事件,我們可能無法通過此類重組實現預期的成本節約,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的股價過去一直不穩定,未來可能會大幅波動。
過去,我們普通股的交易價格波動很大。隨着我們或我們的競爭對手宣佈新產品、我們或我們客户的業績或競爭波動、網絡或半導體行業的狀況發生變化、全球經濟狀況發生變化,或者當投資者改變對網絡技術行業股票的看法時,這種情況可能會繼續下去。
此外,我們股票價格和企業價值與銷售估值之比的波動可能會使我們的股票對動量、對衝或日內交易投資者具有吸引力,他們經常迅速將資金進出股票,加劇了價格在這兩個方向上的波動,特別是在季度基礎上。這些波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。包括我們在內的一些證券市場價格波動較大的公司,已經對它們提起了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,無論其是非曲直或結果如何,都可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源。
我們打算長期投資於工程、銷售、服務、營銷和製造,如果拖延或無法實現預期的效益,可能會導致不利的經營結果。
雖然我們打算專注於管理我們的成本和開支,但從長遠來看,我們也打算投資於與我們的工程、銷售、服務、營銷和製造職能相關的人員和其他資源,因為我們專注於我們的基礎優先事項,例如在我們的核心產品和解決方案以及業務轉型架構方面的領導力。我們可能會比一些預期收益更早地確認與這些投資相關的成本,這些投資的回報可能會低於我們的預期,或者發展速度可能會比我們預期的更慢。如果我們沒有實現這些投資的預期收益,或者如果這些收益的實現被推遲,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
吾等的信貸安排對吾等施加財務及營運限制,倘若吾等未能履行吾等於2023年信貸協議(定義見第7項“流動資金及資本資源”)項下的付款或其他義務,則經修訂的該2023年信貸協議下的貸款人可取消抵押品贖回權及取得對吾等幾乎所有資產的控制權。
我們的2023年信貸協議對我們施加了限制,未來任何債務的條款可能會對我們施加、運營和其他限制。這些限制可能會影響,並在許多方面限制或禁止我們以下各項的能力:
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招致額外的債務; |
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設立留置權; |
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進行投資; |
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與關聯公司進行交易; |
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出售資產; |
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保證負債; |
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宣佈或向股東支付股息或其他分配; |
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回購股權; |
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改變我們的業務性質; |
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簽訂掉期協議; |
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發行或出售我們某些子公司的股本;以及 |
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在合併的基礎上合併、合併或轉讓我們所有或幾乎所有的資產和我們子公司的資產。 |
我們的2023年信貸協議還要求我們達到並保持符合指定的財務比率。根據我們的2023年信貸協議,違反任何這些限制性契約或無法遵守所需的財務比率或指標可能會導致違約。根據我們的2023年信貸協議,貸款人還有權在違反限制性契約的情況下終止他們必須提供進一步借款的任何承諾。收入減少可能會增加我們的借貸成本,降低我們遵守這些公約的能力,或者使我們無法獲得信貸延期。
此外,我們的2023年信貸協議由我們和我們的某些子公司共同和各自擔保。根據我們的2023年信貸協議,借款以我們幾乎所有資產的留置權為擔保,包括我們某些子公司的股本,以及我們作為貸款方擔保人的子公司的資產。如果我們無法在到期或遵守規定時償還未償還的借款
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對於我們2023年信貸協議下的其他義務和契諾,我們2023年信貸協議下的貸款人將有權對這些質押股本進行訴訟,並控制我們幾乎所有的資產。
我們的現金需求可能需要我們尋求額外的債務或股權融資,而我們可能無法以優惠的條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。
我們的2023年信貸協議可能不足以滿足我們未來的營運資金、投資和現金需求,在這種情況下,我們將需要尋求額外的債務或股權融資或縮減我們的業務。此外,我們可能需要尋求額外的融資,以實現和保持遵守我們修訂後的2023年信貸協議下的特定財務比率。由於各種原因,我們可能無法獲得額外的資本資源,包括我們的2023年信貸協議中的限制性契約,以及由於全球經濟狀況而缺乏可用的資本。如果我們的融資要求得不到滿足,我們無法以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本不能獲得額外的融資,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的負債可能使我們面臨利率風險,其程度相當於我們的浮動利率債務。
我們的2023年信貸協議規定利息將根據最優惠利率、聯邦基金利率和/或有擔保的隔夜融資利率計算。美聯儲在2022年和2023年提高了利率,這些加息可能會持續到2024年或以後。2023年信貸協議利率所依據的利率上升將增加我們的債務利率,這可能對我們的利息支出、運營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨着渠道合作伙伴和一些最終客户的信用風險,這可能會導致重大損失。
我們的大部分銷售都是基於信用開放的,在美國的標準付款期限為30天,在美國以外的一些市場,由於當地的習俗或條件,支付期限更長。我們在授予此類信用開放安排時監控個人最終客户的支付能力,試圖將此類信用開放限制在我們認為最終客户可以支付的金額,並保持我們認為足以覆蓋可疑賬户風險的準備金。任何重大應收賬款收回的重大延遲或違約都可能導致我們從其他來源獲得營運資金的需求增加,條件可能比我們在此類延遲或違約之前建立此類營運資本資源的談判條件要差。任何重大違約都可能對我們的運營結果產生不利影響,並推遲我們確認收入的能力。
我們銷售額的很大一部分來自我們的分銷商、系統集成商和增值經銷商。我們的一些分銷商、系統集成商和增值經銷商可能會遇到財務困難,這可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響。如果我們的渠道合作伙伴及其最終客户受到全球或地區經濟狀況的不利影響,我們對渠道合作伙伴的信用風險敞口可能會增加。這些渠道合作伙伴中的一個或多個可能會延遲付款或拖欠向他們提供的信貸,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
不斷上升的利率和日益加劇的通脹可能會給一些合作伙伴和客户帶來額外的財務壓力,這可能會導致收款時間延長或拖欠我們的款項。
如果我們不充分管理和發展我們的財務報告和管理系統和流程,我們管理和發展業務的能力可能會受到損害。
我們成功實施業務計劃和遵守法規的能力需要一個有效的規劃和管理過程。我們需要確保收購的任何業務都適當地整合到我們的金融系統中。我們需要繼續改進我們現有的,並實施新的業務和財務系統、程序和控制。任何延遲實施或中斷收購業務的整合,或向新的或增強的系統、程序或控制過渡的延遲和中斷,都可能損害我們及時準確地記錄和報告財務和管理信息,或預測未來結果的能力。
我們被要求每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並公開披露我們控制中的任何重大弱點。此類評估的任何不利結果都可能導致投資者對我們的財務報告失去信心,併產生鉅額補救費用,最終可能對我們的股價產生不利影響。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並披露此類控制是否無法保證能夠及時防止或發現重大錯誤。我們有一個持續的計劃,以審查我們的內部控制框架的設計,以與業務需求的變化保持一致,對我們的控制設計進行必要的更改,並測試符合這些要求所需的系統和流程控制。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或確保我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
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如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,披露這一事實,即使很快得到補救,也可能導致投資者對我們的財務報表失去信心,其股價可能會下跌。彌補重大弱點可能需要我們支付鉅額費用,如果我們不能補救任何重大弱點,我們及時準確報告財務業績的能力可能會受到不利影響,我們可能會受到資本市場準入的限制,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到監管機構的制裁或調查,包括美國證券交易委員會或納斯達克。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。執行重述對我們的內部資源造成了巨大的壓力,並可能導致我們延遲提交季度或年度財務業績,增加我們的成本,並導致管理層分心。重述也可能以不利的方式顯著影響我們的股價。
由於教育機構公共資金的變化,我們的收入可能會下降。
我們收入的一部分來自對公立和私立K-12教育機構的銷售。公立學校的資金來自地方税收,以及州和聯邦政府通過各種項目提供的資金,其中許多項目旨在幫助位於貧困或農村地區的學校。我們向美國教育機構銷售的部分資金來自一項名為E-Rate計劃的聯邦資助計劃。E-Rate是聯邦通信委員會(“FCC”)的一項計劃,為符合條件的公立教育機構購買經批准的電信、互聯網接入和內部連接費用提供補貼。E-Rate計劃、其資格標準、實際可用的聯邦資金的時間和具體金額以及哪些Wi-Fi基礎設施和產品部門將受益,這些都是不確定的,有待聯邦計劃的最終批准和FCC繼續審查資金撥款,我們不能保證該計劃或同等計劃將繼續,因此,我們的業務可能會受到損害。此外,如果州或地方對公共教育的資助因立法或政策變化而大幅減少,或者由於經濟狀況的變化而導致税收減少,我們對教育機構的銷售可能會受到這些變化的負面影響。教育機構減少在資訊科技系統方面的開支,很可能會對我們的業務和經營業績造成重大的負面影響。
監管、税收和法律風險
我們受到複雜的關税法規、出口管制法律和經濟貿易制裁的約束。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到政府的懲罰和制裁,並可能被限制出口產品。
我們必須遵守美國和其他國家有關出口管制和經濟制裁的法律、規則和法規,包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室實施的貿易制裁,以及由美國商務部實施的出口管理條例。這些規定限制我們向被禁止的國家或個人營銷、銷售、分銷或以其他方式轉讓我們的產品或技術的能力。許多國家的當地法律和習俗與美國或我們經營業務的其他國家的法律和習俗有很大的不同或衝突。在許多外國,其他人從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規所禁止的商業行為是很常見的。儘管我們實施了旨在確保遵守這些美國和外國法律和政策的政策、程序和培訓,但不能完全保證任何個人員工、承包商、渠道合作伙伴或代理不會違反我們的政策、程序或適用法律,我們可能最終要對此負責。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策,可能會導致我們終止關係、財務報告問題、罰款和/或對我們的民事或刑事處罰,或禁止我們的產品進出口,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,2022年10月7日,我們向美國財政部外國資產管制辦公室、工業和安全局出口執法辦公室和司法部(統稱為“機構”)自願披露了可能向受美國製裁和出口管制限制的俄羅斯最終用户出口和銷售我們的某些網絡設備的情況。我們正在與外部律師一起繼續審查這一問題。鑑於調查結果的不確定性,以及各機構決定的潛在結果,我們目前無法估計這一行動可能造成的損失或損失範圍。
我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不履行以下職責:
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遵守證券法律法規或外國類似監管機構的類似規定; |
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遵守出口管制和制裁法律法規或類似外國監管機構的類似規定; |
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遵守反腐敗法律法規或外國類似監管機構的類似規定; |
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遵守我們建立的內部控制; |
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準確報告財務信息或數據;或 |
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向我們披露未經授權的活動。 |
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我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響,這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們的經營業績可能會受到法律訴訟的負面影響。
我們過去、現在和將來都可能在我們正常的業務過程中追查或遭受索賠或訴訟。除了與上述知識產權訴訟相關的風險外,我們目前還參與了附註10所述的其他訴訟,承付款和或有事項,在本年度報告10-K表格其他部分的合併財務報表附註中。無論結果如何,訴訟可能代價高昂、時間漫長,並會擾亂正常的商業運營。此外,複雜的法律程序的結果很難預測。對我們作為被告的訴訟的不利解決可能導致法院對我們下達命令或向其他各方付款,這將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使我們成功地提出索賠和訴訟,我們也可能無法追回足以支付管理、調查和提起訴訟的費用的損害賠償。此外,在某些限制的限制下,我們可能有義務在某些訴訟中賠償我們現在和以前的客户、供應商、董事、高級管理人員和員工。我們可能沒有足夠的保險覆蓋我們所有的訴訟費用和責任。
其他人的侵權索賠可能會增加,此類索賠的解決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們行業的特點是專利數量眾多,涉及專利、版權(包括開放源碼軟件的權利)和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。隨着我們的發展,我們已經並可能繼續經歷更高的收入和更高的公眾知名度,這可能會導致競爭對手、客户和政府當局更有可能對我們提起訴訟。由於網絡領域大量專利的存在,一些待審專利的保密性,以及新專利的快速發佈,無法提前確定一種產品或組件是否可能侵犯他人的專利權。由於法院可能判給我們鉅額損害賠償,或在國際上禁止我們出口我們的產品,就中國而言,或禁止我們進口我們的產品,在德國,此類裁決缺乏可預測性,以及與為證明沒有侵權行為而花費的此類專利侵權案件辯護相關的高昂法律成本,我們行業的公司以非常大的金額了結即使是潛在的無價值索賠,這一點並不少見。此外,我們與之發生或可能發生糾紛或討論的實體包括擁有廣泛專利組合和大量金融資產的實體。這些實體積極參與從其專利組合中獲得可觀收入的計劃,並正在或可能向我們和我們行業的其他公司尋求鉅額付款或使用費。
因聲稱我們正在侵犯他人的所有權而引起的訴訟已經導致並可能在未來導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們之前收到了實體的通知,聲稱我們侵犯了他們的專利,並在過去參與了專利訴訟。
在不考慮這些或任何其他索賠的是非曲直的情況下,不利的法院命令或和解可能要求我們採取其他行動:
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停止銷售包含受到挑戰的知識產權的我們的產品; |
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獲得銷售或使用相關技術的帶有版税的許可,並且該許可可能在合理條款下不可用或根本不可用; |
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支付損害賠償金; |
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重新設計那些使用有爭議技術的產品;或 |
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面臨向美國或另一個國家進口或出口我們的產品的禁令。 |
此外,我們的產品還包括所謂的“開源”軟件。開放源碼軟件通常被許可免費使用,但對開放源碼軟件的用户施加了某些要求,以許可他人在某些情況下許可開放源碼軟件以及對開放源碼軟件的修改。我們使用開放源碼軟件使我們面臨某些額外的風險,原因如下:
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開放源碼許可條款可能含糊不清,並可能導致有關我們的產品和知識產權許可的意外義務; |
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開源軟件不受商業祕密法的保護; |
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開放源碼軟件供應商不提供通常由提供專有軟件的供應商提供的保證、支持和責任保護;以及 |
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我們可能很難準確確定開放源代碼的開發者,以及所獲得的軟件是否侵犯了第三方知識產權。 |
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我們相信,即使我們沒有侵犯他人的權利,我們未來也會因為法律索賠、糾紛或許可談判的辯護而產生鉅額費用,儘管金額無法確定。這些費用可能是實質性的或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴第三方許可證的可用性。
我們的一些產品被設計為包括軟件或其他知識產權,包括從第三方獲得許可的開放源碼軟件。未來可能需要尋求或續簽與這些產品的各個方面相關的許可證。不能保證必要的許可證會以可接受的條款提供,如果可以接受的話。無法獲得某些許可證或其他權利,或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,在我們的產品中包含以非排他性方式從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權,可能會限制我們保護我們產品專有權的能力。此外,不遵守任何許可證的條款,包括免費開源軟件,可能會導致我們無法繼續使用此類許可證。
未能保護我們的知識產權可能會影響我們的業務。
我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。然而,我們不能確保我們採取的行動將充分保護我們的知識產權,或其他各方不會獨立開發不侵犯我們專利的類似或競爭產品。我們通常與我們的員工、顧問和與我們有業務往來的其他第三方簽訂保密、發明轉讓或許可協議,並控制對我們知識產權和其他專有信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式挪用或使用我們的產品或技術,這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們的產品不符合不斷變化的行業標準和複雜的政府法規,可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不遵守現有或不斷髮展的行業標準和政府法規,我們可能無法在適用這些標準或法規的地方銷售我們的產品。我們競爭的網絡設備行業的特點是技術和客户需求的快速變化以及不斷髮展的行業標準。因此,我們的成功取決於:
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及時採用和市場接受行業標準,及時解決相互衝突的美國和國際行業標準;以及 |
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我們有能力影響新興行業標準的發展,並推出與這些標準兼容的新產品和增強型產品。 |
過去,我們推出了與某些技術標準不兼容的新產品,未來,我們可能無法有效解決由於技術變化和行業標準演變而產生的兼容性和互操作性問題。
我們的產品還必須符合FCC等機構制定的各種美國聯邦政府法規和標準、各國政府當局制定的標準以及國際電信聯盟的建議。在某些情況下,我們必須獲得監管部門的批准或合規證書,然後才能在某些司法管轄區或向某些客户提供或分銷我們的產品。遵守新法規或獲得認證可能成本高昂,並會對我們的業務造成幹擾。
如果我們不遵守現有或不斷髮展的行業標準或政府法規,我們將無法在適用這些標準或法規的地方銷售我們的產品,這可能會阻止我們維持淨收入或實現盈利。
我們的所得税撥備和整體現金税成本受到多種因素的影響,包括我們業務的重組或重組、司法收入組合以及税收法規或政策的變化,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們是一家跨國公司,在包括愛爾蘭在內的多個司法管轄區繳納所得税和非所得税,我們在愛爾蘭有一家運營公司,支持我們在大多數非美國司法管轄區的業務。我們的所得税受幾個因素的影響,包括在税率較低的國家低於預期的收益,在税率較高的國家高於預期的收益,研發税收抵免法律的到期或失效,我們開展業務的各個司法管轄區的轉讓定價調整,不可抵扣薪酬的税收影響,包括基於股票的薪酬,會計原則的變化以及對子公司或客户的付款徵收預扣税或其他税。
我們需要重大判斷來確定我們在全球範圍內的所得税撥備。 在正常業務過程中,有許多交易的最終納税決定是不確定的。 此外,我們對當前和遞延基礎上的應付所得税的計算,是基於我們對我們被要求提交納税申報單的司法管轄區適用税法的解釋。雖然我們相信我們的税務估計是合理的,但我們不能保證所得税的最終釐定
27
負債將不會與我們的所得税撥備和應計項目中反映的負債有實質性差異。由於經濟和政治條件的變化,美國和國際司法管轄區的税率和政策可能會發生重大變化。這些政策和基本法規的應用和解釋,包括國際收益的徵税,與某些收購相關的轉讓定價調整,包括我們成本分攤安排下收購無形資產的許可,税基侵蝕和反濫用税法,全球無形低税收入(“GILTI”)法律,以及某些費用不允許扣税,以及未來可能頒佈的變化,可能會對我們的税收撥備、現金納税義務和有效税率產生重大影響。最近,美國在2022年頒佈了《降低通貨膨脹法案》,對《國税法》進行了多項修改,包括對上市公司股票回購增加1%的消費税,對某些大公司的調整後財務報表收入增加公司最低税。我們已經評估了初步指引,預計這些規定不會對我們的實際税率產生不利影響。
由38個國家(包括美國和愛爾蘭)組成的國際組織經濟合作及發展組織(下稱“經合組織”)已作出改變,並正考慮對多項沿用已久的税務原則作出額外改變。不能保證這些變化和任何預期的變化如果最終確定並被聯繫國採納,不會對我們的所得税撥備產生實質性的不利影響。經合組織幾乎所有成員國都同意某些税收原則,包括15%的全球最低税率。2022年12月,歐盟理事會通過了供歐盟成員國制定的全球最低税收倡議。歐盟成員國將被要求在2023年制定當地法律,這些法律將在2023年12月31日之後的納税年度生效。許多國家也在積極考慮修改現有的税法和税率,或者已經提出或頒佈了新的法律,這些法律可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務,包括引入針對數字服務的税收。
從2022年開始,2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選項,並要求納税人根據IRC第174條的規定,根據支出是在美國記錄的還是在外國司法管轄區記錄的,在五年或十五年內將其資本化和攤銷。儘管美國國會正在考慮將資本化和攤銷要求推遲到以後幾年的立法,但我們不能保證該條款會被廢除或修改。鑑於截至2023年6月30日,這一要求尚未被廢除或修改,我們現有的美國淨運營虧損已被充分利用,我們現在比預期更早地繳納美國現金税。此外,我們的有效税率將大幅增加,因為我們做出了會計政策選擇,將GILTI視為2018年引入GILTI規則時的期間成本(即發生時記錄)。我們的研發支出由我們的美國母公司和愛爾蘭主要公司分擔,因此,不允許的扣除將提高我們與愛爾蘭相關的GILTI納入,這反過來又將提高我們的實際税率。此外,我們未來有效税率的變化,包括根據我們的美國和愛爾蘭遞延税淨資產記錄的估值免税額的釋放,可能會造成我們計算的税費的波動。
最後,我們要接受美國國税局、愛爾蘭税務局和全球其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。儘管我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否足夠,但不能保證我們的評估實際上是足夠的。我們的有效税率或在審查我們的納税申報單時評估的金額的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止Extreme的收購,這可能會降低我們普通股的價值。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。特拉華州法律還對我們與持有我們已發行普通股15%或更多的任何持有人之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。此外,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。儘管我們相信公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律的這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判來提供接受更高出價的機會,但這些條款仍然適用,即使要約可能被我們的一些股東認為是有益的。
經修訂的本公司章程規定,除非吾等以書面形式同意另一法院,否則特拉華州衡平法院是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反吾等任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對吾等負有的受託責任的訴訟、任何根據特拉華州一般公司法、本公司的公司註冊證書或本公司章程向吾等提出索賠的訴訟、任何解釋、應用、強制執行或確定吾等公司註冊證書或細則的有效性的訴訟、或任何針對吾等提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。我們的附例進一步規定,美國聯邦地區法院應是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)引起的任何訴訟的獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管、其他員工和股東的此類訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東可以
28
然而,尋求在專屬法院規定以外的地點提出索賠,並且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
遵守與公司治理和公開披露相關的法律、規則和法規可能會導致額外的費用。
聯邦證券法律、規則和法規以及納斯達克規則和法規要求公司維持廣泛的公司治理措施,實施全面的報告和披露要求,為審計和其他委員會成員設定嚴格的獨立性和財務專長標準,並對違反證券法的公司及其首席執行官、首席財務官和董事實施民事和刑事處罰。這些法律、規則和法規以及對這些要求的解釋正在演變,我們正在進行投資,以評估當前的做法並繼續實現合規,這些投資可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。
一般信息
自然或人為災難、氣候變化、戰爭或恐怖主義行為、流行病、技術中斷或其他我們無法控制的事件可能會擾亂我們的運營,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在北卡羅來納州的莫里斯維爾、加利福尼亞州的聖何塞和美國的新罕布夏州的塞勒姆,以及印度的班加羅爾、加拿大的桑希爾、愛爾蘭的香農和英國的雷丁設有主要辦事處。我們已經或計劃在中國、臺灣、墨西哥、越南、菲律賓和泰國有代工製造商。從歷史上看,每個地點都容易受到自然災害和其他風險的影響,如地震、火災、洪水和嚴重風暴,這些風險可能會擾亂當地甚至全球經濟,造成電力和通信中斷,並對屬於我們或我們合同製造商的財產構成物理風險。全球航運可能會受到此類事件的幹擾,這將阻礙我們將產品交付給客户的能力。氣候變化可能會加劇一些自然災害的頻率或嚴重程度。
與氣候變化和/或温室氣體排放相關的法規可能會對我們的供應鏈、業務運營和監管合規要求產生影響。客户或潛在客户可能會對我們施加與氣候變化相關的要求,這些要求代價高昂,或者可能要求我們放棄某些收入。
此外,恐怖主義的持續威脅以及為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動,或未來的任何恐怖主義行為或其他地緣政治動亂,都可能對美國和其他國家的經濟造成進一步的破壞。如果這種中斷導致客户對我們產品的訂單延遲或取消,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。
內亂、騷亂、流行病和其他系統性破壞可能會擾亂對產品、供應鏈或分銷的需求,並可能對我們的成本或收入產生負面影響。這種對公用事業、交通基礎設施或互聯網可用性或完整性的破壞可能會對宏觀經濟產生重大影響,減少對我們產品的需求,並影響我們將產品推向市場的能力。因此,我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響。
29
項目1B。取消解析D工作人員評論
沒有。
第二項。P馬戲團
我們的公司總部位於北卡羅來納州的莫里斯維爾,根據2028財年到期的租賃協議,我們目前在那裏租賃了約54,530平方英尺的空間。
除了我們在莫里斯維爾的總部外,我們還在美國租賃了更多的地點,包括在新罕布夏州塞勒姆和加利福尼亞州聖何塞的設施,用於研發、銷售和營銷以及行政辦公室。在美國以外,我們還在其他國際地理位置租賃辦公空間,用於研發、銷售、服務人員和管理,包括美洲、歐洲、中東和非洲和亞太地區的其他城市,如印度班加羅爾、印度金奈、加拿大馬卡姆、英國雷丁和愛爾蘭香農。
截至2023年6月30日,我們已租賃了總計約60萬平方英尺的空間,到期日期從2023財年到2033財年不等。我們正在持續評估我們所有地點的使用情況和員工出勤情況。當租約到期時,我們在確定是否延長租約、縮小設施規模或允許租約到期時,會分析出勤率和使用率等關鍵指標。
第三項。法律訴訟程序
附註10中“法律訴訟”標題下所載資料,承付款和或有事項,在本年度報告第二部分第8項的合併財務報表附註中,以表格10-K的形式併入本文作為參考。
第四項。地雷安全信息披露
不適用。
30
帕RT II
第五項。註冊人普通股市場,與Sto相關股票持有人事項與發行人購買股權證券
普通股票市場與股利分配
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,並於1999年4月9日在納斯達克開始交易,代碼為“EXCR”。
截至2023年8月17日,我們普通股的登記股東有165人。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。我們從未宣佈或支付過我們的股本的現金股息,在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
第二部分要求的有關我們的股權薪酬計劃(S)的某些信息,通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,該委託書與我們在2023年6月30日止的年度股東年會的委託書徵集有關,不遲於本10-K年度報告涵蓋的財政年度結束後120天。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2023年6月30日的三個月內的股票回購活動(單位為千,每股金額除外):
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近似美元值 |
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總計 |
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平均值 |
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股份總數 |
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的股份 |
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數量 |
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支付的價格 |
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作為以下項目的一部分購買 |
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可能還會被買下 |
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股票 |
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每股 |
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公開宣佈 |
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在計劃或方案下 |
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購得 |
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(2) |
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計劃或計劃 |
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(1) |
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可回購的期初金額 |
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$ |
125,193 |
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2023年4月1日-2023年4月30日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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125,193 |
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2023年5月1日-2023年5月31日 |
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1,447 |
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17.32 |
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1,447 |
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100,130 |
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2023年6月1日-2023年6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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100,130 |
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總計 |
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1,447 |
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$ |
17.32 |
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1,447 |
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可回購的剩餘金額 |
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$ |
100,130 |
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股價表現圖
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”,也不應以參考方式將該等信息納入根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)作出的任何未來申報文件中,無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後作出的,且不論該等申報文件中的任何一般成立措辭如何,或以其他方式受證券法或交易法項下(兩者均經修訂)項下責任的約束,除非我們以參考方式特別將該等資料納入該等申報文件。
以下是股價表現圖,比較了自2018年7月1日至2023年6月30日,我們的普通股累計總回報與由納斯達克美國基準TR指數和納斯達克美國基準計算機硬件TR指數組成的公司的累計總回報的年度百分比變化。下圖中的比較是基於歷史數據,並不是為了預測我們普通股未來可能的表現。
31
五年累計總收益的比較
Extreme Networks,Inc.的性能圖表。
索引數據版權所有納斯達克OMX,Inc.經許可使用。版權所有。
第六項。[RESERVED]
32
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績
業務概述
以下討論應與合併財務報表及本年度報告第二部分第8項表格10-K中的相關附註一併閲讀。
以下討論基於本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在經營我們的業務過程中,我們經常就支付發票的時間、應收賬款的收取、產品的製造和發貨、訂單的履行、用品的採購以及庫存和服務部件的建立等事項做出決定。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在作出這些決定時,我們會考慮各種因素,包括合約責任、顧客滿意程度、競爭、內部及外部財務目標和期望,以及財務規劃目標。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息,請參閲“關鍵會計政策和估算包括在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中。
Extreme Networks,Inc.及其子公司(統稱為“Extreme”以及“We”、“Us”和“Our”)是雲網絡解決方案及行業領先服務和支持的領先提供商。我們於1996年5月在加利福尼亞州註冊,並於1999年3月在特拉華州重新註冊。我們的公司總部位於北卡羅來納州的莫里斯維爾。我們的大部分收入來自銷售我們的網絡設備、軟件訂閲和服務以及相關的維護合同。
Extreme是雲網絡解決方案以及行業領先服務和支持的領先提供商。Extreme設計、開發和製造有線、無線和SD-廣域網基礎設施設備。該公司的雲解決方案是一個單一平臺,提供對無線接入點、交換機和SD-廣域網的統一網絡管理。它利用ML、AI運營和分析來幫助客户在網絡邊緣提供安全的連接,加快雲部署,並發現可操作的洞察力,從而節省時間、降低成本並簡化運營。
企業網絡管理員需要應對雲、移動性、大數據、社交業務的快速數字化轉型趨勢以及對網絡安全的無處不在的需求。物聯網、人工智能、自帶設備、ML、認知計算和機器人等加速器增加了複雜性,挑戰了傳統網絡的功能。技術進步對整個企業網絡產生了深遠的影響,對網絡管理員提出了前所未有的要求,以增強其管理的企業網絡的管理能力、可擴展性、可編程性、敏捷性和分析能力。
影響企業網絡設備市場的一個方向是企業市場繼續採用雲管理的企業無線局域網。混合雲是一種雲計算環境,它混合使用本地、私有云和第三方公共雲服務,並在多個平臺之間進行協調。我們在2016年推出了我們的雲產品,並在2019年8月收購了Aerohive Networks,Inc.,以3研發新一代雲平臺並加快混合雲網絡解決方案在企業中的應用。Extreme的增強型雲解決方案是市場上唯一將雲與內部部署基礎設施無縫集成的產品,可實現從邊緣到任何位置的可見性。參見第1部分,第1項。業務,以進一步討論我們的業務。
財政年度
該公司採用截至6月30日的會計年度。這裏所提及的“2023財政年度”或“2023財政年度”、“2022財政年度”或“2022財政年度”、“2021財政年度”或“2021財政年度”分別代表結束的財政年度。
收購
Ipanematech SAS
於2021年9月14日(“收購日期”),根據買賣協議,吾等完成對Ipanematech SAS(“Ipanema”)的收購(“收購”),Ipanema是InfoVista的雲端企業軟件定義廣域網業務部門。根據收購條款,Extreme向Ipanema股東支付的淨對價為7090萬美元。收購的主要原因是獲得人才和技術,使我們能夠通過新的雲管理SD-廣域網和安全產品來擴展我們的產品組合,以支持我們的企業客户。此次收購採用收購會計法進行會計核算,Ipanema的收購資產和負債按其各自的公允價值記錄,包括代表收購對價與可確認淨資產公允價值之間差額的商譽金額。從收購之日起,Ipanema的運營結果就包含在我們的運營中。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內,我們確認了與此次收購相關的交易成本分別為40萬美元和700萬美元,這些成本包括在隨附的綜合運營報表中的“收購和整合成本”中。
33
經營成果
以下是我們在截至2023年6月30日的財年中的運營結果摘要:
淨收入
下表列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的產品和服務淨收入以及訂閲收入(千元,百分比除外):
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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$ |
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% |
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6月30日, |
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6月30日, |
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$ |
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% |
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淨收入: |
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產品 |
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$ |
932,454 |
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$ |
761,721 |
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|
$ |
170,733 |
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22.4 |
% |
|
$ |
761,721 |
|
|
$ |
699,396 |
|
|
$ |
62,325 |
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8.9 |
% |
淨收入百分比 |
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71.0 |
% |
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68.5 |
% |
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68.5 |
% |
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69.3 |
% |
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服務和訂閲 |
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380,000 |
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350,600 |
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29,400 |
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8.4 |
% |
|
|
350,600 |
|
|
|
310,022 |
|
|
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40,578 |
|
|
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13.1 |
% |
淨收入百分比 |
|
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29.0 |
% |
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31.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
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31.5 |
% |
|
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30.7 |
% |
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||||
淨收入合計 |
|
$ |
1,312,454 |
|
|
$ |
1,112,321 |
|
|
$ |
200,133 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
$ |
1,112,321 |
|
|
$ |
1,009,418 |
|
|
$ |
102,903 |
|
|
|
10.2 |
% |
與2022財年相比,截至2023年6月30日的財年,產品收入增加了1.707億美元,增幅為22.4%。與2022財年相比,截至2023年6月30日的年度產品收入增長主要是由於對我們產品的強勁需求以及供應鏈限制放鬆導致的出貨量增加,這影響了我們在2022財年滿足產品需求的能力。
與2021財年相比,截至2022年6月30日的財年,產品收入增加了6230萬美元,增幅為8.9%。與2021財年相比,截至2022年6月30日的年度產品收入增加主要是因為對我們產品的強勁需求部分被供應鏈限制所抵消,這影響了我們在2022財年滿足產品需求的能力。此外,2021財年上半年產品收入受到新冠肺炎全球爆發導致全球需求實質性放緩的影響。
與2022財年相比,截至2023年6月30日的財年,服務和訂閲收入增加了2940萬美元,增幅為8.4%。服務和訂閲收入的增長主要是由於我們訂閲業務的增長。
與2021財年相比,截至2022年6月30日的財年,服務和訂閲收入增加了4060萬美元,增幅為13.1%。服務和訂閲收入的增長主要是由於訂閲收入的增長,部分原因是收購了Ipanema。
34
我們在三個地區開展業務:美洲、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞太地區(亞太地區)。下表按地理位置列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的淨收入總額(單位為千,百分比除外):
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截至的年度 |
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|
截至的年度 |
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淨收入 |
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6月30日, |
|
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6月30日, |
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$ |
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% |
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6月30日, |
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6月30日, |
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$ |
|
|
% |
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美洲: |
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||||||||
美國 |
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$ |
572,927 |
|
|
$ |
503,635 |
|
|
$ |
69,292 |
|
|
|
13.8 |
% |
|
$ |
503,635 |
|
|
$ |
485,471 |
|
|
$ |
18,164 |
|
|
|
3.7 |
% |
其他 |
|
|
84,108 |
|
|
|
44,608 |
|
|
|
39,500 |
|
|
|
88.5 |
% |
|
|
44,608 |
|
|
|
48,049 |
|
|
|
(3,441 |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
總美洲 |
|
|
657,035 |
|
|
|
548,243 |
|
|
|
108,792 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
|
548,243 |
|
|
|
533,520 |
|
|
|
14,723 |
|
|
|
2.8 |
% |
淨收入百分比 |
|
|
50.1 |
% |
|
|
49.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
49.3 |
% |
|
|
52.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
559,669 |
|
|
|
477,081 |
|
|
|
82,588 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
477,081 |
|
|
|
387,545 |
|
|
|
89,536 |
|
|
|
23.1 |
% |
淨收入百分比 |
|
|
42.6 |
% |
|
|
42.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
42.9 |
% |
|
|
38.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
APAC |
|
|
95,750 |
|
|
|
86,997 |
|
|
|
8,753 |
|
|
|
10.1 |
% |
|
|
86,997 |
|
|
|
88,353 |
|
|
|
(1,356 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
淨收入百分比 |
|
|
7.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
8.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入合計 |
|
$ |
1,312,454 |
|
|
$ |
1,112,321 |
|
|
$ |
200,133 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
$ |
1,112,321 |
|
|
$ |
1,009,418 |
|
|
$ |
102,903 |
|
|
|
10.2 |
% |
我們依靠多種分銷渠道,包括分銷商、直銷商、原始設備製造商和直銷。我們總代理商渠道的收入在2023財年佔產品總收入的83%,在2022財年佔產品總收入的80%,在2021財年佔產品總收入的77%。
對任何一個客户(包括分銷商)的銷售水平可能會因時期而異。
收入成本和毛利
下表列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的產品和服務毛利以及訂閲收入毛利佔淨收入的百分比(除百分比外,以千計):
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
產品 |
|
$ |
506,159 |
|
|
$ |
401,159 |
|
|
$ |
105,000 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
$ |
401,159 |
|
|
$ |
389,438 |
|
|
$ |
11,721 |
|
|
|
3.0 |
% |
佔產品收入的百分比 |
|
|
54.3 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
52.7 |
% |
|
|
55.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
服務和訂閲 |
|
|
248,561 |
|
|
|
228,779 |
|
|
|
19,782 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
228,779 |
|
|
|
195,685 |
|
|
|
33,094 |
|
|
|
16.9 |
% |
服務和訂閲收入的百分比 |
|
|
65.4 |
% |
|
|
65.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
65.3 |
% |
|
|
63.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
毛利總額 |
|
$ |
754,720 |
|
|
$ |
629,938 |
|
|
$ |
124,782 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
$ |
629,938 |
|
|
$ |
585,123 |
|
|
$ |
44,815 |
|
|
|
7.7 |
% |
淨收入百分比 |
|
|
57.5 |
% |
|
|
56.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
56.6 |
% |
|
|
58.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
產品收入成本包括材料成本、支付給第三方合同製造商的金額、與保修義務相關的成本、超額和陳舊庫存的費用、報廢、分銷、產品認證、已開發技術無形資產的攤銷、技術許可協議下的使用費以及與製造管理費用相關的內部成本,包括管理、製造工程、質量保證、測試計劃的制定和文檔控制。我們幾乎把所有的製造業務都外包出去了。我們在加利福尼亞州聖何塞、塞勒姆、新罕布夏州、中國和臺灣的工廠進行供應鏈管理、質量保證、製造、工程和文檔控制。
在截至2023年6月30日的一年中,產品毛利潤從2022財年的4.012億美元增加到5.062億美元,主要原因是產品收入增加,以及某些無形資產完全攤銷導致無形資產攤銷減少380萬美元,供應鏈限制緩解導致分銷成本減少110萬美元,但直接產品成本上升、超額和陳舊庫存費用增加630萬美元以及保修儲備成本210萬美元增加部分抵消了這一影響。
在截至2022年6月30日的一年中,產品毛利潤從2021財年的3.894億美元增加到4.012億美元,這主要是由於收入增加,以及由於某些無形資產被完全攤銷而導致無形資產攤銷減少950萬美元,以及額外和過時庫存費用減少300萬美元,但直接產品成本增加和分銷成本增加1850萬美元部分抵消了這一影響。
我們的服務成本和訂閲收入主要包括人工、管理費用、維修和運費成本、用於根據客户維護合同提供支持的服務部件成本以及第三方專業服務成本、數據中心成本和雲託管服務成本。
在截至2023年6月30日的一年中,服務和訂閲毛利潤從2022財年的2.288億美元增加到2.486億美元,這主要是由於服務和訂閲收入增加,部分被更高的專業服務費用和雲服務成本所抵消。
35
在截至2022年6月30日的一年中,服務和訂閲毛利潤從2021財年的1.957億美元增加到2.288億美元,這主要是由於服務和訂閲收入增加,部分被更高的專業費用和雲服務成本所抵消。
運營費用
下表列出了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的運營費用(除百分比外,以千計):
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
研發 |
|
$ |
214,270 |
|
|
$ |
190,591 |
|
|
$ |
23,679 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
$ |
190,591 |
|
|
$ |
196,995 |
|
|
$ |
(6,404 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
銷售和市場營銷 |
|
|
336,906 |
|
|
|
294,470 |
|
|
|
42,436 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
|
294,470 |
|
|
|
276,841 |
|
|
|
17,629 |
|
|
|
6.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
89,934 |
|
|
|
68,697 |
|
|
|
21,237 |
|
|
|
30.9 |
% |
|
|
68,697 |
|
|
|
66,201 |
|
|
|
2,496 |
|
|
|
3.8 |
% |
收購和整合成本 |
|
|
390 |
|
|
|
7,009 |
|
|
|
(6,619 |
) |
|
|
(94.4 |
)% |
|
|
7,009 |
|
|
|
1,975 |
|
|
|
5,034 |
|
|
|
254.9 |
% |
重組及相關費用 |
|
|
2,860 |
|
|
|
1,748 |
|
|
|
1,112 |
|
|
|
63.6 |
% |
|
|
1,748 |
|
|
|
2,625 |
|
|
|
(877 |
) |
|
|
(33.4 |
)% |
無形資產攤銷 |
|
|
2,047 |
|
|
|
3,235 |
|
|
|
(1,188 |
) |
|
|
(36.7 |
)% |
|
|
3,235 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
(2,875 |
) |
|
|
(47.1 |
)% |
總運營費用 |
|
$ |
646,407 |
|
|
$ |
565,750 |
|
|
$ |
80,657 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
$ |
565,750 |
|
|
$ |
550,747 |
|
|
$ |
15,003 |
|
|
|
2.7 |
% |
下表重點介紹了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年,我們的運營費用和運營收入佔淨收入的百分比:
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|||
研發 |
|
|
16.3 |
% |
|
|
17.1 |
% |
|
|
19.5 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
27.4 |
% |
一般和行政 |
|
|
6.9 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
6.6 |
% |
收購和整合成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
重組及相關費用 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
無形資產攤銷 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.6 |
% |
總運營費用 |
|
|
49.3 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
54.6 |
% |
營業收入 |
|
|
8.3 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
3.4 |
% |
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們產品的設計、開發和測試相關的人員成本(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)、顧問費和原型費用。
與2022財年相比,截至2023年6月30日的一年,研發費用增加了2,370萬美元,增幅為12.42%,主要原因是人員成本增加了1,540萬美元,這主要是由於主要與基於股份的薪酬和員工人數增加有關的薪酬和福利成本增加,第三方軟件許可證和工程項目成本增加了380萬美元,承包商和顧問費用增加了220萬美元,設施和信息技術成本增加了130萬美元,主要與差旅有關的其他成本增加了230萬美元。
與2021財年相比,截至2022年6月30日的年度研發費用減少640萬美元或3.25%,這主要是由於人員成本減少了70萬美元,設施和信息技術成本減少了380萬美元,第三方軟件許可證和工程項目成本減少了120萬美元,其他費用減少了100萬美元,但被差旅費用增加30萬美元部分抵消了。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括人員費用(包括薪酬、福利和基於股票的薪酬)和從事營銷和銷售職能的人員的相關費用,以及貿易展覽和促銷費用。
截至2023年6月30日止年度的銷售及市場推廣開支較2022財政年度增加4,240萬元或14.4%,主要是由於主要與股份薪酬有關的薪酬及福利成本上升而導致的人事成本增加3,510萬元,因新冠肺炎放寬限制而導致的差旅開支增加590萬元,以及主要是專業費用及銷售及市場推廣活動的其他開支增加140萬元所致。
與2021財年相比,截至2022年6月30日的年度銷售和營銷費用增加了1,760萬美元,增幅為6.4%,這主要是由於人員成本增加了660萬美元,主要是由於增加了員工人數,營銷銷售和促銷成本增加了700萬美元,新冠肺炎放寬限制導致差旅費用增加了550萬美元,但專業費用和設備相關成本減少了150萬美元,部分抵消了這一增長。
36
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括人事費用(包括報酬、福利和按份額計算的報酬)、法律和專業服務費用、差旅和設施費用以及信息技術費用。
與2022財年相比,截至2023年6月30日的年度一般及行政開支增加2,120萬美元或30.9%,主要原因是人事成本增加1,010萬美元,這主要是由於主要與基於股份的薪酬和員工增加相關的薪酬和福利成本增加,主要是法律專業費用增加620萬美元,訴訟和解費用增加510萬美元,系統過渡成本增加90萬美元,但主要是差旅和設施相關成本的其他費用減少120萬美元部分抵消了這一增加。
與2021財年相比,截至2022年6月30日的年度一般及行政開支增加250萬美元或3.8%,主要原因是第三方軟件和設備相關成本增加140萬美元,設施及相關成本增加190萬美元,但被人員成本減少20萬美元以及差旅和專業費用減少60萬美元部分抵銷。
收購和整合成本
由於我們在2022財年收購了Ipanema,並在2020財年收購了Aerohive Networks,Inc.(Aerohive),在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中,我們分別產生了40萬美元、700萬美元和200萬美元的收購和整合成本。
在2023財年,我們產生了40萬美元的收購和整合成本,其中主要包括專業費用和與收購相關的某些薪酬費用。
在2022財年,我們產生了700萬美元的收購和整合成本,其中主要包括與收購相關的產品集成、系統集成、財務、法律和諮詢服務的專業費用。
在2021財年,我們產生了200萬美元的集成成本,其中主要包括與收購Aerohive相關的系統集成和金融服務的額外專業費用。
重組及相關費用
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們分別記錄了290萬美元、170萬美元和260萬美元的重組和相關費用。
2023財年
在2023財年,公司記錄了290萬美元的重組費用,其中主要包括與我們以前受損的設施相關的200萬美元的設施相關費用,以及與我們在2023財年第三季度啟動的重組計劃相關的90萬美元的費用,該計劃旨在改造我們的業務和設施基礎設施。
2022財年
在2022財年,該公司記錄了170萬美元的重組費用,其中主要包括與設施相關的費用。設施重組費用包括一些減值費用和與先前減值設施相關的額外設施費用。在2022財年,公司完成了2020財年第三季度啟動的裁員行動。
2021財年
在2021財年,我們繼續實施了始於2020財年第三季度的成本削減計劃,與2020財年計劃相關的遣散費、福利和設備搬遷費用為150萬美元。此外,我們還有110萬美元的設施相關費用,這與我們之前受損的設施有關。
無形資產攤銷
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,我們分別記錄了200萬美元、320萬美元和610萬美元的攤銷費用,主要用於與收購Ipanema和Aerohive業務相關的某些無形資產。2023財年攤銷費用比2022財年減少的主要原因是,從以前的收購中獲得的某些無形資產已經完全攤銷。2022財年攤銷費用比2021財年減少的主要原因是,從以前的收購中獲得的某些無形資產已經完全攤銷,但從收購Ipanema獲得的無形資產的攤銷增加部分抵消了這一影響。
利息收入
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年,利息收入分別為320萬美元、40萬美元和40萬美元。與2022財年相比,2023財年的利息收入增加,主要是因為利息收入增加了現金存款。2022財年的利息收入與2021財年持平。
37
利息支出
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年,我們分別產生了1740萬美元、1280萬美元和2290萬美元的利息支出。截至2023年6月30日的財年,利息支出增加的主要原因是平均利率上升根據我們的信貸協議和註銷與我們的2019年信貸協議相關的未攤銷遞延融資成本,因為我們於2023年6月修訂了2019年信貸協議並簽訂了2023年信貸協議。與2021財年相比,截至2022年6月30日的財年利息支出下降的主要原因是我們2019年信貸協議下的平均貸款餘額和平均利率下降。有關我們的信用協議的討論,請參閲標題為“流動性與資本資源“下面。
其他收入(費用),淨額
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年,我們的其他收入分別不到10萬美元和40萬美元,2021財年的其他支出為170萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年的其他收入主要來自將某些以外幣計價的資產和負債重估為美元所產生的外匯收益。2021財年的其他費用主要是由於將某些以外幣計價的資產和負債重估為美元造成的匯兑損失。
所得税撥備
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是因為(I)GILTI,(Ii)我們在美國和某些外國司法管轄區遞延税項資產的全面估值,(Iii)我們國際子公司的外國所得税,以及(Iv)美國州税的影響。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財年,我們分別記錄了1600萬美元、790萬美元和820萬美元的所得税撥備。
在2023財年、2022財年和2021財年,我們的税收撥備主要涉及我們海外業務的税收,包括客户代表我們匯給外國税務機關的外國預扣税、與因收購Enterasys Networks,Inc.、WLAN業務、園區光纖業務和數據中心業務而產生的可攤銷商譽在美國建立遞延税負相關的税收支出,以及我們已用盡可用淨運營虧損或根據相關税務會計指導須繳納某些符合所得税資格的特許經營税的州的州税。此外,截至2023年6月30日的財年,我們的税收撥備包括320萬美元的美國聯邦税。
關於我們的有效税率與美國聯邦法定税率的完全對賬以及對我們的所得税規定的進一步解釋,請參見附註16,所得税,載於本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述,重要會計政策摘要,載於本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。就其性質而言,這些估計、假設和判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗、市場趨勢和其他被認為在當時情況下是合理的因素。估計、假設及判斷會持續檢討,而修訂的影響會在其決定需要的期間反映於綜合財務報表內。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們相信,以下所述的關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。從歷史上看,我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
收入確認
我們的大部分收入來自網絡設備的銷售,其餘收入來自SaaS以及與維護合同、專業服務和產品培訓相關的服務費。我們通過兩個分銷渠道或層級直接向客户和合作夥伴銷售我們的產品和維護合同。第一層由數量有限的獨立分銷商組成,這些分銷商庫存我們的產品,並主要向經銷商銷售。分銷渠道的第二層由直接向最終用户銷售的非庫存分銷商和增值經銷商組成。產品和服務可以單獨銷售,也可以捆綁銷售。
我們將客户採購訂單視為與客户的合同,在某些情況下,客户採購訂單由主銷售協議管理。對於每一份合同,我們認為轉讓產品和服務的承諾是確定的履行義務,其中每一項都是不同的。在確定交易價格時,我們評估價格是否需要退款或調整,以確定我們預期有權獲得的淨對價。
38
我們通常不會向增值經銷商、非庫存經銷商和最終用户客户授予退貨特權和定價積分,但保修期內有缺陷的產品除外。我們可能會向這些客户提供銷售獎勵和其他計劃,這被認為是一種可變對價形式,我們使用歷史實際情況來維持估計的應計項目和津貼。
我們的庫存分銷商允許以回扣和有限的股票輪換權利的形式進行一定的價格調整。在確定交易價格時,我們認為這些回扣是基於對經銷商層面的歷史索賠的分析而估計的可變考慮因素。股票輪換權利授予分銷商退還一定數量的庫存的能力。股票輪換是可變對價的另一種形式,是根據對歷史回報率的分析來估計的。
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。我們的某些合同有多個履行義務,因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的,因此是不同的。對於有多個履約義務的合同,我們根據我們相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。單獨銷售的價格是根據我們單獨銷售這些產品的價格確定的。對於沒有單獨出售的商品,我們使用其他可觀察到的輸入來估計獨立的銷售價格。
我們的履約義務是在客户收到和消費所提供的好處時或在一段時間內履行的。我們幾乎所有的產品銷售收入都是在某個時間點確認的,我們的服務和訂閲收入是隨着時間的推移確認的。對於一段時間內確認的收入,我們使用投入衡量標準,即已過去的天數,來衡量進展情況。
見注3,收入,請參閲本年度報告表格10-K第8項所載的綜合財務報表附註,以獲取更多資料。
企業合併
我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法,所有收購的有形和無形資產以及承擔的負債均按收購日各自的公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷,而且往往涉及使用重大估計和假設,包括關於預期未來現金流入和流出、貼現率、無形資產和其他資產壽命等的假設。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。市場參與者被假定為資產或負債的主要(最有利的)市場中的買家和賣家。此外,一項資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳利用。因此,我們可能被要求以公允價值計量對收購資產進行估值,而這些計量並不反映其對這些資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。收購價格超過所取得淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。儘管我們認為我們作出的假設和估計是合理和適當的,但它們部分是基於歷史經驗和可能從被收購公司管理層那裏獲得的信息,並且本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況,可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。
存貨估價和採購承諾
我們根據對未來產品需求、產品過渡週期和市場狀況的預測,減記庫存並記錄估計超額和過時庫存的採購承諾負債,這些負債等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。需求或技術發展方面的任何重大意外變化都可能對我們的庫存和採購承諾的價值以及我們報告的結果產生重大影響。如果實際市場狀況不如預期的有利,可能需要額外的庫存減記、購買承諾負債和收益費用。
新會計公告
見注2,重要會計政策摘要,在本年度報告第8項中的綜合財務報表附註中,請參閲表格10-K,以全面説明新的會計聲明,包括各自的預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的影響。
流動性與資本資源
以下彙總了有關我們的現金和現金等價物的信息(以千為單位):
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6月30日, |
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6月30日, |
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現金和現金等價物 |
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$ |
234,826 |
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$ |
194,522 |
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截至2023年6月30日,我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物2.348億美元,應收賬款淨額1.82億美元,以及我們2023年五年期循環貸款(定義如下)下的可用借款125.0美元。
39
百萬美元。我們預計2024財年現金和現金等價物的主要用途將是從我們的合同製造商購買成品庫存、工資、股票回購、債務和相關利息項下的付款、租賃義務項下的付款、物業和設備的購買以及與產品開發和營銷相關的其他運營費用。我們相信,我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及從2023年循環貸款機制獲得的借款將足以為我們計劃的至少未來12個月的運營提供資金。除了上文所述的2023財年和我們已知的合同義務外,我們目前不知道未來12個月以外的任何重大現金需求。見標題為“”的部分合同義務“下面。
2022年5月18日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,授權在2022年7月1日開始的財年開始的三年內回購最多2億美元的普通股。任何季度的回購金額最高可達2,500萬美元。2022年11月17日,董事會將任何季度的回購授權從每季度2,500萬美元增加到每季度5,000萬美元。當前的回購授權取代並取代了之前授權的任何回購計劃。購買可不時在公開市場或根據10b5-1計劃進行。未來任何收購的方式、時間和金額將由我們的管理層根據他們對市場狀況、股票價格、Extreme持續確定這是可用現金的最佳使用和其他因素的評估來決定。回購計劃並不強制Extreme收購其普通股的任何股份,可以在不事先通知的情況下隨時暫停或終止,並將受到監管機構的考慮。在截至2023年6月30日的年度內,我們在公開市場共回購5,375,391股普通股,總成本為9,990萬美元,平均價格為每股18.58美元。截至2023年6月30日,我們的股票回購計劃有1.01億美元可用。
於2019年8月9日,我們簽訂了經修訂及重新簽署的信貸協議(“2019年信貸協議”)。2019年信貸協議規定本金總額為3.8億美元的五年期第一留置權定期貸款安排和本金總額為7500萬美元的五年期循環貸款安排(“2019年循環貸款”)。此外,我們可以要求增量定期貸款和/或增量循環貸款承諾總額不超過1.00億美元的總和,外加受某些財務測試形式遵守的無限金額。2019年8月9日,我們將所得資金部分用於收購Aerohive,並用於營運資金和一般企業用途。
在我們的選擇中,2019年信貸協議項下的初始定期貸款(“初始定期貸款”)要麼是基本利率貸款,要麼是歐洲美元貸款。基本利率貸款的適用保證金每年由0.25%至2.50%不等,而歐洲美元貸款的適用保證金則由1.25%至3.50%不等,兩者均根據Extreme的綜合槓桿率計算。所有歐洲美元貸款的基本利率下限為0.00%。2019年信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押。
2019年信貸協議要求我們在每個財季結束時保持一定的最低財務比率。2019年信貸協議還包括限制我們產生額外債務、對我們任何財產設立留置權、合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力的契諾和限制。2019年信貸協議還包括可能導致未償還餘額加速的慣例違約事件。
2020年4月8日,我們簽署了第一修正案,在2020年7月31日之前放棄2019年信貸協議的某些條款和金融契約。2020年5月8日,我們簽署了第二修正案,取代了第一修正案,並提供了一些修訂後的條款和金融契約,截止日期為2021年3月31日。第二修正案要求我們在2021年3月31日之前的每個財政季度末保持一定的最低現金要求和財務指標 我們被限制從事某些活動,如招致額外債務、股票回購、進行收購或宣佈股息,直到我們遵守了2019年信貸協議的原始契約。2020年11月3日,我們和我們的貸款人簽署了第三修正案,將信用證的昇華金額提高到2000萬美元。2020年12月8日,我們和我們的貸款人達成了第四修正案,放棄和修改2019年信貸協議中的某些條款和財務契約,直至2021年3月31日。
《第二修正案》規定我們提前結束契約中止期,並通過提交暫停期間提前終止通知和證明遵守的契約證書,恢復到2019年信貸協議原始條款的契約和利率。在截至2021年3月31日的12個月期間,我們的財務業績符合2019年信貸協議中定義的原始契約,因此,我們在提交截至2021年3月31日的季度10-Q表格後,向行政代理提交了暫停提前終止通知和契約證書。根據2019年信貸協議的原始條款,恢復遵守契諾,導致我們的歐洲美元貸款利差從暫停期間的4.5%降至2.75%,未使用的融資承諾費從0.4%降至0.35%,在向行政代理提交證書後,自2021年5月1日起取消了對左輪手槍借款的限制。
於2023年6月22日,吾等與Extreme訂立第二份經修訂及重訂的信貸協議(“2023信貸協議”),當中包括借款人BMO Harris Bank,N.A.(作為發行貸款人及Swingline貸款人)、Bank of America,N.A.、JPMorgan Chase Bank,N.A.、PNC Bank、National Association及Wells Fargo Bank,National Association(作為發行貸款人)、訂約方金融機構或實體(作為貸款人)及蒙特利爾銀行(行政代理及抵押品代理),修訂及重述2019年信貸協議。《2023年信貸協議》規定:i)本金總額為2億美元的第一留置權定期貸款安排(“定期貸款”),ii)1.5億美元的五年期循環信貸安排(“循環貸款”),以及,iii)本金不超過1,000萬美元的未承諾額外增量貸款安排
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須按指定的綜合槓桿率測試進行形式合規。我們可以將貸款所得資金用於營運資金和一般企業用途。2023年6月22日,公司以其1.5億美元的循環信貸借入2500萬美元,隨後於2023年7月7日償還.
在本公司的選擇下,2023年信貸協議項下的初始定期貸款(“初始定期貸款”)可作為基本利率貸款或有擔保隔夜融資數據利率(“SOFR貸款”)發放。基本利率貸款的適用保證金每年為1.00%至1.75%,SOFR貸款的適用保證金為2.00%至2.75%,兩者均基於本公司的綜合槓桿率。所有SOFR貸款的最低年利率為0.00%,息差調整為每年0.10%。公司還同意支付其他結算費、安排費和管理費。
2023年信貸協議要求公司在每個財政季度結束時保持一定的最低財務比率。2023年信貸協議還包括限制本公司產生額外債務、對其任何財產設立留置權、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力的契諾和限制。2023年信貸協議還包括可能導致未償餘額加速的常規違約事件。
現金流和流動性的主要組成部分
以下是截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度現金和現金等價物的來源和用途摘要(單位:千):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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經營活動提供的淨現金 |
$ |
249,212 |
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$ |
128,177 |
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$ |
144,535 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(13,800 |
) |
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(84,950 |
) |
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(17,176 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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(194,783 |
) |
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(94,663 |
) |
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(74,782 |
) |
外幣對現金及現金等價物的影響 |
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(325 |
) |
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(936 |
) |
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445 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
$ |
40,304 |
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$ |
(52,372 |
) |
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$ |
53,022 |
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截至2023年6月30日,現金和現金等價物為2.348億美元,比2022年6月30日的1.945億美元增加了4030萬美元。這一增加主要是由於經營活動提供的現金2.492億美元,但被用於融資活動的現金1.948億美元以及主要用於購買房地產和設備的投資活動的現金1380萬美元所抵銷。
截至2022年6月30日,現金為1.945億美元,比2021年6月30日的2.469億美元減少了5240萬美元。這一減少主要是由於用於融資活動的現金9470萬美元,主要是由於支付定期貸款和股票回購,以及用於投資活動的現金8500萬美元,主要用於收購Ipanema,由1.282億美元的業務提供的現金部分抵消。
經營活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日的財年中,運營活動提供的現金為2.492億美元。造成經營活動提供現金的因素包括淨收益7810萬美元、無形資產攤銷、股票補償、折舊、使用權資產賬面金額減少、遞延所得税和利息等項目的非現金支出1.046億美元。該期間的其他現金來源包括應收賬款減少和應付賬款增加、應計報酬和遞延收入。這些數額被庫存、預付費用和其他資產的增加以及經營租賃負債的減少部分抵消。
在截至2022年6月30日的財年中,運營活動提供的現金為1.282億美元。造成經營活動提供現金的因素包括淨收益4430萬美元、無形資產攤銷、股票補償、折舊、使用權資產賬面金額減少、遞延所得税和利息等項目的非現金支出1.04億美元。該期間的其他現金來源包括應付帳款和遞延收入的增加。應收賬款、存貨和預付費用及其他資產增加,應計補償、流動和長期負債及經營租賃負債減少,部分抵消了這些數額。
截至2021年6月30日的財年,經營活動提供的現金為1.445億美元。經營活動提供現金的因素包括190萬美元的淨收入、1.217億美元的非現金支出,用於無形資產攤銷、基於股票的補償、折舊、使用權資產賬面金額的減少、遞延所得税和估算利息。該期間的其他現金來源包括存貨減少和應付帳款、應計報酬和遞延收入增加。這些數額被應收賬款和預付費用及其他流動資產的增加以及流動和長期負債及經營租賃負債的減少部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
在截至2023年6月30日的財政年度內,用於投資活動的現金為1380萬美元,主要是用於購買財產和設備的1380萬美元。
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在截至2022年6月30日的財政年度中,用於投資活動的現金為8,500萬美元,主要原因是為收購支付了6,950萬美元(扣除收購的現金淨額),為購買財產和設備支付了1,540萬美元。
在截至2021年6月30日的財政年度內,用於投資活動的現金為1720萬美元,用於購買財產和設備。
融資活動使用的淨現金
在截至2023年6月30日的財政年度內,用於融資活動的現金為1.948億美元,主要原因是股票回購9990萬美元,償還債務1.086億美元,支付債務融資成本320萬美元,收購遞延付款300萬美元,以及根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)發行普通股的收益,用於既有和已釋放股票獎勵的税款支付510萬美元。從2023年循環融資機制收到的2500萬美元現金部分抵消了這一數額。
在截至2022年6月30日的財政年度中,融資活動中使用的現金為9470萬美元,主要是由於股票回購4500萬美元,債務償還3810萬美元,或有對價100萬美元和收購遞延付款400萬美元,以及根據我們的ESPP發行普通股和行使股票期權的收益扣除既有和釋放的股票獎勵的税款支付650萬美元。
在截至2021年6月30日的財年中,用於融資活動的現金為7480萬美元,主要原因是7400萬美元的債務償還、130萬美元的或有對價支付和400萬美元的收購延期付款。這部分被根據我們的ESPP發行普通股和行使股票期權的450萬美元的收益所抵消,這些收益扣除了為既得和已發佈的股票獎勵支付的税款。
外幣對現金及現金等價物的影響
外幣對現金和現金等價物的影響在2023年有所增加,主要是由於美元與印度盧比、英國英鎊和歐元之間的匯率變化。
合同義務
截至2023年6月30日,我們有債務義務、購買義務、租賃義務和其他義務的合同義務。
我們的債務與我們2023年信貸協議下的欠款有關。截至2023年6月30日,我們有2.25億美元的未償債務,這些債務將在2028財年按季度分期付款。我們需要支付債務利息和未使用的承諾費。見附註8,債務,在 綜合財務報表附註載於本年度報告表格10-K第8項,以提供有關本公司債務的其他資料。
我們的無條件採購義務是指我們的合同製造商根據我們的預測採購的長期交貨期組件庫存。我們預計在未來12個月內履行庫存採購承諾。截至2023年6月30日,我們有不可取消的購買6960萬美元庫存的承諾。見附註10,承諾和意外情況,合併財務報表附註 包括在本年度報告的表格10-K的第8項中,以瞭解有關我們購買義務的其他信息。
我們根據運營租賃安排在不同地點租賃設施,這些設施將在2032財年的不同日期到期。截至2023年6月30日,我們在經營租賃下的債務價值為4820萬美元。見注9,租契,請參閲本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註,以獲取有關我們的租賃義務的其他資料。
我們與供應商有合同承諾,這代表了對未來服務的承諾。截至2023年6月30日,我們的合同承諾金額為3450萬美元,將於2027財年到期。
我們有與不確定的税收狀況相關的無形所得税負債,我們無法合理估計這些負債的清償時間。
截至2023年6月30日,我們沒有任何資本支出的實質性承諾。
表外安排
截至二零二三年六月三十日,我們並無任何資產負債表外安排。
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第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露
利率敏感度
我們因利率變化而承受的市場風險主要與我們的金融債務和外匯有關。截至2023年6月30日,我們沒有任何面臨利率風險的金融投資。
債務
在某些時間點,我們會受到利率波動的影響,主要是以《2023年信貸協議》的浮動利率借款的形式,如附註8所述,債務,載於本年度報告表格10-K第8項內的綜合財務報表附註。截至2023年6月30日,我們有2.25億美元的未償債務,所有這些債務都來自2023年信貸協議。截至2023年財政年度結束,日均未償還金額為2.688億美元,最高為3.086億美元,最低為2.25億美元。截至2023年6月30日,我們尚未簽訂任何衍生工具,以對衝我們2023年信貸協議下浮動利率變化的影響。
下表列出了截至2023年6月30日的2023年6月30日信貸協議下未償還借款的假設利息支出變化,這些借款對利率變化敏感(以千為單位):
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在利息支出減少的情況下發生的變化 |
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平均未償還金額 |
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在利息支出增加的情況下發生的變化 |
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描述 |
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(100 Bps) |
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(50 Bps) |
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截至2023年6月30日 |
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100 bps |
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50bps |
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債務 |
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$ |
(2,333 |
) |
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$ |
(1,167 |
) |
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$ |
233,341 |
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|
$ |
2,333 |
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|
$ |
1,167 |
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* 截至2023年6月30日,基礎利率為7.18%。
匯率敏感度
我們的大部分銷售額和費用都是以美元計價的。雖然我們以外幣進行銷售交易並招致若干營運開支,並預期會繼續這樣做,但我們預計匯兑損益不會顯著,部分原因是我們的外匯風險管理程序如下所述。
外匯遠期合約
我們將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。我們不時訂立外匯遠期合約,以減輕與若干營運開支有關的外幣預測交易所產生的損益,以及重新計量若干以外幣計價的資產及負債所產生的影響。這些外匯遠期合約的公允價值變動主要由基礎外幣資產和負債的重新計量所抵消。截至2023年6月30日和2022年6月30日,未被指定為對衝工具的外匯遠期貨幣合約名義總金額分別為340萬美元和960萬美元。這些合約的到期日不到60天。衍生工具的公允價值變動在“其他收入,淨額”中確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中,綜合業務報表中記錄的這些合同的淨虧損分別為40萬美元和140萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日,沒有被指定為對衝工具的外匯遠期貨幣合約。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中,運營的外幣交易收益和虧損分別為80萬美元和170萬美元,在截至2021年6月30日的財年中虧損220萬美元。
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項目8.財務狀況TS和補充數據
Extreme Network,Inc.合併財務報表索引。
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
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綜合全面收益表 |
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股東權益合併報表 |
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合併現金流量表 |
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合併財務報表附註 |
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IND的報告附屬註冊會計師事務所
董事會和股東
Extreme Networks公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Extreme Networks,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表,截至2023年6月30日的兩個年度的相關綜合運營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況,以及截至2023年6月30日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,根據2013年制定的標準,對公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年8月24日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-客户返點被確定為可變考慮因素
如財務報表附註3進一步所述,對庫存分銷商的銷售是在允許以回扣形式進行某些價格調整的條款下進行的。通常,經銷商需要以低於合同分銷價格的價格銷售產品,以贏得業務,並在以折扣價向客户銷售產品之前提交返點申請,以獲得公司的預先批准。在經銷商向其最終客户開具發票時或之後不久,經銷商向公司提交退款申請,要求將經銷商的成本從合同價格調整為預先批准的較低價格。在公司核實索賠申請已預先批准後,將向分銷商發出退款申請的貸項通知單。在確定交易價格時,公司認為這些客户回扣是可變的考慮因素。這種價格調整是基於對經銷商一級的歷史索賠的分析而估計的。
我們決定客户回扣被確定為可變考慮因素是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是,在確定客户回扣時做出的估計涉及重大判斷。評估這些估計的適當性需要審計師高度的判斷和更多的審計努力。
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我們與被確定為可變考慮因素的客户返點相關的審計程序包括以下內容:
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年8月24日
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獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Extreme Networks公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了Extreme Networks,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下簡稱“公司”)截至2023年6月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2023年6月30日,公司根據2013年制定的標準,在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2023年6月30日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2023年8月24日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
加州舊金山
2023年8月24日
47
獨立註冊會計師事務所報告
致Extreme Networks,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Extreme Networks,Inc.(本公司)截至2021年6月30日的年度的綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的年度的經營結果及其現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/安永律師事務所
我們在2020至2021年間擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2021年8月27日
48
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併B配額單
(以千為單位,每股除外)
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6月30日, |
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6月30日, |
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||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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||
應收賬款淨額 |
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||
盤存 |
|
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||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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||
財產和設備,淨額 |
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||
經營性租賃使用權資產淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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|
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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|
$ |
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||
負債和股東權益 |
|
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|
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流動負債: |
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|
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||
長期債務的當期部分,扣除未攤銷債務發行成本#美元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付帳款 |
|
|
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|
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||
應計薪酬和福利 |
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應計保修 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入,減去當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,減去流動部分,扣除未攤銷債務發行成本#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債減去流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
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|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
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|
|
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|
|
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|
|
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|||
股東權益: |
|
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可轉換優先股,$ |
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|
||
普通股,$ |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
累計赤字 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
國庫股按成本價計算, |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
49
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併狀態運營部
(以千為單位,每股除外)
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
淨收入: |
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|
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產品 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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服務和訂閲 |
|
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淨收入合計 |
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收入成本: |
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產品 |
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服務和訂閲 |
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|
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|||
收入總成本 |
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毛利: |
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|||
產品 |
|
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|
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|
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|
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|
|||
服務和訂閲 |
|
|
|
|
|
|
|
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毛利總額 |
|
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運營費用: |
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研發 |
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|
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銷售和市場營銷 |
|
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|
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|
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|||
一般和行政 |
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|
|
|
|||
收購和整合成本 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|||
重組及相關費用 |
|
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無形資產攤銷 |
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總運營費用 |
|
|
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
|
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所得税撥備 |
|
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淨收入 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|||
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每股基本收益和稀釋後收益: |
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每股淨收益-基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股淨收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
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每股計算中使用的股份-基本 |
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|
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|
|||
每股計算中使用的股份-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註。
50
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併報表的綜合收益
(單位:千)
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
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6月30日, |
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他全面收益(虧損): |
|
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|||
指定為對衝工具的衍生工具: |
|
|
|
|
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|||
*反映利率互換未實現損益的變化 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
||
**與利率互換相關的重新分類調整 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
||
*增加外幣遠期合約未實現損益的變動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
*被指定為對衝工具的衍生品淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外幣換算調整淨變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
51
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併報表股東權益
(單位:千)
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股 |
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
累計 |
|
|
股東合計 |
|
||||||||
2020年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
通過股權激勵計劃發行普通股,扣除預提税金後的淨額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
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|
||||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
通過股權激勵計劃發行普通股,扣除預提税金後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
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— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
|
|
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股票回購 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
通過股權激勵計劃發行普通股,扣除預提税金後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
基於股票的薪酬 |
|
— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
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股票回購 |
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
見合併財務報表附註。
52
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
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|
|
|||
折舊 |
|
|
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|
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|||
無形資產攤銷 |
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|
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|||
減少使用權資產的賬面金額 |
|
|
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|
|
|
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|
|||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
非現金利息支出 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||
其他 |
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( |
) |
|
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||
經營性資產和負債的變動,扣除收購: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計薪酬和福利 |
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|
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|
|
( |
) |
|
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||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他流動和長期負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
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|||
投資活動產生的現金流: |
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|
|
|
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|
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|
|||
資本支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
業務收購,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流: |
|
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|
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|||
循環貸款項下的借款 |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
債務的償付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
借款手續費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回購 |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
預扣税款的支付,扣除發行普通股的收益 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
支付或有對價債務 |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購的延期付款 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
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見合併財務報表附註。
53
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併後的註釋財務報表
1.業務描述及呈列基準
Extreme網絡公司及其子公司(統稱為“Extreme”或“The Company”)是為企業客户提供軟件驅動的網絡解決方案的領先企業。該公司通過分銷商、轉售商和公司的現場銷售組織在全球範圍內開展銷售和營銷活動。Extreme於1996年在加利福尼亞州註冊成立,1999年在特拉華州重新註冊。
財政年度
該公司採用截至6月30日的會計年度。本文中所有提及“2023財政年度”或“2023財政年度”;“2022財政年度”或“2022財政年度”;“2021財政年度”或“2021財政年度”“分別代表結束的財政年度。
合併原則
合併財務報表包括Extreme網絡公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
該公司主要使用美元作為其功能貨幣。其某些海外子公司的本位幣是當地貨幣。對於在當地貨幣運作環境下運作的子公司,所有資產和負債按當前月末匯率換算成美元;收入和支出按月平均匯率換算。
會計估計
按照美國公認會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。
2.主要會計政策摘要
收入確認
本公司根據主題606對收入進行核算,與客户簽訂合同的收入。該公司的收入主要來自其網絡設備的銷售,其餘收入來自作為服務交付的軟件以及與維護合同、專業服務和產品培訓有關的服務費。當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時,該公司確認收入,該數額反映了公司預期有權為換取這些商品或服務而支付的對價。
見注3,收入,以供進一步討論。
現金和現金等價物
本公司將購買當日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
產品退貨免税額
該公司根據其歷史退貨、對貸方備忘錄的分析及其退貨政策來維持對產品退貨的估計。該津貼包括終端客户的產品津貼估計,以及公司庫存分銷商的庫存輪換和其他回報。產品退貨準備顯示為應收賬款的減少額,因為有合同規定的抵銷權利,退回適用於截至資產負債表日期的應收賬款餘額。對列報的任何期間的估計產品回報沒有進行重大修訂。
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
信貸損失準備
本公司保留信貸損失準備,反映其對可能無法收回的貿易應收賬款的最佳估計。這項津貼包括特別準備金和一般準備金。本公司根據多種因素不斷監測和評估其應收貿易賬款的可收回性。當意識到某一特定客户無力履行其對公司的財務義務時,如在申請破產或財務狀況惡化的情況下,它記錄了一般壞賬的特定撥備和行政費用。估算值用於根據應收賬款逾期時間的當前趨勢和歷史收款經驗等因素來確定所有其他客户的免税額。該公司通過要求其在亞太地區的某些客户在向公司下訂單時預付現金或獲得信用證,從而減輕了一些託收風險。
盤存
該公司以成本或可變現淨值較低的價格對其存貨進行估值。按照先進先出的原則,使用標準成本計算成本,標準成本近似於實際成本。根據對未來需求的假設,當存在庫存過時或可能超過預期需求的情況時,公司已建立庫存備抵。在確認損失時,為該庫存建立了一個新的較低成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。先前已減記或其後出售的陳舊存貨,並未對所列任何期間的毛利造成重大影響。
長壽資產
長期資產包括(A)財產和設備,(B)經營租賃使用權資產,(C)商譽和無形資產,以及(D)其他資產。每當事件或環境變化顯示物業及設備、投資收益資產及已確定存續的無形資產的賬面價值可能無法收回時,該等資產或資產組別的賬面價值便會被審查以計提減值。如該等事實及情況存在,本公司會將有關資產或該組資產在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面金額作比較,以評估該等資產的可收回程度。減值(如果有的話)是基於賬面價值超過該等資產的公允價值。
(A)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算。估計的使用壽命至
(b)租賃
該公司根據運營租約租賃設施、設備和車輛,這些租約將在不同日期到期,直至2033財年。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。我們於生效日期及如有需要,於修訂時評估租約分類。一般而言,對於超過12個月期限的租賃安排,這些安排在綜合資產負債表上確認為ROU資產和相關的經營租賃負債。
本公司經營租賃項下的ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指公司有義務支付租賃所產生的款項。ROU資產按直線或其他系統基礎進行減值,代表公司預期消耗ROU資產未來經濟利益的模式。ROU資產還根據出租人支付的租賃改進、租賃激勵和資產減值等進行調整。
見注9,租約,以供進一步討論。
(C)商譽和無形資產
商譽和無形資產是企業合併的結果,由發達的技術、客户關係、商號和許可協議等組成。
無形資產的剩餘壽命與減值評估一起被定期考慮,並在需要時調整壽命或計入減值費用。
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
商譽按購入價格超過取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。商譽不攤銷,而是至少每年進行一次減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地進行減值測試。該公司擁有
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法,所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層的判斷,而且往往涉及使用重大估計和假設,包括關於未來現金流入和流出、貼現率、可用年限等項目的假設。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。市場參與者被假定為資產或負債的主要(最有利的)市場中的買家和賣家。此外,一項資產的公允價值計量假定市場參與者對該資產的最高和最佳利用。因此,本公司可能被要求按公允價值計量對收購資產進行估值,而該等計量並不反映其對該等資產的預期用途。使用不同的估計和判斷可能會產生不同的結果。
收購價格超過所取得淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。儘管本公司相信其所作的假設和估計是合理和適當的,但這些假設和估計部分是基於可能從被收購公司管理層那裏獲得的歷史經驗和信息,並具有內在的不確定性。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可就收購日期已知的事實及考慮因素,記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整,以及相應的商譽抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準),任何後續調整均記入本公司的綜合經營報表。
遞延收入
產品保修和保證
當新產品或新版本或現有產品的更新發布到市場時,網絡產品可能包含未檢測到的硬件或軟件錯誤。該公司的大多數硬件產品出廠時都帶有
在促進其產品銷售的正常業務過程中,本公司就某些事項向其經銷商和最終用户客户提供賠償。本公司已同意,對於因侵犯知識產權或針對某些方提出的其他索賠而產生的損失,客户不會受到損害。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。由於以前的賠償要求的歷史有限,以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況,不可能估計這些賠償協議下的最高潛在數額。從歷史上看,該公司根據這些協議支付的款項對其經營業績或財務狀況沒有實質性影響。
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合併財務報表附註--(續)
基於股票的薪酬
本公司確認與基於股票的獎勵相關的補償支出,包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和與其2014年員工股票購買計劃(“2014 ESPP”)相關的員工股票購買,基於授予日必要服務期內獎勵的估計公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。本公司使用Black-Scholes-Merton期權估值模型計算2014年ESPP項下的股票期權和股票購買期權的公允價值。RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。
公司向某些員工授予股票期權和RSU,這些期權和RSU與全公司的財務業績指標或某些市場指標掛鈎。對於包括績效條件的獎勵,在可能達到績效目標之前不確認薪酬成本,屆時將確認自服務開始之日起的累計薪酬支出。對於包含市場條件的獎勵,薪酬支出使用蒙特卡洛模擬模型進行衡量,並根據截至授予日的預期市場表現在派生的服務期內確認。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用在2023、2022和2021財年並不重要.
所得税
本公司採用負債法核算所得税。遞延所得税被記錄以反映未來年度財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異的後果,這些差異是使用適用於差異預計將影響應納税收益的期間的頒佈的法定税率和税法來計量的。如果税收優惠很可能不會實現,則確認估值免税額。
該公司使用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況,從而對所得税中的不確定性進行核算。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為超過
近期發佈和採納的會計公告
2022年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落日期延長了實體可以利用ASU 2020-04項下的參考匯率改革救濟指導的時間段,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響2022年12月31日至2024年12月31日。在發行ASU 2020-04時,本公司選擇對其受倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)中斷影響的金融工具適用某些可選的合同修改權宜之計。這一指導方針的應用對我們的合併財務報表沒有任何影響。
3.收入
收入確認
該公司的大部分收入來自其網絡設備的銷售,其餘收入來自服務和訂閲的銷售,其中主要包括作為軟件即服務交付的維護合同和軟件訂閲,以及來自專業服務和產品培訓的額外收入。該公司直接向客户和合作夥伴銷售其產品、維護合同和SaaS
本公司將客户採購訂單視為與客户的合同,在某些情況下,客户採購訂單受主銷售協議管轄。對於每一份合同,公司將轉讓產品和服務的承諾視為確定的履約義務,其中每一項都是不同的。在確定交易價格時,本公司評估價格是否需要退款或調整,以確定本公司預期有權獲得的淨對價。
為對於公司的所有銷售和分銷渠道,收入在產品控制權移交給客户時確認(即當公司履行履行義務時),這通常發生在產品銷售的發貨時。收入
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合併財務報表附註--(續)
從…隨着時間的推移,維護合同和SaaS將隨着公司履行履約義務的履行而得到確認。這通常是合同服務期,其範圍通常為至
對庫存分銷商的銷售是在允許對其庫存中的公司產品進行某些價格調整和有限的退貨權(稱為“庫存輪換”)的條款下進行的。股票輪換權利授予分銷商退還一定數量的庫存的能力。股票輪換是可變的對價,並根據歷史回報率和經銷商提供的估計進行估計。此外,經銷商通常需要以低於合同分銷價格的價格銷售產品,以贏得業務,並在以折扣價向客户銷售產品之前提交返點申請,以獲得公司的預先批准。在經銷商向其最終客户開具發票時或之後不久,經銷商向公司提交退款申請,要求將經銷商的成本從合同價格調整為預先批准的較低價格。在公司核實索賠申請已預先批准後,將向分銷商發出退款申請的貸項通知單。在確定交易價格時,公司認為這些客户回扣是可變的考慮因素。這種價格調整是基於對經銷商一級的歷史索賠的分析而估計的。對於前幾個期間已清償或部分清償的履約債務的估計可變對價,本期沒有實質性變化。
履行義務。履約義務是合同中將獨特的貨物或服務轉讓給客户的承諾,是主題606中的記賬單位。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。
公司的履約義務在客户收到和消費所提供的利益時或在一段時間內履行。公司幾乎所有的產品銷售收入都是在某個時間點確認的。該公司幾乎所有的服務、訂閲和SaaS收入都是隨着時間的推移而確認的。對於隨時間確認的收入,公司主要使用投入衡量標準,即已過去的天數,來衡量進展情況。
2023年6月30日,該公司有$
合同餘額。收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表中的應收帳款和遞延收入。根據公司的可續訂支持安排提供的服務按照商定的合同條款計費,這些條款在合同開始時或按定期間隔(例如,季度或每年)全額計費。該公司通常在提供服務之前收到客户的付款,從而導致遞延收入。這些負債在每個報告期結束時逐個合同地在合併資產負債表中報告。
公司截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的遞延收入餘額總額為
合同費用。本公司承認如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則在發生時將獲得合同作為支出。管理層預計,由於獲得服務合同和續簽合同而支付給銷售代表的佣金是可以收回的,因此公司的合併資產負債表包括資本化餘額#美元。
58
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合併財務報表附註--(續)
估計變量考慮因素。對於前幾個期間已清償或部分清償的履約債務的估計可變對價,本期沒有實質性變化。
收入分解:該公司在三個地理區域開展業務:美洲、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞太地區(亞太地區)。
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截至2023年6月30日的年度 |
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淨收入 |
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總代理商 |
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直接 |
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總計 |
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美洲: |
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美國 |
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其他 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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APAC |
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淨收入合計 |
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截至2022年6月30日的年度 |
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淨收入 |
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總代理商 |
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直接 |
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總計 |
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美洲: |
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美國 |
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其他 |
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總美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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APAC |
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淨收入合計 |
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截至2021年6月30日的年度 |
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淨收入 |
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總代理商 |
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直接 |
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總計 |
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美洲: |
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美國 |
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其他 |
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總美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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APAC |
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淨收入合計 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日,公司產生了
濃度
由於某些由應收賬款組成的金融工具,公司可能會受到信用風險的集中影響。該公司對其客户進行持續的信用評估,通常不需要抵押品來換取信用。
下表列出了佔公司淨收入10%或更多的客户:
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
西康集團公司 |
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TD Synnex Corporation |
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Jenne公司 |
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日,佔公司應收賬款淨額10%或更多的主要客户:
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6月30日, |
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6月30日, |
Jenne公司 |
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TD Synnex Corporation |
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公司簡介 |
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* |
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*應收賬款佔比不到10%。 |
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4.業務合併
公司完成了
2022財年收購
Ipanema收購
在……上面
60
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表彙總了購置的有形資產和可確認的無形資產以及承擔的負債的購置價分配情況(單位:千):
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截止日期的最終分配 |
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現金和現金等價物 |
$ |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和福利 |
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) |
應計保修 |
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( |
) |
其他應計負債 |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
遞延税金 |
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( |
) |
其他負債 |
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( |
) |
淨有形負債 |
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( |
) |
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可識別無形資產 |
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商譽 |
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收購的無形資產總額 |
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收購的總淨資產 |
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下表列出了作為Ipanema收購的一部分而獲得的可識別無形資產的詳細情況(千年除外)
無形資產 |
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加權平均估計使用壽命 |
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金額 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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可確認無形資產總額 |
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$ |
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已開發技術的攤銷記入產品的“收入成本”,其餘無形資產的攤銷記入隨附的綜合經營報表中的“無形資產攤銷”。確認的商譽主要歸因於預期的協同效應和Ipanema的集結勞動力。該公司將無權為税務目的攤銷商譽和無形資產,因為此次收購是一次非納税的股票收購。
Ipanema的運營結果包含在所附的2021年9月15日開始的運營綜合結果中。Ipanema業務的總體結果對Extreme的合併財務報表並不重要。
形式財務信息
在實施了與遞延收入、無形資產折舊和攤銷以及收購和整合成本有關的採購會計調整後,以下未經審計的預計經營業績就好像收購發生在2020年7月1日,即2021財年開始時一樣。
運營的預計結果不一定表明如果收購在2021財年開始時完成就會出現的綜合結果,也不一定表明未來的運營結果。未經審計的預計結果不包括協同效應的影響,也不包括對當前或未來市場狀況的任何潛在影響,這可能會改變未經審計的預計結果。
截至2022年6月30日的年度的未經審計的備考財務信息綜合了假定交易於2020年7月1日完成的Extreme期間的結果,其中包括Ipanema在收購日期之後的結果,以及Ipanema的
61
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至收購日期的歷史結果。截至2021年6月30日的年度未經審計的備考財務信息結合了Extreme運營的歷史結果(假設交易於2020年7月1日完成)和Ipanema的歷史結果。
下表彙總了未經審計的備考財務信息(單位為千,每股金額除外):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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淨收入 |
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$ |
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淨收入 |
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( |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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) |
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每股計算中使用的股份-基本 |
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每股計算中使用的股份-稀釋 |
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5.資產負債表組成部分
應收賬款淨額
下表彙總了該公司的應收賬款(單位:千):
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6月30日, |
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6月30日, |
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應收賬款 |
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客户返點 |
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) |
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信貸損失準備 |
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( |
) |
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產品退貨津貼 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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下表彙總了該公司的信貸損失撥備(單位:千):
描述 |
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餘額為 |
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預期信貸損失準備金 |
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扣除額(1) |
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餘額為 |
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截至2023年6月30日的年度: |
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信貸損失準備 |
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( |
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截至2022年6月30日的年度: |
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信貸損失準備 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2021年6月30日的年度: |
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信貸損失準備 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表彙總了該公司的產品退貨津貼(以千為單位):
描述 |
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餘額為 |
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加法 |
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扣除額 |
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餘額為 |
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截至2023年6月30日的年度: |
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產品退貨津貼 |
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( |
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截至2022年6月30日的年度: |
|
|
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|
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||||
產品退貨津貼 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
截至2021年6月30日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品退貨津貼 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
62
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
庫存,淨額
下表按類別彙總了該公司的庫存(單位:千):
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
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||
成品 |
|
$ |
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|
$ |
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||
原料 |
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|
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總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
財產和設備,淨額
下表按類別彙總了公司的財產和設備(單位:千):
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||
計算機和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
購買的軟件 |
|
|
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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總資產和設備 |
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||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
公司確認折舊費用為#美元。
遞延收入
下表彙總了該公司的合同負債,這些負債以遞延收入顯示(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
||
延遲維護、支持和SaaS |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他遞延收益 |
|
|
|
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|
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遞延收入總額 |
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|
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||
減:當前部分 |
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||
非當期遞延收入 |
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$ |
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|
$ |
|
應計保修
下表彙總了以下期間與公司產品保修責任相關的活動(單位:千):
|
截至的年度 |
|
|||||||||
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因收購而承擔的保修 |
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— |
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— |
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簽發了新的保修 |
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保修支出 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
6.公允價值計量
採用三層公允價值層次結構來確定計量公允價值時使用的投入的優先順序。該層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(級別1),對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。這三個級別的定義如下:
63
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級(以千為單位):
2023年6月30日 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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總計 |
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||||
資產 |
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||||
存單 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
外幣衍生品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
2022年6月30日 |
|
1級 |
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2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
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|
|
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||||
利率互換 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
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|
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|
|
|
||||
外幣衍生品 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
按公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
第1級資產和負債:
公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。本公司按賬面價值列報應收賬款、應付賬款及應計負債,由於預期收款或付款的時間較短,故賬面價值與公允價值相若。
第2級資產和負債:
公司的二級資產包括存單和衍生工具。存單並無定期市場定價,被視為第二級。本公司外匯遠期合約及利率掉期項下衍生工具的公允價值乃根據其他定價來源所提供的估值估計,並由被視為第二級的可觀察投入支持。
截至2023年6月30日,公司在存單上的投資為$
截至2023年6月30日和2022年6月30日,未被指定為對衝工具的外匯遠期貨幣合約名義金額為#美元。
利率互換的公允價值是基於可觀察到的市場數據證實的投入,被認為是二級。截至2023年6月30日,該公司做到了
2023年信貸協議和2019年信貸協議項下借款的公允價值是根據其他定價來源提供的估值估計的,該定價來源由可觀察到的投入支持,被視為第二級。由於利率在2023年信貸協議和2019年信貸協議中是可變的,公允價值近似於本公司負債的面值。$
64
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
第三級資產和負債:
本公司若干資產,包括無形資產及商譽,如計提減值,則按公允價值按非經常性原則計量。有幾個
有幾個
7.商譽和無形資產
下表反映了商譽賬面金額的變化(以千為單位):
|
|
6月30日, |
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|
6月30日, |
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||
期初餘額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
因收購而增加的費用(見附註4) |
|
|
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||
外幣折算 |
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( |
) |
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|
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|
期末現金餘額:銀行存款餘額 |
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$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了無形資產餘額總額和淨餘額的組成部分(除年外,以千計):
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|
加權平均 |
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|||
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剩餘攤銷 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
|
|||
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|
期間 |
|
金額 |
|
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攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||
2023年6月30日 |
|
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|
|||
發達的技術 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
客户關係 |
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||||
商號 |
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— |
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|||
許可協議 |
|
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||||
無形資產總額,淨額* |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
*境外無形資產賬面金額受外幣折算影響 |
|
|
|
|
|
|
加權平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
剩餘攤銷 |
|
毛收入 攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|||
|
|
期間 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||
2022年6月30日 |
|
|
|
|
|
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|
|||
發達的技術 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
許可協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產總額,淨額* |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
*境外無形資產賬面金額受外幣折算影響 |
|
|
|
|
下表彙總了列報期間的無形資產攤銷費用(單位:千):
|
|
截至的年度 |
|
|||||||||
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|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|||
無形資產攤銷“收入” |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
“營業費用總額”中無形資產的攤銷 |
|
|
|
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|
|
|
|
|||
攤銷總費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
65
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在“收入總成本”中確認的攤銷費用主要包括與開發的技術、許可協議和其他無形資產有關的攤銷。
未來各財政年度的未來攤銷費用估計數如下(以千計):
|
|
金額 |
|
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截至6月30日的財年: |
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
|
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|
2026 |
|
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2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
8.債務
該公司的債務由以下部分組成(以千計):
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
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||
長期債務的當期部分: |
|
|
|
|
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||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環設施 |
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— |
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|
減去:未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
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||
長期債務,減去流動部分: |
|
|
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|
|
|
||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去:未攤銷債務發行成本 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額減去流動部分 |
|
|
|
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|
|
||
債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
於2019年8月9日,本公司與本公司訂立經修訂及重訂的信貸協議(“2019年信貸協議”),該協議由本公司(借款人)、數家銀行及其他金融機構(貸款人)、BMO Harris Bank N.A.(發債貸款人及Swingline貸款人)、矽谷銀行(發債貸款人)及蒙特利爾銀行(貸款人行政代理及抵押代理)訂立。
2019年信貸協議規定
2019年8月9日,公司利用定期貸款的額外收益為收購Aerohive Networks,Inc.提供部分資金,並用於營運資金和一般企業用途。
在公司的選舉中,2019年信貸協議下的初始定期貸款要麼是基本利率貸款,要麼是歐洲美元貸款。基本利率貸款的適用保證金由
2019年信貸協議要求公司在每個財政季度末保持一定的最低財務比率。2019年信貸協議還包括限制本公司產生額外債務、對其任何財產設立留置權、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力的契諾和限制。2019年信貸協議還包括可能導致加速支付未償餘額的慣例違約事件。
66
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在……上面
在……上面
第二修正案規定,本公司須提早結束契約中止期,並通過提交暫停期間提前終止通知及證明遵守的契約證書,回覆至2019年信貸協議的原始條款的契約及利率。截至2021年3月31日止12個月期間,本公司的財務表現符合2019年信貸協議所界定的原始契諾,因此本公司在提交截至2021年3月31日止季度的10-Q表格後,向行政代理提交暫停提前終止通知及契諾證書。按照2019年信貸協議的原始條款恢復遵守契諾,導致公司的歐洲美元貸款利差從
於2023年6月22日,本公司與本公司訂立第二份經修訂及重訂的信貸協議(“2023年信貸協議”),該協議由本公司作為借款人及Swingline貸款人BMO Harris Bank,N.A.、JPMorgan Chase Bank,N.A.、PNC Bank、National Association及Wells Fargo Bank,National Association(作為發行貸款人)、訂約方金融機構或實體(作為貸款人)及蒙特利爾銀行(作為行政代理及抵押品代理)訂立,並修訂及重述2019年信貸協議。2023年信貸協議規定:i)a)美元
2023年信貸協議下的借款計息,根據本公司的選擇,初始定期貸款可作為基本利率貸款或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)貸款。基本利率貸款的適用保證金範圍為
2023年信貸協議要求公司在每個財政季度結束時保持一定的最低財務比率。2023年信貸協議還包括限制本公司產生額外債務、對其任何財產設立留置權、合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力的契諾和限制。2023年信貸協議還包括可能導致未償餘額加速的常規違約事件。截至2023年6月30日,我們遵守了2023年信貸協議的契約。
與獲得長期融資有關的融資成本在相關債務或信貸協議期限內遞延和攤銷。於截至2023年6月30日止年度,連同上述債務再融資,本公司撇銷若干未攤銷債務發行成本$
67
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
債務發行費用的攤銷計入所附綜合業務報表的“利息支出”,計為#美元。
在截至2021年6月30日的財政年度內,公司償還了$
在截至2023年6月30日的財政年度內,公司額外支付了$
該公司有$
本公司各期債務本金償還時間表如下,不包括未攤銷債務發行成本(單位:千):
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金額 |
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截至6月30日的財年, |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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總計 |
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$ |
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9.租契
承租人的考慮因素
該公司根據運營租約租賃某些設施、設備和車輛,這些租約將在不同日期到期,直至2033財年。它的租約條款通常從
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司已選擇不確認短期租賃(期限為12個月或以下的租賃)的租賃負債或ROU資產。經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。用於確定未來付款現值的利率是本公司在開始日期的遞增借款利率,因為租約中隱含的利率不容易確定。本公司的增量借款利率是基於當前經濟環境、信用歷史、信用評級、租賃價值、履行租賃義務的貨幣、利率敏感度、租賃期限和重要性的抵押借款利率。對公司每份租約的遞增借款利率具有最大影響的最大驅動因素是租期和履行租賃義務的貨幣。經營租賃資產還包括對先前資產減值和相關重組負債、遞延租金、租賃獎勵和初始直接成本的重新分類,這減少了經營租賃ROU資產。
一些經營性租賃包含租賃和非租賃部分。某些租賃合同包括對服務的固定付款,如運營、維護或其他服務。除後勤服務資產類別外,公司已選擇將固定租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。為可變租賃和非租賃成本支付的現金不計入經營租賃資產和負債的計量,並在本公司的綜合經營報表中確認為已發生。
68
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
下表列出了其他
|
|
截至的年度 |
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|||||||
|
|
6月30日, |
|
6月30日, |
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6月30日, |
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經營租賃成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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||||
可變租賃成本 |
|
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為計入經營負債計量的金額支付的現金 |
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||||
為新的租賃義務獲得的淨收益資產 |
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6月30日, |
|
6月30日, |
|
||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|||||
加權平均貼現率 |
|
% |
|
% |
短期租賃費用是指一年或一年以下租賃的費用,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內並不重要。
下表列出了截至以下日期公司的經營租賃負債到期日2023年6月30日(千):
|
|
金額 |
|
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截至6月30日的財年, |
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|
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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|
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2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去相當於利息的數額 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
經營租賃負債,流動 |
|
$ |
|
|
非流動經營租賃負債 |
|
$ |
|
轉租注意事項
69
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
10.承付款和或有事項
購買承諾
該公司目前與合同製造商和供應商就其產品的製造達成了安排。這些安排使合同製造商能夠根據公司提供的滾動產量預測採購較長的交貨期零部件庫存。公司有義務購買其合同製造商根據預測採購的長交貨期部件庫存,除非公司在適用部件交貨期之外發出取消訂單的通知。截至2023年6月30日,公司有不可取消的購買美元的承諾
法律訴訟
本公司可能不時參與其業務過程中出現的訴訟,包括但不限於與商業交易、業務關係或知識產權有關的指控。這類索賠即使沒有可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。一般來説,訴訟,特別是知識產權,可能代價高昂,並對正常的商業運營造成幹擾。此外,法律程序的結果很難預測。
根據適用的會計指引,本公司於可能會招致負債而損失金額可合理估計的情況下,就若干未決的法律訴訟、調查或索償記錄應計項目。本公司至少每季度評估一次可能影響應計金額的法律訴訟、調查或索賠方面的事態發展,以及可能導致或有虧損變得可能並可合理評估的任何事態發展。當或有虧損既不可能也不能合理估計時,本公司不計入應計虧損。然而,如果該損失(或超過任何先前應計項目的額外損失)至少是合理可能和重大的,則本公司將披露對可能損失或損失範圍的估計(如果該估計可以作出),或披露不能作出估計。評估損失是否可能或合理可能性,以及損失或一系列損失是否可估量,涉及對未來事件的一系列複雜判斷。即使合理地可能出現損失,本公司也可能無法估計可能的損失範圍,尤其是在(I)所要求的損害賠償數額巨大或不確定、(Ii)訴訟程序處於早期階段、或(Iii)涉及新的或未解決的法律理論或涉及大量當事人的情況下。在這種情況下,這類問題的最終解決存在相當大的不確定性,包括任何可能的損失、罰款或罰款的數額。因此,就目前的訴訟而言,除下文所述外,本公司目前無法估計任何合理可能的損失或可能損失的範圍。然而,一個或多個此類問題的不利解決可能會對公司在特定季度或會計年度的經營業績產生重大不利影響。
XR Communications,LLC d/b/a Vivato Technologies訴Extreme Networks,Inc.
2017年4月19日,XR通信有限責任公司(XR)(d/b/a Vivato Technologies)在加利福尼亞州中央區對該公司提起專利侵權訴訟。執行中的第二份修改後的起訴書聲稱,基於該公司製造、使用、銷售、提供銷售和/或向美國進口支持多用户、多輸入、多輸出技術的某些接入點和路由器,侵犯了某些美國專利。XR要求未指明的損害賠償、持續的特許權使用費、判決前和判決後的利息以及律師費。法院於2022年1月4日在沒有損害的情況下駁回了此案,並於2022年4月18日做出了有利於公司的最終判決。XR於2022年5月9日提交了上訴通知,公司和其他被告於2022年11月7日提交了迴應簡報。2023年5月18日,聯邦巡迴上訴法院確認了下級法院駁回該案的裁決。XR尚未上訴,上訴日期現已過。
Orockit IP,LLC訴Extreme Networks,Inc.,Extreme Networks愛爾蘭有限公司和Extreme Networks GmbH
2018年2月1日,在德國杜塞爾多夫的地方法院,奧基特IP,LLC(以下簡稱奧基特)對該公司及其愛爾蘭和德國子公司提起專利侵權訴訟。訴訟指控直接和間接侵犯了一項專利(“EP‘364”)的德國部分,該專利基於提供、分銷、使用、擁有和/或向德國進口配備ExtremeXOS操作系統的某些網絡交換機。奧基特正在尋求禁令救濟、會計處理以及對損害賠償和訴訟費用的未指明責任聲明。2020年1月28日,法院對侵權案件作出了有利於公司的裁決。這件事正在進行上訴程序。
2019年4月23日,奧爾基特向德國杜塞爾多夫地區法院提交了針對該公司及其愛爾蘭和德國子公司的專利侵權訴狀的延期。通過這一延期,Orockit聲稱侵犯了第二項專利(“EP‘077”)的德國部分,該專利基於該公司不再在德國銷售的某些網絡交換機的提供、分銷、使用、擁有和/或進口到德國。奧基特正在尋求禁令救濟,會計和銷售信息,並宣佈
70
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
損害賠償責任以及訴訟費用。2020年10月13日,法院發佈了針對該公司的侵權決定,並授予奧基特執行鍼對該公司的判決的權利,奧基特已通知該公司,它將執行該判決。在提交賬目時,Orockit被告知,在EP‘077投訴提出之前,所涉產品處於停售狀態。該公司已對侵權決定提出上訴,此事正在進行上訴程序。
該公司於2018年5月3日嚮慕尼黑聯邦專利法院提交了與EP‘364專利有關的無效訴訟,並於2019年10月31日嚮慕尼黑聯邦專利法院提起了與EP’077專利有關的無效訴訟。慕尼黑聯邦專利法院裁定EP‘364專利有效,該公司已提起上訴。2022年10月25日,慕尼黑聯邦專利法院發佈了一份意見,部分宣佈EP‘077專利無效,該公司和Orockit已提起上訴。
SNMP Research,Inc.和SNMP Research International,Inc.訴Broadcom Inc.、Brocade Communications Systems LLC和Extreme Networks,Inc.
2020年10月26日,在田納西州東區,SNMPResearch,Inc.和SNMPResearch International,Inc.(統稱為“SNMP.”)對本公司提起訴訟,指控本公司未獲得使用其軟件的適當許可。SNMP正在尋求可歸因於侵權的實際損害和利潤,以及公平的救濟。該公司提交了一項動議,要求將案件移交給加利福尼亞州北區。駁回的動議部分被駁回,部分被否決而不帶任何偏見。2023年3月2日,SNMP提交了一份修改後的起訴書,增加了對Extreme侵犯版權、違反合同和欺詐的額外產品的索賠。2023年3月16日,該公司提交了駁回動議,對修改後的起訴書中的多項索賠提出了質疑。2023年3月20日,該公司提交了一項動議,要求將有關SNMP版權無效的問題提交給美國版權局。審判日期定在2024年10月。
Mala Technologies Ltd.訴Extreme Networks GmbH、Extreme Networks愛爾蘭運營有限公司和Extreme Networks,Inc.
2021年4月15日,Mala Technologies Ltd.(下稱“Mala”)在德國杜塞爾多夫地方法院對公司及其愛爾蘭和德國子公司提起專利侵權訴訟。該訴訟指控間接侵犯了一項專利(“EP‘498”)的德國部分,該專利基於在德國提供和銷售配備ExtremeXOS操作系統的某些網絡交換機。Mala正在尋求禁令救濟、會計處理以及對損害賠償和訴訟費用的未指明責任聲明。2022年12月20日,初審法院裁定該公司沒有侵犯EP‘498專利,完全駁回了Mala的申訴。瑪拉已提出上訴。
該公司於2021年9月24日向德國聯邦專利法院提交了針對EP‘498的無效申訴,聽證會日期定於2024年11月20日。
Knowledge Ventures I LLC訴Extreme Networks,Inc.
2023年5月4日,Knowledge Ventures I LLC(“IV”)在特拉華州對該公司提起專利侵權訴訟。該訴訟指控侵犯了與支持IEEE 802.11ac波束成形的某些無線通信產品有關的一項美國專利。IV要求未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息以及費用。該公司尚未得到送達,經過談判,該公司和IV達成了和解,IV以偏見駁回了此案。
賠償義務
在某些限制的限制下,公司可能有義務對其現任和前任董事、高級管理人員和員工進行賠償。這些義務是根據其公司註冊證書、其章程、適用合同和適用法律的條款產生的。賠償義務(如適用)一般指本公司須支付或償還(在某些情況下,本公司已支付或償還)個別人士的合理法律開支及可能產生的損害賠償及其他與某些法律事宜有關的責任。該公司還購買了董事和高級管理人員責任保險,以幫助支付其辯護和/或賠償成本,儘管其通過保險收回此類成本的能力尚不確定。由於公司以前提出賠償要求的歷史有限,因此無法估計根據這些管理文件和協議可能欠下的最大潛在金額,但賠償(包括辯護)成本未來可能對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
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合併財務報表附註--(續)
11.股東權益
優先股
2001年4月,就訂立本公司的權利協議,本公司授權發行優先股。優先股可以不時地以一個或多個系列發行。董事會(“董事會”)有權規定每個系列股份的權利、優惠和特權,以及對這些股份的任何資格、限制或限制。截至2023年6月30日,
《股東權利協議》
2012年4月26日,本公司簽訂了《重置權利計劃》,該計劃管轄已就Extreme Networks每股普通股發行的各項權利(“權利”)的條款。每一項權利最初代表購買千分之一股公司優先股的權利。從2013年到2020年,董事會和股東批准了修正案,規定將重新設定的權利計劃的期限延長一年。
於2021年5月17日,本公司訂立經修訂及重訂的税務優惠保全計劃(“2021年税務優惠保全計劃”),修訂及重述本公司與ComputerShare股東服務有限責任公司作為權利代理人的經修訂及重訂的權利協議。公司股東於2021年11月4日召開的股東年會上通過了《2021年税收優惠保全計劃》。《2021年税收優惠保護計劃》規定了針對Extreme Networks每股普通股發行的每項權利(“權利”)的條款。每一項權利最初代表購買千分之一股公司優先股的權利。
董事會通過了2021年税收優惠保留計劃,以保護遞延税項資產的價值,包括公司結轉的淨營業虧損,以確保其充分利用其税收優惠來抵消未來收入的能力,如果公司因普通買賣其普通股股票而發生1986年國內税法第382條所述的“所有權變更”,則未來收入可能受到限制。在審閲該計劃的條款後,董事會決定訂立2021年税務優惠保留計劃是必要的,亦符合本公司及其股東的最佳利益。
2023年8月23日,董事會批准了2021年税收優惠保留計劃修正案,自
股權激勵計劃
董事會薪酬委員會於2021年8月11日一致通過了對Extreme Networks,Inc.修訂並重新啟動的2013年股權激勵計劃(以下簡稱“2013計劃”)的修正案,以更新預扣税義務。董事會薪酬委員會於2022年9月12日一致通過了對Extreme Networks,Inc.修訂並重新啟動的2013年股權激勵計劃(簡稱2013計劃)的修正案,將可用股票的最高數量增加
員工購股計劃
董事會薪酬委員會於2021年9月9日一致通過了對2014年員工股票購買計劃(ESPP)的修正案,以增加根據該計劃可供出售的最高股票數量
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合併財務報表附註--(續)
普通股回購
2022年5月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權回購至多$
在2023財年,公司共回購了
根據美國通過的《降低通貨膨脹法案》的規定,本公司須對公司股票回購徵收消費税,其評估如下
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
12.員工福利計劃
截至2023年6月30日,公司有以下基於股份的薪酬計劃:
2013股權激勵計劃
2013年股權激勵計劃(簡稱《2013計劃》)於2013年11月20日獲股東批准。2013年計劃取代了2005年的股權激勵計劃(“2005年計劃”)。根據2013年計劃,公司可向員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票或現金的獎勵。2013年計劃還授權向董事會非僱員成員授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位,並向高級管理人員、董事和某些管理層或高薪員工授予遞延薪酬獎勵。2013年計劃授權發佈
Aerohive 2014股權激勵計劃
根據於2019年8月9日收購Aerohive,本公司承擔了Aerohive 2014股權激勵計劃(“Aerohive計劃”)。根據合併協議,根據Aerohive計劃已發行的股票獎勵已於收購日期按預定比率轉換為極端股份獎勵。截至2023年6月30日,要獲得的總獎項
預留髮行的股份
截至所述日期,該公司有以下普通股儲備股票供未來發行(以千計):
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6月30日, |
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6月30日, |
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2013年可供授予的股權激勵計劃股票 |
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未償還的員工股票期權和獎勵 |
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2014年度員工購股計劃 |
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預留供發行的股份總數 |
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股票期權
下表彙總了截至2023年6月30日的所有計劃下的股票期權活動(除每股金額和合同條款外,以千為單位):
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股份數量 |
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加權平均每股行權價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2022年6月30日尚未執行的期權 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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2023年6月30日未償還期權 |
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已歸屬,預計將於2023年6月30日歸屬 |
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可於2023年6月30日行使 |
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2022年和2021年財政年度行使的期權的內在價值總額為#美元
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
在2023和2022財年期間沒有授予任何股票期權。截至2023年6月30日,
股票大獎
股票獎勵可根據2013年計劃按董事會薪酬委員會批准的條款授予。股票獎勵通常規定發行RSU,包括基於業績或基於市場的RSU,這些RSU在固定的時間段內或根據對某些業績標準或市場條件的滿足而授予。本公司根據授權日獎勵的公允價值確認歸屬期間獎勵的補償費用。本公司不對沒收進行估計,但會將其計入已發生的損失。
下表彙總了截至2023年6月30日的年度股票獎勵活動(單位為千,授予日期公允價值除外):
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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合計公允價值 |
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截至2022年6月30日未償還的非既有股票獎勵 |
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授與 |
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已釋放 |
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取消 |
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截至2023年6月30日未償還的非既有股票獎勵 |
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股票獎勵預計將於2023年6月30日授予 |
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截至截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日的財政年度分別批出的授權日的公平值合計為$
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度,該公司扣繳了總計
在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度,公司匯出現金$
截至2023年6月30日,有一美元
股票獎勵-高級職員和董事
在2023財年、2022財年和2021財年,授予指定高管和董事的RSU總計
股票獎-表現獎
在2023財年和2022財年,董事會薪酬委員會批准
水平 |
相對TSR |
已歸屬股份 |
低於閾值 |
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閥值 |
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目標 |
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極大值 |
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合併財務報表附註--(續)
每個MSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。於截至2023年6月30日止年度內,獲批出的MSU的加權平均批出日期公允價值為$
於截至2022年6月30日止年度內獲批出的MSU的加權平均批出日期公允價值為$
下表彙總了授予市場或業績條件的股票獎勵,以及每個時期內滿足相關市場或業績標準的獎勵數量(以千為單位):
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2023財年 |
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2022財年 |
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2021財年 |
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獲頒授表現獎 |
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獲得的表現獎 |
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2014年度員工購股計劃
2014年8月27日,董事會批准通過Extreme Network的2014年度員工購股計劃(《2014 ESPP》)。2014年11月12日,股東批准了2014年ESPP,其中包含根據計劃可能發行的普通股的最大數量
在截至2023年和2022年6月30日的財政年度內,有幾個
基於股份的薪酬費用
按行項目標題在財務報表中確認的按份額計算的薪酬費用如下(以千計):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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產品收入成本 |
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服務成本和訂閲收入 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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基於股份的薪酬總支出 |
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除PSU和MSU可能使用加速歸因法外,公司對費用歸因採用直線法。本公司不對沒收進行估計,而是確認那些預計將歸屬的股票的費用,並在發生沒收時確認沒收。
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合併財務報表附註--(續)
根據二零一三年計劃以市場為基礎歸屬準則的每項RSU授予,其公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,以確定授出日按市場情況的股票獎勵的公允價值及衍生服務期。
本公司2014年度ESPP項下每股購股權的公允價值於授出日採用Black-Scholes-Merton期權估值模型及下表所述加權平均假設估計。2014年ESPP股票的預期期限為每次購買的發售期限。無風險利率以估計壽命為基礎,以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期波動率是基於公司股票的歷史波動率。
2014會計年度ESPP下每股公允價值的加權平均估計2023年、2022年和2021年,是$
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員工購股計劃 |
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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預期期限 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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股息率 |
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401(K)計劃
本公司提供符合税務條件的員工儲蓄及退休計劃,俗稱401(K)計劃(以下簡稱“計劃”),涵蓋本公司符合資格的員工。根據該計劃,僱員可以選擇減少他們目前的薪酬,最高可達美國國税局的年度供款限額$
本公司為每一歷年提供董事會釐定的酌情配對供款。所有匹配的捐款立即授予。此外,該計劃規定每年由董事會決定的可自由支配的繳款。該計劃將於2023財年生效已建立以匹配$
13.有關細分市場和地理區域的信息
該公司在以下地區運營
見注3,收入,用於根據客户的賬單地址按地理區域和渠道劃分的公司收入。
本公司的長期資產歸屬於以下地理區域(以千為單位):
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6月30日, |
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美洲 |
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歐洲、中東和非洲地區 |
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APAC |
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長期資產總額 |
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14.衍生工具及對衝
利率互換
該公司的債務面臨利率風險。本公司可訂立利率掉期合約,以有效管理利率變動對其浮息未償債務的影響。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具合約。
在衍生品合同開始之日,公司對這些合同進行評估,並將這些合同指定為現金流對衝。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從
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交易對手,以換取公司在協議有效期內按固定利率付款,而不交換相關名義金額。本公司亦於對衝開始時及持續進行定性及定量評估,以正式評估在對衝交易中使用的衍生工具在抵銷對衝項目現金流變化方面是否非常有效。作為現金流對衝工具的合格、指定和高效衍生工具的公允價值變動計入其他全面收益(虧損)。當確定衍生工具作為對衝不是高度有效的或該衍生工具已不再是高度有效的對衝時,本公司將終止預期的對衝會計。根據ASC 815,衍生工具和套期保值如不再符合適用準則、衍生工具到期、被出售、終止或行使,或如本公司撤銷對各自現金流量對衝的指定,本公司可預期終止現有對衝的對衝會計。在該等情況下,淨損益仍保留在“累計其他綜合虧損”內,並重新分類為對衝預測交易影響收益的同一期間或多個期間的收益,除非預測交易不再可能發生,在此情況下,淨收益或淨虧損立即重新分類為收益。
在截至2020年6月30日的財政年度內,本公司簽訂了多個利率掉期合約,稱為現金流對衝,以對衝與本公司各批浮動利率債務相關的利息支付中現金流的可變性。這些合同的到期日為。自.起2023年6月30日《公司》做到了
外匯遠期合約
該公司使用衍生金融工具來管理可能被指定為或可能不被指定為對衝工具的外幣風險敞口。該公司持有衍生品的目標是使用最有效的方法將這些風險敞口的影響降至最低。本公司不會為投機或交易目的而訂立衍生工具。本公司訂立外匯遠期合約,主要是為了減輕與若干營運開支有關的外幣交易所產生的損益,以及重新計量某些以外幣計價的資產及負債的影響。
對於未被指定為套期保值工具的遠期外匯合約,持有收益頭寸的衍生品的公允價值計入“預付費用及其他流動資產”,持有虧損頭寸的衍生品計入所附綜合資產負債表的“其他應計負債”。衍生工具的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中記入“其他收入,淨額”。截至2023年6月30日和2022年6月30日,未被指定為對衝工具的外匯遠期貨幣合同名義總金額為#美元。
對於被指定為套期保值工具的外匯遠期合約,這些合約產生的未實現損益在合併資產負債表中計入“累計其他綜合損失”的組成部分。“累計其他全面虧損”的對衝損益隨後在相關交易影響本公司收益的同一期間的綜合經營報表中重新分類為費用(視情況而定)。截至2021年6月30日,被指定為對衝工具的外匯遠期貨幣合約名義金額為#美元。
業務的外幣交易收益和損失為收益#美元。
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合併財務報表附註--(續)
15.重組、減值及相關費用
《公司》做到了
於截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止財政年度,本公司錄得重組、減值及相關費用$
2023重組
在2023財年,公司啟動了一項重組計劃,以改造我們的業務基礎設施,並減少我們的設施佔地面積和設施相關費用(“2023計劃”)。作為該項目的一部分,該公司將把工程實驗室從加利福尼亞州聖何塞遷至新罕布夏州塞勒姆。這一舉措預計將有助於降低我們實驗室的運營成本。該公司預計該項目將耗時約
2022年結構調整
在2022財年,該公司記錄了
2021年結構調整
在2021財年期間,該公司繼續其始於2020財年第三季度的成本削減計劃,並記錄了相關的遣散費、福利和設備搬遷費用$
16.所得税
所得税前收入(虧損)如下(以千為單位):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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2023 |
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外國 |
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所得税前收入 |
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2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日終了年度的所得税準備金包括以下內容(以千計):
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截至的年度 |
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2023 |
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當前: |
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EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
所得税準備金與適用聯邦法定所得税税率計算的金額之間的差額(
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截至的年度 |
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國外收益的税收影響 |
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外國預提税金 |
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基於股票的薪酬 |
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商譽攤銷 |
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不可扣除的高級職員薪酬 |
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不可扣除的餐飲和娛樂 |
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外國税收抵免 |
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所得税撥備 |
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公司遞延税項資產的重要組成部分如下(以千計):
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6月30日, |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產: |
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營業淨虧損結轉 |
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税收抵免結轉 |
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折舊 |
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無形攤銷 |
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遞延收入 |
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庫存減記 |
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其他津貼和應計項目 |
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基於股票的薪酬 |
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遞延的公司間收益 |
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愛爾蘭商譽攤銷 |
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研究與開發資本化 |
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經營租賃負債 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產總額 |
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遞延税項負債: |
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商譽攤銷 |
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經營性租賃使用權資產 |
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預付佣金 |
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境外代扣代繳的遞延納税義務 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債 |
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記錄為: |
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非流動遞延税項淨資產 |
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非流動遞延税項負債淨額 |
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遞延税項淨負債 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
80
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
該公司的全球估值津貼減少了#美元
截至2023年6月30日,公司有淨營業虧損結轉(“NOL”),用於美國聯邦和州税收目的為$
於2023年6月,本公司根據《美國國税法》(IRC)第382節就其淨營業虧損和信用結轉進行了分析,以確定是否發生了潛在的所有權變更,從而限制了這些美國税務屬性的年度使用。已確定在截至2022年6月30日的財政年度內沒有發生所有權變更,然而,隨後的所有權變更可能會限制公司税務屬性的使用。2020年6月,本公司還對從Aerohive收購的NOL和税收抵免進行了單獨的IRC第382條分析,並確定雖然本公司將受到年度限制,但本公司不應限於在法定允許的NOL和抵免法定結轉期內充分利用虧損和抵免。
截至2023年6月30日,非美國子公司的累計未分配、無限期再投資收益總計為1美元。
最近,美國在2022年頒佈了《降低通貨膨脹法案》,對《國税法》進行了多項修改,包括增加了
該公司在全球開展業務,因此,其大多數子公司都在國內外不同的司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中,該公司須接受世界各地税務機關的審查。它的主要税收管轄區是美國、愛爾蘭、印度、加利福尼亞州、新罕布夏州、德克薩斯州和北卡羅來納州。總體而言,由於淨營業虧損,公司在截至2003年6月的財政年度的美國聯邦所得税申報單將受到税務機關的審查,而公司截至2004年6月的財政年度的州所得税申報單將因淨營業虧損而受到税務機關的審查。與重大外國司法管轄區相關的法規通常適用於愛爾蘭2019年6月止的財政年度和印度2019年3月止的納税年度。
美國的税收規則要求對外國收入徵收美國税,即全球無形低税收入(GILTI)。根據美國公認會計原則,納税人可以選擇(1)在發生時將未來美國計入與GILTI相關的應納税所得額作為當期支出(“期間成本法”),或(2)將這些金額計入公司的遞延税額。本公司已選擇在按期間成本法發生的期間將GILTI税項作為税項支出的組成部分進行會計處理。
81
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
截至2023年6月30日,公司擁有$
未確認的税收優惠總額的期初和期末的對賬如下(以千為單位):
2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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與上一年度納税狀況相關的減少額 |
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( |
) |
與上一年納税狀況有關的增加 |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
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訴訟時效失效 |
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( |
) |
2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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與上一年度納税狀況相關的減少額 |
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( |
) |
與本年度納税狀況有關的增加 |
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訴訟時效失效 |
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( |
) |
2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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與上一年度納税狀況相關的減少額 |
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( |
) |
與上一年納税狀況有關的增加 |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
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訴訟時效失效 |
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( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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與少繳所得税有關的估計利息和罰金,如果有的話,在綜合業務報表中列為所得税支出的組成部分,總額不到#美元。
17.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄收益的計算方法為淨收益除以計算每股基本淨收益所用的普通股加權平均股數,再加上回購股份、期權和未歸屬限制性股票單位的攤薄效應。
下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千,每股數據除外):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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每股計算中使用的加權平均股份-基本 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃股份 |
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— |
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加權-每股計算中使用的平均股份-稀釋 |
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每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 |
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每股淨收益-基本 |
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每股淨收益-稀釋後 |
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$ |
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$ |
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員工激勵計劃中的潛在稀釋普通股是通過將庫存股方法應用於假定行使已發行股票期權、假定歸屬已發行限制性股票單位以及根據ESPP假定發行普通股來確定的。
82
EXTRUTE NETWORK,Inc.
合併財務報表附註--(續)
以下證券不包括在本報告所述期間普通股稀釋後每股淨收入的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的(以千計):
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截至的年度 |
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6月30日, |
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6月30日, |
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6月30日, |
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購買普通股的期權 |
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— |
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— |
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限制性股票單位 |
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員工購股計劃股份 |
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不包括的總股份數 |
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83
項目9.與Acco的變更和分歧會計與財務信息披露中的未知者
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制及程序是旨在合理確保根據證券交易法提交的報告(例如本10-K表格年度報告)中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告,併合理確保該等信息經累積及傳達至我們的管理層,包括首席執行官(“首席執行官”)及首席財務官(“首席財務官”),以便及時就所需披露作出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時,我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2023年6月30日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。任何內部控制制度的有效性都有固有的侷限性,包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕於控制之上的可能性。因此,即使是有效的內部控制也只能在編制財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
我們評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。根據我們使用這些標準進行的評估,我們得出結論,截至2023年6月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審計了截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的綜合財務報表,併發布了截至2023年6月30日的財務報告內部控制報告。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。我們的控制和程序旨在為我們的控制系統目標的實現提供合理的保證,我們的首席執行官和首席財務官已經得出結論,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,或在極端情況下檢測到所有控制問題和舞弊情況。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。儘管有這些限制,我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,我們的信息披露控制和程序實際上在“合理保證”的水平上是有效的。
項目9B。其他信息
在……上面
由於本Form 10-K年度報告是在下列可報告事件發生之日起四個工作日內提交的,因此我們選擇在本Form 10-K年度報告中披露以下信息,而不是在當前Form 8-K報告中的第1.01項、第1.02項和第3.03項中進行披露。
84
以下所列信息是為了提供表格8-K“第1.01項--訂立實質性最終協議”所要求的披露信息。
第1.01項訂立實質性的最終協議。
本年度報告表格10-K中“對擔保持有人權利的實質性修改”項下所列關於修訂和重訂的税收優惠保護計劃的信息以引用的方式併入本1.01項。
下面列出的信息是為了提供“第1.02項--終止實質性最終協議”所要求的披露信息。表格8-K。
第1.02項終止實質性最終協議。
本年度報告表格10-K中“對擔保持有人權利的實質性修改”項下所列關於修訂和重新確定的税收優惠保護計劃的信息以引用的方式併入本1.02項。
以下列出的信息是為了提供“第3.03項--對擔保持有人權利的材料修改”所要求的披露的目的。表格8-K。
第3.03項證券持有人權利的重大修改。
2023年8月23日,自2023年8月24日起生效的Extreme Networks,Inc.(“本公司”)董事會批准了本公司與ComputerShare Inc.之間的修訂和重訂的税收優惠保護計劃的修正案(“第一修正案”),修訂日期為2021年5月17日,作為權利代理(可能不時修訂的“重訂的税務計劃”)。第一修正案修訂了重新制定的税務計劃,加快了公司優先股購買權(“權利”)的到期時間,將“最終到期日”的定義修改為意味着2023年8月24日的營業結束。因此,以前分紅給本公司普通股(每股面值0.001美元)記錄持有人的權利將於2023年8月24日營業結束時到期,任何人都不享有根據重新制定的税收計劃或權利享有的任何權利。
上述對第一修正案的描述僅為摘要,並不聲稱是完整的,而是通過參考(I)第一修正案全文(作為本年度報告的附件4.1(B)通過引用合併於此,以及(Ii)作為本公司於2021年5月18日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1提交的重新制定的納税計劃,並通過引用併入本文)的全文進行限定。
項目9 C.披露確認g阻止檢查的外國司法管轄區。
沒有。
85
部分(三)
第III部分要求的某些信息通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)中,該最終委託書與本年度報告所涵蓋的財務年度結束後不遲於2023年股東年會的委託書(“委託書”)有關,其中的某些信息通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
第10項。董事、執行董事公司法人與公司治理
本條款要求我們董事提供的信息參考了委託書中題為“建議一:董事選舉”一節中的信息。本節要求我們的高管提供的信息通過引用納入了委託書中題為“高管薪酬和其他事項”一節的信息。
S-K規則第405條要求披露任何已知的延遲提交或內部人士未按《交易法》第16條要求提交報告的情況。本公開內容包含在委託書的標題為“第16(A)節受益所有權報告合規性”一節中,並通過引用結合於此。
有關S-K條例第406項和第407項的信息通過參考委託書中“道德準則和公司治理材料”一節中的信息而被納入。
第11項。執行力VE補償
本節要求提供的信息參考了委託書中題為“董事薪酬”、“高管薪酬和其他事項”和“薪酬委員會的報告”部分的信息。
第12項。某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事項
本節要求的信息引用了委託書中題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”一節中的信息。
本節要求的有關根據股權補償計劃授權發行的證券的信息通過引用納入委託書聲明中題為“股權補償計劃信息”一節的信息。
本節要求的信息引用了委託書中標題為“某些關係和相關交易”一節中的信息。
第14項。主要客户NTING費用和服務
本節所要求的資料是從委託書標題為“委託人會計費用及服務”一節的資料中參考而成。
86
部分IV
第15項。展品和FINA社會報表明細表
請參閲Extreme Networks,Inc.合併財務報表的索引,該索引位於本年度報告表格10-K第二部分的第8項下。
所有所需的附表都被省略,因為它們不適用,或者所需的資料列於財務報表或附註中。
在此引用的是緊接在本年度報告10-K表簽名頁之前的Exhibit Index中所包含的展品清單。
87
展品索引
下列展品是S-K法規第601項所要求的。每一份管理合同或補償計劃或安排要求作為本年度報告10-K表格的證物提交,均已確定。
展品 數 |
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以引用方式併入 |
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前提是 特此聲明 |
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文件説明 |
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表格 |
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歸檔 日期 |
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數 |
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2.1 |
|
Brocade Communications Systems之間的資產購買協議,日期為2017年10月3日。和Extreme Networks,Inc. |
|
8-K |
|
10/03/2017 |
|
2.1 |
|
|
2.2 |
|
Brocade Communications Systems於2018年5月6日簽署的截至2017年10月3日的資產購買協議第1號修正案。和Extreme Networks,Inc. |
|
10-K |
|
8/29/2018 |
|
2.8 |
|
|
2.3 |
|
由Extreme Networks,Inc.、三葉草合併子公司和Aerohive Networks,Inc.於2019年6月26日簽署的合併協議和計劃。 |
|
8-K |
|
6/26/2019 |
|
2.1 |
|
|
2.4 |
|
看跌期權協議,日期為2021年8月6日,與收購Ipanematech SAS有關。 |
|
10-K |
|
8/27/2021 |
|
2.9 |
|
|
3.1 |
|
Extreme Networks,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 |
|
8-K |
|
11/18/2022 |
|
3.1 |
|
|
3.2 |
|
修改和重新制定了Extreme Networks,Inc.的章程。 |
|
8-K |
|
6/09/2023 |
|
3.1 |
|
|
3.3 |
|
A系列優先股條款的指定、優先和權利證書。 |
|
10-K |
|
9/26/2001 |
|
3.7 |
|
|
4.1(a) |
|
修改和重新制定的税收優惠保護計劃,日期為2021年5月17日,由Extreme Networks,Inc.和ComputerShare Inc.簽署,其中包括權利證書的形式,如附件A所示。 |
|
8-K |
|
5/18/2021 |
|
4.1 |
|
|
4.1(b) |
|
Extreme Networks,Inc.和ComputerShare Inc.之間的修訂和重新確定的税收優惠保護計劃的第一修正案,日期為2023年8月24日,作為權利代理. |
|
|
|
|
|
|
|
X |
4.2 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
10.1 |
|
RDU Center III LLC與Extreme Networks,Inc.簽訂的租賃協議日期為2012年10月15日。 |
|
8-K |
|
10/19/2012 |
|
10.1 |
|
|
10.2 |
|
RDU Center III LLC與Extreme Networks,Inc.於2012年12月31日簽訂的租賃協議第一修正案。 |
|
8-K |
|
1/7/2013 |
|
10.1 |
|
|
10.3* |
|
修訂並重新制定了2013年股權激勵計劃,自2019年11月起生效。 |
|
S-8 |
|
12/1/2019 |
|
99.1 |
|
|
10.4* |
|
Extreme Networks,Inc.2018年12月修訂和重述的2014員工股票購買計劃。 |
|
S-8 |
|
2/8/2019 |
|
99.1 |
|
|
10.5* |
|
Extreme Networks,Inc.2013股權激勵計劃下的期權獎勵協議形式。 |
|
10-Q |
|
11/2/2016 |
|
10.1 |
|
|
10.6* |
|
修改和重新簽署的邀請函,2016年8月31日,在Extreme Networks,Inc.和Edward B.Meyercord之間簽署。 |
|
10-K |
|
9/6/2016 |
|
10.27 |
|
|
10.7 |
|
加州聖何塞Del Oro 6480號物業的租賃,日期為2017年11月6日,由加州有限責任公司SI 64 LLC和Extreme Networks,Inc.簽訂。 |
|
10-Q |
|
2/08/2018 |
|
10.5 |
|
|
10.8 |
|
加州有限責任公司SI 33,LLC和Extreme Networks,Inc.於2017年11月6日在聖何塞聖伊格納西奧大道6377號租賃物業。 |
|
10-Q |
|
2/08/2018 |
|
10.6 |
|
|
88
10.9* |
|
Extreme Networks,Inc.2013股權激勵計劃下2017年限制性股票單位獎勵協議的格式。 |
|
10-K |
|
9/13/2017 |
|
10.42 |
|
|
10.10* |
|
Extreme Networks,Inc.和Remi Thomas之間的邀請函,於2018年11月15日簽署。 |
|
8-K |
|
11/20/2018 |
|
10.1 |
|
|
10.11 |
|
董事和高級職員的賠償協議格式。 |
|
10-Q |
|
5/10/2019 |
|
10.1 |
|
|
10.12* |
|
Extreme Networks,Inc.管理層變更控制分離計劃已於2019年4月30日修訂並重新啟動。 |
|
10-Q |
|
5/10/2019 |
|
10.2 |
|
|
10.13* |
|
同意參與Extreme Networks,Inc.管理層變更控制權分離計劃。 |
|
10-Q |
|
5/10/2019 |
|
10.3 |
|
|
10.14 |
|
承諾書,2019年6月26日,蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司和Extreme Networks,Inc. |
|
8-K |
|
6/26/2019 |
|
10.1 |
|
|
10.15 |
|
信貸協議,日期為2019年8月9日,由蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行資本市場公司(及其其他貸款人)和Extreme Networks,Inc.(及其某些附屬公司)簽署。 |
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日程安排到 |
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8/09/2019 |
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(b)(2) |
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10.16* |
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修訂和重新制定了2013年股權激勵計劃,2022年11月生效。 |
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S-8 |
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11/17/2022 |
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99.1 |
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10.17* |
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修訂和重新制定了2014年員工股票購買計劃,2021年11月生效。 |
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S-8 |
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11/24/2021 |
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99.2 |
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10.18 |
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第一修正案和有限豁免日期為2020年4月8日,由貸款人Extreme Networks,Inc.和蒙特利爾銀行作為貸款人的行政和抵押品代理。 |
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10-Q |
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5/11/2020 |
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10.51 |
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10.19 |
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截至2020年5月8日修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案,由貸款人Extreme Networks,Inc.和蒙特利爾銀行作為貸款人的行政和抵押品代理。 |
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10-Q |
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5/11/2020 |
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10.52 |
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10.20* |
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Extreme Networks,Inc.和Joe Vitone之間的邀請函,簽署於2020年5月27日。 |
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10-K |
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8/31/2021 |
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10.43 |
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10.21* |
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業績轉歸限制性股票單位的授權書及授權書格式 |
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10-K |
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8/31/2021 |
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10.44 |
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10.22 |
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截至2020年11月3日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案,由貸款人Extreme Networks,Inc.和蒙特利爾銀行作為貸款人的行政和抵押品代理。 |
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10-Q |
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2/9/2021 |
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10.45 |
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10.23 |
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截至2020年12月8日的修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案,由貸款人Extreme Networks,Inc.和蒙特利爾銀行作為貸款人的行政和抵押品代理。 |
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10-Q |
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2/9/2021 |
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10.46 |
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10.24* |
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Extreme Networks,Inc.管理層變更控制分離計劃修正案。 |
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10-Q |
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4/29/2021 |
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10.47 |
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10.25* |
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執行副總裁總裁離職僅適用於直接向首席執行官彙報的情況。 |
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10-Q |
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4/29/2021 |
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10.48 |
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10.26* |
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Extreme Networks,Inc.2013年股權激勵計劃下限制性股票單位授予和授予協議通知表格-美國 |
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10-K |
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8/29/2022 |
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10.33 |
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10.27* |
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Extreme Networks,Inc.2013年股權激勵計劃下限制性股票單位授予和授予協議通知格式-國際。 |
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10-K |
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8/29/2022 |
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10.34 |
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89
10.28 |
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RDU Center III LLC與Extreme Networks,Inc.之間的租賃協議第三修正案,日期為2022年6月1日。 |
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10-K |
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8/29/2022 |
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10.35 |
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10.29* |
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Extreme Networks,Inc.2013股權激勵計劃下授予業績授予限制性股票單位的通知表格-美國 |
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10-K |
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8/29/2022 |
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10.36 |
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10.30* |
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Extreme Networks,Inc.2013年股權激勵計劃下授予業績歸屬限制性股票單位的通知表格-國際。 |
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10-K |
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8/29/2022 |
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10.37 |
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10.31* |
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Extreme Networks,Inc.和Cristina Tate之間的邀請函,於2023年2月16日簽署 |
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10-Q |
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4/27/2023 |
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10.1 |
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10.32* |
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Extreme Networks,Inc.和Kevin Rhodes之間的邀請函,於2023年4月21日簽署。 |
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8-K |
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4/24/2023 |
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10.1 |
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10.33 |
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截至2023年6月22日,由Extreme Networks,Inc.、作為貸款人的金融機構或實體以及作為行政代理的蒙特利爾銀行之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議 |
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8-K |
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6/23/2023 |
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10.1 |
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16.1 |
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安永律師事務所致美國證券交易委員會的信,日期為2021年9月21日. |
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8-K |
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9/22/2021 |
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16.1 |
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21.1 |
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Extreme Networks,Inc.的子公司 |
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X |
23.1 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
23.2 |
|
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
24.1 |
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授權書(見本表格10K的簽署頁)。 |
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X |
31.1 |
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第302條首席執行官的證明。 |
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X |
31.2 |
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第302條首席財務官的證明。 |
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X |
32.1** |
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第906條首席執行官的證明。 |
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X |
32.2** |
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第906條首席財務官的證明。 |
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X |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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X |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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X |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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X |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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X |
101.LAB |
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InlineXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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X |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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X |
104 |
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公司截至2023年6月30日的10-K表格年度報告的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
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X |
*指管理層或董事會簽訂的合同或補償計劃或安排。
**提供證物32.1及32.2,不得就經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11或12條提交註冊陳述或招股説明書的一部分;就經修訂的1934年證券法第18條而言,須當作並非“提交”;和(“交易法”),或以其他方式不受該條款的責任,該等證物也不應被視為通過引用納入根據這些條款、1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何登記聲明或其他文件中,除非在該備案文件中另有明確説明。
根據S-K法規第601(B)(2)項,註冊人同意應美國證券交易委員會的要求對美國證券交易委員會進行補充提供的時間表和展品不包括在本備案文件中。
90
第16項。表格10-K摘要
沒有。
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於2023年8月24日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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EXtreme N埃特沃克斯, INC. (註冊人) |
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發信人: |
/S/凱文·羅茲 |
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凱文·羅茲 |
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常務副總裁兼首席財務官 (首席會計主任) |
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2023年8月24日 |
的權力律師
以下簽名的每個人構成並指定Remi Thomas,其真實和合法的事實代理人Remi Thomas,以任何和所有身份代替他,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,在此批准和確認所有上述事實代理人或他們的替代人可以或導致憑藉本表格進行的任何修改。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的名義在指定日期簽署:
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/S/約翰·C·鞋匠 |
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/S/愛德華·B·邁爾科德三世 |
John C.鞋匠 |
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愛德華·B·邁爾科德三世 |
董事會主席 |
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總裁和董事首席執行官 |
2023年8月24日 |
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(首席行政主任) |
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2023年8月24日 |
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/S/凱文·羅茲 |
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/S/查爾斯·卡里納利 |
凱文·羅茲 |
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查爾斯·卡里納利 |
常務副總裁兼首席財務官 |
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董事 |
(首席會計主任) |
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2023年8月24日 |
2023年8月24日 |
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/S/凱瑟琳·M·霍姆格倫 |
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/S/愛德華·H·肯尼迪 |
凱瑟琳·M霍姆格倫 |
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Edward H.肯尼迪 |
董事 |
|
董事 |
2023年8月24日 |
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2023年8月24日 |
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/S/Raj Khanna |
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撰稿S/英格麗德·伯頓 |
拉吉·卡納 |
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英格麗德·伯頓 |
董事 |
|
董事 |
2023年8月24日 |
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2023年8月24日 |
91