滴滴環球公司
滴滴新城海
唐家嶺北環路6號院1號樓
北京市海淀區
中華人民共和國
2023年9月15日
通過埃德加
克里斯先生 鄧納姆 凱爾·威利先生 企業財務部 披露審查計劃 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549 |
| 回覆： | 滴滴環球公司（“公司”） | ||
| 截至 2022年12月31日的財政年度的20-F表格 | |||
| 文件編號 001-40541 |
親愛的鄧納姆先生和威利先生，
這封信闡述了滴滴環球公司（“公司”）對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月31日關於公司於2023年5月1日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告 的信函中所載評論的 迴應表格 20-F”）。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司 的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至2022年12月31日的財年20-F表格
第 16I 項。關於防止檢查的外國 司法管轄區的披露，第 172 頁
| 1. | 我們注意到您關於您審查了 您的成員登記冊和股東公開申報的聲明，這些文件與 您根據 (a) 段的要求提交的文件有關。請補充描述經過審查的任何其他 材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或宣誓書等第三方 方認證作為提交的依據。在您的回覆中， 請對與 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的審查材料和法律意見 或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
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公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月15日
第 2 頁
第 16I 項 (a) 和 (b) (3)
關於第 (a) 段要求提交 以及第16I項第 (b) (3) 段規定的披露，公司謹向 員工表示，其依據的是附表13G實益所有權報告和公司主要股東 提交的修正案（統稱為 “受益所有權報告”）以及公司的成員名冊。由於此類主要股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表，因此公司認為這種依賴是 合理和充分的。根據對公司成員登記冊及其股東的實益所有權報告 的審查，不包括公司董事和執行官提交的實益所有權報告，截至2023年2月28日，除軟銀願景基金實體、優步實體和騰訊實體外，沒有 股東實益擁有公司已發行普通股總額的5％或以上。軟銀願景基金實體指的是SVF XKI Subco（新加坡） Pte。有限公司，優步實體指優步國際有限公司，騰訊實體指泰航 A11 Limited、THL E Limited和騰訊增長基金 Limited。根據對實益所有權報告的審查：
| ● | 軟銀願景基金有限責任公司是SVF Holdings（英國）LLP的 管理成員，該公司是SVF Holdings（新加坡） Pte的唯一所有者。有限公司，該公司又是SVF XKI Subco（新加坡）私人有限公司的唯一所有者。Ltd. SB Investment Advisor（英國）有限公司已被任命為軟銀 願景基金有限責任公司的另類投資基金經理。實益所有權報告中沒有跡象表明SVF XKI Subco（新加坡）私人有限公司。Ltd. 由中國大陸的政府實體擁有或控制。 |
| ● | Uber International B.V. 是一家在紐約證券交易所上市的公司 Uber Technologies, Inc. 的全資 間接子公司。實益所有權報告中沒有跡象表明優步國際 B.V. 由中國大陸的政府實體擁有或控制。 |
| ● | THL A11 Limited、THL E Limited和騰訊增長基金有限公司全部由騰訊控股有限公司控制，騰訊控股有限公司是一家在香港證券交易所上市的公司 。實益所有權 報告中沒有跡象表明THL A11 Limited、THL E Limited和騰訊增長基金有限公司的任何一家由中國大陸的政府實體擁有 或控制。 |
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月15日
第 3 頁
此外，正如2022年20-F表附錄15.4所披露的那樣，截至2023年2月28日，公司創始人兼董事會主席Will Wei Chen先生和公司聯合創始人兼執行董事Jean Qing Liu女士按投票權實益擁有公司 發行的所有B類普通股。截至2023年2月28日，這些B類普通股佔公司已發行 和流通股本總額的9.7％，佔公司總投票權的51.7％。
基於前述情況，公司 認為它不是由中國大陸的政府實體擁有或控制的，中國大陸 沒有任何政府實體在公司擁有控股財務權益。
2022年20-F表附錄8.1中披露的公司 合併外國運營實體（包括其子公司、VIE和VIE的子公司）（“合併外國運營實體”）註冊的司法管轄區包括中國大陸、 香港、英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥和新加坡。公司的子公司要麼由 100% 全資擁有，要麼最終由公司部分擁有但控制。公司是VIE及其子公司的主要受益人。 公司有權指導對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動 ，並有權從VIE及其子公司獲得可能對VIE及其 子公司具有重大意義的經濟利益。此外，2022年20-F 表附錄8.1中披露的VIE的最終受益所有人均為自然人。因此，公司的合併外國運營實體不由中國大陸的政府 實體擁有或控制，中國大陸沒有任何政府實體在公司的 合併外國運營實體中擁有控股財務權益。
項目 16I 第 (b) (2) 段
關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司謹向工作人員提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其登記在冊的股東包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）某些機構投資者和 個人投資者，以及（iii）為公司員工利益而設立的信託基金全資擁有的實體。德意志 美洲銀行信託公司是公司ADS計劃的存託人的提名人，並擔任 ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司只能依賴公司5％或以上 股份的受益所有人提交的受益所有權報告。根據EDGAR的此類公開文件，擁有公司5％或以上股份 的持有人均不是開曼羣島的政府實體。此外，公司還審查了與機構 投資者和個人投資者有關的公開信息。根據機構投資者的網站、年度 報告和受益所有權報告等公開信息，公司並不知道這些報告是開曼羣島的政府實體。因此， 據公司所知，開曼羣島沒有任何政府實體擁有該公司的股份。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年9月15日
第 4 頁
公司認為，依賴其成員登記冊和受益所有權報告是合理的 ，也是足夠的，並且它恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
| 2. | 我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項 所做的披露是針對 “滴滴環球公司 或 VIE” 提供的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中的子公司清單出現 ，表明您在香港和中國以外的國家/地區的子公司未包含在 VIE 中 。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和所有合併後的外國運營實體提供披露 。 |
| · | 關於 (b) (2) 的 ，請補充説明您的合併 外國運營實體組建或註冊的司法管轄區，並在補充 答覆中提供您在擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區中您 股份或由政府實體 擁有的合併運營實體股份的百分比。 |
關於第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露 ，公司恭敬地提出，公司合併 外國運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島、巴西、 墨西哥和新加坡。除VIE及其子公司蘇打科技公司、Voyager Group Inc.和City Puzzle Holdings Limited外，該公司持有合併外國運營實體的100％股權。
公司財務部
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證券交易委員會
2023年9月15日
第 5 頁
如2022年20-F表格所披露，就VIE及其 子公司而言，公司是VIE及其子公司的主要受益人。視情況而定，作為VIE子公司的所有 合併外國運營實體均由VIE全資擁有。此外，2022年20-F表格附錄8.1中披露的VIE的最終受益所有人都是自然人。因此， 中國大陸沒有任何政府實體擁有VIE的股份。
對於在中國大陸註冊成立的非VIE及其子公司的合併外國 運營實體，以及在香港、英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥和新加坡註冊的合併外國經營 實體，公司持有其 100% 的股權 股權。公司恭敬地告知員工，根據截至2023年2月28日的成員名單，其登記在冊的股東 包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）某些機構投資者和個人投資者； 和（iii）為公司員工福利而設立的信託基金全資擁有的實體。德意志銀行信託公司 美洲是公司ADS計劃的存託人的提名人，並擔任ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多， 將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司 5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有權報告。根據EDGAR的此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是中國大陸、香港、英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥或新加坡的政府 實體。此外，公司 還審查了與機構投資者和個人投資者有關的公開信息。根據公開信息， ，例如機構投資者的網站、年度報告和受益所有權報告，公司 未知其中任何一個是中國大陸、香港、英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥或新加坡的政府實體。因此，據公司所知，中國大陸、香港、英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥或 新加坡的政府實體均不擁有公司在相應司法管轄區註冊的合併外國運營實體的股份。
就開曼羣島註冊成立的 實體蘇打科技公司而言，截至2023年2月28日，其86.8％的股權最終由公司持有，其餘13.2％的 股權最終由某些機構投資者持有。根據公開的 信息，例如這些機構投資者的網站和年度報告（如適用），公司 未知其中任何一個是開曼羣島的政府實體。
公司財務部
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2023年9月15日
第 6 頁
就開曼羣島註冊成立的 實體Voyager Group Inc.而言，截至2023年2月28日，其70.4％的股權最終由公司持有，其餘29.6％的 股權最終由某些機構投資者持有。根據公開的 信息，例如這些機構投資者的網站和年度報告（如適用），公司 未知其中任何一個是開曼羣島的政府實體。
就City Puzzle Holdings Limited而言， 是一家在開曼羣島註冊成立的實體，其58.5％的股權最終由公司持有，其餘41.5％ 的股權最終由某些機構投資者和個人投資者持有。 根據公開信息，例如這些機構投資者的網站和年度報告（如適用），本公司未知其中 是開曼羣島的政府實體。
因此，據公司所知 ，根據對評論 #1 的回覆中提供的分析，中國大陸、香港、開曼羣島、 英屬維爾京羣島、巴西、墨西哥或新加坡沒有任何政府實體擁有公司合併外國運營實體的股份。
| · | 關於 (b) (3) 和 (b) (5) 的 ，請在補充回覆中向您和您的所有 合併外國運營實體提供所需的信息。 |
關於第16I項第 (b) (3) 段規定的披露 ，公司謹向工作人員表示，根據上述評論 #1 set 中的分析，中國大陸沒有任何政府實體在公司和公司的合併 外國運營實體中擁有控股財務權益。
關於第16I項第 (b) (5) 段所要求的披露 ，公司確認其章程和合並外國經營 實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。
公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月15日
第 7 頁
| 3. | 為了澄清 您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體 的董事會中沒有 成員是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會 成員當前或以前在中國 共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們您 是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。 |
滴滴環球公司董事
公司恭敬地向 員工表示，作為其年度合規程序的一部分，它已要求公司的每位董事填寫一份問卷。 每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。
公司 合併外國運營實體的董事
公司恭敬地提出，公司合併外國運營實體的 董事是（i）公司的董事或（ii）公司、其子公司和VIE的員工 。對於公司的董事，根據上述程序，每位董事都確認自己不是中國共產黨的官員 。對於公司或其子公司 或 VIE 的僱員的董事，根據公司留用員工的就業概況，公司確認他們不是中國共產黨的官員 。
公司恭敬地表示， 它沒有依賴任何第三方認證，例如宣誓書作為提交的依據。
| 4. | 關於您根據第 16I (b) (5) 項 所做的披露，我們注意到您已使用這樣的措辭，即此類披露是 “據我們所知”。如果屬實，請無條件地補充確認 您的文章和合並後的外國運營實體的條款不包含中國共產黨任何章程中的 措辭。 |
該公司無條件地確認 其章程及其合併外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。
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公司財務部
披露審查計劃
證券交易委員會
2023年9月15日
第 8 頁
如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電+86 (10) 8304-3181與下列簽署人聯繫，或致電+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 與本公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Haiping Li聯繫。
| 真的是你的， | |
| /s/ Will Wei Cheng | |
| 程偉威 | |
| 首席執行官 |
| 抄送： | 李海平律師，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
Walter Zhang，普華永道 中天律師事務所合夥人