展覽 (10-4)

績效股票計劃相關信函及條款和條件

表格 PSP 獎勵協議

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為了表彰您對業務未來成功的貢獻，寶潔公司（“公司”）特此向您授予寶潔普通股的績效股票單位（“PSU”），具體如下：

本獎勵的授予依據並受寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃（包括任何適用的子計劃）（“計劃”）、董事會薪酬和領導力發展委員會（“委員會”）條例以及本獎勵協議（包括附錄A和B）的條款的約束。本協議中使用的任何未另行定義的資本術語均在本計劃中定義。您可以通過激活以下超鏈接來訪問該計劃：寶潔公司2019年股票和激勵性薪酬計劃以及激活以下超鏈接的法規和子計劃：委員會條例。如果您在在線訪問材料時遇到困難，請發送電子郵件至 Execcomp.IM@pg.com 尋求幫助。

投票權和股息等價物

作為PSU的持有者，在從授予之日到支付PSU之日這段時間內，每次支付普通股的現金分紅或其他現金分配時，您都將獲得額外的PSU（“股息等值PSU”）。股息等價PSU的數量將按以下方式確定：將當前持有的PSU和股息等價PSU的數量乘以普通股現金分紅或其他現金分配的每股金額，然後將結果除以分紅或分配之日普通股的價格。這些股息等價PSU將受與產生這些股息的原始PSU相同的條款和條件的約束，包括業績歸屬和結算條款，唯一的不同是，如果在PSU支付之日股息等值PSU的數量為小數，則產生的部分股份單位可以作為現金、部分股份支付，或根據公司的管理偏好四捨五入至最接近的全股。該獎勵代表了未來獲得付款的無資金和無擔保的權利，不賦予您作為股東的投票權或股息權。

性能賦能

1。您在本獎勵協議中規定的目標單位數量（“目標單位”）將根據績效期內的績效歸屬，如下所示。本獎勵協議還規定了

根據本獎勵，您可能獲得的最大支付百分比。您獲得全部、任何部分或超過目標單位（但在任何情況下都不超過最高支付百分比）的權利將取決於在績效期內衡量的特定績效目標的特定水平的實現情況。PSP 績效和支出係數附件中列出了相應的績效目標以及適用於您的績效期內獎勵的每個績效目標的支付係數。

2。在業績期結束後的60天內，委員會將確定（i）業績期的績效目標是否以及在多大程度上得到滿足，（ii）根據該獎勵可交付的PSU數量，以及（iii）PSU獲得普通股的其他適用條件是否已得到滿足。委員會未根據本段批准的任何 PSU 將被沒收和取消。

歸屬和付款

如果您在授予日期之前離開公司，除非您滿足以下條件之一，否則該獎勵將被沒收。如果您在歸屬日之前仍在工作，則獎勵將在原始結算日或約定結算日期（定義見下文）支付。就本獎勵而言，終止僱傭關係將自您不再受僱之日起生效，並且不會根據當地法律要求的任何通知期限延長。

1。因死亡而終止。如果死亡，獎勵不會被沒收，將在結算日期或約定結算日期（以適用者為準）交付。

2。以下列出了因合格原因而終止。如果您出於下列合格原因之一終止工作，則在授予日期之後但在授予日期的四周週年紀念日之前，該獎勵將被沒收。如果由於下列合格原因之一被解僱，在授予日四周週年紀念日當天或之後，但在授予日的一週年紀念日之前，則獎勵將根據您在授予日期和授予日一週年紀念日之間保持員工的天數按比例分配。如果在授予日期一週年之後因下列任一合格原因而終止，則整個獎勵將保留。只要您遵守本計劃和條例的條款，最終保留的部分獎勵將在原始結算日或商定的結算日期（以適用者為準）發放。符合條件的解僱原因如下：

•退休或殘疾；

•根據公司或子公司簽訂的規定股權保留的書面分離協議終止；或

•因剝離或分離公司任何業務而終止。

儘管如此，如果控制權發生變化，則應根據本計劃規定的條款支付目標單位數量。

本獎勵下的付款將以普通股或委員會根據本計劃確定的其他付款方式支付，但須繳納適用的預扣税。

延期選擇（適用於截至獎勵之日第 7 級及以上的參與者）

在業績期結束前至少六個月的任何時候，只要適用的績效目標的實現情況尚不容易確定（但在任何情況下都不遲於您終止與公司的僱傭關係），您和公司均可同意將原始結算日期推遲到您可能選擇的較晚日期（“約定結算日期”），該日期應比最初的和解日期晚至少五年根據《美國國税法》第 409A 條。

本獎勵協議，包括附錄A、PSP績效和支付係數以及委員會的股票計劃和條例，共同構成公司與您之間的協議，根據其條款和本協議，您與公司就該特定獎勵達成的任何其他諒解和/或協議。除非當地法律另有規定，否則與本裁決（包括本計劃第 6 條）相關的任何法律訴訟均可向位於美國俄亥俄州漢密爾頓縣的任何聯邦或州法院提起，您特此同意接受這些法院的管轄權，並同意僅就與本裁決相關的法律訴訟接受上述法院的訴訟送達訴訟程序。在接受本獎項之前，您有權諮詢律師。

重要的

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通過在您的E*TRADE賬户中接受此獎勵，即表示您同意受以下條款的約束：

1. 寶潔公司2019年股票計劃包括競業禁止和不招攬條款，

2. 委員會的《股票計劃條例》，

3. 本獎勵協議包括附件 A（本文檔末尾），

4. 下一頁列出的與您當前的房屋和/或房東市場相關的任何其他條款和條件，

5. 以及隨附的 PSP 績效係數和支付公式。

市場補充信息

請查看下錶，瞭解您的房屋和/或房東市場所需的披露。所有市場補充文件都是指向實際文件的鏈接。

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附件 A

請注意，當公司認為本獎勵所涵蓋的普通股的發行或轉讓可能與任何政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致時，公司保留拒絕發行或轉讓上述普通股的權利，如果您不遵守本獎勵的條款和條件，任何未償還的獎勵可能會被暫停或終止，公司可能會收回淨收益。

獎項的性質

填寫本表格並接受此證明的獎勵，即表示我承認：i) 本計劃由寶潔公司（“寶潔”）自願設立，本質上是自由裁量的，可以隨時修改、暫停或終止；ii) 本計劃下的獎勵是自願的、偶發的，本獎勵不產生任何合同或其他權利，即便在以下情況下也不會產生獲得未來獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利過去曾多次授予獎勵；iii) 與未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由唯一決定寶潔的自由裁量權；iv) 我參與本計劃是自願的；v) 本獎勵屬於特殊項目，不屬於正常或預期薪酬或薪水的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何解僱、遣散、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似款項；vi) 如果我的僱主不是寶潔，該獎勵將不被解釋為形式與寶潔的僱傭關係；此外，該獎項不會被解釋為形成與我的僱主（“僱主”）簽訂的僱傭合同；vii) 根據本計劃購買的股票的未來價值未知，無法確定地預測，價值可能會增加或減少，可能沒有價值；viii) 我參與本計劃不會產生進一步在僱主工作的權利，也不得幹擾我的僱主隨時終止我的僱傭關係的能力，無論有無原因；ix) 也不得申請或獲得賠償的權利或因裁決終止而產生的損害賠償或所購買的獎勵或股票的價值減少，我不可撤銷地免除寶潔和我的僱主可能產生的任何此類索賠。

數據隱私

我在此明確無誤地同意我的僱主、寶潔公司及其子公司和關聯公司（“寶潔”）之間按本文件所述以電子或其他形式收集、使用和傳輸我的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理我參與的本計劃。

我瞭解寶潔和我的僱主持有關於我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、寶潔持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他以我名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已流通的股票的權利，實施、管理和管理計劃（“數據”）的目的。我瞭解，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於我的國家或其他地方（包括歐洲經濟區以外的國家），而且接收者所在的國家可能與我的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。我知道我可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份列出任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。我授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理我對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，我可以選擇將行使或結算獎勵時獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。我瞭解，只有在實施、管理和管理我參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。我瞭解，我可以隨時以書面形式聯繫我的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，我知道拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我知道我可以聯繫當地的人力資源代表。

税收責任

無論寶潔或我的僱主對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他税收相關預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，我均承認，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是我的責任，寶潔和/或我的僱主 (1) 不就與本獎勵的任何方面（包括髮行）相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾、歸屬或行使、結算、隨後出售所購股份、收到任何股息或股息等價物，或任何司法管轄區當前或未來的税收立法的潛在影響；以及（2）不承諾制定獎勵條款或獎勵的任何方面以減少或消除我對税收相關項目的責任。

在行使或結算獎勵之前，我應向寶潔和/或我的僱主支付或做出令我滿意的適當安排，以履行寶潔和/或我的僱主的所有預扣和賬户付款義務。在這方面，我授權寶潔和/或我的僱主從寶潔和/或我的僱主支付給我的工資或其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目，或從出售股票的收益中扣留所有適用的税收相關項目。或者，或此外，如果當地法律允許，寶潔可以（1）出售或安排出售我收購的股份，以履行税收相關項目的預扣義務，和/或（2）預扣股份，前提是寶潔僅預扣了滿足最低預扣金額所需的股份金額。最後，我將向寶潔或我的僱主支付寶潔或我的僱主可能因我參與本計劃或購買股票而需要扣留的任何金額的税收相關物品，而這些物品無法通過上述方式支付。如果我未能履行與本節所述的税收相關項目相關的義務，寶潔可能會拒絕兑現該行使並拒絕交付股份。