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寶潔績效股票計劃摘要

績效股計劃摘要

（2023 年 7 月 1 日生效）

績效股票計劃（“PSP”）是寶潔公司（“公司”）長期激勵（“LTI”）薪酬的一部分，旨在讓負責公司總體業績的高級管理人員更加關注公司的關鍵指標。根據PSP授予的獎勵（“PSP獎勵”）是根據董事會授予薪酬與領導力發展委員會（“C＆LD委員會”）的授權發放的，該委員會負責確定公司主要高管的薪酬，以及根據寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃（“2019年計劃”）或根據適用上市標準批准的任何後續股票計劃進行獎勵。

I. 資格

董事會主席和/或首席執行官以及截至6月1日在撥款日之前達到6級或以上級別並經管理層推薦的活躍高管均有資格參與（“參與者”）。在特殊情況下，例如收購或有經驗的員工，CHRO可以批准截至6月1日尚未在職但截至授予之日仍在職員工的6級或以上的員工參加。

二。概述

6級及以上薪酬的很大一部分是通過與公司業績相關的兩個長期激勵計劃提供的：PSP和長期激勵計劃。

長期激勵薪酬總目標基於相關的競爭市場數據，考慮了可比職位的長期薪酬總額中位數，並根據收入規模進行了迴歸。C&LD委員會成立同行小組，併為包括首席執行官在內的所有主要官員設定薪酬目標。首席執行官批准非主要管理人員（通常為六級經理）的薪酬目標。

C&LD 委員會決定首席執行官的長期激勵獎勵。首席執行官根據基準的長期薪酬目標，向C&LD委員會推薦所有其他首席官員的獎勵，並根據業務業績和歸屬於每位高管的個人貢獻，包括該個人的領導技能，進行調整。C&LD 委員會保留接受、修改或拒絕這些建議的全部權力。首席執行官根據長期薪酬目標、業務業績和個人繳款批准對非首席管理人員的參與者的獎勵。長期激勵獎勵最多可比基準目標高出50％或比基準目標低50％。在特殊情況下，將不予賠償。確定LTI總獎勵規模後，每位7級經理的長期薪酬中約有一半將通過初始PSU補助金（定義見下文）分配給PSP。其餘部分是長期激勵計劃補助金。每位6級經理的LTI總額中約有25％分配給PSP，其餘部分根據長期激勵計劃發放。

PSP根據C&LD委員會制定的類別中的某些三年績效目標對公司績效的參與者進行獎勵。C&LD委員會為每個三年期（“績效期”）設定了這些績效目標，從7月1日開始，到三年後的6月30日結束。在每個績效期的第一年，C&LD委員會向參與者發放績效股票單位（“PSU”），這些單位將在業績期結束時根據公司相對於預先設定的績效目標（“初始PSU補助金”）的表現進行歸屬。業績期結束時歸屬的PSU數量取決於公司對照預先設定的績效目標的業績。包括股息等價物在內的既得PSU在業績期結束後的60天內，或參與者根據美國國税法第409A條（“第409A條”）可能選擇的較晚日期，轉換為交付給相關參與者的公司普通股（“普通股”）。

三。績效類別

PSP 獎項基於公司在以下每個類別（均為 “績效類別”）中的表現，並按所示進行加權：

•有機銷售增長（競爭對手組中的百分位數）* — 30%

•恆定貨幣税前核心營業利潤增長——20％

•每股核心收益（EPS）增長— 30%

•調整後的自由現金流生產率— 20％

獎勵將根據寶潔三年相對股東總回報率（R-TSR）與競爭對手的同行羣體相比進一步調整*。將使用125％的乘數來調整前四分位數的績效的獎勵以增加獎勵，並使用75％的乘數來減少排名最低的四分位數績效的獎勵。

* 競爭對手羣體在《PSP 會計準則》中定義。

在每個績效期的前90天內，C＆LD委員會為該績效期的每個績效類別設定了三年績效目標（“績效目標”），並根據每個績效類別的每個績效目標制定了滑動比例，以衡量公司的業績。C&LD委員會使用滑動比例來確定每個績效類別（“銷售因子”、“利潤係數”、“每股收益係數” 和 “現金流係數”，統稱為 “績效因素”）的派息係數，介於0％至200％之間。最終的總支付係數（包括R-TSR乘數）不得超過200％。

在任何情況下，C&LD委員會保留在確定PSP獎勵時納入或排除某些績效類別的自由裁量權。如果C&LD委員會確定任何款項與長期股東利益不一致或與公司的整體業績不符，則可以減少或取消任何付款。

除非 C&LD 委員會另行批准，否則 PSP 獎勵將具有以下條款：

IV。最初的 PSU 補助金

C&LD 委員會有權自行決定為擔任首席官員的每位參與者設定目標獎勵（“PSP 目標”）。首席執行官為非首席官員的參與者設定 PSP 目標。PSP目標將是現金金額，並將成為PSU初始補助金的基礎。C&LD委員會將在每個績效期開始後的10月第一個工作日（“撥款日期”）發放初始PSU補助金。如果紐約證券交易所於撥款當天關閉，則C&LD將在先前規定的此類獎勵日期之後儘快確定授予日期。初始PSU撥款將設定PSU的目標和最大數量。PSU的目標數量將通過將PSP目標除以截至授予日營業結束時公司在紐約證券交易所普通股的收盤價（“授予價”）來確定，四捨五入到最接近的整數單位。

V. PSU 的歸屬和付款

業績期結束後，C&LD委員會將根據公司的業績與預先設定的績效目標來確定每個績效類別的支付係數。歸屬的PSU的數量將通過將績效因子乘以各自的權重來確定，彙總結果，然後在適用的情況下應用R-TSR乘數。最終結果將向上或向下四捨五入到最接近的完整百分比。由此產生的百分比將應用於初始PSU撥款目標中的PSU數量，包括自PSU首次向既得單位發放以來本應累積的股息。由此產生的任何部分股份單位可以以現金、部分股份的形式支付，也可以根據公司的管理偏好四捨五入到下一個全額股份。授予的PSU的數量可能等於、高於或低於初始PSU撥款目標，具體取決於公司在績效類別中的表現，但在任何情況下都不得超過初始PSU補助金的最大值。在業績期結束後的60天內，或參與者根據第409A條選擇的更晚日期（如果適用），將既得PSU轉換為交付給相關參與者的普通股。

7級及以上的參與者可以通過選擇接收限制性股票單位來選擇推遲普通股的交付。除非委員會另行批准，否則 PSP RSU 將具有以下條款：

歸屬和結算：PSP RSU將在授予日歸屬，結算日期至少比最初的PSU交付日期（由參與者選擇）一年，有資格獲得股息等價物，並且可以根據第409A條進一步延期。這些 RSU 將在其原始結算日或約定的結算日期支付，死亡的情況除外。如果死亡（法國和英國除外），補助金將在日曆年末或死亡之日後兩個半月的較晚時間支付。對於在法國或英國發放的獎勵，死亡的後果由當地計劃補助金（如果適用）確定。

六。與公司分離（定義術語應具有2019年計劃或相關獎勵文件中指定的含義）

如果參與者在歸屬日期之前因任何原因終止僱傭關係，則除非滿足以下條件之一，否則獎勵將被沒收。如果參與者在歸屬日之前仍在工作，則獎勵將在結算日支付。就本獎勵而言，終止僱傭關係將自參與者不再受僱之日起生效，並且不會根據當地法律要求的任何通知期限延長。參與者必須遵守2019年計劃中規定的條款和條件，包括第6條中的條款和條件。

1。因死亡而終止。如果死亡，獎勵不會被沒收，將在結算日期或約定結算日期（以適用者為準）交付。

2。因合格原因解僱如下。如果參與者因下列合格原因之一終止僱用，則在授予日期之後但在四周之內，該獎勵將被沒收。如果由於下列合格原因之一被解僱，則在撥款之日後四周或之後，但在次年9月30日之前，獎勵將根據參與者在撥款之日到次年9月30日之間在員工任職的天數按比例分配。如果由於下述合格原因之一而終止於次年9月30日之後，則全部獎勵將保留。只要參與者遵守本計劃和條例的條款，最終保留的部分獎勵將在本獎勵協議中的結算日交付。合格的解僱原因如下：

•退休或殘疾；

•根據公司或子公司簽訂的規定股權保留的書面分離協議終止；或

•因剝離或分離公司任何業務而終止。

七。控制權的變化

儘管如此，如果控制權變更符合第409A條下控制權變更事件的要求，則所有未付的PSP獎勵將根據2019年股票計劃第17條歸屬並支付。如果控制權變更事件不符合第 409A 條規定的控制權變更事件的要求，則所有未付的 PSP 獎勵將根據此處規定的條款和條件進行結算，無需申請 2019 年計劃第 17 條。“控制權變更” 的含義應與2019年計劃或根據適用上市標準批准的任何後續股票計劃中的定義相同。

VIII。一般條款和條件

應理解的是，PSP不向任何高級管理人員或員工授予任何明示或暗示的合同權利，以獲得任何PSP獎勵，或除支付給其工資之外的補償，或質疑董事會或C＆LD委員會行動的任何權利。

向第7級及以上的個人頒發的每項PSP獎勵均受C&LD委員會通過的高級管理人員薪酬政策的約束。

在適用的範圍內，PSP 旨在遵守第 409A 條的規定。PSP 的管理和解釋將以符合此意圖的方式進行。參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據PSP支付的任何遞延補償（根據第409A條的定義）適用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第409A條允許，否則根據PSP支付給參與者的任何遞延薪酬（在第409A條的含義範圍內）不得減少或抵消參與者欠公司的任何金額。

C&LD 委員會可以隨時修改本計劃文件。