美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
(標記一)
☐ | 根據1934年《資產交易法》第12(B)或12(G)節的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至二零二零年十二月三十一日止財政年度。
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡期 到
或
☐ | 殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15(D)節提交的報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
委員會 文件號:001-38751
騰訊音樂 娛樂集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人S的名字翻譯成英文)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
科技中一路鬆一大廈17樓
南山區高科技園中西部區
中華人民共和國深圳市518057
(主要執行辦公室地址)
胡敏女士,首席財務官
科技中一路鬆一大廈17樓
南山區高科技園中西部區
中華人民共和國深圳市518057
電話:+86-755-8601 3388
電子郵件:ir@tencentmusic.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
美國存托股份,每個美國存托股份代表 兩股A類普通股,面值 每股0.000083美元** |
TME | 紐約證券交易所 |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2020年12月31日,3,385,143,738股普通股,包括1,670,004,560股A類普通股,每股面值0.000083美元;以及1,715,139,178股B類普通股,每股面值0.000083美元。
如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名發行人,請打上覆選標記。是,否,☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交報告。是,☐不是
注:勾選上面的 框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是,否,☐
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
勾選標記表示註冊人是否已提交報告,並向管理層證明S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||||||
國際會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果此 是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是,☐不是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
目錄
頁面 | ||||||
引言 |
i | |||||
前瞻性信息 |
三、 | |||||
第一部分 |
1 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||||
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 1 | ||||
第四項。 |
關於該公司的信息 | 51 | ||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 95 | ||||
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 | 95 | ||||
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 118 | ||||
第7項。 |
大股東及關聯方交易 | 132 | ||||
第八項。 |
財務信息 | 135 | ||||
第九項。 |
報價和掛牌 | 137 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 137 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 147 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 148 | ||||
第II部 |
151 | |||||
第13項。 |
項目違約、股息拖欠和拖欠 | 151 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 151 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 151 | ||||
項目16.A。 |
審計委員會財務專家 | 152 | ||||
第16.B項。 |
道德準則 | 152 | ||||
項目16.C。 |
首席會計師費用及服務 | 153 | ||||
項目16.D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 153 | ||||
項目16.E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 153 | ||||
項目16.F。 |
註冊人的核證會計師變更 | 153 | ||||
項目16.G。 |
公司治理 | 153 | ||||
第16.H項。 |
煤礦安全信息披露 | 154 | ||||
第三部分 |
155 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 155 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 155 | ||||
項目19. |
展品 | 155 |
引言
除文意另有説明外,並僅為本年度報告的目的:
| 美國存託證券指美國存托股份,每股代表兩股A類普通股; |
| ?人工智能是指人工智能; |
| ?中國或中國大陸指S Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門; |
| ?CMC?指的是中國音樂公司; |
| DJ |
| ?集團?是指我們公司、其子公司、其受控的結構化實體(可變利益實體,或VIE)及其子公司(?VIE的子公司); |
| ?港幣或港幣指香港特別行政區的法定貨幣; |
| 國際財務報告準則(IFRS)是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ; |
| ·MCSC?指中國音樂著作權協會; |
| ?我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務在任何給定時間段內的每月ARPPU?指的是(I)該期間內各服務的收入除以(Ii)該期間內各服務的付費用户數的月平均值。社交娛樂服務的月ARPPU是根據社交娛樂和其他收入計算的,包括我們社交娛樂平臺上提供的廣告服務; |
| ?普通股?是指我們每股面值0.000083美元的普通股; |
| ?某一特定時期的付費比率通過付費用户數佔該時期移動MAU的百分比來衡量; |
| ?我們在線音樂服務的付費用户:(I)任何給定季度是指截至該季度每個月的最後一天其訂閲套餐保持活躍的用户數的平均值;以及(Ii)任何給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間只購買數字音樂單曲和專輯的用户數量,因為這些購買模式往往反映特定的發行,可能會隨着時間段的變化而變化。 |
| ?我們社交娛樂服務的付費用户?(I)任何給定季度的付費用户是指該季度每個月的付費用户數量的平均值;(Ii)任意給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們的社交娛樂服務的付費用户數量 是指在該月為我們的社交娛樂服務貢獻收入(主要是通過購買虛擬禮物或高級會員資格)的用户數量; |
| 出版權 |
| ?人民幣?或?人民幣?是指人民的法定貨幣Republic of China; |
| Spotify Spotify是指Spotify Technology S.A.,我們的主要股東之一; |
| ·騰訊控股是指我們的控股股東騰訊控股控股有限公司; |
| ?美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ; |
i
| we、 |
| 關於本年度報告中使用的MAU數據: |
| ?指定月份的移動MAU或PC MAU(I)針對我們的每個產品 (除全民k)以當月至少一次通過其訪問該產品的獨特移動或個人電腦設備(視屬何情況而定)的數量來衡量;及(Ii)關於全民k,衡量為用户 帳户的數量 全民k該月至少訪問一次; |
| ?某一特定時期的移動MAU?指的是該 期間移動MAU的月平均值; |
| ?某月在線音樂移動MAU是指我們音樂產品的移動MAU之和, 即qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂,同一設備重複訪問不同服務的計算不會從計算中剔除; |
| ?給定月份的社交娛樂移動MAU是指 訪問(I)提供的社交娛樂服務的移動MAU的總和全民k(Ii)酷狗直播 服務;㈢酷我S直播服務;㈣酷狗長昌及 (v)Qq音樂和S直播服務;同一用户帳户或設備對不同服務的重複訪問不會從計算中消除; |
| ?某一時期的社交娛樂移動MAU是指該時期社交娛樂移動MAU的月平均值;以及 |
| 我們的MAU是使用公司內部數據計算的,將每個可區分的用户帳户或設備視為單獨的MAU,即使某些用户可能使用多個用户帳户或設備訪問我們的服務,並且多個用户可能使用相同的用户帳户或設備訪問我們的服務。 |
這份20-F表格年度報告包括我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表,以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是 人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除非另有説明,從人民幣到美元的所有折算都是以6.5250元至1.00元人民幣進行的,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2020年12月31日中午買入匯率。此外,除非另有説明,本年報中所有港幣兑換美元以及美元兑換港幣的匯率均以7.7534港元兑1美元的匯率計算,這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示本年報中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。
我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股, 在紐約證券交易所交易,代碼為TME。
II
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明:可能、?將、?預期、?預期、?目的、?估計、?意向、?計劃、?相信、?可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
| 我們的增長戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣,並擴展我們的音樂娛樂內容產品; |
| 我們有能力留住和發展我們的付費用户,並推動他們在我們服務上的支出; |
| 我們的收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化; |
| 有能力留住關鍵人才,吸引新的人才; |
| 中國、S在線音樂娛樂行業的競爭格局; |
| 中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;以及 |
| 我們所處的監管環境。 |
我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該在閲讀這些陳述時與第3項.關鍵信息3.D.風險因素中披露的風險因素一起閲讀。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外, 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外,我們 不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應該完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
三、
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
3.A. | 選定的財務數據 |
不適用。
3.B. | 資本化和負債化 |
不適用。
3.C. | 提供和使用收益的理由 |
不適用。
3.D. | 風險因素 |
下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
| 如果我們未能預料到用户偏好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容 ,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。 |
| 我們提供的內容依賴第三方許可,而我們與這些內容提供商之間關係的任何不利變化或 丟失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
| 我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分內容 相關的某些版權的完整許可。 |
| 我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户尚未獲得與此類上傳內容相關的所有必要的 版權許可,我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。 |
| 有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控,即使不屬實,也可能損害我們的業務和聲譽。 |
| 我們的許可協議很複雜,對我們施加了許多義務,可能會使我們的業務運營變得困難。對此類協議條款的任何違反或不利更改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
| 我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議所要求的最低保證可能會 限制我們的運營靈活性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
1
| 如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的版權所需的準確和全面的信息 ,我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響,這可能導致我們不得不從我們的 平臺上刪除內容,並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。 |
| 如果音樂版權所有者從MCSC撤回他們的全部或部分音樂作品,而MCSC 截至2020年12月31日尚未獲得相關版權所有者的授權,我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議,這可能既耗時又昂貴,並且我們 可能無法與一些版權所有者達成協議,或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。 |
| 圍繞內容貨幣化的不確定性可能會導致我們失去用户,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
| 對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規,我們可能會受到懲罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
與騰訊控股關係有關的風險
| 如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利的影響 。 |
| 騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能 對我們的用户基礎、營銷努力和我們品牌的實力產生實質性的不利影響。 |
| 我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。 |
| 我們可能與騰訊控股存在利益衝突,並且由於騰訊控股和S控制我們公司的所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。 |
與我們的公司結構相關的風險
| 如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。 |
| 《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。 |
| 我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
| 如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大的不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
| 中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。 |
2
| 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。 |
| 我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。 |
| 我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現,這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。 |
與ADSS相關的風險
| 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。 |
| 如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告,或者如果他們改變了對美國存託憑證的建議,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
| 大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響 。 |
| 我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們未能預料到用户偏好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容, 我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們能否吸引和留住用户、 推動用户參與度並提供卓越的在線音樂和長格式音頻娛樂體驗,在很大程度上取決於我們能否繼續提供有吸引力的內容,包括歌曲、播放列表、視頻、長格式音頻、歌詞、表演和卡拉OK相關內容的直播 。如果用户偏好發生變化,曾經受我們用户歡迎的內容可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化,並以及時、適當和經濟高效的方式響應這些變化。如果我們無法迎合用户的品味和偏好,或無法提供卓越的用户體驗,我們可能會受到用户流量和參與度的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們致力於為內容獲取產生創造性的想法,並獲取高質量的內容,包括流行的主流內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而,我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。 我們內容質量的任何惡化、未能預見用户偏好、無法獲取有吸引力的內容或用户對我們現有內容產品的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們內容產品的內容依賴第三方許可證,我們與這些內容提供商之間的關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的大部分音樂和長格式音頻產品都是從我們的內容合作伙伴那裏獲得許可的,其中包括中國和國際上的領先出版商和唱片公司,我們已經與他們簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費和優惠的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。
3
這些許可證的版税費率和其他條款可能會因各種我們無法控制的 原因而發生變化,例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容, 我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響,或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣,版税費率的提高或許可其他條款的更改可能會對我們提供的內容的廣度和質量產生重大不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
也不能保證我們擁有我們平臺上可用內容的所有許可證,因為我們需要從許多 版權所有者那裏獲得許可證,其中一些版權所有者是未知的,而且存在複雜的法律問題,如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外,版權所有者(尤其是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議,並向其支付版税,其中一些可能很難或不可能 確定。
即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議,我們也不能保證此類協議將 繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。我們的一個或多個許可協議不續簽或終止、以不太有利的條款續簽許可協議、我們與內容提供商的任何關係惡化或我們的內容提供商與我們的任何競爭對手簽訂許可協議都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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根據中國法律,為確保在互聯網上提供音樂或長篇音頻內容的權利,或讓我們的用户從我們的平臺下載或流媒體音樂或長篇音頻,或提供其他相關的在線音樂或長篇音頻服務,我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一項或多項經濟權利的許可,包括 內容發佈和錄製權利等。見項目4.公司信息;4.B.業務概述;規章;知識產權條例;版權;版權
我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分內容的版權的完整許可,因此我們可能會 受到第三方針對此類內容侵犯其版權或其他侵權行為的指控。截至2020年12月31日,我們在我們的平臺上提供了6000萬首音樂曲目,我們擁有其中約85%的音樂版權和音樂錄製版權。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可,只要我們確定相關版權所有者並與他們達成協議。
對於我們從內容合作伙伴那裏獲得許可的音樂作品和歌詞,不能保證此類內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於集體版權組織MCSC無權再許可給我們的任何音樂作品和歌詞,MCSC承諾在MCSC與我們簽訂的合同有效期內解決此類糾紛,並就第三方權利人對我們在我們的平臺上使用其內容而提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。 儘管MCSC做出了這樣的承諾,但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。
4
我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户尚未 獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可,我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。
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作為在線服務提供商,我們已採取措施降低 在未獲得適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容;(Ii)制定程序阻止我們黑名單上的用户上傳內容;以及(Iii)實施通知和刪除政策,以便有資格獲得用户生成內容的安全港豁免 。然而,這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體而言, 用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外,原告可能無法找到生成侵犯原告S版權的內容的用户,而可能選擇起訴我們。此外,在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠,如果有的話。此外,此類措施可能失敗,或被法院或其他有關政府當局認為不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免,我們可能會與用户承擔共同侵權責任,我們可能不得不改變我們的政策 或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格,這可能會成本高昂,並降低我們平臺對用户的吸引力。
有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控,即使不屬實,也可能損害我們的業務和聲譽。
第三方,包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂、長格式音頻和其他平臺,已經並可能在未來斷言,我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。隨着我們面臨中國和全球日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。
我們採用了強大的篩選流程來過濾或禁用對潛在 侵權內容的訪問。我們還採取了程序,使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據,並通常願意簽訂許可協議,以補償版權所有者在我們平臺上分發的作品 。然而,考慮到我們平臺上可用的內容數量,它並不是
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可以識別並迅速刪除所有可能存在的涉嫌侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權,他們可能會對我們採取行動。此外,雖然我們使用基於位置的控制和技術來阻止我們的全部或部分服務和內容在中國境外被訪問,但我們可能會違反這些控制和技術,並且我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問,在這種情況下,無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽,我們都可能受到 潛在責任的約束。
我們因平臺上提供的內容被指控侵犯第三方版權而捲入了 訴訟。我們可能會捲入類似的訴訟和糾紛,或在中國以及全球範圍內受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控,同時我們也尋求擴大我們的國際足跡。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護,無論這些索賠是否具有可取之處,如果我們被庭外和解,或被裁定為對我們有利,我們可能需要花費大量的時間和財力來為此類索賠辯護。此外,糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽,迫使我們調整我們的業務做法,或要求我們支付重大損害賠償、停止提供我們以前提供的內容、簽訂可能不利的許可協議以獲得使用必要內容或技術的權利、 和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。
我們還 將部分授權內容再授權給其他平臺。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是,不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為,我們可能會向著作權人承擔損害賠償責任,並因此受到法律訴訟,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
此外,像我們這樣的音樂、長格式音頻、互聯網、技術和媒體公司經常受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合,這可能使我們成為訴訟的目標,因為我們 可能無法對起訴我們侵犯知識產權的各方提出反訴。此外,我們可能會不時推出新產品和服務,這可能會增加我們對知識產權索賠的風險 。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們的許可協議很複雜,對我們施加了許多義務,可能會使我們的業務運營變得困難。對此類協議條款的任何違反或不利更改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的許多許可協議非常複雜,並對我們施加了許多義務,包括:
| 根據複雜的版税結構計算和支付費用,這些結構涉及許多變量,包括 產生的收入和用户基礎的規模,這需要跟蹤我們平臺上內容的使用情況,這些內容可能具有不準確或不完整的元數據,以進行此類計算; |
| 提供最低保證付款; |
| 合理努力實現一定的付費用户轉化目標; |
| 採取並實施有效的反盜版和地理封鎖措施; |
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| 監督我們的分被許可人履行其在內容分發和版權保護方面的義務。 |
| 遵守某些安全和技術規範。 |
我們的許多許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。如果我們 嚴重違反此類義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務,我們可能會受到罰款,並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們的某些許可協議對音樂和長格式音頻內容所要求的最低保證 可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。 此類最低保證金並不總是與我們的用户數量或在我們平臺上使用或分發的內容數量掛鈎。因此,我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加向用户銷售我們的音樂和長格式音頻服務來增加我們的收入,以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議期限通常為一到三年 ,但我們的付費用户可以隨時取消訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期,或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外, 這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化時的靈活性。
我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計,以及我們自己的用户增長和預測收入,來預測在許可協議期限內發生的實際內容獲取成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的實際收入和/或市場份額 表現遜於我們的預期,導致內容獲取成本不超過此類最低保證,我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。
如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的版權所有權所需的準確和全面的信息,我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響,這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除內容,並可能使 我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。
全面準確 我們的音樂和長格式音頻內容背後的版權所有者的出版權和錄音權利信息有時對我們不可用,或者很難獲得,或者在某些情況下,由於我們無法控制的各種原因而無法獲得。例如,這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留,特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的全面和準確的版權所有者信息,例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂或長格式音頻作品,或者如果我們無法確定哪些音樂或長格式音頻作品對應於特定錄音,我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得 許可證,或(Ii)確定我們獲得的許可證的範圍是否包括特定的音樂或長格式音頻作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。
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如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要且在商業上可行的許可, 無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者,還是由於任何其他原因,我們都可能被發現侵犯了他人的版權,可能導致金錢損失、政府罰款和 罰款,或者減少我們平臺上用户可用的內容,這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂和長格式音頻服務吸引付費用户以及從我們的 內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。
如果音樂版權所有者 從MCSC撤回其全部或部分音樂作品,而MCSC截至2020年12月31日尚未獲得相關版權所有者的授權,我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議,這可能既耗時又昂貴,而且我們可能無法與某些版權所有者達成協議,或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。
截至2020年12月31日,根據我們之前與MCSC達成的框架協議,我們從MCSC 獲得了我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果截至2020年12月31日,MCSC尚未獲得相關版權所有者的許可授權,包括版權所有者選擇不由MCSC代理的情況,我們獲得有利許可的能力可能會受到負面影響,我們的內容許可成本可能會增加,我們可能會承擔版權侵權責任。如果我們無法就任何音樂版權所有者從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議,或者如果我們必須以高於MCSC為使用音樂作品設定的費率與該等音樂版權所有者簽訂直接許可協議,我們提供音樂內容的能力可能會受到限制,或者我們的服務成本可能會大幅增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
圍繞內容貨幣化的不確定性可能會導致我們失去用户,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們投入大量精力通過增加付費用户數量和培養我們的用户付費內容的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務、(Ii)社交娛樂服務和(Iii)其他服務。在戰略層面,我們 計劃繼續優化我們現有的盈利戰略,並探索新的盈利機會。然而,如果這些努力不能達到我們預期的結果,我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。以 為例,我們直播服務的大部分收入來自銷售虛擬禮物。我們直播服務的用户可以免費訪問現場音樂表演或其他類型的音樂內容,並可以選擇購買 虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對直播服務的需求可能會大幅下降,或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外,我們還介紹了流媒體付費2019年第一季度我們在線音樂服務的模式,並一直在增加付費牆後的歌曲數量。參見項目4.有關公司的信息;4.B.業務概述;我們如何產生收入;在線音樂服務;付費音樂;瞭解更多信息流媒體付費模型。 雖然我們相信流媒體付費雖然我們的在線音樂服務的付費用户數、付費比率和付費用户留存率都有所提高,但我們不能保證其早期的受歡迎程度將持續下去,或者我們探索新的貨幣化模式或提高付費用户轉化率的嘗試是否會成功。
為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為內容付費的意願,我們將需要應對 許多挑戰,包括:
| 提供始終如一的高質量和用户友好的體驗,特別是隨着我們的 流媒體付費我們在線音樂服務的模式; |
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| 繼續策劃吸引人的內容目錄; |
| 繼續推出用户願意付費的新的、有吸引力的產品、服務和內容; |
| 持續創新,領先於競爭對手; |
| 繼續維持和改善保護版權的環境;以及 |
| 維護並建立與我們的內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。 |
如果我們不能應對這些挑戰中的任何一項,尤其是如果我們不能提供高質量的內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求,我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為內容付費的意願,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們強大的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。
我們主要依靠我們強大的品牌,qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k,以保持我們的市場領先地位。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們是否有能力繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務,這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國S在線音樂娛樂市場保持領先地位,這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌,我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。
我們的品牌可能會受到許多因素的影響,包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權 或我們涉嫌違反法律法規或公共政策。此外,如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準,我們的品牌可能會受到不利影響。
如果我們跟不上行業趨勢或技術發展,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
在線音樂娛樂和長格式音頻內容市場正在快速發展,並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如,當我們在各種移動系統和設備上提供我們的產品和服務時,我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果 此類移動操作系統或設備中的任何更改降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇,我們服務的使用可能會受到不利影響。
技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見?我們需要大量資本來為我們的內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們 不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化,我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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中國和S的互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權和與之相關的許可要求。多個監管部門,如商務部、商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國的網絡空間管理局,對互聯網行業的不同方面進行了監管。除了遵守中國政府部門頒佈和執行的法律法規外,互聯網行業的運營商可能還需要嚴重依賴中國政府部門的政策和指導方針。這些法律、法規、政策和指導方針涵蓋了電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務的多個方面,包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資進入這些行業的許可證和許可證。經營者提供互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務,必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們無法獲得和保持業務所需的審批、許可證或許可,我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外,如果我們不遵守適用的法律、法規、政策和指南,或任何監管機構收緊了適用的法律、法規、政策和指南,或者如果出臺了新的法律、法規、政策或指南來強加額外的政府批准、許可證、許可和要求,我們的業務可能會中斷,我們的 運營結果可能會受到影響。
騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳,廣州酷狗計算機技術有限公司或廣州酷狗的全資子公司,經營我們的在線音樂服務,qq音樂,和在線卡拉OK業務,全民k。騰訊音樂深圳公司還擬申請《增值電信經營許可證》,或首次通過互聯網發佈音樂作品的《互聯網內容提供商許可證》和《在線出版服務許可證》。截至本年報日期,騰訊音樂深圳公司過去並未因任何此類牌照的缺失而受到任何法律或監管處罰。然而,我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證,或者根本不能。騰訊音樂在深圳運營qq音樂和全民k, 可能需要音頻和視頻服務權限或AVSP。深圳騰訊音樂目前將這兩個平臺作為Www.qq.com持有有效AVSP的深圳市騰訊控股計算機系統有限公司Www.qq.com域名,並由我們的父母騰訊控股控制。截至本年報日期,騰訊音樂深圳公司尚未因未能獲得此類許可證而受到任何法律或監管處罰。在這種情況下,深圳騰訊音樂需要以自己的名義獲得AVSP來運營我們的qq音樂和全民k對於平臺,騰訊音樂深圳可能沒有資格獲得AVSP,因為中國現行法律和法規要求AVSP的申請人必須是國有獨資或國有控股實體。
此外,截至本年度報告日期,廣州酷狗和北京酷我各自持有有效的AVSP,而廣州酷狗已提交申請,要求擴大其AVSP的許可業務範圍,以涵蓋其通過移動網絡向用户移動設備提供某些類型的音頻和視頻節目。廣州酷狗和北京酷我計劃分別為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證。截至本年報日期 ,廣州酷狗尚未因未將上述業務納入其AVSP許可經營範圍而受到任何法律或監管處罰,廣州酷狗和北京酷我也未因未持有《在線出版服務許可證》而受到任何法律或監管處罰。然而,不能保證這類申請最終會及時獲得批准,或者根本不能得到批准。如果深圳、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或
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我們的VIE和S子公司被發現違反了中國有關許可證和許可證的法律法規,我們可能會受到法律和監管處罰,我們的業務可能無法繼續以同樣的方式或根本不能運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
中國的法律和法規正在演變,互聯網、音樂娛樂和長格式音響行業的不同方面的監管存在不確定性,包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局和S官方網站上發佈的一篇文章,2017年9月,國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者舉行了會議,鼓勵相關行業參與者避免獲取獨家音樂版權,並表示他們也不應從事涉及音樂版權集體管理的活動。對於我們歷史上或當前的一些許可安排是否會被監管部門反對,存在很大的不確定性。在此 事件中,我們可能會受到法律和監管處罰,和/或必須以可能導致大量成本的方式重新審查和修改此類安排,並可能損害我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢。此類 事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,中國已逐步對涉及虛擬貨幣的平臺實施監管要求。2021年2月9日,中國網信辦會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網流媒體監管工作的指導意見》,要求互聯網流媒體平臺對用户每次贈送給表演者的每件虛擬禮物的最高收購價和最高金額設置適當的上限。我們收入的一部分來自我們用户向表演者支付的虛擬禮物,因此中國當局未來對虛擬禮物的銷售、交換或流通施加的任何限制都可能會減少虛擬禮物的支付,從而可能對我們的直播表演者的參與度產生不利影響,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運作。
我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的,而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業、直播行業以及中國的長篇音頻行業的持續發展和壯大,這三個行業受到多種因素的影響。例如,內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新,發展迅速,面臨重大挑戰。此外,我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力,這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時, 這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們最近完成了對中國知名音頻平臺Lazy Audio的收購,以進軍中國蓬勃發展的長格式音頻行業。有關Lazy Audio的更多信息,請參見第4項。 公司信息;4.a.公司的歷史和發展;第4項:最近的交易。我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功,也不能保證中國所在的這些行業將繼續像過去一樣快速增長。如果網絡音樂、直播或長篇音頻等娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣,或者中國的這些行業未能像預期的那樣快速增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們無法成功競爭,我們可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭,主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自在線提供的其他形式內容的競爭,包括其他社交娛樂服務提供商提供的長格式音頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學、遊戲和視頻。特別是,我們面臨着來自其他新興形式內容產品的日益明顯的競爭,這些內容近年來迅速增長 人氣,例如直播和用户生成的短視頻。
我們基於一系列因素與競爭對手競爭,例如內容的多樣性和質量、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度,以及我們持續吸引、激勵和留住直播表演者及其代理的能力。我們的一些競爭對手可能會比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,獲得更具吸引力和多樣化的內容,並在產品的開發、推廣和銷售方面採取更有效的行動。此外,他們可能會與內容提供商建立更有利的關係,為他們的用户提供與我們的產品競爭的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品,我們的用户流量和市場份額可能會下降,這可能會導致用户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。
我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。
我們用户羣的參與度水平以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。
關於我們的直播服務,我們依靠直播表演者來吸引用户流量並推動用户 參與。雖然我們已經與某些直播表演者和/或其經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議,但這些直播表演者可能會違反協議或在協議到期時決定不續簽。
除了我們最受歡迎的現場直播表演者外,我們還必須繼續吸引和留住有才華、受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖,以保持和增加我們的社交娛樂內容,並確保我們在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須識別和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖,併為他們提供足夠的資源。然而,我們不能向您保證,我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。
如果我們不能再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係,或者他們的吸引力下降,我們平臺的受歡迎程度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者,我們關係的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們與人才經紀公司合作,在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺,歡迎所有直播表演者在我們的網站上註冊,
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與經紀公司的合作大大提高了我們的運營效率,可以更有組織、更有組織地發現、支持和管理直播表演者,並將業餘直播表演者轉變為全職直播表演者。
我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享銷售虛擬禮物所產生的收入的一部分,這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益, 提供一個對直播表演者和經紀公司有吸引力的收入分享機制,我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺對人才經紀公司提供更好的收入分成激勵,這些人才經紀公司 可能會選擇將更多的資源投入到在其他平臺進行直播的直播表演者身上,或者鼓勵他們的直播表演者使用甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們濫用我們的平臺而受到不利影響。
我們無法完全 控制用户在我們平臺上的使用或行為方式,無論是通過直播、評論還是其他形式的共享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動,並將關閉非法或不適當的流。但是,我們可能無法識別所有此類流和內容,或阻止發佈所有此類內容。
此外,我們對我們的直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關,我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會因濫用我們的平臺而受到實質性和不利的影響 。此外,針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道,中國政府當局可能會進行幹預,要求我們 對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規負責,並對我們進行行政處罰,包括沒收收入和罰款或 其他制裁,例如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險 。
我們與直播表演者及其代理簽訂的協議規定, 直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容,並屏蔽表演者的賬户。 但是,我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法的、沒有侵權的,我們也不能保證直播表演者的在線表演和/或其他對音樂作品的使用 得到了相應的知識產權所有者的授權。
由於 現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確,仍在發展中,如果我們的直播表演者或 用户侵犯了第三方的知識產權,很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依靠我們對錶演者生成的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來保持我們的競爭力,但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外,如果我們被新法規或法院判決確定為連帶責任,我們 可能不得不改變我們的政策,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
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如果不保護我們的知識產權,可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們依靠商業祕密、保密政策、保密政策和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方對我們知識產權的侵犯或挪用。
我們已經就我們的某些創新提交了專利申請,並可能在未來提交。然而,這些創新也有可能不能申請專利。此外,考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險,我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會導致授予專利,獲得的保護範圍可能不足,或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或失效、規避、挑戰或放棄。
未來可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟,以強制執行我們的知識產權並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能是無效的,並可能導致 大量成本以及資源和管理時間的轉移,每一項都可能嚴重損害我們的運營結果。
雖然我們 通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方執行或執行此類 協議。此外,這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠,或為他們可能就此類知識產權的所有權向我們提起訴訟的索賠進行辯護。
中國政府可能會認為我們平臺上提供的內容令人反感 ,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。
作為互聯網內容提供商,我們受中國有關互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻、長格式音頻和其他形式內容的法規的約束。見條例。這些條例禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容,其中包括違反中國法律法規,損害中國的國家尊嚴或公共利益,或者淫穢、迷信、可怕、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗的內容。特別是,自2018年初以來,中國政府一直在加強對其認為低俗的在線和移動直播和視頻服務提供的內容的監管。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外,這些 法律和法規受中國政府的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府 反對的內容而承擔責任的內容類型。
互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的內容承擔責任,這些內容受 某些限制。我們允許用户上傳用户生成的內容,如音樂、視頻、音頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向 用户提供他們的內容,並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高級別控制。雖然我們制定了內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成內容,但由於此類內容數量巨大,我們
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可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容,或可能被中華人民共和國政府認為是令人反感的內容。此外,我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示的S要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去,我們不時收到中國相關監管部門的電話和書面通知,要求我們刪除或限制政府認為不適當或敏感的某些內容。雖然到目前為止,我們尚未因我們的內容而受到實質性處罰,但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感,並在未來對我們進行處罰或採取其他 行動,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
未決或未來的訴訟或政府訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
有時,我們一直是,將來也可能是我們的競爭對手、個人或其他實體對我們提起訴訟,以及政府調查或訴訟,主要涉及與我們的內容獲取和分發有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測這類訴訟或政府行為的結果,因為這些訴訟或政府行為可能不會成功或對我們有利。針對我們、我們的股東、董事、高級管理人員或員工的訴訟或政府調查或行動也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能對我們的用户基礎和與我們內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外,管理和辯護訴訟以及政府訴訟程序可以顯著分散S管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟或政府訴訟,或者應相關政府當局的要求對我們現有的業務模式進行實質性改變。截至2020年12月31日,有1116起針對我們或我們的關聯公司在我們的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決,索賠總額約為人民幣4690萬元(720萬美元)。雖然我們不認為任何此類訴訟可能會對我們產生重大不利影響,但如果在法律訴訟中對我們做出不利裁決,我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
我們將有 對第8項.財務信息A.合併報表和其他財務信息中所述的假定集體訴訟進行辯護,如果我們的 初步辯護不成功,包括對此類訴訟的任何上訴。如果此類訴訟繼續進行,我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計,未來我們將繼續成為訴訟的目標,包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決,我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果,包括這些案件中的任何原告對判決的上訴,都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或改變我們的業務做法,從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外,不能保證我們的保險公司將支付全部或部分辯護費用,或這些事件可能產生的任何債務。 訴訟過程可能會使用我們很大一部分現金資源,並轉移S管理層對日常工作我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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吾等在中國的若干合併實體及前聯席總裁及董事的謝國民先生已在中國的仲裁程序中被指定為被告。
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(索賠人)向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出的仲裁(仲裁)。仲裁指定曾擔任我們的聯合總裁和董事、中央軍委及其某些附屬公司的謝國民先生為被申請人(統稱為被申請人)。2012年,謝先生與人共同創立了CMC,索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(海洋科技)和海洋互動(北京)文化有限公司(海洋文化)等實體的大量股權,成為CMC和S業務的投資者。CMC於2016年被騰訊控股收購, 隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC前音樂業務S業務和騰訊控股S業務合併,海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。
索賠人稱,謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議,放棄他在多個實體,包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為海洋音樂實體)的大量投資權益,並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和 其他被告。索賠人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)該等協議宣佈無效,據此,索賠人據稱將其於Ocean Music實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人;(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其於Ocean Music實體的所有初步股權退還申索人;及(Iii)謝先生支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。於2021年3月,申索人修改其申索,其中包括因S經營業務與騰訊控股S前音樂業務合併而導致申索人S于海洋音樂實體的權益不能退還申索人的情況下,謝先生及吾等各自須向申索人支付損害賠償金,金額相等於於最終仲裁裁決執行之日,相當於吾等股本4%的公平市場價值減去申索人已收到的金額加應計利息。
此外,2018年12月5日,索賠人根據《美國法典》第28編第1782節(《發現請願書》)向紐約南區美國地區法院(地區法院)提交了申請和請願書,要求下令將發現用於外國訴訟,索賠人請求允許其送達傳票,要求出示關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司和摩根士丹利公司的文件,這四家公司都是我們首次公開募股的承銷商。在仲裁中使用。我們和承銷商於2018年12月21日向地區法院提出異議,反對索賠人S發現請願書。2019年2月25日,發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年7月8日,美國第二巡迴上訴法院確認,地區法院駁回了S對原告S的請願。
我們和謝先生都打算對索賠人S的索賠提出有力的抗辯。然而,不能保證我們能夠在仲裁中獲勝,也不能保證我們能夠以對我們有利的條件解決爭端。此外,如果索賠人聲稱的索賠成功,我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍(如果有的話) 。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在攤薄)、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 仲裁可能需要我們產生大量資源,分散管理層對S的注意力,這反過來可能會損害我們的業務。此外,我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的有關的其他法律行動,我們不能向您保證,截至本年度報告日期,沒有任何此類法律行動受到威脅或發起,我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。
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我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與,而不是短期財務業績 可能產生的運營結果與投資者的預期不符。如果發生這種情況,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的業務正在增長並變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定,而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們的短期收入或盈利能力的決策,如果我們認為這些決策會改善用户體驗和長期財務業績,以及我們對內容生產和創新的持續投資。例如,我們正在尋求與我們的內容合作伙伴建立長期的合作伙伴關係,包括與騰訊控股生態系統內的其他公司在泛娛樂領域的合作伙伴關係,並將繼續大量投資於內部製作或與內容合作伙伴合作製作流行、引領潮流的內容,以滿足不斷變化的用户需求。此外,隨着我們品牌知名度的提高,我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益,在這種情況下,我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品,並使我們面臨法律處罰和責任。
我們收集、處理和存儲大量有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據,包括涉及我們用户的個人和 交易數據。雖然我們已經採取了合理的步驟來保護這些數據,但不能保證這些步驟一定會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展,我們可能無法預測、阻止或阻止此類技術,或以其他方式實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。
像所有互聯網服務一樣,我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、 入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務,以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似攻擊和中斷,其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉,並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們的用户數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍,過去曾在我們的系統上發生過,我們經常遇到不同程度的網絡攻擊,包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户,並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們的 用户帳户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性,使用户滿意,可能會損害我們的聲譽以及留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們的系統和流程旨在保護我們的數據和我們的用户數據, 防止數據丟失,禁用我們平臺上的不良帳户和活動,並防止或檢測安全漏洞,但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們可能會在防範 網絡攻擊方面產生巨大成本,如果我們的系統或第三方S系統發生實際或預期的安全漏洞,我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞並解決與任何此類 漏洞相關的問題,包括通知用户或監管機構。
此外,我們受制於與數據安全和隱私有關的各種法律和其他義務,包括對收集、使用和存儲個人信息的限制,以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》總體上保護個人隱私。《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月起施行,要求在 之前獲得互聯網用户的一定授權或同意
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收集、使用或披露其個人數據以及保護此類用户的個人數據安全,但《網絡安全法》的解釋和適用仍存在很大不確定性。中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈公告,針對移動互聯網應用程序運營商非法收集和使用個人信息開展專項行動,包括收集與其服務無關的個人信息,或變相強制用户授權。此外,中央網信辦發佈了2019年10月1日起施行的《兒童S個人信息網絡保護規定》,其中要求收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的互聯網運營商應建立保護兒童S個人信息的專門規則和用户協議,並以明顯和明確的方式通知兒童S的監護人,並徵得兒童S監護人的同意。我們可能受到中國以外司法管轄區有關數據安全和隱私(包括收集、使用和存儲個人信息)的法律法規的約束。任何未能或被認為未能維護我們用户數據的安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執法命令、訴訟或負面宣傳,並可能要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。
此外,雖然我們目前沒有在歐洲開展業務,但如果我們的業務擴展到歐洲,我們可能會被要求 在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露事件,除非個人數據泄露事件不太可能對受影響個人的權利和自由造成風險。我們還可能被要求 通知受影響的個人數據泄露事件,因為他們的權利和自由有很高的風險。如果我們遭遇個人數據泄露,或違反一般數據保護條例,我們可能被處以高達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額4%的罰款,以金額較大者為準。此外,作為數據處理器(即,代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能 意味着我們受到這些罰款,並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用,或者要求我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。
有關數據保護的法規要求 正在不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。而在美國,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》,該法案於2020年1月1日生效,對數據隱私施加了更高的義務,包括加州個人有權在 某些情況下反對出售其個人數據。如果美國其他州採用類似的法律,或者如果頒佈了全面的聯邦數據隱私法,我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求,因為我們的業務擴展到了美國。
我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全,或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求,可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳,並可能要求我們在迴應和辯護指控和索賠方面花費大量資源。此外,聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户的數據,或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求,可能會導致我們的聲譽受損,並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心,從而可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入,這可能會產生實質性的不利影響
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對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響,並可能導致我們的股價大幅下跌。
擴展我們的業務以提供非音樂內容,包括長格式音頻,使我們 面臨更大的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。
擴展我們的業務以提供非音樂內容,如我們的長格式音頻,涉及許多風險和挑戰,包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略合作關係的需要。這些 領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多更改,修改我們的基礎設施,並面臨新的監管、法律和聲譽風險,包括侵權責任,其中任何一項都可能需要 我們目前可能沒有的額外專業知識。不能保證我們能夠從長格式音頻或其他非音樂內容中產生足夠的收入,以抵消創建或 獲取這些內容的成本。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入,包括未能以可接受的條款獲得或保留長格式音頻或其他非音樂內容的權利,或根本無法有效管理與此類擴展相關的眾多風險和挑戰,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的客户,我們發展業務的能力可能會受到損害。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續 吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大,特別是在互聯網內容和娛樂行業,我們 可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外,我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工,如果美國存託憑證價值下降,我們可能難以招聘和留住合格員工。
特別是,我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。 任何關鍵管理層或高管的流失可能會造成極大的破壞,並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外,如果這些人中的任何人加入競爭對手或組成競爭企業,我們可能會失去關鍵的商業機密、技術訣竅和其他寶貴資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議,但我們不能向您保證 他們將遵守此類協議,或者我們將能夠有效執行此類協議。
遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證,或者改變我們目前的業務模式。
文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》,將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣,由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣,直接或間接購買,存在遊戲程序之外,以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上,以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務,表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式,不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外,《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定,並規定一家企業不得同時經營這兩類業務。此外,還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博或抽獎等隨機方式,向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。參見《關於虛擬貨幣的規定》。
雖然我們向用户發行虛擬貨幣是為了換取現金,或者在過去的幾個案例中,作為對用户參與我們平臺上的猜謎遊戲的獎勵, 他們可以購買各種物品在我們的生活中使用
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流媒體和在線卡拉OK平臺,根據我們中國法律顧問的建議,我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户不能在他們之間轉移或交易這些 貨幣。然而,鑑於虛擬貨幣相關法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性,我們不能向您保證,包括我們在內的互聯網平臺不會因包括我們用户在內的第三方的活動而承擔責任。2019年5月14日,文化和旅遊部發布《關於調整《互聯網文化經營許可證》核準範圍及核準事項進一步規定的通知》,據此,文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲產業管理職責。截至本年度報告日期,尚未正式頒佈任何關於文化和旅遊部監管網絡遊戲和虛擬貨幣的責任是否將由另一政府機構承擔的中國法律法規,因此仍不清楚該監管責任是否會被重新指定給另一政府機構,或者承擔這一責任的政府機構是否會對虛擬貨幣的發行提出類似或新的監管要求。如果未來對虛擬貨幣的發行或虛擬禮品的銷售、交換或流通有類似或新的監管要求,不能保證我們能夠及時或具有成本效益地滿足所有此類監管要求。我們不能向您保證,中國監管當局不會對包括我們在內的所有從事虛擬貨幣業務的互聯網平臺採取更嚴格的行動,也不會採取與我們相反的觀點,也不會將我們業務運營中涉及虛擬貨幣的任何其他方面視為虛擬貨幣交易,或以其他方式將此類交易置於中國網絡遊戲監管制度的約束之下。如果中國監管部門 認為我們平臺上的任何轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易,或者如果我們的平臺被認為從事與第三方濫用有關的非法或不適當活動,我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行和提供交易平臺服務,從而實現此類虛擬貨幣的交易。根據中國法律,同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的 虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動,並可能受到某些處罰,包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
我們需要大量資金為我們的內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
運營我們的在線平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量、持續的投資。獲取 音樂和長格式音頻內容的許可證可能成本高昂。從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分,我們預計未來將繼續需要大量資金 來支付內容許可和技術創新的成本,這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到 不確定性的影響,包括與以下方面相關的不確定性:
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 融資活動的一般市場條件; |
| 中國等地的宏觀經濟等情況; |
| 我們與控股股東騰訊的關係。 |
雖然我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴,並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資 來滿足我們的流動性需求;但隨着我們的業務持續增長,我們現在是一家上市公司,我們不能向您保證,我們將成功地努力實現資本來源的多元化。如果我們不能 獲得足夠的資本,我們可能無法實施我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
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如果我們無法吸引更多的廣告商加入我們的平臺,或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的廣告收入取決於中國在線廣告行業的整體增長,以及廣告商繼續願意將在線廣告作為廣告支出的一部分。此外,廣告商可以選擇更多 成熟的中文門户網站或搜索引擎,而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能持續增長,或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額,我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如,為了為我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗,我們限制了流媒體界面上的廣告量 或在流媒體期間彈出廣告的數量。雖然這可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響,但我們相信,這將使我們能夠提供卓越的用户體驗,從而使我們能夠擴大當前的用户基礎,並在長期內增強我們的盈利潛力。然而,這種將用户體驗放在首位的理念也可能對我們與廣告商的關係產生負面影響,並可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們不能保持和加強與這些廣告客户或第三方廣告公司的業務關係,我們可能會損失廣告客户,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能留住現有的廣告客户和廣告代理,或未能吸引新的直接廣告客户和廣告代理,或者我們現有的任何廣告方法或促銷活動變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰,這些指標中真實的或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。
我們定期審查MAU、付費用户數量、ARPPU和其他關鍵指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的,沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字 是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計,但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如,在我們的平臺上註冊了多個帳户和設備的個人 可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險,例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何 錯誤或不準確都可能導致業務決策信息不足和運營效率低下。例如,如果MAU和我們跟蹤的其他用户參與度指標誇大了我們的用户基礎,我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確 戰略選擇。
我們面臨支付處理風險。
我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務、我們平臺上提供的內容、虛擬禮物以及我們通過各種在線支付解決方案提供的任何其他音樂和與音頻相關的長篇服務或商品付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度 ,並且需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加、支付網絡發生重大變化(例如延遲接收處理商的付款)和/或有關支付處理的規則或法規發生變化,我們提供卓越使用體驗(包括便捷的支付選項)的能力可能會受到損害,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。
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我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户是否能夠訪問我們的 服務,這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。
對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因阻止訪問互聯網或我們的在線平臺,例如安全或保密問題,或者政治、法規或合規方面的原因。在上述任何情況下,用户可能無法訪問我們的服務,並且用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。
此外,我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店 提供移動應用。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手,另一些可能在未來成為我們的競爭對手,它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用,增加訪問成本或更改訪問條款 ,從而降低我們的應用的可取性或更難訪問。此外,由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的,因此我們不能保證此類設備將可靠地運行 ,這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此,我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。
媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關,包括:
| 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為; |
| 對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他 員工的虛假或惡意指控或謠言; |
| 用户對我們的產品和服務質量的投訴; |
| 涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為; |
| 用户機密信息的安全漏洞;以及 |
| 因我們或我們的相關方未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查或處罰。 |
除了傳統媒體,中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備,包括即時通訊應用,如偉新/微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信,使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的,因此不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會,包括不準確的信息,似乎是無窮無盡的,而且很容易獲得。有關我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
未來的戰略交易或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方進行戰略交易,包括合資企業或股權投資,以促進我們的業務目標。這些交易可能會讓我們面臨許多
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風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方業績不佳以及建立新的戰略聯盟的費用增加,這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
此外,當適當的機會出現時,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。除了可能的股東批准外,我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證,並遵守任何適用的中國法律和 法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。此外,我們的股權被投資人可能會產生重大損失,根據國際財務報告準則,其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。請參閲《條例》和《關於在線廣告服務的條例》。違反這些法律法規可能會使我們受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及命令發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告是由第三方提供給我們的 。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式,以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求,特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外,廣告商可能會通過非法的 技術,規避我們的內容監控程序,在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會 使我們受到監管處罰或行政處罰。
編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的平臺 或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤,這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤,但我們不能向您保證能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響,導致用户無法訂閲我們的服務,或者導致我們的廣告客户減少使用我們的服務,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們已經並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採取了各種股權激勵計劃,包括2014年採用的股票激勵計劃 和2017年採用的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的薪酬成本進行會計處理,並根據國際財務報告準則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據此類計劃,我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵,我們獲授權發行的最大股份總數為311,438,316股。截至2021年4月2日,根據這些計劃,已授予34,728,122股限制性股票和購買總計21,965,112股A類普通股的期權。2018年、2019年和2020年,我們分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣4.87億元、人民幣5.19億元和人民幣5.69億元(合8700萬美元)。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此,我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們未能 保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐,投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。
美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求通過了規則 ,要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於S對財務報告的內部控制的管理報告,其中包含管理層對S對財務報告的內部控制有效性的評估。此外,當一家公司符合美國證券交易委員會標準時,獨立註冊會計師事務所必須報告公司S對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。但是,我們不能向您保證,我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計過程中發現重大缺陷。此外,由於內部控制對財務報告的固有侷限性,包括可能存在串通或控制管理不當的凌駕於控制之上的可能性,由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法 及時預防或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。此外,為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求,我們已經並預計將繼續產生相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源 ,這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規可能會對我們造成處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題,使我們的業務對ESG問題和變化更加敏感
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與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對S ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能受到實質性的 和不利影響。
與騰訊控股關係有關的風險
如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務 得益於騰訊控股、S的品牌知名度和在中國的強大市場地位。此外,我們還受益於通過騰訊控股和S廣泛的社交網絡發佈我們的內容,這為騰訊控股和S提供了大量的 用户訪問我們的內容。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作,如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。我們不能向您保證,我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。如果我們不能以對我們有利的條款與騰訊控股保持合作關係,我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務,我們可能無法獲得關鍵的戰略資產,這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。
騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們品牌的實力產生重大和不利的影響。
我們已顯著受益,並預計將繼續顯著受益於騰訊控股S強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖和廣泛的用户數據,以及騰訊控股S內容生態系統,這提升了我們的聲譽和可信度。如果騰訊控股失去其市場地位,我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外,任何與騰訊控股有關的負面宣傳,或有關騰訊控股S市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面事態發展,都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。
我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們 公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。
截至2021年4月2日,騰訊控股實益擁有我們13.5%的已發行A類普通股和95.6%的已發行B類普通股,合計佔我們總投票權的90.6%。騰訊控股和S的投票權 使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動,包括批准合併和其他業務組合、修改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量,以及以私募方式發行大量我們的普通股。
騰訊控股和S的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止 對您有利的交易。例如,騰訊控股和S擁有投票權。
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可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外,騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方,並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購,或者發生控制權變更或進行公司重組,收購方、繼承人或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權,並可能以與騰訊控股大不相同的方式行使。
我們可能會與騰訊控股發生利益衝突,而且由於騰訊控股和S控制着我們公司的所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。
騰訊控股 與我們之間可能會在多個與我們持續關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點:
| 與騰訊控股的協議。我們於2018年7月簽署了總商業合作協議。騰訊控股可 利用其對我們的控制,阻止我們在騰訊控股違約的情況下向其提出法律索賠,儘管我們根據主業務合作協議和我們可能不時與騰訊控股簽訂的任何其他協議享有合同權利。 |
| 商機的分配。未來可能會出現我們 和騰訊控股都感興趣的商機,這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股持有大量商業權益,其中一些可能直接或間接與我們競爭。例如,騰訊控股目前擁有在中國境外運營的某些音樂流媒體業務的股權 。騰訊控股可能會自己決定抓住這樣的機會,這會阻止我們利用這些機會。 |
| 員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭,特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。 |
| 出售我們公司的股份。騰訊控股可能會決定將其持有的我們公司的全部或部分股份出售給第三方,包括我們的競爭對手之一,從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。此類出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。 |
| 與騰訊控股、S的競爭對手發展業務關係。我們與騰訊控股和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制,這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。 |
| 我們的董事可能會有利益衝突。我們的某些董事也是騰訊控股的員工。 當這些人面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時,這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。 |
在本年報所述期間,我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大,騰訊控股可能會不時 做出其認為對其整體業務最有利的戰略決定,這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股和S對我們或我們業務的決定可能有利於 騰訊控股,從而有利於騰訊控股股東,這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外,騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢,從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股和S用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司,我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易,但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突,即使我們這樣做,決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。
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與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。
外商投資中國增值電信服務行業受到廣泛監管, 受到諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定,除電子商務、國內多方通信、 增值電信服務提供商外,外商一般不得持有超過50%的股權。 存儲-並-轉發或呼叫中心服務,而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求,中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,禁止外商投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《條例-外商投資條例》《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。
我們是一家開曼羣島公司,我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此,我們在中國的任何子公司都沒有資格提供增值電信服務,也沒有資格從事外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規,我們通過我們的綜合VIE及其各自在中國的子公司開展此類業務活動。通過我們在中國的全資子公司、我們的VIE及其各自的股東訂立的一系列合同安排,我們對VIE行使有效控制,獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,並擁有在中國法律法規允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們對我們的VIE擁有控制權,並且是VIE的主要受益者,因此我們將它們的經營業績合併到我們根據IFRS編制的綜合財務報表 中。詳情見項目4.關於公司的信息;4.c.組織結構。
如果中華人民共和國政府 發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制,或者如果中華人民共和國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司 違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證,包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
| 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
| 通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易,終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件; |
| 處以罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入,或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ; |
| 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力;或 |
| 限制或禁止我們使用融資活動的收益來資助我們在中國的業務和運營 。 |
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任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並 嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件,導致我們無法指導我們的VIE的活動,從而對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法獲得VIE的經濟利益,我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。
《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了規範中國外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度,並通過立法努力統一外資和國內投資的公司法律要求。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,中華人民共和國外商投資法在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資,而不進一步闡述其他方式的含義。12月12日國務院通過的《外商投資法條例實施條例》,2019年也沒有進一步澄清這類其他方式。它為中國主管立法機構未來頒佈立法規定作為外國投資形式的合同安排留下了餘地。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的,因為我們目前利用合同安排在禁止或限制外國投資者投資的 中經營某些業務。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的 合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自的股東以及我們的VIE的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其各自的股東可能會 違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們VIE及其 子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2018年、2019年和2020年的所有收入。
如果我們對我們的VIE擁有直接所有權,我們將能夠 行使我們作為股東的權利,對我們VIE的董事會進行改革,這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同下各自的義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳 利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。這樣的風險是存在的
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在我們打算通過與我們的VIE及其各自的股東的合同安排經營我們的業務的特定部分的期間內。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性 的影響。見?我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此,我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。
如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下各自的義務,我們執行合同安排的能力可能會受到限制,使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生大量成本和花費 額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些法律在中國法律下是有效的。 例如,如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人,或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外,如果出現任何涉及該等股東在我們VIE的股權權益的糾紛或政府訴訟,我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果該等糾紛或法律程序損害我們對我們的VIE的控制,我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制,從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成 重大不利影響。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過中國仲裁解決 爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙,我們可能無法對我們的VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商相關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。
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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非以不公平的方式訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能增加其税務負擔,而不會減少我們中國 子公司S的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。
我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些 股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。
作為我們與VIE的合同 安排的一部分,我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證,包括互聯網內容提供商許可證、音頻和視頻服務許可以及在線文化運營許可證。合同 安排包含條款,明確規定我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產的處置。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算我們的任何VIE,或者我們的任何VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者未經我們的同意以其他方式處置或擔保,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外,根據合同安排,我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、在未經我們事先同意的情況下抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得VIE的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們的業務運營能力,並限制我們的增長。
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在中國做生意的相關風險
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。S認為,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國與中國之間的貿易爭端。此外,如果新冠肺炎繼續影響中國經濟,並繼續作為一種導致全球經濟低迷的世界性健康危機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。見?我們在中國和全球面臨着與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定,但中國和S的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。
中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,中國的法律制度是以成文法規為基礎的,以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司、我們的VIE 及其子公司受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。由於這些法律法規是相對較新的法律法規,而且中國的法律體系不斷快速發展,許多法律法規和規則的解釋可能不統一,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
特別是,中國有關提供在線音樂和音頻內容的法律法規正在發展和演變中。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規,並避免根據適用的 進行任何不符合規定的活動
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法律法規,中國政府當局未來可能頒佈新的法律法規,規範在線音樂和音頻內容的提供。我們不能向您保證, 我們的做法不會被視為違反與提供在線音樂和音頻內容有關的任何新的中國法律或法規。此外,在線音樂和音頻內容市場的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化,或者可能會限制或限制我們這樣的在線音樂平臺的現有法律、法規和政策的解釋和應用,這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向中國相關市場監管機構登記和備案。
為了確保印章和印章的使用,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由 授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現,這些基礎設施和電信網絡很大程度上是由國有運營商運營和維護的。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏,中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市,互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺 定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力,我們可能 無法持續增長我們的互聯網流量,我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙,這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。
此外,我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲,我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
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中國和S的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施,但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國和S的經濟增長進行了重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。
中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。這些類型的 事件可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響,或者根據嚴重程度影響整個中國或全球,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如,冠狀病毒或新冠肺炎的爆發導致我們的用户和表演者的活躍度暫時下降,並對我們2020年的業務運營的某些方面產生了負面影響。我們採取了 具體的預防措施,旨在將新冠肺炎對我們員工、用户、藝術家和業務合作伙伴的風險降至最低,包括臨時要求我們的員工遠程工作,取消或推遲受贊助的線下活動和活動,從而影響我們在此期間的效率和生產率,並要求我們產生額外成本,減緩我們的品牌推廣和營銷努力,並導致我們的運營結果出現短期波動。雖然上述限制和措施已經放鬆,我們的業務運營已經恢復,但我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於新冠肺炎繼續影響中國整體經濟。此外,隨着新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機,可能會對中國以外其他國家的經濟和金融市場造成不利影響,它可能會導致經濟低迷,從而影響對我們的用户、業務合作伙伴和服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會 對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求,可能會導致 吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到有關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們必須支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家開曼羣島控股公司,除外部融資外,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的中國子公司是否有能力分配股息是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外,適用最高10%的預提税率 。
為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值,S和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,S中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》,即中國人民銀行第306號通知,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供的離岸人民幣貸款,不得超過S最近一次審計所有人S股權的30%。中國人民銀行通函306可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。
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根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規,外商投資企業,如我們的中國子公司,應付給其任何外國非居民企業投資者的股息、 利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業 投資者和S處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益,應徵收10%的預扣税,除非外國企業投資者和S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了減除預提税率的税收條約。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。
我們向中國子公司的任何資金轉移,無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本,都受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案,並在外匯局授權的當地銀行登記。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外管局或其當地分支機構登記或備案,或符合外管局第28號通函規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話),並涉及我們未來對中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案,我們使用我們融資活動所得收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。事實上,只要我們的中國子公司完成相關的備案和註冊程序,我們可以向我們的中國子公司作出的出資金額沒有法定限制。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言,(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制,則未償還貸款金額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額;及(Ii)若有關中國附屬公司採用第9號通知外債機制,則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。
此外,2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》,即《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》,根據該通知,我行在試點地區設立的中國子公司,即粵港澳大灣區和海南省,其每一筆外債無需在外管局或其地方分支機構登記,但須向外管局或其地方分支機構完成外債登記,金額為相關中國子公司淨資產的200%。登記後,我們的相關中國子公司將被允許 在登記金額內購買國外貸款,並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續,並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。
根據中國人民銀行第9號通知,自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後,S、中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報日期,S、中國銀行和外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度和通知。目前尚不確定人民銀行S、中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到何種法定限制。目前,我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而,如果更嚴格的外債機制成為強制性的,我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制,這可能會對我們的 產生不利影響。
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業務、財務狀況和經營結果。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用,但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。
自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》允許外商投資企業自行結匯,但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出, 並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款,除非其業務範圍另有允許。因此,我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算成的人民幣資金。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們的融資活動所得款項淨額折算的人民幣來為我們的VIE或其各自的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管外管局第28號通函允許所有外商投資企業(包括沒有投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些要求的情況下,利用和轉換其外匯資金對中國進行股權投資,但由於其相對較新,其解讀和實施仍存在不確定性。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國、S外匯政策等的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣對美元的升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期 五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能 向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將融資活動中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
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中國可使用的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制,在某些情況下,人民幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在遵守某些程序要求的情況下,在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説,根據現有的兑換限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准或登記,才能使用我們中國子公司的運營產生的現金,並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的 股東和美國存託憑證持有人支付股息。
併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何情況下都要事先通知反壟斷執法機構。控制權變更 外國投資者控制中國境內企業的交易。
中國反壟斷法要求,任何交易當事人在中國市場和/或全球市場的營業額超過一定門檻,且買方將因企業合併而獲得對目標的控制權或決定性影響時,應提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》進一步明確,此類門檻包括:(一)上一會計年度所有參與交易的經營者全球營業額合計超過100億元人民幣,且其中至少兩家在上一會計年度中國內的營業額超過4億元人民幣;或(二)上一會計年度所有參與交易的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣。而這些運營商中至少有兩家在上一財年中國內部的營業額都在4億元以上。反壟斷執法機構在確定控制或決定性影響時會考慮許多因素,根據某些標準,反壟斷執法機構可能會對其收到通知的交易進行反壟斷審查。
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特別是,中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月,國家反壟斷監督管理委員會作為一個新的政府機構成立,負責分別從商務部、國家發改委或國家發改委、國家工商行政管理總局等相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日,國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日,國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》,根據《中華人民共和國反壟斷法》,要求經營者建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。2021年2月,國資委頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指引》,或《互聯網平臺反壟斷指引》,旨在加強對網絡平臺的反壟斷管理。互聯網平臺反壟斷指南將 作為中國現行平臺經濟經營者反壟斷法律法規的合規指南。然而,考慮到互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施存在很大的不確定性 ,我們在滿足其要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰,並可能在這樣做的過程中產生巨大的成本和支出。如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
鑑於與《中華人民共和國反壟斷法》的解釋、實施和執行有關的不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資,包括2016年騰訊控股S對CMC的收購,已觸發 備案要求進行反壟斷審查。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法,吾等或吾等母公司可能被處以最高人民幣500,000元的罰款,而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令解除,這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購,以及外國投資者通過併購獲得對引起國家安全擔憂的境內企業的事實上的控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排構建交易 。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部、商務部或當地同行的批准,都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中華人民共和國居民或實體向以下機構登記
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外管局或其當地分支機構設立或控制離岸實體,以便與該等中國居民或 合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益進行海外投資或融資。此外,離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括中國公民或居民變更、名稱及經營期限變更)、投資額增減、股權轉讓或置換、合併或分立等重大事項時,境外特殊目的載體必須更新外匯局登記。 根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月起,境內銀行將根據外匯局第37號通函對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理,包括首次外匯登記和變更登記。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記管理條例》。
如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。因此,我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守,並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能 令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利的 影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和執行一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,除有限的例外情況外,我們的董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民,並已被我司授予股票獎勵的董事、高管和其他員工,可以遵循國家外匯局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》。
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2012年是安全的。根據通告,在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記 並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、我們的董事、我們的高級管理人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵,則受本條例規限。未能完成外管局 註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》《員工持股激勵計劃》。
國家税務總局已發佈有關員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件,並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《中華人民共和國境外投資外匯登記管理規定》 居民持股激勵計劃。
我們的業務可能會受到額外社會保險和住房公積金繳費的潛在義務的負面影響。
中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們在中國的某些子公司歷來未能及時為員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外,我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和 住房公積金,不能保證該等第三方機構會及時全額繳款,或者根本不能保證。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金,或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為中國居民企業,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構這一術語定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於中華人民共和國控制的離岸企業
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對於離岸企業或中國企業集團,而不是由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業,通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 在確定所有離岸企業的納税居留地位時應如何適用事實上的管理機構檢驗的總體立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,由於其事實上的管理機構在中國,將被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或審批;(Iii)S所屬企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均設於中國或設於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。
我們相信 就中國税務而言,我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國,目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,我們可能需要從支付給非居民企業(包括美國存託憑證持有人)的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益,按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益,如被視為來自中國,則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,或稱7號通知。國家税務總局7號通知將税收管轄權擴大到 境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的通知》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的,稱為間接轉移,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位,可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則,中國税務機關可以無視
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如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的,則該境外控股公司存在。因此,來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能需要承擔申報義務或納税,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37,或者要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
作為一家證券在全國交易所上市的上市公司,我們將被要求由在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表。在PCAOB註冊的一項要求是,如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求,該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,由於各種國家保密法和修訂後的《證券法》,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。 PCAOB目前不能自由檢查我們審計師的工作,包括為準備本年度報告而進行的審計工作。由於缺乏對中國審計署的檢查,審計署無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處,這可能會導致我們的股票投資者對我們的審計程序和我們財務報表的質量失去信心。
最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》、美國證券交易委員會正在進行的有關此類法律的規則制定以及美國的其他立法動態可能會導致美國存託憑證退市。
在過去的十年裏,美國美國證券交易委員會和PCAOB以及中國的同行,即中國證監會和中國財政部,一直在PCAOB獲取審計工作底稿和檢查中國會計師事務所(包括我們的審計師)的審計工作的能力方面陷入僵局。2013年5月,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執行合作的諒解備忘錄》(《諒解備忘錄》),建立了雙方之間的合作框架,以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄,但2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會和審計委員會在另一份聯合聲明中重申,審計委員會S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法,存在較大風險。
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作為美國對獲取審計和其他目前受中國法律保護的 信息的持續監管重點的一部分,美國國會於2020年12月2日通過了第945條,即《追究外國公司責任法案》(HFCAA)。HFCAA已由總裁簽署成為法律。根據《反海外腐敗法》,美國證券交易委員會被要求提出規則,禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易?如果PCAOB無法連續三年檢查 會計師事務所的工作。2021年3月24日,美國證券交易委員會發布了對Form 20-F的修正案,並針對HFCAA徵求公眾意見。與HFCAA一致,這些修正案 要求向美國證券交易委員會提交文件,證明經委員會確認的註冊人(在修正案中定義)不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制,還要求 在外國發行人S年報中披露對該註冊人的審計安排以及政府對該註冊人的影響。截至本年度報告之日,美國證券交易委員會還在積極評估如何最好地落實《世界貿易協定》的其他 要求,包括識別程序和禁止交易要求。
HFCAA的頒佈和 增加美國監管機構獲取審計工作底稿的其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,而且由於是否會有折衷解決方案的不確定性仍然存在,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。在最壞的情況下,如果我們不能及時解決這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌。
此外,2020年8月6日,總裁S金融市場工作組發佈了一份報告,建議美國證券交易委員會採取措施落實五項建議,包括在美國上市委員會檢查會計師事務所方面加強美國證券交易所的上市標準。這將要求,作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件,PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿,以便對上市公司進行審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期,但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效, 將立即適用於新上市公司。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則,以實施PWG報告中提出的建議,特別是考慮到它正在根據《HFCAA》進行規則制定。任何這些因素和發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所,包括我們的 獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿,違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。
2014年1月22日,審理此案的行政法法官初步裁定,這些事務所 未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件, 違反了美國證券交易委員會實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。
2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會
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將就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律,或者如果此類挑戰的結果會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與美國存託憑證相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
由於多種因素,美國存託憑證的交易價格可能會波動很大,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動:
| 我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化; |
| 我們的控股股東S的經營業績及其股票的交易價格; |
| 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
| 由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務; |
| 證券分析師財務估計的變動; |
| 對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
| 與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告; |
| 關鍵人員的增減; |
| 解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及 |
| 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。任何涉及我們的集體訴訟都可能從我們的業務和運營中轉移我們管理層對S的大量注意力和其他資源,並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,
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美國存託憑證可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格造成不利影響,並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。截至2021年4月2日,我們有1,670,004,560股A類普通股 和1,715,139,178股B類普通股。代表我們在首次公開募股中出售的A類普通股的美國存託憑證可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法 進一步註冊。剩餘的已發行普通股將可供出售,但須遵守根據證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制以及適用的鎖定限制。在一定程度上,普通股在鎖定期到期前被釋放並出售給市場,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。
我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據證券法自由交易,不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於賣空者對證券價格的下跌符合做空者S的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,為自己在做空證券後創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的處理方式。
由於我們預計 在可預見的未來不會支付股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有完全的決定權來決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但如果這會導致公司無法償還債務,則在任何情況下都不能支付股息。
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在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對 我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。
我們的組織章程大綱和章程包含限制 其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊的權利,以及資格、限制或 限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,以美國存托股份或其他形式。 優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更,或使管理層的更迭變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制, 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押登記和抵押)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。
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由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外,我們的中國律師告訴我們,中國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約,規定相互承認和執行法院的判決。
美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人對於因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,均放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人 反對陪審團根據這一棄權進行審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠,合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而, 我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或通過紐約市的聯邦或州法院,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,訴訟可以根據押金協議的條款進行,並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
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美國存託憑證持有人的投票權受存款 協議條款的限制,您可能無法行使權利直接對美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。如果我們要求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,使閣下能夠在股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決,吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等股東大會的登記日期,而該等登記股東名冊的關閉或該 登記日期的設定可能會阻止閣下於登記日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人,以致閣下不能直接出席股東大會或投票 。如有任何事項須於股東大會上付諸表決,保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決,並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式,並且如果ADS相關股票未按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
在我們具有不同投票權的雙層股權結構下,B類普通股的持有人完全控制由股東投票表決的事項的結果,這將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證 持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,或(Ii)任何B類普通股的實益擁有權發生改變,以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人,則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股 A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2021年4月2日,我們B類普通股的持有人實益擁有我們普通股總投票權的93.9%。由於這種雙重股權結構,我們B類普通股的持有者將完全控制股東投票表決的事項的結果,並對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有者可能採取不符合我們或我們的其他股東或持股人最佳利益的行動
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ADS。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈 將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據保證金協議,託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利,除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記,或根據《證券法》規定登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。 因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比,這些做法對股東提供的保護可能會更少。
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代紐約證券交易所對上市公司的公司治理要求:(I)擁有多數獨立董事;(Ii)建立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會;以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴外國私人發行人豁免,我們的 股東獲得的保護可能少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
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根據《交易所法案》的規定,我們是外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些報告要求的約束。
由於我們 根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
| 《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 《FD條例》對重大非公開信息選擇性披露規則的規定。 |
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司,因此,我們可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。
我們是根據紐約證券交易所規則定義的受控公司,因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是此定義下的受控公司,我們就被允許 選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
| 不受董事會多數成員必須是獨立董事的規定的約束; |
| 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規則;以及 |
| 豁免我們的董事提名人必須完全由獨立 董事挑選或推薦的規則。 |
因此,您將無法獲得與受 這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC,這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。
一般而言,非美國公司在下列任何應課税年度均為非美國公司:(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成;或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言,現金是一種被動資產。基於
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我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括商譽,這是基於美國存託憑證的價格,我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。 然而,對於我們的全資子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排,我們並不完全清楚將如何對待PFIC規則的目的。由於合同安排的處理並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在 部分通過參考美國存託憑證的市場價格確定,可能是波動的),因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC,那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國納税人。見第10項.附加信息;第10.E.税制;美國聯邦所得税;被動型外國投資公司規則
第四項。 | 關於該公司的信息 |
4.A. | 公司的歷史與發展 |
推出QQ音樂、酷狗、酷我、WeSing、酷我長汀
| qq音樂:2003年,QQ騰訊控股運營的社交網絡,推出了在線音樂服務。 2005年,qq音樂開始運營。 |
| 酷狗:2004年,酷狗音樂被髮射了。2006年2月,廣州酷狗計算機技術有限公司註冊成立中國,並開始運營酷狗音樂。2012年9月,廣州酷狗開始通過以下方式提供直播服務繁星直播,更名為 酷狗直播2016年12月 |
| 酷我2005年12月,北京酷沃科技有限公司,有限公司,或北京酷沃,在中國註冊成立, 開始運營, 酷我音樂.北京酷我及其當時的股東隨後與Yeelion在線網絡技術(北京)有限公司訂立了一系列合同安排,有限公司,或Yeelion Online,Yeelion Online通過該公司獲得了北京酷我的有效控制權。2013年3月,北京酷沃推出 酷窩生活提供直播服務。 |
| 全民k:2014年9月, 全民k開始提供網上卡拉OK服務。 |
| 苦窩長汀:2020年4月,我們的長篇音頻應用酷我長汀推出。 |
CMC收購廣州酷狗和北京酷沃
2012年6月,中國音樂股份有限公司(MCC)在開曼羣島註冊成立。2013年12月至2014年4月期間,通過一系列交易 ,CMA獲得了廣州酷狗和北京酷我的有效控制權,併成為其主要受益人,通過這兩家公司運營其在中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務。
騰訊控股S在線音樂業務與CMC的結合
在2016年7月之前,騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。2016年7月,騰訊控股通過一系列交易獲得了對CMC的控制權,據此,騰訊控股注入了其在中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂和全民k)進入CMC,以CMC發行的一定數量的股份為代價。於該等交易完成後,騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權,CMC成為騰訊控股的合併附屬公司。2016年12月,CMC更名為騰訊音樂娛樂集團,簡稱TME。海洋音樂香港有限公司更名為騰訊音樂娛樂香港有限公司或TME Hong Kong;海洋互動(北京)信息技術有限公司更名為騰訊音樂(北京)有限公司或北京騰訊控股音樂 音樂。
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首次公開募股
2018年12月,我們完成了首次公開募股,其中我們和某些出售股東以ADS的形式發行並出售了總計164,000,000股A類普通股。2018年12月12日,ADS開始在紐約證券交易所交易,代碼為SEARCHTME。我們已按照 IPO招股説明書中規定的方式使用IPO的所有淨收益,包括內容收購、戰略投資以及其他運營和投資目的。
最近的 筆交易
2020年9月,我們完成了本金總額為8億美元的高級無擔保票據的公開發售,其中包括2025年到期的3億美元1.375%債券和2030年到期的5億美元2.000%債券。這些票據已根據修訂後的1933年美國證券法註冊,並在香港證券交易所上市。在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後,我們從是次發行中獲得約7.924億美元的淨收益。我們打算將此類發行的淨收益用於一般企業用途。
2020年3月,通過我們的一家全資子公司,我們加入了由騰訊控股領導的財團,以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購了環球音樂集團10%的股權。我們在財團中投資了10%的股權。上述交易在本年報中稱為初始UMG交易,於2020年3月完成。根據交易文件的條款,財團還有權以與初始UMG交易相同的企業價值額外購買UMG 10%的股權。2020年12月,最初的UMG交易中的財團行使了看漲期權,以與最初的UMG交易中相同的企業價值300億歐元,從威望迪公司手中收購了UMG額外10%的股權。這筆交易在本年度報告中被稱為第二筆UMG交易。2021年1月,我們完成了第二筆UMG交易。
於2021年1月,我們達成最終協議,收購中國旗下知名音響平臺深圳市藍人在線科技有限公司(Lazy Audio)的100%股權,總代價為人民幣27億元,主要以現金支付,另加若干收購後獎勵予Lazy Audio的S管理團隊。Lazy Audio成立於2012年,是一家以有聲讀物、中文喜劇、播客等多種形式為客户提供娛樂的綜合性音頻平臺。它通過不同的渠道賺錢,包括按標題付費、內容訂閲付費和廣告。懶惰音頻已經發展成為一個蓬勃發展的社區,擁有強大的用户互動和參與度,為整個中國的音頻用户提供優質的內容和服務。懶人音響當時的股東包括中國 文學有限公司、懶人音響管理團隊S等財務投資者。我們對Lazy Audio的收購於2021年3月完成。
企業信息
我公司總部位於深圳市南山區高新區中西區科紀中路鬆一大廈17樓,郵編:518057,郵編:S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是 +86-755-8601-3388.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份表格 20-F。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,該公共參考設施位於東北地區100F Street,華盛頓特區20549,1580室。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可以獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息
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致電歐盟委員會電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在S公司投資者關係網站上找到,網址是:https://ir.tencentmusic.com.
4.B. | 業務概述 |
我們的使命
我們的使命是用 技術提升音樂在S生活中的作用,讓他們能夠創作、享受、分享和互動音樂。
概述
音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰,無論我們來自哪裏,我們都有自己最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。我們熱愛音樂,因為它能激勵、提升、激勵和豐富我們的生活。音樂以深刻的個人方式接觸到我們,並通過引人入勝的、社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫在一起。
擁有14多億人口的中國擁有龐大的觀眾羣,對音樂娛樂的需求也在不斷增長。直到最近,中國的音樂產業還相對不發達,高度分散,很大程度上是由於版權保護方面的不足。盜版猖獗。人們看不到為音樂付費的價值。中國在音樂娛樂方面的支出一直 相對較低。
我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。我們已經展示了 用户將為個性化、引人入勝和互動的音樂體驗付費。就像我們重視我們的用户一樣,我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護,因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵,否則從長遠來看,不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。
此外,我們正在擴展我們的長格式音頻內容產品,為用户帶來更多樣化的娛樂體驗,使我們的 平臺成為一體機音樂和音頻娛樂目的地。
我們的 平臺
我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺,運營着2020年移動MAU 排名前五名中的四個。我們還提供各種長格式音頻內容,以滿足用户對多樣化在線娛樂體驗的需求。我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品以及長格式音頻,所有這些都得到了我們的內容產品、技術和數據的支持。
我們的平臺是 一體機音樂和音頻娛樂目的地,允許用户以多種方式無縫參與音樂和音頻內容,包括髮現、收聽、 唱歌、觀看、表演和社交,如下圖所示。在我們的平臺上,分享、點贊、評論、關注和虛擬禮物等社交互動深度融入我們的產品,並與核心音樂和音頻體驗高度 互補,從而增強我們的用户體驗、參與度和留存度。因此,我們不僅將我們的平臺打造成一個內容流媒體平臺,而且還將其打造成一個廣泛的社區,供用户發現、 聽、唱、看、表演和社交。
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注:12020年;2在2020年移動MAU排名前五的音樂移動應用中,有四個。
我們提供一套全面的音樂娛樂產品,讓用户通過發現、聽、唱、看、表演和社交與音樂互動。
| 我們的在線音樂服務,qq音樂,酷狗音樂和酷我音樂,讓用户以個性化的方式發現和 收聽音樂。我們提供廣泛的音樂發現功能,包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂帳户和數字發佈。我們還提供全面的音樂相關視頻內容,包括音樂視頻、現場表演和短視頻。 |
| 我們的在線卡拉OK社交社區,主要 全民k,使用户可以通過唱歌和與朋友互動來獲得樂趣,大多數活動都發生在已經連接到的用户之間微信/微信或QQ。每天,數以百萬計的用户來到我們的平臺,分享他們唱過的歌,發現他們的 朋友的表演。他們還可以與名人或其他用户唱二重唱,在我們的虛擬歌廳舉辦卡拉OK派對,在在線對唱中相互挑戰,並請求藝術家或其他用户現場演唱歌曲。 全民k2020年繼續成為中國手機MAU最大的在線K歌社交社區,允許用户與朋友分享他們的演唱表演。 |
| 我們以音樂為中心的直播服務,主要是打開直播流選項卡酷狗音樂 , 酷我音樂, 全民k和qq音樂, 酷狗直播和酷窩生活,為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺,讓他們展示自己的才華,並與那些對他們的表演感興趣的人互動。 |
我們煞費苦心地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺,擁有以下 元素:
| 用户。我們擁有龐大的用户基礎,覆蓋了中國最大的音樂粉絲基礎,用户羣體 全面,2020年在線音樂移動MAU為6.44億,社交娛樂移動MAU為2.4億。 |
| 產品。我們開發和運營一系列吸引人的、社交的和有趣的產品組合。我們的 產品讓用户可以無縫、身臨其境地發現和聆聽音樂、唱歌和表演,以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。隨着不同的音樂娛樂服務完全整合到一個平臺上,用户不再只是在我們的平臺上聽音樂。 |
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聽着一首歌,他們可能會受到啟發,唱這首歌並與朋友分享表演,或者想要觀看流行直播表演者對同一首歌的現場表演。 |
| 內容。截至2020年12月31日,我們擁有中國和S最大的音樂內容庫,擁有6000多萬首曲目。我們提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的錄製和現場、音頻和視頻格式的音樂內容,以及越來越多的其他格式,包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原聲音樂 、播客和有聲讀物。此外,數以億計的用户在我們的平臺上分享了他們的演唱、短視頻、音樂表演直播、評論和音樂相關文章。我們的內容庫還包含各種長格式音頻內容,包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。作為探索更好地為用户服務的新機會的努力的一部分,我們推出了創新的在線演唱會品牌TME Live,將線下演唱會與在線直播體驗 相結合。2020年,我們成功舉辦了50多場不同風格和流派的在線現場演唱會,彙集了來自國內外的著名和有影響力的音樂人。 |
| 數據和技術。我們用户羣的規模和參與度產生了大量數據,使我們能夠利用深度學習和數據挖掘開發最能迎合用户偏好的創新產品,並增強用户體驗。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術,使我們的藝術家和內容合作伙伴能夠宣傳他們的音樂並保護他們的創意作品。 |
| 貨幣化。我們擁有創新和多方面的貨幣化模式,主要包括 訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物、高級會員和廣告。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們還通過在我們的平臺上提供各種廣告產品來實現業務盈利。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資。這也讓我們能夠吸引更多的內容創作者,並改造中國和S音樂娛樂產業 。我們的在線音樂付費用户從2019年的3370萬增長到2020年的4940萬,2020年付費比例為7.7%。我們的社交娛樂付費用户從2019年的1160萬增長到2020年的1170萬,2020年付費比例為4.9%。 |
| 與騰訊控股的顯著協同效應。我們受益於對騰訊控股S海量用户羣的獨特訪問,代表着中國和S最大的在線社交社區。騰訊控股和S產品與我們平臺的整合使我們能夠提供卓越的用户體驗,提高用户參與度。例如,音樂模塊嵌入了QQ移動應用程序允許 QQ用户無縫訪問 qq音樂. 全民k用户可以欣賞他們的表演, QQ朋友,並在我們的平臺上與他們互動。我們還受益於 與騰訊控股S內容生態系統中的其他平臺合作的機會。2020年,酷狗與騰訊控股遊戲達成戰略合作協議,獲得旗下賽事全程直播權。合作 幫助我們吸引了數千名遊戲直播表演者。此外,我們還與騰訊控股遊戲和騰訊控股企鵝影業合作,為流行網絡遊戲、網劇和動畫製作了原創配樂。例如,在2020年,我們為動畫製作了原創配樂這個 陸地勇士,這是中國最受歡迎的動畫之一。我們已經實現了規模增長和盈利。從2018年到2020年,我們的收入從189.85億元人民幣增長到254.34億元人民幣,進一步增長到291.53億元人民幣(44.68億美元)。於2018、2019及2020年度,本年度分別錄得溢利人民幣18.32億元、39.77億元及人民幣41.76億元(6.4億美元),本年度經調整溢利分別為人民幣41.74億元、人民幣49.03億元及人民幣49.71億元(7.62億美元)。見項目5.經營和財務審查和展望;5.a.經營成果與非國際財務報告準則財務計量。 |
我們的品牌和 產品
我們有四個主要的產品品牌qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k通過我們提供在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務來滿足不同的音樂娛樂需求
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中國的音樂觀眾。2020年4月,我們還推出了苦窩長汀,我們的長格式音頻應用程序,以豐富我們的長格式音頻產品。
我們的產品為用户提供對一整套服務的訪問,允許他們以多種不同的方式和各種設置收聽、唱歌、觀看和共享音樂。這些服務完全融入我們的平臺,為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户既可以通過移動設備和PC訪問這些產品,也可以通過車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。
社交互動在我們的產品中深度整合,並與核心音樂體驗高度互補。此外,它們還有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應,從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此,我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者,反之亦然。舉個例子,一位用户在上收聽一首歌qq音樂經常唱同一首歌, 全民k並與朋友分享表演, 偉新/微信或QQ,這反過來又吸引他們的朋友下載 全民k附錄
下表概述了我們主要產品品牌的關鍵屬性。
品牌 |
關鍵屬性 | |
qq音樂 | 領先的在線音樂服務,在全國範圍內普及,提供全面的音樂庫和廣泛的音樂相關視頻內容,重點關注熱門藝術家和中國一線城市年輕樂迷的領先主流歌曲 ,為數字音樂的初始和獨家發行提供平臺,促進歌迷與藝術家之間的互動,發展以熱門藝術家為中心的樂迷經濟 | |
酷狗 | 中國是在線音樂娛樂行業的先驅和領導者,在全國範圍內廣受歡迎,擁有最廣泛的用户基礎,被公認為 用户通過以下方式發現互聯網上流行的音樂內容的首選目的地:
酷狗音樂,領先的在線音樂服務提供全面的娛樂功能 ,除一線城市外,還專注於大眾市場,在二三線城市擁有強大的用户滲透率
酷狗直播,一個以音樂為中心的直播平臺,用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播 | |
酷我 | 全面的在線音樂娛樂服務,在華北地區擁有龐大的用户羣:
酷我音樂,在線音樂服務,專注於選定的流派和細分市場,如DJ Mix和兒童S歌曲,以迎合用户的不同品味
酷窩生活,一個以音樂為中心的直播平臺,用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播 | |
全民k | 移動MAU最大的在線卡拉OK社交社區,在全國範圍內廣受歡迎,提供獨特的社交網絡功能,使用户能夠通過分享他們的演唱表演,並在各種在線社交環境中與興趣相似的朋友、歌手和其他用户互動來表達自己 | |
苦窩長汀 | 一個不斷增長的長格式音頻平臺,用户可以在這裏享受各種音頻內容,包括有聲讀物、相聲、廣播劇和其他娛樂 |
從內容庫的角度來看, qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂基本上整合在一起,因為他們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權限。而當qq音樂, 酷狗音樂和酷我
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樂譜我們專注於不同的用户羣體,彼此之間的用户重疊度較低,我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊度較高 ,這是由於我們產品的互補性,將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務。我們還採用整體方法來運營我們的在線音樂服務和社交 娛樂服務。
獨特的在線音樂娛樂體驗
我們的音樂娛樂服務涵蓋多個使用案例,例如在家中或在車內收聽,在用户體驗和參與度方面是相輔相成的。我們通過旗艦產品迎合用户的不同需求。以下是我們每個移動應用程序的屏幕截圖。
在線音樂服務
我們提供在線音樂服務主要通過 qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂,每一個都吸引了龐大而狂熱的用户羣。
用户可以使用以下基本功能: qq音樂,包括流媒體,無需登錄。要購買 訂閲計劃並享受其他功能(如創建個人播放列表),用户需要登錄 qq音樂,這需要一個 偉新/微信或QQ帳户.用户可以註冊並訪問我們的在線音樂 服務, 酷狗音樂和酷我音樂使用他們的手機號碼,或通過他們的 偉新/微信或QQ帳目。
我們通過發現和個性化讓聽音樂變得簡單而有趣:
| 聆聽體驗. |
| 個人主頁.用户擁有自己的個人主頁,可以在其中管理他們的播放列表並 訪問最近下載和/或流媒體的音樂內容。它還提供各種功能,例如關注藝術家、購買訂閲包、跟蹤活動數據和更改應用程序主題。 |
| 體驗增強的音樂播放器.我們提供各種功能來增強用户體驗,例如聲音 質量優化、洗牌播放、日間/夜間模式和音樂緩存。我們還開發了數百種適合不同歌曲、環境、情緒和輸出設備的音頻設置。我們的基於雲的服務使用户能夠在不同設備上同步其 播放列表。 |
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| 音樂發現。用户可以通過我們 提供的全面功能和服務發現音樂: |
| 搜索。用户可以通過我們強大的搜索引擎發現內容。他們可以跨播放列表、音樂排行榜、藝術家和流派搜索音樂內容 。我們還提供了歌曲識別工具,可以讓用户在幾秒鐘內識別出短視頻中嵌入的歌曲。 |
| 個性化推薦。使用我們的算法和關於用户音樂品味的多維數據洞察和元數據,我們將音樂推薦給用户,作為他們搜索的一部分,並通過日常歌曲、新歌、音樂收音機和用户根據他們所聽的最喜歡的歌曲來推薦。我們一直在利用深度學習和數據挖掘提高內容管理效率和個性化推薦的準確性,這使得其在線音樂和社交娛樂服務的日均流量和用户參與度大幅增加。 用户還可以定製他們的推薦源。隨着我們擴大我們的內容庫,我們繼續通過完善我們的音樂元數據標記來提高我們對音樂和用户偏好的瞭解。這使我們能夠進一步增強我們的音樂發現和推薦能力。 |
| 音樂排行榜。利用我們在行業中的領先地位,我們編制了各種不同流派和語言的音樂排行榜 ,得到了歌迷、藝術家和唱片公司的廣泛認可。 |
| 播放列表。我們提供涵蓋各種流派、主題、語言和情緒的播放列表。我們還通過增加城市、EDM、動畫、漫畫和遊戲等流派以及中國古代風格來適應年輕音樂用户的偏好。我們的播放列表包括由我們的音樂編輯團隊創建的精心策劃的播放列表、由我們的人工智能功能支持的機器生成的播放列表以及用户生成的播放列表。我們還鼓勵用户創建自己的播放列表進行共享,從而進一步擴大他們在我們的在線音樂社區中的曝光率。 |
| 官方音樂帳户。用户可以訂閲他們最喜歡的官方音樂賬户,這些賬户由知名和有抱負的藝術家、專欄作家和其他音樂行業關鍵意見領袖運營。通過他們的官方音樂賬號,所有者可以上傳和分享歌曲、視頻、文學、照片等與音樂相關的內容。 |
| 原創音樂.我們提供全套服務,以培育和促進 後起之秀有抱負的藝術家。我們為騰訊控股音樂家平臺,前身為騰訊控股音樂家計劃,為藝術家提供一個開放的平臺來上傳和管理他們的配樂, 提供用户數據分析和關於音樂趨勢的可行情報。有關更多信息,請參見我們的內容和我們的內容戰略以及培養有抱負的藝術家。 |
| 社會經驗。我們的平臺提供卓越而獨特的社交音樂體驗。用户可以通過以下方式共享他們的歌曲或播放列表發稿維信/微信或QQ和其他主要社交平臺。在聽歌的同時,用户可以通過發佈和交換評論來與其他聽同一首歌的人互動。他們還可以創建自己的歌詞海報,並與朋友分享。此外,我們為用户提供了各種令人興奮的方式來與他們最喜歡的藝術家互動,特別是在發佈他們的數字單曲和專輯時。我們還建立了 普通小區,我們於2020年7月在QQ音樂10.0版本中引入的創新功能,讓有共同興趣的樂迷能夠進行社交、互動和支持他們喜歡的藝術家。這些都使用户能夠通過音樂與 的朋友保持聯繫,發現他們周圍的流行音樂,並與他們關心的人分享音樂。這反過來又使我們能夠獲得更多的數據洞察力,以改善為用户的音樂發現和推薦。 |
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以音樂為中心的社交娛樂服務
我們為用户提供簡單而有趣的方式在我們的平臺上唱歌、觀看和社交,無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。
在線卡拉OK社交社區
在中國,無論是週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會,卡拉OK都是一種流行的享受音樂的方式。
這就是為什麼我們在2014年推出了我們的在線K歌社交社區,讓用户更容易唱歌,也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺,或者是一個作為明日之星開始他們職業生涯的跳板。
我們提供在線卡拉OK服務主要通過 全民k,將於2020年成為中國移動 MAU方面最大的在線卡拉OK社交社區,以及InboxSing Inbox功能 酷狗音樂和酷我音樂.我們目前提供數百萬首卡拉OK歌曲,涵蓋廣泛的流派,並且我們將繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫,以保持 新鮮、流行和流行。
我們目前要求用户註冊並訪問 全民k使用他們的 發稿維信/微信或QQ帳目 全民k主要用於用户與朋友進行社交, 發稿維信/微信或QQ通過音樂這種聯繫 全民k和發稿維信/微信或QQ 反過來也通過提供 發稿維信/微信或QQ用户可以方便地訪問我們的內容。2019年,我們推出了全民k Lite具有簡化功能的應用程序,旨在吸引中國低線城市的手機存儲容量較低或互聯網連接較慢的用户,以及可能喜歡更簡單界面的首次用户。
用户可以從我們龐大的卡拉OK曲庫中一起唱歌,並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演, 主要是與已經連接到的用户分享發稿維信/微信或QQ。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。
作為一個以音樂為中心、視聽賦能、社交和互動的平臺,旨在以一種有趣和迷人的方式提供最佳的在線卡拉OK體驗,全民k具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性,包括:
| 演唱特色。用户可以錄製音頻和視頻格式的卡拉OK歌曲。他們不僅可以 一起唱歌,還可以和名人或其他用户合唱,然後製作一首完整的歌曲與朋友分享。用户還會收到系統生成的對其演唱情況的評估,幫助他們繼續提高演唱水平。 此外,用户還可以編輯具有大量特殊視聽效果的卡拉OK歌曲錄音,或者在線下迷你KTV亭錄製歌曲並在線分享他們的表演。為了讓大眾用户更容易接觸到演唱功能,提升錄音性能和在線演唱體驗,我們不斷升級音視頻錄製工具,包括多體裁混音、自動調諧和快速演唱,讓用户創建和發佈錄音更加 簡單有趣。 |
| 虛擬卡拉OK廳。用户可以隨時隨地創建虛擬卡拉OK室,邀請朋友或其他人 加入在線卡拉OK派對。在歌廳裏,用户可以通過語音和文字聊天、發送虛擬禮物、互相打分S的表現以及舉行最多點贊和禮物的對決來唱歌和互動。 我們推出了朋友卡拉OK廳2020年9月。它使家人和朋友能夠唱歌、聊天、玩耍和社交,為我們的用户帶來了線上的線下卡拉OK體驗,享受實時互動,並促進更緊密的社交聯繫 。 |
| 在線歌唱團體。用户可以發現並加入一個更大的在線歌唱組,這些人共享 共同的音樂興趣。在線歌唱團體為用户提供了一種創作在線音樂的好方法 |
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社區,結識志同道合的新朋友,提高他們的演唱能力,享受在線社交的樂趣。 |
| 現場表演。用户可以通過互動直播會話來直播自己的演唱表演,在互動直播會話中,用户可以通過聊天、互相打分S的表現和贈送虛擬禮物來與他人互動。 |
| 增值服務。雖然用户可以免費使用我們的基本卡拉OK功能,但他們也可以 購買虛擬禮物發送給他們最喜歡的歌手,並訂閲附帶增值功能的高級會員資格,例如更高的配樂分辨率、額外的應用程序主題和歌唱教程程序。 |
| 多媒體內容豐富。2020年9月,我們在推薦 頁面上修改了全屏視頻的UI設計,使內容瀏覽更具沉浸感和吸引力。我們還增強了內容推薦算法,以獲得更大的內容曝光率和交互體驗。反過來,這種技術進步激勵用户發佈更多內容,為用户在平臺上創建、發佈和共享內容產生良性循環。 |
音樂表演現場直播
現場音樂表演提供了與錄製內容不同的粉絲體驗。它們可以非常令人興奮、令人振奮和吸引人。 通過技術,在線直播已經成為一種首選的娛樂選擇,具有巨大且快速增長的市場潛力,以迎合數以百萬計的中國和S的樂迷。這促使我們為表演者提供一個論壇,讓他們表達自己的想法,分享他們的創意作品,並讓歌迷們享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。
我們主要通過上的Live Streaming選項卡提供音樂表演的現場直播QQ音樂,酷狗音樂, 酷我音樂和全民k,以及通過酷狗直播和酷窩生活。專業藝術家和其他 表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾,從而培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。
我們為用户提供註冊和訪問我們的直播服務的選項, 發稿維信/微信或QQ帳户。 或者,用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務,而不需要發稿維信/微信或QQ帳目。
我們的直播內容包含廣泛的表演類別,例如歌唱、樂器演奏和 專業藝術家和其他表演者的DJ表演。
我們的直播平臺為 直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境,讓他們一起創作、發現、社交和玩樂,主要具有以下特點:
| 以音樂為中心的內容。我們的大多數直播用户還使用我們的在線音樂或在線卡拉OK服務 。我們的數據分析和人工智能技術使我們能夠根據我們的用户在我們平臺上聽什麼或唱什麼來提供相關直播內容的推薦。例如,當一名直播表演者在酷狗 直播表演一首歌,一個信息氣泡瞬間彈出, 酷狗音樂通知用户收聽同一首歌曲。這使得用户可以無縫訪問這位表演者S的直播會話酷狗直播. |
| 社會功能.我們的社交功能讓每個人都成為節目的一部分。表演者和用户 以各種形式互動,例如語音和文本聊天、視頻聊天、對錶演者的表演進行評級以及發送虛擬禮物。我們還根據虛擬禮物的價值對錶演者的受歡迎程度進行排名。這驗證並獎勵良好的 性能,並讓用户羣瞭解其他人喜歡什麼,從而提高用户參與度和忠誠度。在直播過程中的任何時候,用户都可以選擇關注表演者以接收未來表演的通知。 |
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| 演唱會。直播表演者可以進行各種實時演唱和表演比賽 以提升自己的人氣和排名。用户可以投票給他們最喜歡的表演者,並向他們發送虛擬禮物。 |
| 宋要求。用户可以請求播放一首最喜歡的歌曲,以換取虛擬禮物。 |
| 音樂活動和才藝表演。為了進一步豐富我們的直播內容,我們在我們的直播平臺上直播了由專業藝術家表演的流媒體演唱會以及音樂活動、音樂綜藝節目和粉絲見面會,讓我們的用户可以通過包括 在線觀眾投票在內的各種方式來支持他們最喜歡的藝術家並與他們互動。 |
| 新的互動形式。我們支持社交和年輕的屬性在全民k通過添加新的內容形式,如迷你直播真人秀和鼓勵用户互動的通用二重唱等新功能。 |
我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者培養粉絲基礎和輕鬆獲得有吸引力的收入機會的大舞臺,使他們能夠發展自己的藝人形象,追求成為受歡迎藝人的目標。
直播表演者包括有抱負的表演者和想要分享他們音樂的普通人。我們還讓專業藝術家在我們的平臺上表演,以進一步豐富我們的內容提供並提高用户保留率。
我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是,作為我們內容戰略的一部分,我們培養有前途的直播表演者,幫助他們擴大粉絲基礎,並通過他們的表演謀生。我們 為他們提供績效培訓和晉升支持,以增加他們的曝光率。我們的平臺還為直播表演者提供了一種獨特的方式,讓他們與粉絲互動,接觸到更大的潛在粉絲基礎,並 提升他們在行業中的知名度。
對於那些走紅的直播表演者,我們可以幫助他們發佈新的單曲 和專輯,豐富我們全面的音樂內容,並吸引更多的流量到我們的音樂和直播服務,從而創造強大的網絡效應,促進我們平臺上的用户參與度和忠誠度。
直播表演者需與我們簽訂合作協議。一些協議包含要求表演者僅在我們的平臺上直播的條款,通常包括一至三年學期。我們有一個收入分享模式,表演者(如果適用的話,還有他們的才藝機構)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。我們還擁有他們創作的直播內容的相關知識產權。
我們不斷增長的長格式音頻產品
我們構建了大量、多樣化的長格式音頻內容產品,涵蓋了廣泛的精選流派和細分市場,如有聲讀物、播客、相聲和脱口秀。我們成功地發射了苦窩長汀,我們專用的長格式音頻移動應用程序,並已迅速推出音頻頻道和內容產品, qq音樂和酷狗音樂。作為我們長篇音頻內容戰略的一部分,2021年3月,我們完成了對中國知名音頻平臺Lazy Audio的100%股權收購。我們預計收購Lazy Audio將使我們能夠進一步擴展我們的音頻內容庫。我們的目標也是利用S強大的目錄和錄音能力來製作更多有聲讀物,為我們的用户提供增強的音頻娛樂體驗。
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其他音樂服務
我們提供其他服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。此類服務主要包括:(I)銷售與音樂有關的商品,包括酷狗耳機、智能揚聲器、全民k卡拉OK麥克風和高保真系統,(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務,以及(Iii)在線音樂活動票務服務。
為了 為用户提供一致、有凝聚力的收聽體驗,我們於2019年開始與領先的汽車、智能音箱和智能手錶製造商建立物聯網(IoT)合作伙伴關係,這將為用户 獲取提供更多渠道。2020年,我們進一步擴大了我們對更廣泛的音樂使用場景的覆蓋範圍,集成了智能揚聲器、車載音頻系統和電視,並進軍公共表演市場 。此外,酷狗音樂,率先在音樂流媒體頁面嵌入MV,創造基於視頻的音樂產品,進一步迎合用户消費音樂視頻的需求,帶來更身臨其境的視聽體驗 。
我們的內容
我們 致力於建設最全面和最新的涵蓋用户喜愛的各種流派和格式的音樂和音頻內容的資料庫。
我們的多樣化音樂和長格式音頻內容庫
我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和現場音樂內容。此內容 通常包含五種不同的類型:
| 歌曲。中國最大的曲庫,截至2020年12月31日擁有6000多萬首曲目: |
| 以中國和世界各地的知名和有抱負的藝術家演唱的歌曲為特色。 |
| 代表各種主題,如最新熱門歌曲、所有網絡熱門歌曲、時間收藏夾和電影配樂。 |
| 涵蓋廣泛的音樂流派,包括流行、搖滾、獨立、嘻哈、R&B、古典、爵士樂和各種語言的電子音樂,包括普通話、粵語、英語、韓語和日語。 |
| 按聽力習慣、環境和情緒進行分類,如鍛鍊、旅行、學習和工作、放鬆和許多其他方面。 |
| 通過涵蓋城市、EDM、動畫、漫畫和遊戲以及中國古代風格等廣泛的流派,適應年輕音樂用户的偏好。 |
| 現場直播音樂表演。專業藝術家以及有抱負的表演者和其他表演者 向我們的在線觀眾實時播放音樂和其他表演。這些直播流讓用户可以體驗和欣賞現場音樂表演,並以各種方式與表演者互動。此外,我們還為更知名的藝術家提供更專業組織的在線音樂會和音樂活動的現場直播。 |
| 錄製的視頻和音頻。各種錄製的面向音樂的視頻內容,如完整的音樂視頻、短視頻,既有專業生成的,也有用户生成的,幕後視頻、藝術家訪談、以音樂為重點的綜藝節目和音樂頒獎典禮,以及涵蓋兒童、教育、歷史和人文等不同主題的有聲讀物和播客。 |
| 卡拉ok歌曲。數百萬首在線卡拉OK歌曲和相關用户評論,進一步擴展了我們提供的音樂內容的廣度,增強了我們的用户體驗和參與度。 |
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| 評論和文章。我們通過一個龐大的關於音樂、藝術家和粉絲的評論和文章庫來補充我們提供的音樂內容,這些評論和文章由我們的內部編輯團隊撰寫或策劃。我們在文章中放置指向特色音樂的鏈接,為用户提供更多的內容選擇。 |
我們的內容庫還託管各種長格式音頻內容,包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。
我們的內容策略
與音樂品牌和領先的行業參與者合作
目前,我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容,以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司獲得許可的所有曲目通常都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供,在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內,還可以使用我們的社交娛樂產品,但在藝術家或版權所有者要求我們根據特定訂閲計劃或以特定格式發佈其內容的特定情況下除外。見??內容採購安排。??
考慮到我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力,我們已經成為 唱片公司和藝術家接觸和衡量他們的音樂在觀眾羣中受歡迎程度的最首選和最有效的方式之一。多年來,我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係,這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他計劃方面進行合作的獨特機會。我們還與知名藝術家和主要唱片公司合作,推廣和發行數字專輯,以便向我們龐大的用户羣分發。亞洲知名流行歌星和音樂人林俊杰在我們的平臺上成功發行了三張數字專輯,其中包括他的第十四張專輯像你這樣的流浪漢,它在2020年10月20日發行的第一天就登上了多個音樂排行榜的榜首。
此外,我們還不斷在我們的 平臺上實現內容類型、流派和格式的多樣化。我們還在尋求加強我們的聯盟,以製作和發行更多高質量的原創內容,包括我們在騰訊控股生態系統內的合作伙伴關係,為遊戲、電影和電視節目開發原創音樂內容。2020年,我們還為引領潮流的綜藝節目增加了音樂版權,例如《莊子》 2020, 青春與你同在2,以及興風作浪的姐妹。2020年3月,我們與領先的網絡文學版權所有者閲文集團簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係,授予我們全球許可,以閲文集團有權或許可改編的網絡文學作品有聲書的形式製作衍生內容,並有權 再許可,以及在閲文集團和S的投資組合中分發現有有聲書的能力。
培養有抱負的藝術家
我們不僅是知名藝術家的平臺,也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會,通過在營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持,以實現他們的歌唱抱負。我們很自豪能夠幫助促進許多在我們平臺上起步的新音樂明星的歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作,從我們平臺上的大量內容創作者中識別和培養有抱負的藝術家。
我們在我們的平臺上通過許多不同的方式來識別有抱負的藝術家。在我們的在線卡拉OK和直播平臺上,我們允許 有抱負的藝術家創建個性化的藝術家個人資料,接觸到最廣泛的中國觀眾,獲得有吸引力的賺錢機會,並製作和推廣他們的數字專輯。
此外,我們在2017年推出了騰訊控股音樂人平臺,這是一項在線服務,供選定的有抱負的藝術家將 原創音樂內容上傳到我們的平臺,可以流媒體和下載。數量
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參與騰訊控股音樂人平臺的音樂人同比增長超過100%,截至2020年底,原創歌曲上傳量達到100多萬首,與一年前相比翻了一番。騰訊控股音樂人平臺展示了我們孵化有才華的音樂人,並將他們的原創作品帶給中國億萬音樂愛好者的強大能力。當王琦入選央視S春晚時,我們的行業影響力得到了極大的放大。央視春晚是世界上收視率最高的電視節目之一,S多年來擁有10多億觀眾,演唱了他的標誌性歌曲?科託凱的牧羊人?,在我們的平臺上已經獲得了很高的人氣。
促進用户內容創作
為了進一步擴展我們提供的內容的廣度,我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播 表演、短片和長片視頻以及其他格式的音樂相關內容。這一用户生成的音樂內容進一步吸引了用户,並增強了他們作為內容創作者和受眾的體驗。
我們推廣用户生成的內容的方式與我們的授權內容類似。我們利用我們的數據分析和AI 技術向我們的用户推薦卡拉OK歌手和直播表演者生成的內容,以幫助增加他們的曝光率。我們還使用我們的專有音樂音頻識別系統來識別合格的用户生成的原創配樂,並使其能夠在我們的平臺上輕鬆訪問。
此外,我們在我們的 內容中添加了其他視頻和長格式音頻格式,並繼續推出社交媒體計劃和其他精簡版本的應用程序,以吸引更廣泛的用户羣體。我們還通過不斷改進我們的音樂內容標籤流程和分析我們的平臺S數據庫,為用户開發了享受個性化的創新方式,以更好地滿足用户的音樂品味和偏好。我們相信,所有這些計劃都是戰略性的長期投資,將改善我們的用户體驗,吸引更多客户,並提高未來的盈利能力。
增強我們的內部內容開發能力
我們繼續在內容製作上投入大量資金 以滿足用户對從歌曲和綜藝節目到以音樂為中心的短視頻等多樣化音樂娛樂形式的需求。我們製作了非常受歡迎的、引領潮流的以音樂為中心的原創內容,這是對我們授權內容的極好 補充,並吸引更多用户到我們的平臺。例如,我們在擴展視頻內容方面繼續取得進展,推出了新的酷狗音樂秀,我們自制的以音樂為中心的綜藝節目 已經成為我們培養和推廣有抱負的藝術家的關鍵槓桿。在演出期間,知名名人與粉絲分享了他們的音樂創作和生活靈感,在藝術家和粉絲之間建立了強大的聯繫。
我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意,並在內容創作過程中與藝術家、版權所有者、作者、劇本編劇、表演者和其他合作伙伴密切合作。
我們如何創造收入
我們的收入主要來自在線音樂服務和社交娛樂服務等。
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入分別為人民幣55.36億元、人民幣71.52億元和人民幣93.49億元(14.33億美元),分別佔2018年、2019年和2020年收入的29.2%、28.1%和32.1%。
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付費音樂
目前,我們為用户提供訂閲包, qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂產品以訪問我們的 內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣,每月下載固定數量的音樂內容並訪問某些內容 付費流媒體內容。用户還可以訂閲我們的高級會員,價格從每月15元到18元不等,以訪問一系列額外的 功能和特權,包括額外的個性化應用主題、更多增強收聽體驗的音頻設置、視頻下載、無限播放列表存儲以及更快的流媒體和下載速度。我們還提供 訂閲套餐的折扣,以及某些只有付費用户才能享受的特權和福利,以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換和留存。
2019年第一季度,我們推出了 流媒體付費付費用户在訂閲期間僅將選定的歌曲用於流媒體(而不是流媒體和下載)的模式。我們相信,通過流媒體付費自那以後,模式推動了我們在線音樂服務的付費用户數量、付費比例和付費用户留存 。我們將繼續逐步增加付費牆後音樂內容的百分比,同時培養用户為優質音樂內容付費的意願。
除了按月訂閲,我們還允許用户按需付費 流媒體和/或下載單曲和專輯。在我們的平臺上首次發佈的歌曲(通常是獨家發佈的)在發佈後的給定推廣期內僅供購買這些歌曲的用户 用於流媒體和/或下載,並且這些歌曲將在流媒體付費在這種模式下,當推廣期到期時,該模式。 例如,林俊杰在我們的平臺上進行了三次數字發行,包括他的第十四張專輯像你一樣的流浪漢在2020年10月20日發佈的第一天,它就登上了多個音樂排行榜的榜首。
廣告
我們在我們的平臺上提供各種廣告服務。我們的廣告產品主要包括用户打開我們的移動應用程序時自動出現的全屏美國存托股份,以及我們平臺的 界面上各種大小和放置的行業標準橫幅美國存托股份。
內容分許可
我們根據相關許可證和分發協議的條款,將我們許可的某些內容再授權給其他在線音樂平臺。為了保持更大的靈活性以應對市場變化,我們將此類音樂內容以固定費率轉授給其他在線音樂平臺,轉授期限通常為一年,經雙方同意可續期。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入分別為人民幣134.49億元、人民幣182.82億元和人民幣198.04億元(30.35億美元),分別佔2018年、2019年和2020年收入的70.8%、71.9%和67.9%。
用户被我們的在線卡拉OK和直播平臺所吸引,主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務,主要來自虛擬禮物的銷售,包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。易耗性虛擬物品主要是在觀眾表演時,作為禮物送給網絡K歌歌手和直播表演者,以表達他們對錶演的支持和欣賞。直播期間,將展示鑽石戒指或 汽車等特殊視覺物品
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當這些禮物被送到歌手或表演者手中時,屏幕上會出現 用户還可以向在線卡拉OK表演者發送虛擬禮物,如果他或她喜歡錶演者上傳的錄音。 我們還為用户提供購買虛擬物品的選項,這些物品在一段時間內為他們提供特定的特權或認可的狀態,例如在用户個人資料頁面上顯示一段時間的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物不是使用我們產品中的功能的先決條件,但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式,從而提高了用户參與度和忠誠度。我們相信,我們仍處於貨幣化的早期階段,未來增長潛力巨大。
除了虛擬禮品銷售外,我們還通過銷售高級會員服務從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入 。對於在線卡拉OK,它們包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播,這些特權包括用户與直播表演者和其他用户互動時增強的狀態 和可見性。此外,如果選定的直播表演者與我們分享部分收入,他們可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯。 我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享,通常基於他們表演的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。 此外,與我們的在線音樂應用程序上顯示的廣告類似,我們在我們的在線卡拉OK平臺上提供各種廣告服務。
此外,我們的收入來自銷售音樂相關商品,包括 酷狗耳機,智能揚聲器, 全民k卡拉OK 麥克風和高保真系統。
品牌、營銷和銷售
我們營銷工作的重點是進一步加強我們的品牌,包括qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k, ,並擴大我們的娛樂生態系統,以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是交付一流的娛樂內容和服務 以獲得強勁的口碑推薦和提升我們的品牌認知度。
我們主要依靠口碑推薦並受益於 我們強大的品牌,以吸引用户到我們的平臺。我們還開展多元化的線上和線下營銷活動,以提高品牌知名度。具體來説,我們的營銷活動通過搜索引擎營銷 和社交媒體增加平臺流量。此外,我們還舉辦或參與各種形式的音樂相關活動和活動,以進一步提高我們的品牌知名度,例如與知名藝術家合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂才藝表演、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動,以提高我們的品牌知名度。
我們繼續實施新技術,引入新功能和工具,並改善用户體驗,以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺,並最終增加他們在我們平臺上的支出。我們還 使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。
內容採購安排
內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税,以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。
| 音樂品牌和音樂版權所有者 |
| 我們與廣泛的唱片公司和其他版權所有者建立了牢固的合作伙伴關係。截至2020年12月31日,我們主要以一至三年的條款從國內和國際唱片公司獲得音樂內容的音樂錄製權和/或音樂出版權的許可,包括通過與領先的國際和中國音樂品牌的主發行和許可 協議。 |
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| 我們根據最低保證許可費和 收入分享獎勵版税為音樂品牌支付授權音樂內容。在這種費用安排下,最低保證許可費和獎勵版税的金額取決於包括內容類型、表演者的受歡迎程度以及我們與許可人的關係在內的因素。許可證項下的付款通常在許可證有效期內分期付款。 |
| 我們已與中國的其他在線音樂平臺達成協議,對我們各自的音樂作品的可許可或可再許可權利進行交叉許可。我們相信,這些安排不僅有利於像我們這樣的特定市場參與者,也有利於整個行業,因為它們加強了版權保護方面的合作,並允許用户跨不同平臺訪問更多歌曲。 |
| 個人藝術家。我們還與個人藝術家或他們的經紀公司簽訂了許可證,以便在我們的平臺上提供更廣泛、更多樣化的內容。有關騰訊控股音樂人平臺的更多信息,請參閲我們的內容和我們的內容戰略以及培養有抱負的藝術家,這是一項旨在培養有抱負的藝術家的在線服務 。 |
| 用户生成內容。來自直播表演者(以及他們的經紀公司,如果適用, )的用户生成的內容受收入分享安排的保護。我們有權獲得他們創造的直播內容的知識產權。此外,在我們的平臺上上傳用户生成的內容的用户通常同意授予我們此類內容的相關版權。有關我們對用户生成的內容的版權保護的更多詳細信息,請參閲?版權保護?和?項3.關鍵信息?3.D.風險 因素?與我們的商業和工業相關的風險?我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上;如果用户沒有獲得與此類上傳的內容相關的所有必要的版權許可證,我們可能會受到 潛在的糾紛和法律責任的影響。 |
| MCSC。我們與中國的音樂集體版權組織MCSC簽訂了框架協議,初始期限為兩年,初始期限屆滿後自動續簽一年。框架協議於2020年12月31日到期,我們正在與MCSC就續簽 協議和相關內容採購安排進行談判。我們與MCSC達成協議的主要目的是確保我們音樂內容背後的音樂作品和歌詞的版權,這些版權不在我們與音樂唱片公司和音樂版權所有者的許可協議範圍內。根據這項協議,我們獲得了通過互聯網發行由MCSC管理的音樂作品和歌詞的權利。我們向MCSC支付的許可費等於指定的最低保證額加上從受許可的音樂內容產生的收入的百分比(扣除某些成本)。在框架協議有效期內,如果我們與MCSC的協議涵蓋的音樂內容發生任何版權糾紛或索賠,MCSC承諾與該第三方權利所有者進行談判或向其支付賠償。 |
版權保護
我們致力於版權保護,並努力在改善中國、S音樂和音頻版權環境方面繼續發揮帶頭作用。
我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可,我們 會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍,從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可人之間的協議中尋求額外的 合同保護。例如,我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利,並且 要求他們賠償我們因任何侵權或違反法律法規的索賠而產生的損失。對於用户生成的內容,我們也依賴中國版權法律法規為在線存儲服務提供商提供的安全港條款,並已採取措施將我們可能被追究責任的可能性降至最低。
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在我們的平臺上分發用户生成的內容造成的版權侵權。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或 執行可能侵犯知識產權的內容,(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳內容,以及(Iii)實施通知和刪除政策,以便有資格獲得用户生成內容的安全港豁免 。
我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺執行我們的權利, 使用人機監控相結合的方式來檢測其他平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説:
| 監控。利用我們先進的音頻指紋技術和海量數據庫, 我們能夠持續篩選和識別中國第三方平臺上顯示的侵權內容。 |
| 執行我們的權利。當我們的系統發現我們的內容在第三方平臺上被侵權使用時,我們的系統會自動生成一封警報電子郵件給我們的法律和版權保護部門,後者會立即向侵權平臺發送下架通知,要求刪除侵權內容。 在下架通知發出後,我們的法律和版權保護部門將審查相關證據並啟動刪除程序,以確保及時刪除侵權內容,他們也可以向國家版權局和內容提供商投訴或提起法律訴訟。 |
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內容監控
我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序,以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和 視頻由我們的內容監控團隊進行篩選,並輔之以定期過濾我們平臺的系統。例如,我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播內容違規行為和版權保護目的。 我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統,能夠檢測到其他平臺或我們的用户可能侵犯版權的行為。我們還採取了各種公開舉報渠道, 識別和刪除非法或不當內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動,追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。
我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺,並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。特別是,我們使用人機篩選相結合的方式監控我們平臺上提供的實時流媒體會話和在線卡拉OK表演。
由於我們平臺上展示的大量內容 ,我們可能並不總是能夠及時識別出非法、不適當或可能被中華人民共和國政府認為令人反感的內容。見第3項.關鍵信息?3.D.與我們的商業和工業相關的風險因素和風險 我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對,這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政措施。
其他知識產權
除了我們內容的版權之外,其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律,以及保密程序和 合同條款來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日,共申請專利3275件,其中專利申請1547件
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在國家知識產權局和海外註冊。我們的一項專利被國家知識產權局授予第十九屆中國專利獎。截至同一天,我們已經申請了3793件商標,其中2502件已經在國家知識產權局商標局和海外註冊。我們還向中華人民共和國著作權保護中心登記了424件軟件的版權。我們的酷狗(酷狗)商標已被北京市高級人民法院認定為馳名商標。
儘管我們努力保護自己不受侵犯或盜用我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權,侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功,或者我們 未能或無法開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權,我們的業務可能會受到損害。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險?未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。
技術和數據能力
技術
我們 專注於不斷改進我們的技術,以提供卓越的用户體驗並提高我們的運營效率。多年來,我們一直在創新和改進我們的技術,以幫助用户發現和享受內容,並幫助藝術家 找到他們的目標受眾,實現更大的價值。
我們有一個龐大的數據集,我們投入了大量資源來分析數據,以獲得對我們的用户、音樂、娛樂和社交行為的有用見解。我們相信,我們的技術將使我們能夠更好地瞭解和響應用户偏好,提供卓越的用户體驗,並進一步使我們的服務從競爭對手中脱穎而出。
| 搜索和發現引擎。我們利用強大的音樂搜索和發現引擎為用户提供個性化的音樂娛樂體驗 。我們先進的算法提高了搜索結果的準確性和相關性。此外,我們還開發了各種用户功能,包括機器生成的播放列表和相關音樂內容的智能推薦,以提供高度個性化的音樂發現體驗。通過利用深度學習和數據挖掘,我們一直在不斷提高內容管理的效率和個性化推薦的準確性,這導致我們的在線音樂和社交娛樂服務的日均流量和用户參與度大幅增加。在我們的音樂應用推薦頁面上,我們添加了直播 feed、長格式音頻和其他格式的內容,為滿足用户的娛樂消費需求提供了更多的選擇。這種自我強化和虛擬的流程導致了推薦驅動的流媒體業務量比例的連續增加。在2020年享譽全球的MIREX全球歌曲識別技術大賽中,酷狗音樂是音頻指紋類別的獲勝者,qq音樂和S預測模型,或預測模型,打破了預測模式領域的多項世界紀錄。 |
| 用户體驗增強。我們提供多種音效來提升用户的收聽體驗。 我們屢獲殊榮的專有音頻設置,例如QQ音樂超音, 庫古毒蛇灣和WeSing超級配音音頻設置,不僅帶來卓越的音質, 一流的不僅可以為用户提供聆聽體驗,還可以培養一個龐大的、不斷增長的在線社區,讓他們分享用户對我們音效的反饋。此外,我們 還為在我們平臺上錄製視頻的用户提供各種特效和攝像頭濾鏡。我們專有的配對算法可以識別類似流派或風格的直播表演者,邀請他們組成二重唱或參加唱歌,這增加了用户在我們平臺上的參與度。我們的技術使我們的產品成為日常生活的一部分,例如我們的Qq音樂跑步站這推薦音樂與慢跑者S的跑步節奏相匹配。 |
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用户數據安全和隱私
我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要,因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,並制定了協議、技術和系統,以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件,在此條件下,他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。
從內部策略的角度來看,我們限制對在 上存儲用户和內部數據的服務器的訪問?需要知道的內容基礎。我們還採用數據加密系統,旨在確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權的公眾或第三方成員以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外,我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽,以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。
競爭
我們面臨着來自中國其他在線音樂提供商對用户以及他們的時間和注意力的競爭。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭,包括長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們根據內容多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度等一系列因素,競相吸引、吸引和留住用户。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源,這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應,許可更有吸引力的內容,並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。有關與競爭有關的風險的討論,請參閲第3項。關鍵信息;3.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險?我們在競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭,我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。
保險
對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失,我們不為我們的設備和設施提供任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致,我們不保 業務中斷險,也不保關鍵人壽險。
條例
我們在業務的多個方面都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國境內的業務和運營有關的主要中國法律和法規的摘要。
《外商投資條例》
2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》,中國將給予外商投資實體國民待遇,但經營國務院發佈或批准的負面清單中規定的限制類或禁止類行業的外商投資實體除外。
商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版),或負面清單要求外國投資者應
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不得投資負面清單中指定的任何禁止行業,外國投資者必須獲得進入負面清單中未歸類為禁止行業的其他行業的許可證。
2020年12月,國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資,包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業;(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產;以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。外商投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域,取得被投資公司的實際控制權的,應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定通過任何其他方式或事實上的控制可以構成在岸投資的是什麼,可以作廣泛的解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定,通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改,外國投資者將被記錄在相關國家信用信息系統中,並將受到相關規則規定的聯合處罰。如果投資者未能或拒絕進行此類整改,將被責令處置股權或資產,並採取任何其他必要措施,以恢復現狀,消除對國家安全的影響。
我們是一家開曼羣島公司,我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務,這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。
電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法
增值電信業務牌照
《中華人民共和國電信條例(2016年修訂版)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院發佈,最近一次修訂於2016年2月6日,為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的要求,中國境內的商業電信服務提供商 應在開業前取得工業和信息化部或其省級主管部門的經營許可證。
《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈,最近一次更新於2019年6月6日,將增值電信業務進一步分為兩類:一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。
根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》,經批准的電信服務提供商應當按照《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型,以及獲得此類許可證的資格和程序。
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根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》,商業性互聯網信息服務提供者,即向互聯網用户有償提供信息或服務的提供者,在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務前,應當取得具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證,即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。
根據工信部2020年10月下發的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》,工信部不再頒發外商投資電信業務考核函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證,需向工信部報送有關外商投資材料。
我們從事《電信條例》和《電信目錄》中定義的增值電信服務的業務活動。為符合相關法律法規,廣州酷狗和北京酷我各持有有效的互聯網內容提供商許可證,而騰訊音樂深圳公司則有意申請互聯網內容提供商許可證。見 第3項.關鍵信息3.風險因素3.與我們工商相關的風險中國S:互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對外商直接投資增值電信業務的限制
外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》,該規定於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日經國務院修訂。規定要求,中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業,除個別情況外,外國投資者最多可獲得合資企業50%的股權。此外,其中界定的主要外國投資者必須表現出良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。此外,符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,信息產業部(原信息產業部)發佈《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》,簡稱《信息產業部通知》。信息產業部《通知》禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外,根據信息產業部通知,外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通告中的要求並糾正此類違規行為,信息產業部或其當地對應部門有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值税許可證。
利用互聯網傳播視聽節目的規定
2007年12月20日,信息產業部會同國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為:製作、編輯、整合音視頻節目,通過互聯網向公眾提供音視頻節目,向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。實體
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提供互聯網音視頻節目服務必須獲得音視頻服務許可或AVSP。AVSP的申請者應為國有或國有控股單位,但在《音像節目規定》生效前已取得AVSP的除外然後生效法律法規。此外, 外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定,提供互聯網音像節目服務的單位提供的音像節目不得含有違法內容或者法律、法規禁止的其他內容,如違反中華人民共和國憲法基本原則的內容、危害國家主權和國家安全的內容、擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容等。已經播出的音像節目的完整拷貝,應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡音像節目相關服務的單位,對違法違規的音像節目,應當立即下架,做好相關記錄,向有關部門報告,並落實其他監管要求。
廣電總局於2017年3月10日公佈的網絡視聽節目服務類別,將網絡視聽節目分為四類:(一)第一類網絡視聽節目服務,以廣播電臺或電視臺的形式進行;(二)第二類網絡視聽節目服務,包括(A)當前時政新聞視聽節目的轉播服務;(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務;(三)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務;(四)網絡電影、戲劇的製作、播出服務;(五)電影、電視劇、動畫片的集播服務;(F)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務;(G)普通社會組織文化活動、體育賽事或其他組織活動的音像直播服務;(Iii)第三類互聯網音像節目服務,包括:(A)網絡音像內容的集播服務;(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務;及(Iv)第四類互聯網影音節目服務,包括(A)重播電臺或電視節目頻道;及(B)重播互聯網影音節目頻道。
2016年5月27日,廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目業務審批有關問題的通知》,簡稱《關於實施移動互聯網視聽節目核準工作有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定,移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音像節目服務的單位,可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音像節目服務,但其經營的節目類型應當在其移動互聯網音像節目服務許可證規定的許可範圍內,移動應用程序應向廣電總局備案。
2016年11月4日,中國網信辦發佈了《網絡直播服務管理規定》,簡稱《網絡直播管理規定》,並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定,網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務,必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證,並只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商 (無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務,包括建立監控直播內容的平臺。
2019年11月18日,中國網信局、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈《互聯網視聽信息服務管理規定》,簡稱《互聯網視聽信息服務規定》,成為
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自2020年1月1日起生效。《互聯網視聽信息服務規定》將互聯網視聽信息服務定義為通過網站和應用程序等互聯網平臺向公眾提供音頻和視頻信息製作、上傳和傳輸。提供互聯網音像信息服務的實體必須根據中華人民共和國適用的法律和法規獲得相關許可證,並根據組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份認證。
廣州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由於廣州酷狗S AVSP不包括某些類型的移動互聯網音視頻節目服務,廣州酷狗已提交更新其AVSP的申請,以擴大其業務範圍。深圳騰訊音樂可能會被要求獲得AVSP。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與我們工商相關的風險中國S:互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可,或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《網絡音樂管理條例》
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,即《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定,網絡音樂服務提供者必須取得網絡文化經營許可證。2015年10月23日,文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定,網絡文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。
2010年和2011年,文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管,發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知,如2010年《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》、《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。 此外,文化部還發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分:(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務;(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品;或(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品。
2015年7月8日,國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》,要求(I)在線音樂服務商平臺上的所有未經授權的音樂產品應於2015年7月31日前下架;(Ii)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的在線音樂服務商進行查處。
廣播電視節目製作經營條例
2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》,自2004年8月20日起施行,並分別於2015年8月28日和2020年10月29日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》,從事廣播電視節目製作的單位,必須取得廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。此類許可證的持有者必須嚴格遵守許可證規定的批准範圍內的經營活動。
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廣州酷狗和北京酷我均持有《廣播電視節目條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。
關於網上發佈的規定
中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》,並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將在線出版物定義為經過編輯、製作或加工以供出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品;(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品;(C)通過選擇、安排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品;(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外,外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》,通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。
廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別計劃申請在線出版服務許可證。
關於網絡文化活動的規定
根據文化部於2011年2月17日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演和文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播出,並複製到互聯網上傳播;(二)在互聯網上發行、出版文化產品;(三)與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。《網絡文化規定》將網絡文化活動進一步分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性網絡文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證,非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政主管部門或者其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。目前,廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂、深圳極致音樂均持有有效的網絡文化經營許可證。
虛擬貨幣監管
2007年1月25日,公安部、文化部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知,對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為打擊涉及在線賭博的網絡遊戲,同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂,通知(A)禁止網絡遊戲運營商在 遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金;(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣;(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產;以及 (D)禁止允許遊戲玩家將虛擬貨幣轉移給其他玩家的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款,關於在線音樂和娛樂,我們的虛擬貨幣目前只能由用户用於兑換成虛擬物品,用於表示對錶演者或
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獲得渠道中的特權和特殊功能,這些渠道本質上是服務,而不是真實的貨幣或財產。一旦用户將虛擬貨幣兑換為 虛擬物品或相關的特權服務,轉換交易就完成了,我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。
2007年2月,中國14個監管部門聯合發佈通知,進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知,S和中國銀行有權對虛擬貨幣進行監管,包括:(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制;(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務,不得用於購買有形或實物產品;(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過相應的原始購買價格;(D)禁止虛擬貨幣交易。
2009年6月4日,文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》。《虛擬貨幣通知》要求,(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡、預付費、預付卡積分的形式),或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的,須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供 虛擬貨幣交易服務,反之亦然。任何未提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁,包括但不限於強制性糾正措施和罰款。
根據《虛擬貨幣通知》,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬遊戲交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求,網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》,網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向 網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還。禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博等隨機抽取方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣,玩家直接支付現金或虛擬貨幣。遊戲運營商被禁止以除購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業都必須採取技術措施,限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。2019年5月14日,文化和旅遊部宣佈,不再承擔網絡遊戲行業監管職責。
2020年11月,國家廣播電視總局發佈《關於加強網絡演出直播和電子商務直播管理的通知》,要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施,對錶演者和為表演者購買虛擬禮物的觀眾實行實名登記制度。未通過 實名登記的觀眾不得購買虛擬禮物。演出直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為表演者購買任何虛擬禮物的機制。平臺對每次、每天、每月購買虛擬禮物的最高金額 進行限制。此外,演出直播平臺不得采取鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。
廣州酷狗和北京酷我都持有有效的在線文化經營許可證,涵蓋虛擬貨幣的發行。我們在我們的平臺上向用户發行 種不同的虛擬貨幣和預付代幣,讓他們購買各種虛擬禮物,用於直播或網絡遊戲平臺;但我們的服務
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不構成虛擬貨幣交易服務,因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。
關於商業性表演的規定
《營業性演出管理條例(2020年修訂)》由國務院公佈,自2020年11月29日起施行。根據本規定,文化藝術表演團體合法從事商業性演出,應當有與其表演業務相適應的專職表演者和設備,並報經S縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出,應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費,並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定,批准後發給演出許可證。未經批准從事營業性演出活動的,除責令停止外,還可給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得,並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的,處以5萬元以上10萬元以下的罰款。目前,廣州酷狗和北京酷我都持有有效的商業演出許可證。
網絡廣告服務條例
2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會通過修訂後的《中華人民共和國廣告法》,自2015年9月1日起施行,並於2018年10月26日進一步修訂。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。 廣告法對廣告提出了某些內容要求,其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢內容、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益。
2016年7月4日,國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,並於2016年9月1日起施行。《廣告法》和《工商行政管理總局暫行辦法》要求,網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網和互聯網彈出窗口,美國存托股份必須在顯著位置顯示關閉標誌,並確保彈出窗口的一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定,所有網絡廣告必須標記廣告,以便消費者 將其與非廣告信息區分開來。此外,國家工商行政管理總局暫行辦法要求,贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分,禁止未經收件人S許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,禁止以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。
《互聯網安全條例》
2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》,其中規定,利用互聯網進行下列活動將受到刑事責任:(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(B)以煽動顛覆國家政權為目的,利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息;(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(四)散佈虛假或者不當商業信息的;(五)侵犯知識產權的。公安部發布《公安機關治安管理辦法》
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1997年12月16日國際聯網計算機信息網絡,並於2011年1月8日修訂,禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容。
2005年12月13日,公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》,要求互聯網服務提供商應具備至少60天的記錄備份功能。此外,互聯網服務提供商還應(A)建立技術措施,記錄和保存用户註冊的信息;(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和互聯網網址的對應關係;(C)記錄和跟蹤網絡操作,並具有安全審計功能。
2010年1月21日,工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》,要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當根據對國家安全、經濟運行、社會治安和公共利益的損害程度進行分類。此外,通信網絡運營商必須向工信部或當地同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的,工信部或者地方有關部門可以責令改正,未及時整改的,處以3萬元以下的罰款。
《隱私保護條例》
2011年12月29日,工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外,互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息,如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露,互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施,並向電信監管部門報告重大泄露情況。
2012年12月28日,S全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策,並採取必要措施確保信息安全,防止泄露、損壞或丟失。
2013年7月,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》,並於2013年9月1日起施行,加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求 互聯網運營商採取各種措施,確保用户信息的隱私和機密性。
根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案》第九條,互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全有關的義務,拒不改正的,將被追究刑事責任:(一)大規模傳播非法信息;(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的;(三)嚴重滅失犯罪活動證據的;或(四)其他情節嚴重的,任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息,或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息,在嚴重情況下將追究刑事責任。
2016年11月7日,全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。根據
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《網絡安全法》規定,網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務,包括: (A)制定內部安全管理制度和操作規程,確定網絡安全責任人,落實網絡安全保護責任;(B)採取技術措施,防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為;(C)採取技術措施,監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件;(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施;(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外,網絡運營商收集和使用個人信息應遵循 合法原則,並披露其收集和使用數據的規則,明確收集和使用信息的目的、手段和範圍,並徵得收集數據的人的同意。
2019年1月23日,中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知,(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息 ;(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現,該政策應得到用户自願同意;(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的時間內改正不合規行為, 被公開舉報,甚至退出運營或吊銷其營業執照和經營許可。此外,中央網絡空間委員會辦公室發佈的《兒童S個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行,其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童的個人信息,應建立保護兒童S個人信息的專門規則和用户協議,並以明顯和明確的方式通知兒童S的監護人,並徵得兒童S監護人的同意。此外,發佈通知的當局 承諾在2019年1月至2019年12月期間發起一項行動,糾正通過APP非法收集和使用個人信息。
2020年5月28日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全, 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。
互聯網侵犯知識產權的規定
2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》 規定:(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為,應當承擔責任;(二)互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的,權利人有權通知互聯網服務提供者應當採取刪除內容、屏蔽、斷開鏈接等必要措施。網絡服務提供者收到通知後,應當及時將通知轉發給有關網絡使用者,並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施;互聯網服務提供者接到通知後未採取必要行動的,應當與互聯網用户就其遭受的其他傷害或者損害承擔連帶責任;(三)互聯網服務提供者明知或者應當知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人S民事權益而未採取必要行動的,應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
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《知識產權條例》
版權所有
中國製定了與著作權保護有關的各項法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國,並於2001年12月加入世界貿易組織,成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
1990年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定,中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品,包括音樂作品,都將享有著作權。版權一般授予作者,如果作品是租來的,則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利;著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外,表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或音頻產品的製作權、廣播或電視節目的廣播權屬於著作權法的相關權益,受著作權法的保護。對於一件音樂作品,它可能涉及作詞人和作曲家的版權,在本年度報告中在其他地方統稱為音樂出版權,以及錄音製作人和表演者與版權相關的利益,在本年度報告其他地方可統稱為音樂錄音權利。
著作權人可以許可他人行使或轉讓其作品附帶的全部或部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外,應在書面合同中證明獨家許可或版權轉讓。
根據著作權法及其實施條例,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等多方面的民事責任。損害賠償應以侵權人的實際損失或實際收入為計算依據。
國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》,自1995年1月1日起施行,規定了由國家版權局和地方版權局管理的作品自願登記制度。
國務院於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。
國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權管理保護辦法》規定,互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後,必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。互聯網內容服務提供者收到損害公共利益的侵權通知後,故意傳播侵權內容或者未採取補救措施的,互聯網內容服務
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提供者可能受到行政處罰,包括下令停止侵權活動、當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入、 或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈了經2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例,書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄像的鏈接。
國家版權局
著作權法規定,著作權或者與著作權有關的權利人可以授權集體著作權管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權,著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利,並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日,國務院頒佈了《著作權集體管理條例》,或稱《集體管理條例(2013版)》。《集體管理條例》明確,集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權相關權利的使用者訂立許可協議,(二)向使用者收取使用費,(三)向著作權或與著作權相關權利的持有者支付使用費,(四)參與有關著作權或與著作權相關權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定,著作權法規定的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利,可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人和無國籍人可以通過與中國所在的集體著作權管理機構有相互代理合同的境外集體著作權管理機構,授權中國所在的集體著作權管理機構管理中國的著作權或與著作權有關的權利。前述相互代理合同是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權,在各自所在國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年,國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。
《集體管理條例》還規定,由國務院著作權行政主管部門或者民政部門根據各自的職責範圍,取締擅自設立的集體行政管理機構、分支機構和未經授權的集體著作權管理活動,沒收有關違法所得,構成犯罪的,依法追究刑事責任。
商標
根據1982年通過並於2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的有效期為十年,可根據商標所有人的請求續展 。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於: 未經商標註冊人許可,在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標,銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。 根據《中華人民共和國商標法》,有上述行為之一的,責令侵權人立即停止侵權,可以處以罰款;假冒商品將被沒收。侵權人也可以 對權利人S承擔損害賠償責任,損害賠償金等於侵權人取得的收益或者權利人遭受的損失
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權利人因侵權行為而產生的合理費用,包括權利人為制止侵權行為而發生的合理費用。
專利
在中國,國務院專利行政部門負責專利管理,統一受理和審批專利申請。1984年,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》,並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。此外,國務院於2001年頒佈了《專利法實施細則》,並分別於2002年和2010年進行了修訂,要求可申請專利的發明和實用新型必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件,外觀設計必須與現有的外觀設計或其組合有明顯不同。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者外觀設計的有效期為十年,自申請日起計算。除法律明確規定的某些情況外,任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
域名
在中國,中國互聯網域名的管理主要由工信部監管,由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》,採用先備案規則為申請人分配域名,並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管,公示中華人民共和國S域名制度。2012年5月28日,CNNIC發佈了一份通知,並於2019年6月18日進行了修改,授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日,工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行,其中規定,互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求,對互聯網信息服務提供者進行身份認證,互聯網接入服務提供者不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人民代表大會常務委員會公佈了2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》;2007年12月6日,國務院頒佈了2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或根據外國法律設立但實際上或實際上是由中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的企業,其實際管理在中國境外進行,但在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所,但在中國境內產生收入。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所,或者如果
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他們在中國成立了常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係 ,其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
根據《中華人民共和國企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》,每一家被認定為非關税壁壘企業的實體,其非關税壁壘地位在三年內持續符合非關税壁壘企業資格的,其非關税壁壘地位有效。廣州酷狗、北京酷我和廣州繁星娛樂信息技術有限公司均已被認定為HNTE。根據《中華人民共和國企業所得税法》,符合軟件企業或軟件企業資格的實體,自盈利的第一年起計,頭兩年可獲豁免徵收所得税,其後三年可獲減半企業所得税税率。葉利安在線、騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司或TME Tech深圳公司、葉利安在線網絡科技(天津)有限公司和廣州實銀聯軟件科技有限公司均已被評為SE。2020年,葉琳在線和深圳TME科技進一步獲得了重點軟件企業或KSE的資格,並在截至2019年12月31日的年度享受10%的優惠税率。
天美科技深圳有限公司於2017年在深圳保税區前海成立,符合當地税務機關的要求,可享受15%的優惠税率,因此提供並按截至2017年12月31日止年度15%的優惠税率繳納深圳天美科技的所得税。然而,TME Tech深圳 於2018年被有關政府部門進一步評估和批准為SE,並享有自截至2017年12月31日的年度起適用的相關免税期。已於2018年收到並確認已繳納的2017年所得税退税。免税期後,截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,TME科技深圳公司有權享受12.5%的減税税率。
此外,本集團亦有若干附屬公司可享受5%或10%的減税優惠。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日起施行,2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為《增值税法》。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止修改的命令》,或第691號令。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局聯合印發通知,將貨物銷售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署將貨物銷售税率由16%進一步調整為13%,自2019年4月1日起施行。
截至本年報日期,我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。
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股息預提税金
中國企業所得税法規定,自二零零八年一月一日起,向非中國居民投資者申報的股息 如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效 關連,只要該等股息來自中國境內,通常適用10%的企業所得税税率。
根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,或雙重避税安排和 其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降,該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》,在確定税務條約中受益所有人S的身份時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納50%以上的收入,申請人經營的業務是否構成實際商業活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮, 並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其受益所有人身份的,應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告,向有關税務局提交相關文件。
間接轉讓税
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,或《國家税務總局通告7》。根據國家税務總局通告7,非中國居民企業間接轉讓資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性,作為中國應納税資產的直接轉讓處理,如果這種安排沒有合理的商業目的,並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有合理的商業目的時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國應納税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;以及 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據國税局第7號通知,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,對非居民企業代扣代繳所得税的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此,仍有
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關於SAT通告7的解釋和應用的不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的 股票或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的離岸交易或出售。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
總則
中國外匯管理的核心法規是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》,利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付,無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。相比之下,將人民幣兑換成其他貨幣及將兑換後的外幣匯出中國境外以支付資本開支(例如償還外幣貸款或外幣)將以資本項目或外幣(例如向我們中國附屬公司增資或外幣貸款)滙往中國,則須事先獲得有關政府當局的批准或登記 。
根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》,自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂,開立各種專用外匯賬户,如開立事前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户,境外投資者在中國境內再投資人民幣收益。外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和分紅不再需要外匯局的批准或核實,同一主體的多個資本賬户可以在不同的省份開立,這在以前是不可能的。
2015年2月,外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》,即《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資有關政策的通知》,並於2015年6月1日起施行。外管局第十三號通知取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求,簡化了涉外登記手續,外商直接投資和境外直接投資外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理,而不再由外匯局及其分支機構辦理。
外管局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯,並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》,即《外匯局第三號通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(二)境內機構在匯出利潤前,應持有 收入核算往年虧損。此外,根據外匯局通知3,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
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離岸投資
2014年7月4日起施行的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,或稱《外匯局第37號通知》,規範了境內居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函,特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,目的是尋求離岸股權融資或進行離岸投資,利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資,而往返投資則指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資,即 設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通知要求,中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前,必須向當地外管局分支機構進行登記。
根據國家外匯管理局第13號通告,中國居民或實體可在設立特殊目的機構時向合格銀行登記,而不是向外管局或其當地分行登記。
如果離岸公司的資本發生重大變化,如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增加或 減少、股份的轉讓或交換、合併或分立,也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。不遵守外管局第37號通函和第13號外管局通函規定的登記程序,對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未能披露,可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。
員工 股票激勵計劃
外匯局於2012年發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局關於外匯管理有關問題的通知》。根據外管局通告7,參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員,如連續在中國居住滿一年,且為中國公民或非中國公民,除少數例外情況外,必須 通過可能是該等海外上市公司在中國的子公司的境內合格代理人向外管局或其當地分支機構登記,並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外,如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生任何重大變化,則要求中國代理人對股權激勵計劃進行安全登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人,向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。該等個人出售境外上市公司股票及分派股息所得外匯收入及其他收入,應全額匯入由該境外上市公司中國子公司或中國代理人開立及管理的中國集體外幣賬户,然後再分配給該等個人。
我們和我們的高管以及 其他中國公民或非中國公民連續在中國居住不少於一年並獲得獎勵的員工,均受本規定管轄。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記,我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知,在中國工作的員工行使股票期權或
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已授予的限制性股票將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司必須向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件,並預扣行使購股權或購買限售股的員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
外國公司對其中國子公司的貸款
境外投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債,主要受《S Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》和《外債登記管理辦法》的監管。根據這些規定和規則,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局的事先批准 ,但此類外債必須在外債合同訂立後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。
中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行S中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定,自2017年1月12日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定,企業可根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(提取的餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=企業淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數,其中企業跨境融資槓桿率為2,宏觀審慎調整參數為1。因此,自本公告之日起,中國企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%,即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後,應在其資本項目信息系統中備案,但不得遲於退出前三個工作日。
此外,根據國家外管局第28號通函,我們在試點地區設立的中國子公司,即粵港澳大灣區和海南省,無需向外管局或其當地分支機構登記各自的外債,但須向外管局或其當地分支機構完成外債登記,金額為相關中國子公司資產淨值的200% 。註冊後,我們的相關中國子公司將被允許在註冊金額內購買外國貸款,並完成資金匯入和匯出手續, 直接與銀行購買和結算外幣,並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。
基於上述情況,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,則此類貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額,如果適用現行外債機制,我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款,或此類貸款的餘額應遵循風險加權方法和淨額。
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資產限額,如果適用第9號通知機制,我們將需要在外匯局的信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知,自2017年1月11日起過渡期為一年後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日,中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時,我們將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用,但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。
《就業和社會福利條例》
就業
由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈,自1995年1月1日起施行,並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國勞動法》,由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,以及由國務院於2008年9月18日公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》,是規範中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定,用人單位和職工之間的勞動關係必須以 書面形式執行,工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。此外,用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。
社會保險和住房公積金
根據2010年10月28日S全國人民代表大會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記,並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納,基本養老保險、醫療保險和失業保險的繳費由用人單位和職工共同繳納。
根據國務院1999年4月3日公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户,併為在中國境內的職工繳納住房公積金。用人單位未繳納住房公積金的,可以責令改正,並在規定的 期限內繳納。
反壟斷條例
2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止經營者的壟斷行為,如:
| 簽訂壟斷協議,即為排除或限制競爭而達成的協議或協調一致的做法。例如,固定或改變商品價格的協議,限制產量 |
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或商品銷售量,確定轉售給第三方的商品價格等,除非此類協議滿足其中規定的特定豁免,如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動,沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%,如果未履行預期的壟斷協議,則處以最高人民幣50萬元的罰款); |
| 濫用市場支配地位。例如,以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品,以低於成本的價格銷售商品,或在沒有任何正當理由的情況下拒絕與交易方進行交易。對這種違規行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%);以及 |
| 具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和《國家市場監管總局反壟斷局關於經營者集中申報的指導意見(2018版)》要求,如果在上一財年達到一定的申報門檻(即,(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣100億元,且其中至少有兩家運營商在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元;或(Ii)參與併購的所有運營商在 中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元,其中至少有兩家在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元),在反壟斷執法機構清理反壟斷備案之前,不得實施集中。 |
根據商務部2009年11月發佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》,集中是指(一)經營者合併;(二)通過收購股權、資產取得對其他經營者的控制權;(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求,反壟斷機構有權終止和/或解除交易,在一定期限內處置相關資產、股份或業務,並處以最高人民幣50萬元的罰款。
2018年3月,國家反壟斷監督管理委員會作為一個新的政府機構成立,負責接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來,SAMR不斷加強反壟斷執法。國資委於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》,授權S省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法,並於2020年9月11日發佈了《經營者反壟斷合規指引》,適用於《反壟斷法》規定的經營者建立反壟斷合規管理制度,防範反壟斷合規風險。
2019年6月26日,國資委發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》,自2019年9月1日起施行,進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日,國務院反壟斷局正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》,或稱《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷局的正式解釋,《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋五個方面,包括總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭和
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維護參與互聯網平臺經濟的用户和企業的利益,包括但不限於,禁止具有主導地位的平臺濫用其市場支配地位 (例如,使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户,強迫交易對手進行排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面, 商品展示在搜索結果中的有利位置,使用捆綁服務銷售服務或產品,強制收集用户不必要的數據。此外,《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以保障市場競爭。
關於併購重組和境外上市的規定
2006年,包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購重組規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立的離岸特別目的載體 在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。2006年,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確離岸特殊目的載體需向其提交的文件和材料,以尋求中國證監會批准其在境外上市。雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們,根據其對中國現行法律、規則和法規以及併購規則的理解,根據併購規則,吾等上市及買賣美國存託憑證毋須事先獲得中國證監會批准,原因是(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接 設立為外商獨資企業,且吾等並無收購由併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產,而該等公司或個人於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人;及(Ii)併購規則並無條文將合約安排明確分類為受併購規則規限的交易類別。
然而,吾等的中國法律顧問進一步告知吾等,併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性 ,其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及法規或任何形式的詳細實施及解釋所影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。
併購規則還規定了程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者併購引起國防和安全顧慮的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權而引起國家安全擔憂的,都要受到商務部的嚴格審查,並禁止 任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排交易。?見第3項.關鍵信息?3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險?併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 中國
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4.C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE。
備註:
(1) | 廣州酷狗的股東及其各自持有的股份以及與我公司的關係如下:(I)騰訊控股控制的實體林芝利創信息技術有限公司(54.87%);(Ii)本公司前聯合董事總裁和董事的配偶王美琪女士(9.99%)謝國民先生;(Iii)我公司小股東PAG資本有限公司關聯公司指定的指定股東邱中衞先生(9.99%);(四)騰訊控股控股的實體深圳市利通產業投資基金有限公司(6.77%);(五)董事首席技術官謝振宇先生(6.59%);(六)董事樑堂先生(2.73%);(Vii)若干個人及實體,包括珠海橫琴紅海創業投資有限公司(2.94%)、董建明先生(1.48%)、胡歡女士(1.18%)、高亞萍女士(1.10%)、杭州永軒永明股權投資合夥企業(有限合夥)(0.74%)及徐漢傑先生(0.55%)為本公司若干小股東指定的提名股東;及(Viii)廣州酷狗員工股權激勵平臺廣州樂空投資合夥企業(有限合夥)(1.08%),其普通合夥人為謝振宇先生。廣州酷狗運營酷狗音樂和酷狗直播. |
(2) | 北京酷我公司的股東及其各自的持股情況及與本公司的關係如下:(I)騰訊控股控股的實體林芝利創信息技術有限公司(61.64%);(Ii)本公司前聯席董事總裁及董事的配偶王美琪女士(23.02%) 謝國民先生;及(Iii)本集團副董事長總裁先生(15.34%)。北京酷我運營酷我音樂和酷窩生活. |
(3) | 深圳極致音樂的股東及其各自的持股情況和與我公司的關係如下:(I)深圳極致音樂全資子公司騰訊音樂深圳(96.10%) |
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(Br)廣州酷狗;及(Ii)馬秀東先生(1.95%)及Gang丁先生(1.95%),兩人均為本公司僱員。 |
(4) | 北京工色的股東及他們各自持有的股份及與本公司的關係如下:(I)本公司總法律顧問楊啟虎先生(20%);(Ii)本公司人力資源部主管谷德軍先生(20%);及(Iii)本公司僱員陳興女士(20%)、周潔先生(20%)及樑雲恆先生(20%)。 |
(5) | 北京尚勤的合夥人為北京公澤(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。 |
(6) | 北京宇眾的合夥人為北京工色(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、 谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。 |
(7) | 北京智正的股東為北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。 |
(8) | 騰訊音樂深圳運營qq音樂和全民k. |
與我們的VIE及其各自股東的合同安排
目前,我們幾乎所有的用户和業務都位於中國,我們沒有任何重大的海外擴張計劃,因為我們的主要重點是中國在線音樂娛樂市場,我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。
中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定,除電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發或呼叫中心服務,而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求,中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。?見項目4.公司信息;B.業務概述;法規;外商投資條例;外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020年版)。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司,包括北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極香月等,被視為外商投資企業 。為遵守上述中國法律及法規,吾等主要根據一系列合約安排,透過本公司在中國經營業務,包括廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂、北京工色企業管理有限公司 (北京工色)、北京上勤文化管理合夥(有限合夥)(北京上勤)、北京渝中娛樂文化合夥(有限合夥)(北京渝中)、北京至正音樂文化有限公司(北京至正)及其全資附屬公司及各自在中國的附屬公司。由於這些合同安排,我們對我們的VIE實施有效控制,並根據國際財務報告準則將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們執行合同安排的能力可能受到限制,該合同安排使我們能夠有效地控制我們在中國的業務運營,並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或 禁令救濟,以及索賠,我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息,請參見第3項.關鍵信息;3.D.風險因素和與我們的公司結構相關的風險。
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以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外,吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)及吾等各VIE及其各自股東之間的合約安排與下文討論的相應 合約安排大致相似。此外,VIE的某些股東的配偶也簽署了配偶同意書,其關鍵條款概述如下。
在韓坤律師事務所看來,我們的中國律師:
| 截至本年度報告日期,我們的VIE和我們的全資中國子公司的所有權結構 不會也不會違反任何現行有效的中國法律或法規;以及 |
| 於本年度報告日期,我們全資擁有的中國附屬公司、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排 是有效的,並對該等安排的每一方具有約束力,並可根據其條款和現行有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。 |
關於中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現為我們的增值電信服務、在線文化服務、互聯網 音像節目服務和某些其他業務及相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的描述,請參閲項目3.主要信息?3.D.風險因素與我們的公司結構有關的風險。
股權質押協議
根據Yelion Online、北京酷我及北京酷我股東於2019年10月1日訂立的股權質押協議,北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online,以保證北京酷我S及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議(如適用)項下的責任。如果北京酷我或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務,Yeelion Online將有權享有 某些權利,包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意,北京酷我的股東不得轉讓質押股權,不得就質押股權設立或許可設立任何新的質押或任何其他擔保權益。
北京上秦的合夥人與北京騰訊音樂及北京上秦訂立了一份財產質押協議,據此,北京上秦的合夥人將其在北京上秦持有的全部財產質押給北京騰訊音樂。 同樣,北京渝中的合夥人與北京騰訊音樂及北京渝中訂立了一份財產質押協議,據此,北京渝中的合夥人將其在北京持有的全部財產質押給北京騰訊音樂。
獨家期權協議
根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一九年十月一日訂立的獨家購股權協議,北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權,以酌情購買北京酷我股東所持有的全部或部分股權,價格由雙方在中國法律允許的範圍內協定 。未經Yeelion Online的事先書面同意,北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京的股權,或對其在北京的股權造成任何產權負擔或第三方權益
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酷我。此外,北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。
獨家技術服務協議或業務合作協議
根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議,Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務,未經Yeelion Online事先書面同意,不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨運營收入的90%的指定服務費,以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。
根據(I)深圳極致音樂與本公司各自適用附屬公司簽訂的獨家技術服務協議;及(Ii)年有魚文化傳媒(武漢)有限公司(年有魚)、北京工色、北京尚琴、北京渝中、北京智正或西藏啟明與本公司各自及適用附屬公司訂立的獨家業務合作協議,本公司的附屬公司並無就向各有關VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。相反,考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和涉及員工的資歷等因素,服務費用可由深圳極致音樂、年年友宇、北京工色、北京尚琴、北京宇眾、北京智正、西藏啟明和我們各自適用的 子公司商定。
貸款協議
根據Yelion Online與Yelion Online於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議,Yelion Online的謝國民先生及史立學先生向謝先生及施先生提供貸款,僅用於收購北京酷我的股權。Yeelion Online擁有決定還款方式的唯一酌情權,包括要求謝先生及史先生將彼等於北京酷我的股權轉讓予Yeelion Online或其指定人士。深圳終極祥悦與各自股東之間並無此類貸款協議。
債務轉讓及抵銷協議
根據謝國民先生、王美琪女士及Yeelion Online、謝國民先生(作為轉讓人)及王美琪女士(作為受讓人)於二零一九年八月二十八日訂立的債務轉讓及抵銷協議,轉讓人S有責任償還貸款協議項下的貸款(及其利息)。作為 受讓人承擔轉讓人S償還貸款協議項下貸款(及其利息)義務的代價,轉讓代價相當於轉讓人與受讓人之間關於北京酷我股權的 股權轉讓協議中貸款協議項下未償還貸款的金額,應視為受讓人已向轉讓人支付。深圳終極祥躍、年有魚、北京工色、北京上勤、北京渝中、北京智正或北京智正S附屬公司及其各自股東之間並無該等債務轉讓及抵銷協議。
投票信託協議或授權書
根據Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間於2019年10月1日達成的投票信託協議,北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定的任何人士作為其事實律師通過簽發投票委託書,代表他們 就北京酷我的所有事務進行投票。
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配偶意見書
我們VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定),並且其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。此外,配偶確認,他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利,將來也不會主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權,他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束,並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件,該合同安排可能會不時修訂。
4.D. | 物業、廠房及設備 |
我們的主要執行辦事處設在深圳,中國。我們在北京、廣州和中國的其他一些城市也有寫字樓,總面積約82,109平方米,其中26,019平方米目前正在裝修中,以滿足我們未來的需求,部分寫字樓租賃合同將在裝修完成後終止。這些設施 目前容納了我們的管理總部、我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。
我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信,我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 |
您應該閲讀以下討論以及我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括第3.D.項風險因素和本年度報告其他部分所述的因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
5.A. | 經營業績 |
影響我們經營結果的一般因素
我們的業務和經營結果受到影響中國S在線音樂娛樂行業的一些一般性因素的影響, 包括:
| 我們的增長戰略; |
| 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
| 我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣,並擴展我們的內容和體驗產品; |
| 我們的收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化; |
| 有能力留住關鍵人才,吸引新的人才; |
| 中國、S在線音樂娛樂圈的競爭; |
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| 中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況; |
| 我們所處的監管環境;以及 |
| 全球經濟的變化,包括新冠肺炎疫情的任何不利影響。 |
這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
影響我們經營業績的具體因素
我們有能力維持和擴大我們的用户羣,並進一步提高他們的參與度
我們主要通過銷售會員資格和虛擬禮物來創造收入。因此,我們的創收能力受到我們的用户數量及其參與度的影響。我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和增加用户參與度是由各種因素推動的,包括我們有能力增加我們提供的內容的廣度和吸引力,提供個性化的內容推薦,提供差異化的用户體驗,鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務,改善我們平臺的社交功能,以及提升我們的品牌 聲譽。
下表列出了我們移動MAU在指定年份的詳細情況。這些數字未進行調整以消除同一用户在任何給定時間段內對不同產品和服務的重複訪問。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
在線音樂手機MAU |
642 | 653 | 644 | |||||||||
社交娛樂手機MAU(1) |
226 | 240 | 240 |
注:
(1) | 調整為包括與以下各項關聯的移動MAU酷狗長昌和Qq音樂和S直播 服務。 |
我們採用整體方法運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務,以促進它們之間的協同效應。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力,進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如,用户可以從我們在線音樂應用程序上的歌曲收聽頁面直接訪問我們的社交娛樂應用程序上的歌曲的 演唱頁面。我們還根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂提供實時流媒體內容推薦 。憑藉我們廣泛的音樂內容庫和全面的服務套件,我們預計我們平臺上的用户參與度將隨着時間的推移而繼續增加。儘管在線音樂移動MAU從2019年到 2020年略有下降,部分原因是臨時用户的流失,但由於我們在產品升級方面的協同努力,我們每個平臺的核心音樂用户都更加參與度更高,從而更具社交性、個性化和視覺吸引力。此外,隨着我們繼續保持我們龐大的在線音樂移動MAU,我們將繼續專注於提高我們在線音樂服務的付費比率和貨幣化效率。
某些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。如果我們不能預測用户的喜好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們提高支付比率和加強我們的貨幣化能力的能力
我們的運營成果在很大程度上取決於我們將龐大的用户羣轉化為付費用户的能力。
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下表列出了我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整,以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
付費用户(1)(單位:百萬) |
||||||||||||
在線音樂服務 |
24.4 | 33.7 | 49.4 | |||||||||
社交娛樂服務 |
9.8 | 11.6 | 11.7 | |||||||||
付款率(1) |
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在線音樂服務 |
3.8 | % | 5.2 | % | 7.7 | % | ||||||
社交娛樂服務 |
4.3 | % | 4.8 | % | 4.9 | % | ||||||
每月ARPPU (1)(人民幣) |
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在線音樂服務 (2) |
8.5 | 8.8 | 9.4 | |||||||||
社交娛樂服務 (3) |
114.4 | 131.3 | 141.1 |
備註:
(1) | 定義見導言。 |
(2) | 用於計算在線音樂服務每月ARPPU的收入僅包括訂閲收入 。所述期間的認購收入分別為人民幣24.99億元、人民幣35.63億元及人民幣55.6億元(8.52億美元)。 |
(3) | 用於計算社交娛樂服務每月ARPPU的收入包括社交娛樂和其他收入,包括在我們的社交娛樂平臺上提供的廣告服務。 |
從歷史上看,雖然我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户和付費比例總體上都在增加,但我們社交娛樂服務的移動MAU數量和付費用户數量較少, 我們的大部分收入來自兩個原因。首先,與更發達的市場相比,中國的用户在歷史上對音樂的付費意願相對較低,因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的 音樂內容和功能,以期培養用户的長期付費習慣和意願。其次,與用户通常每月只需支付一次訂閲套餐的在線音樂服務相比,我們的社交娛樂服務提供了更多的用户互動機會,從而產生了更多付費消費場景,允許用户付費(例如,通過購買和發送虛擬禮物),並通過廣告提供了 更多樣化的貨幣化機會。然而,我們相信,在線音樂服務和社交娛樂服務之間的整合使我們能夠在未來進一步推動這兩項服務的用户參與度和付費用户轉換。
我們繼續將我們的用户羣貨幣化的能力受到多種因素的影響,例如我們提高用户參與度的能力、我們培養用户為在線音樂服務和社交娛樂服務付費的意願的能力,以及我們整合更多貨幣化模式的能力,例如流媒體付費模型和廣告服務,融入我們平臺上的整體用户體驗。參見項目4.公司信息;4.b.業務概述;我們如何創收;在線音樂服務瞭解更多信息流媒體付費模特。我們用户羣的貨幣化也受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們的盈利能力也可能受到宏觀經濟因素的影響,這些宏觀經濟因素影響着中國和S的整體經濟,尤其是其在線音樂娛樂行業。見第3項.關鍵信息;3.風險因素;我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險。
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我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力和相關性的內容產品
我們相信,用户被我們的平臺吸引並選擇為我們的服務付費,主要是因為我們提供的內容多樣且 有吸引力。因此,我們的內容戰略側重於提供滿足用户品味和偏好的廣泛內容,並改進我們的平臺,包括我們的管理和推薦能力 。
我們目前擁有中國最大的音樂內容庫,內容格式廣泛,包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演直播、錄製的視頻和音頻內容,以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求和偏好以及娛樂業的動態 。我們尋求識別引領潮流和潛在的病毒式內容,這反過來又允許我們提供更全面的內容。
我們計劃繼續豐富我們的內容組合。例如,為了進一步使我們提供的內容多樣化,並抓住利基音樂市場的潛在機會,我們打算收購更多長尾內容,特別是那些屬於利基流派的內容。
我們提高內容支出回報的能力
我們能否提高在內容上的投資回報取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力 ,同時保持我們對版權保護的承諾。
我們的服務成本主要包括與內容相關的成本,主要包括: (I)支付給音樂品牌和其他內容合作伙伴的版税,用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務;以及(Ii)與表演者和/或他們的經紀公司和其他主要與我們的社交娛樂服務相關的內容提供商分享的收入。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分,因為我們在構建和豐富我們的 授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。
我們的運營結果和維持盈利的能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付最低保證金和收入分享版税的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息,請參閲第4項.關於公司的信息;4.b.業務 概述?內容採購安排。從歷史上看,我們主要是向我們的許可方支付最低限度的擔保。我們預計,隨着我們繼續擴大業務規模,我們的最低保證金和 收入分享特許權使用費的絕對額在短期內將會增加。
我們致力於保護音樂版權,我們在中國S音樂版權保護工作中的領導作用使我們成為國內和國際主要唱片公司和其他內容合作伙伴的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的 協作關係,這反過來又使我們能夠以優惠的條款採購內容。
隨着我們繼續擴展我們的內容產品以滿足不斷變化的客户需求,我們的 收入成本預計在不久的將來將以絕對金額增加。然而,我們相信,我們與內容合作伙伴的協作關係和我們的多樣化盈利模式使我們能夠保持和提高內容支出的回報,而不會損害我們對版權保護的承諾。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自(I)在線音樂服務;(Ii)社交娛樂服務和其他服務。
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下表列出了我們在所示期間的收入細目,按絕對金額和佔總收入的百分比計算。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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在線音樂服務 |
5,536 | 29.2 | 7,152 | 28.1 | 9,349 | 1,433 | 32.1 | |||||||||||||||||||||
社交娛樂服務及其他 |
13,449 | 70.8 | 18,282 | 71.9 | 19,804 | 3,035 | 67.9 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
18,985 | 100.0 | 25,434 | 100.0 | 29,153 | 4,468 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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在線音樂服務。我們的在線音樂服務的收入主要來自 訂閲,即通過以固定月費銷售訂閲套餐的付費音樂。2018年、2019年和2020年,訂閲收入分別為24.99億元、35.63億元和55.6億元(8.52億美元), 。此外,我們的收入還來自:(I)在我們的平臺上提供基於展示和表演的廣告解決方案,並根據各種因素進行定價安排,包括廣告的形式和大小、贊助程度和內容的受歡迎程度;(Ii)將從內容提供商獲得許可的音樂內容再授權給其他在線音樂平臺和其他第三方;(Iii)在我們的 平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯;以及(Iv)提供各種其他音樂和長格式音頻相關服務,例如向智能設備和汽車製造商提供集成的和技術驅動的音樂解決方案。
社交娛樂服務及其他。我們的社交娛樂和其他服務收入來自直播、在線卡拉OK、音樂相關商品的銷售和某些其他服務。我們的收入主要來自直播和在線卡拉OK服務,主要是通過銷售虛擬禮物。通常,根據商定的百分比,與內容創作者(包括直播表演者及其經紀人)分享一部分收入。我們的一小部分收入來自在我們的平臺上提供基於展示和績效的廣告解決方案,以及向我們的用户銷售高級會員資格。
此外,我們的一小部分收入來自銷售與音樂相關的商品,包括耳機、智能揚聲器和其他硬件產品。見項目4.公司信息4.B.業務概述.其他音樂服務。
我們的主要經營決策者已確定我們只有一個可報告分部。
收入成本
下表列出了所示期間我們收入成本的組成部分,以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
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服務成本 |
10,323 | 88.2 | 14,967 | 89.3 | 17,478 | 2,679 | 88.0 | |||||||||||||||||||||
其他收入成本 |
1,385 | 11.8 | 1,794 | 10.7 | 2,373 | 364 | 12.0 | |||||||||||||||||||||
收入總成本 |
11,708 | 100.0 | 16,761 | 100.0 | 19,851 | 3,042 | 100.0 |
我們的收入成本主要包括服務成本,其中主要包括(I)內容成本,其中 主要包括支付給唱片公司和其他內容合作伙伴的版税以及我們的內部製作成本。
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此類成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務;(Ii)根據與我們的在線社交娛樂服務相關的收入分享協議支付給內容創作者的費用,包括在線流媒體表演者、他們的代理和在我們平臺上表演的其他用户;以及(Iii)主要與支付給 電信運營商和其他相關服務提供商的服務器、雲服務和帶寬成本有關的內容交付成本,這些成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。
其他收入成本包括員工福利費用、廣告代理費和其他費用。員工福利支出主要包括支付給支持我們平臺運營的員工的工資和其他福利。廣告代理費主要由支付給廣告代理公司的佣金組成。其他費用主要包括支付給在線支付網關的費用和與音樂相關商品銷售相關的費用。
隨着時間的推移,我們的音樂內容對於擴大我們的產品供應、吸引用户並推動我們在線音樂服務的盈利至關重要。音樂內容也推動了我們社交娛樂服務的增長。例如,用户可以通過我們的在線音樂服務 收聽音樂而發現的一首曲目在線卡拉OK唱歌。因此,我們相信音樂內容有助於推動我們的社交娛樂服務的用户參與度和盈利機會。
基於這些因素,我們預計在可預見的未來,隨着我們繼續收購和提供有吸引力的內容以擴大我們的用户基礎並提高參與度和內容回報,我們的收入成本,特別是包括我們的服務成本在內的絕對金額將會增加。
運營費用
下表列出了我們的運營費用,以絕對額和佔總運營費用的百分比的形式列出了所示期間的情況。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
1,714 | 43.2 | 2,041 | 43.0 | 2,475 | 379 | 44.4 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
2,258 | 56.8 | 2,703 | 57.0 | 3,101 | 475 | 55.6 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
3,972 | 100.0 | 4,744 | 100.0 | 5,576 | 855 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 包括2018年、2019年和2020年的研發費用分別為人民幣9.37億元、人民幣11.59億元和人民幣16.67億元(2.55億美元)。 |
銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用 主要包括(I)品牌推廣和用户獲取成本;(Ii)支付給我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利;以及(Iii)因騰訊控股和S於2016年收購CMC和我們於2017年收購一家子公司而產生的無形資產攤銷。我們預計,在可預見的未來,隨着我們開展更多活動來宣傳我們的品牌,吸引新用户,將現有用户轉化為付費用户,並進一步增加用户在我們平臺上的支出,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括(I)研發開支,包括支付予研發人員的薪金及其他福利;(Ii)支付予一般及行政人員的薪金及其他福利; (Iii)與法律、會計及其他專業服務有關的費用及開支;及(Iv)因騰訊控股S於2016年收購CMC而產生的無形資產攤銷。
100
我們預計,在可預見的未來,隨着我們不斷推出新產品和服務、改進我們的平臺和技術以跟上技術發展和創新、擴大我們的盈利渠道以及增加與版權保護相關的法律費用,我們的一般和行政費用將在可預見的未來增加 。
其他(損失)/收益,淨額
我們的其他(虧損)/收益主要包括退税、投資和公允價值變動的收益和損失,以及政府撥款。我們 在2018年錄得其他虧損人民幣2,900萬元,在2019年錄得其他收益人民幣7,800萬元,在2020年錄得其他收益人民幣3.62億元(5,500萬美元)。
向唱片公司合夥人發行普通股的以股份為基礎的付款
向音樂品牌合作伙伴發行普通股的基於股份的付款是指我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股的公允價值超過我們收到的總對價的部分。
税收
2018年、2019年和2020年的所得税支出分別為1.71億元人民幣、5.63億元人民幣和4.56億元人民幣(7000萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。
開曼羣島
我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島的收入或資本利得無需納税。此外,在我們向股東支付股息後,開曼羣島將不會徵收預扣税。
香港
我們在香港的附屬公司,包括我們的全資附屬公司騰訊音樂娛樂香港有限公司,須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港現行税法,我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免徵收所得税,而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。騰訊音樂娛樂香港有限公司的股息不須繳交香港利得税。
中華人民共和國
根據中國《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業除可享受的税收優惠外,統一適用25%的企業所得税税率,包括對經批准為高新技術企業(HNTE?)的企業、軟件企業(?SE?)和重點軟件企業(??KSE?)以及在某些特殊經濟開發區設立的企業提供税收優惠。符合條件的HNTE有資格享受15%的優惠税率,符合條件的SE有權從第一個盈利年度結束時起的頭兩年免徵所得税,並在接下來的三年減半税率,符合條件的KSE有資格享受10%的優惠税率。
本公司於中國的附屬公司及合併VIE為根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》,統一25%的企業
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除特殊優惠税率外,外商投資企業和內資企業一般適用所得税税率。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的S全球收入計算。
廣州酷狗、北京酷我以及本集團的附屬公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(繁星)已被有關政府部門認定為HNTE,並享有截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度15%的優惠税率。Yeelion Online和TME Tech深圳獲得了SE資格,並有權從截至2017年12月31日的年度(即他們2017年的第一個盈利年度)開始享受税收假期。TME Tech深圳和Yelion Online進一步獲得KSE資格,並有權在截至2019年12月31日的年度享受10%的優惠税率。在截至2020年12月31日的年度內,TME Tech深圳和Yeelion Online有權享受12.5%的減税。葉利安在線網絡科技(天津)有限公司和廣州實銀聯軟件科技有限公司分別獲得SE資格,並從截至2019年12月31日的年度(即其2019年第一個盈利年度)起分別享受税收假期。
此外,本集團亦有若干附屬公司可享受其他優惠 税率為5%或10%的減税優惠。
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會通過騰訊音樂娛樂香港有限公司從我們的中國子公司 獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税,並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據税務條約中有關執行股息規定若干問題的通知或SAT第81號通告,香港居民企業必須符合以下條件(其中包括):(I)必須是公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比;及 (Iii)在收取股息前的12個月內,必須直接擁有中國居民企業的該規定百分比。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税金不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用減徵的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行納税後審查。因此,騰訊音樂娛樂香港有限公司若符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及法規所規定的條件,或可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和SAT第60號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國 以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息v3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
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關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要使用某些關鍵的會計估計,還要求我們在應用會計政策的過程中作出判斷。我們持續評估我們的估計和判斷 。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述。
VIE的合併
中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務的公司,包括我們提供的活動和服務。我們通過公司、我們的全資子公司、由我們的授權個人合法擁有的VIE之間簽訂的一系列合同安排在中國運營業務 (統稱為合同安排)。根據合同安排,我們有權控制VIE的管理以及財務和經營政策,有權獲得VIE的可變回報,並有能力利用我們對VIE的權力來影響我們的回報金額。因此,所有這些VIE都作為公司的受控結構實體入賬,其財務報表也已合併到我們的合併財務報表中。
商譽
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試,並按成本減去累計減值損失計提。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
商譽分配給現金產生單位(現金產生單位),用於減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的 個現金產生單位或現金產生單位集團。單位或單位組在為內部管理目的而監測商譽的最低水平確定,位於經營部門之下。
收入確認
在線音樂服務收入
我們的音樂服務收入主要包括訂閲、數字音樂單曲和專輯銷售、內容再授權和我們音樂平臺上的在線廣告的收入。
我們向我們的用户提供某些訂閲套餐,使付費訂户有權每月獲得固定的非累積下載量,以及在我們的音樂平臺上提供具有某些特權功能的完整音樂內容的無限制無廣告流媒體服務。這些套餐的訂閲費是按時間收取的,是從訂户那裏預先收取的。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的訂閲費最初記為 遞延收入。我們通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種績效義務,並相應地在一段時間內確認收入。
我們還為我們的用户提供服務,允許他們購買某些新的數字音樂單曲和專輯的提前發佈訪問權限。 這些單曲和專輯只能通過我們的平臺下載和流媒體。這樣的音樂單曲和專輯將在初始發佈後向所有用户提供訪問
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期限一般為三個月。我們認為,我們在我們的平臺內提供對新推出的單曲和專輯的早期訪問,而不是向用户提供功能性知識產權 。因此,隨着時間的推移,提供及早訪問的履行義務得到了滿足。
上述服務可以 通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺直接支付。我們根據下面的委託代理考慮事項?中所述的標準,按總收入記錄收入,並將 在線支付渠道或第三方平臺徵收的服務費(渠道費用?)確認為相關收入確認的同期收入成本。
我們將我們的某些音樂內容再授權給其他音樂平臺,期限固定,通常為一年,在 原始許可期內。對於內容合作伙伴在再許可期內的任何時間更新的內容的任何後續更改,包括任何新內容或現有內容的刪除,我們有義務複製許可的內容庫 。因此,我們將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期內確認。我們僅在解決任何不確定性後,極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下才確認收入。我們不會針對任何重要融資部分的影響調整承諾的對價金額,因為再許可期通常為一年。
廣告收入主要通過在我們的平臺上展示美國存托股份產生。簽訂廣告合同以確定固定價格 ,並根據按展示成本(CPD)或按英里成本(CPM)安排提供廣告服務。當可收入性得到合理保證時,CPD安排的廣告收入在展示合同期間按時間進度計量按比例確認,因為履約義務在該期間內平均支出,而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。我們按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務,該價格是參考向客户收取的價格確定的。
我們還與騰訊控股控制的第三方廣告公司簽訂合同,代表我們與廣告商談判和簽約。我們與這些廣告公司分享我們從廣告商那裏獲得的收入的一部分。收入根據下面委託人代理考慮事項中所述的標準,在評估的基礎上按毛數或淨數確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄,則匯給廣告公司的部分,包括任何以佣金形式的現金激勵,都記錄為收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬,則以根據數量和業績向任何廣告公司支付佣金形式的現金獎勵將根據預期業績計入收入減少額。
來自社交娛樂服務和其他服務的收入
我們免費向用户提供虛擬禮物,或在我們的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。虛擬禮物 按照我們預先確定的不同指定價格出售給用户。銷售給用户的每個虛擬禮物的使用情況被視為履行義務,我們按相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履行義務,這是根據向客户收取的價格確定的。
虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性虛擬禮物在購買和使用時消費,而基於時間的虛擬禮物可以在固定的時間段內使用。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間段之後,對於基於時間的物品,我們不再對用户承擔進一步的義務。在線流媒體平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認,如果是基於時間的虛擬物品,則在物品的使用壽命內按比例確認,一般不超過一年。 我們確認在線卡拉OK平臺上耐用虛擬禮物的銷售收入,其估計壽命不超過六個月,
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這是管理層根據過去經驗得出的預期服務期限確定的,因為我們有隱含的義務維護在我們平臺上運營的虛擬禮物 。
我們可能會與表演者分享在線卡拉OK和直播流媒體平臺上銷售虛擬禮物所獲得的收入的一部分。銷售虛擬禮物的收入按毛額記錄,而匯給表演者的部分記為收入成本,因為我們認為自己是銷售虛擬禮物的主要義務人,有權制定價格,並有權確定規格或更改虛擬禮物。
除了虛擬物品銷售,我們還通過銷售高級會員服務為付費用户提供某些特權,從而從在線卡拉OK和直播流媒體服務中獲得收入。這些套餐的費用是基於時間的,從一個月到 12個月不等,並從訂户那裏預先收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。我們通過在訂閲期內提供服務來履行我們的履約義務,並在訂閲期內按比例確認收入。
我們還從我們的社交娛樂平臺產生了廣告收入,音樂服務的廣告收入中介紹了公認的廣告收入的政策。
委託代理對價
我們根據我們是作為交易的委託人還是代理人,以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定是按毛收入還是按淨額報告我們的收入是基於對各種因素的評估,這些因素包括但不限於我們是否(I)是安排中的主要義務人;(Ii)是否有制定銷售價格的自由;(Iii)更改產品或執行部分服務;以及(Iv)是否參與產品和服務規格的確定。
我們不披露有關剩餘履約義務的信息,因為我們的履約義務的預期期限為一年或更短時間。
合同負債和合同費用
合同責任指本集團向已收到客户對價(或應支付對價金額)的客户轉讓貨物或服務的S義務。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
所得税
我們 在多個司法管轄區繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
以股份為基礎的薪酬支出與普通股估值
與TME獎勵計劃有關的股份補償
我們維持三個基於股票的薪酬計劃,即2014年通過的2014年股票激勵計劃(2014股票激勵計劃)和2017年通過的2017年期權計劃和2017年限制性股票計劃(連同2014年股票激勵計劃和TME激勵計劃)。根據TME獎勵計劃授予的基於股票的股權獎勵按公允價值計量,並在歸屬期內扣除估計罰沒後確認為費用,歸屬期是所有指定歸屬條件均須滿足的期間,並計入股權。沒收在授予時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在後續期間進行修訂。
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2014年度股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃是騰訊控股S收購CMC前於2014年10月經我公司當時的董事會批准的。截至2021年4月2日,根據2014年股權激勵計劃,已預留101,785,456股普通股,按我公司董事會確定的 向符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。根據2014年股份獎勵計劃授出的購股權,只有在購股權持有人持續受僱或在每個歸屬日期提供服務的情況下,方可行使。 任何已發行股票期權的最長期限為授予之日起十年。
2017年購股權計劃及2017年限制性股份計劃
根據2017購股權計劃和2017限售股計劃授予的股權獎勵的公允價值採用二項模型計量。 公允價值的確定受股價以及與一些複雜和主觀變量有關的假設的影響,這些變量包括預期股價波動、預期喪失抵押品贖回率、無風險利率、 合同期限和預期股息。
釐定公平值所用之假設呈列如下。
授予於 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
無風險利率 |
2.97%-3.21% | 2.08% | 0.71%-0.91% | |||||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | 0% | |||||||||
預期波動區間 |
50%-60% | 40% | 40%-42.5% | |||||||||
鍛鍊多次 |
2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | |||||||||
合同期限 |
10年 | 10年 | 10年 |
我們於2018年12月首次公開發行後,我們公開交易的ADS的市價被 用作我們普通股公平價值的指標,以記錄與根據2017年期權計劃和2017年限制性股份計劃授予的股權獎勵相關的股份補償。
騰訊激勵計劃相關的股份薪酬
於二零一六年七月前,與騰訊控股及S於中國的在線音樂業務有關的若干僱員根據騰訊控股的若干股份薪酬計劃(統稱為騰訊控股激勵計劃)獲授予股權獎勵 。於二零一六年七月,在騰訊控股取得CMC控制權後,騰訊控股及S於中國的在線音樂業務連同有關聯營員工轉讓予吾等,因此,該等授予所產生的以股份為基準的薪酬開支已分配予吾等,並於我們的綜合財務報表中確認為以股份為基準的薪酬開支。根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股權 獎勵在授予日基於股權工具的公允價值進行計量,並確認為歸屬期間的支出,歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間,並計入股權項下股東的貢獻。
對於根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股票 期權,支出總額是參考使用二叉樹模型授予的股票期權的公允價值來確定的。
購股權公允價值的確定受到股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響,包括預期股價波動率、預期沒收率、無風險利率、合同期限和預期股息。這些假設涉及固有的不確定性。如果使用不同的假設和估計 ,那麼由此產生的購股權公允價值和由此產生的股份薪酬費用可能會有所不同。
106
經營成果
下表彙總了我們的綜合經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百萬為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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在線音樂服務 |
5,536 | 29.2 | 7,152 | 28.1 | 9,349 | 1,433 | 32.1 | |||||||||||||||||||||
社交娛樂服務及其他 |
13,449 | 70.8 | 18,282 | 71.9 | 19,804 | 3,035 | 67.9 | |||||||||||||||||||||
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總收入 |
18,985 | 100.0 | 25,434 | 100.0 | 29,153 | 4,468 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(11,708 | ) | (61.7 | ) | (16,761 | ) | (65.9 | ) | (19,851 | ) | (3,042 | ) | (68.1 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
7,277 | 38.3 | 8,673 | 34.1 | 9,302 | 1,426 | 31.9 | |||||||||||||||||||||
運營費用 |
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銷售和營銷費用(1) |
(1,714 | ) | (9.0 | ) | (2,041 | ) | (8.0 | ) | (2,475 | ) | (379 | ) | (8.5 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用 (1) |
(2,258 | ) | (11.9 | ) | (2,703 | ) | (10.6 | ) | (3,101 | ) | (475 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(3,972 | ) | (20.9 | ) | (4,744 | ) | (18.7 | ) | (5,576 | ) | (855 | ) | (19.1 | ) | ||||||||||||||
利息收入 |
282 | 1.5 | 615 | 2.4 | 622 | 95 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
其他(損失)/收益,淨額 |
(29 | ) | (0.2 | ) | 78 | 0.3 | 362 | 55 | 1.2 | |||||||||||||||||||
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向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付 |
(1,519 | ) | (8.0 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||
營業利潤 |
2,039 | 10.7 | 4,622 | 18.2 | 4,710 | 722 | 16.2 | |||||||||||||||||||||
按權益法核算的投資淨(虧損)/利潤份額 |
(1 | ) | (0.0 | ) | (18 | ) | (0.1 | ) | 19 | 3 | 0.1 | |||||||||||||||||
融資成本(2) |
(35 | ) | (0.2 | ) | (64 | ) | (0.3 | ) | (97 | ) | (15 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||
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所得税前利潤 |
2,003 | 10.5 | 4,540 | 17.9 | 4,632 | 710 | 15.9 | |||||||||||||||||||||
所得税費用 |
(171 | ) | (0.9 | ) | (563 | ) | (2.2 | ) | (456 | ) | (70 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||||
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本年度利潤 |
1,832 | 9.6 | 3,977 | 15.6 | 4,176 | 640 | 14.3 | |||||||||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
收入成本 |
22 | 41 | 41 | 6 | ||||||||||||
銷售和營銷費用 |
13 | 12 | 24 | 4 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
452 | 466 | 504 | 77 | ||||||||||||
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總計 |
487 | 519 | 569 | 87 | ||||||||||||
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(2) | 融資成本主要包括租賃負債利息和我們發行的票據。 |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2019年的254.34億元人民幣增長到2020年的291.53億元人民幣(44.68億美元),增長了14.6%。
107
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入由2019年的人民幣71.52億元增長至2020年的人民幣93.49億元(14.33億美元),增幅為30.7%,這主要是由於音樂訂閲收入和廣告收入的強勁增長,以及數字專輯銷售的增長,儘管分許可收入有所下降。
我們來自音樂訂閲的收入從2019年的人民幣35.63億元增長至2020年的人民幣55.6億元(8.52億美元),增長56.0%,這主要是由於不斷改善用户留存和有效執行我們的付費牆戰略,增加了付費用户數量和每月ARPPU。
社交娛樂服務及其他
我們來自社交娛樂服務及其他服務的收入增長8.3%,由2019年的人民幣182.82億元增長至2020年的人民幣198.04億元(30.35億美元),主要受在線卡拉OK服務收入增長的推動,並輔之以直播服務的增長。我們在社交娛樂平臺上提供的廣告服務產生的收入大幅增長,這是因為我們繼續發展廣告業務,提高平臺的貨幣化水平,這也導致2020年ARPPU更高。
收入成本
我們的收入成本增長了18.4%,從2019年的人民幣167.61億元增加到2020年的人民幣198.51億元(30.42億美元),主要是由於服務成本增長了16.8%,從2019年的人民幣149.67億元增加到2020年的人民幣174.78億元(26.79億美元)。服務成本的增加主要是由於為加強我們平臺的競爭力而提高的收入分成費用,以及與長格式音頻、TME Live和綜藝節目等新產品和現有產品相關的內容成本增加。
其他收入成本由2019年的人民幣17.94億元增加至2020年的人民幣23.73億元(3.64億美元),增幅達32.3%,主要原因是代理費及支付渠道費用上升。
毛利
如上所述,我們的毛利由2019年的人民幣86.73億元增長至2020年的人民幣93.02億元(14.26億美元),增幅為7.3%。我們的毛利率從2019年的34.1%下降到2020年的31.9%。毛利率下降的主要原因是收入分成費用增加,這是由於對在線卡拉OK表演者的收入分成比率增加,以及為現場直播表演者提供的額外激勵,以及對新產品和內容提供的投資增加的影響。
運營費用
我們的運營費用從2019年的人民幣47.44億元增加到2020年的人民幣55.76億元(8.55億美元),增幅為17.5%。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的20.41億元人民幣增長到2020年的24.75億元人民幣(3.79億美元),增長21.3%。 這主要是由於增加了支出來推廣現有產品和品牌,以增強我們的產品競爭力,並推廣我們的新產品和內容產品,如長格式音頻。酷狗長昌和TME直播 。這類新產品在創收方面仍在不斷增加,因為我們在推廣此類產品以推動我們未來增長方面進行了大量的初始投資。
108
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2019年的人民幣27.03億元增加至2020年的人民幣31.01億元(4.75億美元),增幅為14.7%,主要是由於我們增加了對現有及新產品研發的投資,以擴大我們在產品及技術創新方面的競爭優勢。
利息收入
2020年我們的利息收入為人民幣6.22億元(合9500萬美元),而2019年的利息收入為人民幣6.15億元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額增加,但被國內外利率的下降部分抵消。
其他(損失)/收益,淨額
2020年,我們的其他淨收益為人民幣3.62億元(合5500萬美元),而2019年的其他淨收益為人民幣7800萬元。增長主要歸因於年內收到的退税及公允價值變動帶來的投資收益。
營業利潤
由於上述因素,本公司於本期的營業利潤由2019年的人民幣46.22億元增加至2020年的人民幣47.1億元(7.22億美元),增幅為1.9%。營業利潤率從2019年的18.2%下降到2020年的16.2%。這主要是由於毛利率下降所致。
財務成本
我們的融資成本在2020年為人民幣9,700萬元(合1,500萬美元),而在2019年為人民幣6,400萬元。增加的主要原因是與2020年9月發行的票據有關的利息支出。
所得税費用
我們在2020年和2019年的所得税支出分別為4.56億元人民幣(7000萬美元)和5.63億元人民幣。我們的有效税率在2020年為9.8%,而2019年為12.4%。實際税率的降低主要是因為我們的一些實體在2020年獲得了某些税收優惠的資格。
當期利潤
由於上述因素,本期溢利由2019年的人民幣39.77億元增加至2020年的人民幣41.76億元(6.4億美元) 。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
收入
我們的收入從2018年的189.85億元增長到2019年的254.34億元,增長了34.0%。
在線音樂服務
我們來自在線音樂服務的收入增長29.2%,由2018年的人民幣55.36億元增長至2019年的人民幣71.52億元,主要是由於音樂訂閲收入和數字音樂專輯銷售收入的增長,但被來自其他在線音樂平臺的分許可收入的下降部分抵消。
109
我們的音樂訂閲收入增長了42.6%,從2018年的24.99億元增長到2019年的35.63億元,這主要是由於付費用户數量從2018年的2440萬增長到2019年的3370萬,月度ARPPU從2018年的8.5元增長到2019年的8.8元,增長了3.5%。從2018年到2019年,我們在線音樂服務的移動MAU從大約6.42億增長到6.53億。我們在線音樂服務的付費比率從2018年的3.8%增長到2019年的5.2% ,這是因為我們繼續培養用户為優質音樂內容付費的意願,並改善了付費用户保留率,以及我們的早期成功 流媒體付費主動權。
數字音樂專輯銷售收入的增長主要是由於2019年頂級藝人和頂級電視節目的新發行和熱門發行,我們加大了努力,將我們的平臺打造成頂級藝人 發行數字專輯以及粉絲互動和支持他們偶像的首選目的地。
社交娛樂服務和其他服務
我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了35.9%,從2018年的人民幣134.49億元增長到2019年的人民幣182.82億元,主要是由於我們的直播服務和在線卡拉OK服務產生的收入增加。
直播和在線卡拉OK服務收入的增長主要是由於付費用户數量和每位付費用户的平均收入的增加,反映出隨着我們提高了內容和社交功能的質量,用户參與度也有所提高。
從2018年到2019年,我們社交娛樂服務的移動MAU從大約2.26億增加到2.4億,我們社交娛樂服務的付費用户數量從大約980萬增長到1160萬。
收入成本
我們的收入成本從2018年的人民幣117.08億元增長到2019年的人民幣167.61億元,增長了43.2%。 主要是由於服務成本增長了45.0%,從2018年的人民幣103.23億元增長到2019年的人民幣149.67億元。服務成本增加的主要原因是內容成本和收入分享費的增加。內容成本增加的主要原因是音樂內容的市場價格上漲,以及從唱片公司和其他內容合作伙伴那裏獲得授權的音樂內容數量增加。我們還在2019年增加了內部 內容製作。收入分成費用的增加反映了我們的在線卡拉OK和直播服務的增長推動了虛擬禮物的銷售增加。此外,我們通過人才經紀公司向我們的社交娛樂平臺推出了更多專業製作的內容 ,並與這些經紀公司分享了我們的部分收入。
收入的其他成本從2018年的13.85億元人民幣增長到2019年的17.94億元人民幣,增幅為29.5%。這一增長主要是由於支付渠道費用和人員成本增加所致。
毛利
因此,我們的毛利由2018年的人民幣72.77億元增長至2019年的人民幣86.73億元,增幅達19.2%。我們的毛利率從2018年的38.3%下降到2019年的34.1%。
運營費用
我們的運營費用從2018年的39.72億元增加到2019年的47.44億元,增幅為19.4%。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣17.14億元增加到2019年的人民幣20.41億元,增長19.1%,這主要是由於增加了對S公司品牌、產品和內容提供的宣傳支出。
110
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2018年的人民幣22.58億元增加至2019年的人民幣27.03億元,增幅達19.7%,主要是由於人員相關成本的增加,主要是因為我們繼續擴充研發團隊以支持我們的產品和技術工作。
利息收入
2019年我們的利息收入為人民幣6.15億元,而2018年的利息收入為人民幣2.82億元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額在2019年全年有所增加。
其他(損失)/收益,淨額
我們的其他淨收益在2019年為人民幣7800萬元,而其他虧損在2018年為人民幣2900萬元。增加主要是由於年內收到政府撥款及退税,並因聯營公司減值虧損而部分抵銷。
向唱片公司合夥人發行普通股的以股份為基礎的付款
我們於2018年就向唱片公司合作伙伴發行普通股記入一次性股份會計費用人民幣15.19億元,這是我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股當時的公允價值超過我們收到的總對價的部分。
營業利潤
由於上述因素,我們於2019年期內的營業利潤由2018年的人民幣20.39億元增加至人民幣46.22億元,增幅達126.7%。營業利潤率從2018年的10.7%上升至2019年的18.2%,主要是由於2018年第四季度錄得的15.19億股一次性會計費用以及經營槓桿的改善。
所得税費用
我們2018年的所得税支出為1.71億元人民幣,2019年為5.63億元人民幣。我們2018和2019年的所得税支出是由於某些經營實體在中國的淨利潤狀況造成的。我們2019年的有效税率為12.4%,而2018年為8.5%。我們實際税率的提高主要是由於某些子公司的優惠税率發生了變化。
當期利潤
由於上述因素,本期溢利由2018年的人民幣18.32億元增加至2019年的人民幣39.77億元。
非國際財務報告準則財務計量
我們使用本年度的調整後利潤,這是一種非國際財務報告準則的財務指標,用於評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們相信,調整後的本年度利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢,否則可能會受到我們在本年度利潤中包含的某些費用的影響而受到扭曲。我們相信,本年度經調整的利潤為我們的經營業績提供有用的信息,加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並使我們能夠更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。
111
本年度的調整後利潤不應單獨考慮或解釋為營業利潤、本年度利潤或任何其他業績衡量指標的替代方案,或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接的可比國際財務報告準則衡量標準的對賬情況。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制其作為我們數據的 比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
本年度經調整溢利為本年度溢利,不包括因收購而產生之無形資產及其他資產攤銷、以股份為基礎之薪酬、與向唱片公司合作伙伴發行普通股有關之以股份為基礎之付款、投資收益/虧損、可出售股份之公允價值變動及所得税影響。下表列出了本公司本年度利潤與所示年度調整後利潤的對賬。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(in百萬,除份額和每股數據外) | ||||||||||||||||
本年度利潤 |
1,832 | 3,977 | 4,176 | 640 | ||||||||||||
調整: |
||||||||||||||||
收購產生的無形資產和其他資產攤銷(1) |
306 | 362 | 392 | 60 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
487 | 519 | 570 | 87 | ||||||||||||
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付(2) |
1,519 | | | | ||||||||||||
投資損失/(收益)(3) |
52 | 79 | (101 | ) | (15 | ) | ||||||||||
可賣出股票的公允價值變化 (4) |
35 | 37 | 37 | 6 | ||||||||||||
所得税效應(5) |
(57 | ) | (71 | ) | (103 | ) | (16 | ) | ||||||||
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本年度調整後利潤(非國際財務報告準則財務衡量標準) |
4,174 | 4,903 | 4,971 | 762 | ||||||||||||
|
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歸因於 |
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本公司非國際財務報告準則權益持有人 |
4,175 | 4,908 | 4,950 | 759 | ||||||||||||
非控制性權益 |
(1 | ) | (5 | ) | 21 | 3 | ||||||||||
A類及B類普通股每股盈利(非國際財務報告準則財務計量) |
||||||||||||||||
基本信息 |
1.36 | 1.50 | 1.49 | 0.23 | ||||||||||||
稀釋 |
1.32 | 1.47 | 1.47 | 0.23 | ||||||||||||
A類和B類普通股每股收益中使用的股份 計算 |
||||||||||||||||
基本信息 |
3,076,314,670 | 3,272,754,403 | 3,313,527,847 | 3,313,527,847 | ||||||||||||
稀釋 |
3,159,220,888 | 3,347,572,338 | 3,360,460,759 | 3,360,460,759 | ||||||||||||
每股美國存託憑證收益(非IFRS財務指標)(6) |
||||||||||||||||
基本信息 |
2.71 | 3.00 | 2.99 | 0.46 | ||||||||||||
稀釋 |
2.64 | 2.93 | 2.95 | 0.45 | ||||||||||||
計算每股ADS收益時使用的ADS |
||||||||||||||||
基本信息 |
1,538,157,335 | 1,636,377,201 | 1,656,763,924 | 1,656,763,924 | ||||||||||||
稀釋 |
1,579,610,444 | 1,673,786,169 | 1,680,230,380 | 1,680,230,380 |
112
備註:
(1) | 代表收購產生的可識別資產的攤銷,包括無形資產和音樂內容預付款 。 |
(2) | 代表我們向華納音樂集團和索尼音樂娛樂發行的普通股當時公允價值超出我們於2018年10月收到的總對價的部分。 |
(3) | 包括視為投資處置/處置的淨損失/(收益)、 投資產生的公允價值變化、投資的減損撥備以及與投資股權交易相關的其他費用。 |
(4) | 指於二零一八年發行若干股份之認沽負債之公平值變動。 |
(5) | 表示非國際財務報告準則調整的所得税影響。 |
(6) | 每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股。 |
近期會計公告
關於近期會計報表的詳細討論,見本年報中騰訊音樂娛樂集團合併財務報表附註2.2。
5.B. | 流動性與資本資源 |
現金流和營運資本
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、股東的貢獻和融資活動籌集的資金。截至2020年12月31日,我們擁有人民幣111.28億元(17.05億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款和高流動性投資,購買時的原始 到期日為三個月或更短。我們相信,我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
2019年12月17日,我們宣佈了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以 在2019年12月15日起的12個月內,根據美國證券交易委員會相關規則以美國存託憑證的形式回購至多4億美元的A類普通股(2019年股份回購計劃)。2021年3月28日,我們宣佈了另一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在自2021年3月29日起的12個月內,根據相關美國證券交易委員會規則以美國存託憑證的形式回購至多10億美元的A類普通股( 《2021年股份回購計劃》)。我們目前計劃從現有的現金餘額中為回購提供資金。截至本年報日期,根據2019年股份回購計劃,我們已從公開市場回購美國存託憑證,現金總額約為1,900萬美元,而根據2021年股份回購計劃,我們已從公開市場回購約5,000萬美元現金。
我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金,包括我們發售2025年到期的300,000,000美元1.375%票據和2030年9月到期的500,000,2.000%票據的淨收益。但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸 融資。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金以償還債務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。
113
作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併VIE進行業務
。根據中國法律和法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須得到
政府當局的批准,並對出資和貸款金額進行限制。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。參見第3項。3.主要信息
下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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經營活動產生的現金淨額 |
5,632 | 6,200 | 4,885 | 749 | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,190 | ) | (8,102 | ) | (14,206 | ) | (2,177 | ) | ||||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
7,741 | (31 | ) | 5,292 | 811 | |||||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
12,183 | (1,933 | ) | (4,029 | ) | (617 | ) | |||||||||
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年初現金及現金等價物 |
5,174 | 17,356 | 15,426 | 2,364 | ||||||||||||
現金和現金等價物的匯兑差額 |
(1 | ) | 3 | (269 | ) | (41 | ) | |||||||||
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年終現金及現金等價物 |
17,356 | 15,426 | 11,128 | 1,705 | ||||||||||||
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經營活動
2020年,經營活動產生的淨現金為人民幣48.85億元(7.49億美元)。本公司所得税前利潤人民幣46.32億元(7.1億美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)應付帳款及其他負債增加人民幣9.02億元(1.38億美元);(Ii)折舊及攤銷人民幣8.24億元人民幣(1.26億美元);及(Iii)非現金股份薪酬支出人民幣5.69億元人民幣(8.7億美元);部分被(I)其他營業資產增加人民幣8.87億元人民幣(1.36億美元)所抵銷;(Ii)已支付所得税人民幣6.37億元(9800萬美元)及(Iii)應收賬款增加人民幣5.2億元(8000萬美元)。
2019年經營活動產生的現金淨額為人民幣62億元。本公司的所得税前利潤人民幣45.4億元與經營活動產生的現金淨額的差額主要是由於(I)其他經營負債增加人民幣11.64億元,主要是由於我們的整體業務增長;(Ii)應付賬款增加人民幣7.17億元;及(Iii)本公司的折舊及攤銷。
114
(B)應收賬款增加人民幣7.33億元;(Ii)利息收入人民幣6.15億元,部分抵銷。
2018年經營活動產生的現金淨額為人民幣56.32億元。本公司所得税前利潤人民幣20.03億元與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)向唱片公司合夥人發行普通股的非現金股份支付支出人民幣15.19億元和以股份為基礎的薪酬支出人民幣4.87億元;(Ii)經營負債增加23.61億元人民幣,這主要是由於我們的整體業務增長;以及(Iii)折舊和攤銷人民幣3.69億元,部分被(I)經營資產增加9.75億元人民幣所抵消,這主要是由於我們的整體業務增長所致;(二)繳納所得税2.21億元。
投資活動
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣142.06億元(21.77億美元),這主要歸因於:(Br)(一)存放初始期限超過三個月的定期存款人民幣306.43億元(合46.96億美元);(二)支付UMG投資和其他股權投資人民幣20.02億元(合3.07億美元);(三)購買金融資產人民幣9.19億元(合1.41億美元);(四)支付業務組合人民幣5.4億元(合8300萬美元);(五)購買無形資產人民幣3.93億元(合6000萬美元);及(Iii)吾等購入物業、廠房及設備人民幣1.08億元(17百萬美元),部分由初始期限超過三個月的定期存款收取人民幣203.32億元(31.16億美元)抵銷。
於投資活動中使用的現金淨額於二零一九年為人民幣81.02億元,主要由於(I)存放初始期限超過三個月的定期存款人民幣120.50億元;(Ii)購買無形資產人民幣1.91億元;及(Iii)購買物業、廠房及設備人民幣9500萬元,但由初始期限超過三個月的定期存款的到期日收取人民幣45.50億元部分抵銷。
2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣11.9億元,主要歸因於(I)收購業務付款,扣除收購現金人民幣10.9億元;(Ii)支付若干 公司的金融資產及股權投資人民幣3.39億元;及(Iii)本公司購入物業、廠房及設備及無形資產人民幣1.44億元,部分由共同控制下的業務合併所收到的現金淨額人民幣3.97億元抵銷。
融資活動
二零一零年融資活動產生的現金淨額為人民幣52.92億元(8.11億美元),主要由於(I)發行票據所得款項人民幣54億元(8.28億美元)及(Ii)行使購股權所得款項人民幣1.63億元(2500萬美元),部分被(I)回購普通股所支付的人民幣1.34億元(2100萬美元)抵銷;(Ii)支付租賃負債人民幣84百萬元(1300萬美元);及(Iii)因股份獎勵計劃扣留股份人民幣4600萬元(700萬美元)。
於二零一九年用於融資活動的現金淨額為人民幣3,100萬元,主要由於(I)支付收購非全資附屬公司非控股權益人民幣7,900萬元;(Ii)支付租賃負債人民幣6,300萬元;及(Iii)因股份獎勵計劃扣留股份人民幣3,100萬元,部分被行使購股權所得款項人民幣1.27億元抵銷。
2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣77.41億元,這主要是我們從發行普通股(包括我們的首次公開募股)獲得的收益人民幣73.19億元和認沽股份人民幣4.22億元。
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資本支出
我們的資本支出主要與購買物業、廠房和設備以及無形資產有關。我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為1.44億元人民幣、2.86億元人民幣和5.01億元人民幣(7700萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和發行2025年到期的300,000,1.375%債券和2030年到期的500,000,2.000%債券的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
騰訊音樂娛樂集團是一家控股公司,本身沒有任何物質業務。我們主要通過我們的中國子公司和合並後的VIE開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息,而我們子公司支付的股息又取決於我們在中國的合併VIE根據某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費和特許權使用費。見項目4.本公司的組織結構和與我們的VIE及其各自股東的合同安排。在2018年、2019年和2020年,我們的VIE向我們的中國子公司支付的此類服務費和特許權使用費分別為人民幣73.77億元、人民幣91.42億元和人民幣118.29億元(18.13億美元)。我們預計,在可預見的未來,隨着業務的持續增長,此類服務費和特許權使用費的金額將會增加。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
此外,我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計準則確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國公司法,本公司在中國的附屬公司及中國的合併合資公司必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及 (Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們中國子公司和合並VIE註冊資本的50%,則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由我們的中國子公司和綜合VIE酌情決定。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併聯營實體提供來自我們的離岸基金募集活動所得資金的資金,在每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求 。見項目3.主要信息?3.D.風險因素與在中國開展業務有關的風險?中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。因此,我們在需要時迅速向我們的中國子公司和合並的VIE提供財務支持的能力存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合聯營實體提供財務支持,方法是從我們的中國附屬公司 向我們的綜合VIE提供委託貸款,或直接向該等綜合聯營實體的S指定股東提供貸款,作為注資注入綜合可變實體。該等向代名人股東提供的直接貸款將於本公司綜合財務報表中從合併聯營公司S股本中註銷。
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下表列出了截至所示日期和期間,騰訊音樂娛樂集團及其全資子公司和合並VIE各自的收入貢獻和資產:
總收入(1) | 總資產 | |||||||||||||||||||||||
對於截至的年度十二月三十一日,2018 | 對於截至的年度十二月三十一日,2019 | 對於截至的年度十二月三十一日,2020 | 自.起十二月三十一日,2018 | 自.起十二月三十一日,2019 | 自.起十二月三十一日,2020 | |||||||||||||||||||
騰訊音樂娛樂集團 |
| | | 53.6 | % | 48.6 | % | 40.9 | % | |||||||||||||||
中國境外全資附屬公司 |
| | | 10.3 | % | 10.4 | % | 17.6 | % | |||||||||||||||
在中國的全資子公司 |
0.1 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | 6.7 | % | 12.3 | % | 15.0 | % | ||||||||||||
合併後的VIE |
99.9 | % | 99.8 | % | 99.8 | % | 29.4 | % | 28.7 | % | 26.5 | % | ||||||||||||
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總計 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
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注:
(1) | 百分比不包括騰訊音樂娛樂集團與其全資附屬公司及合併VIE之間的公司間交易。 |
2020年,我們的中國全資子公司僅產生了我們總收入的一小部分 ,因為我們的幾乎所有業務都受到中國法律規定的外國投資限制,因此只能通過我們的合併VIE開展。相比之下,我們的大部分資產由我們的離岸 註冊實體和全資中國子公司持有,主要以不產生收入的善意和現金形式持有。
5.C.研究與 開發
我們一直專注於並將繼續投資我們的技術系統,該系統支持我們在線 平臺的所有關鍵方面,旨在優化可擴展性和靈活性。
2018年、2019年和2020年,我們的研發費用分別為人民幣9.37億元、人民幣11.59億元、人民幣16.67億元(2.55億美元)。
5.趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定反映未來的經營結果或財務狀況。
5.E資產負債表外 安排
我們尚未達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在我們的綜合財務報表及其附註中的衍生合同。此外,我們沒有 將任何保留或或有資產轉讓給未合併實體的資產權益作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
截至2020年12月31日,我們 沒有任何表外安排。
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5.f.合同義務的表格披露
下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務和承諾。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3歲 | 3-5歲 | 多於5個 年份 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營承擔(1) |
485 | 74 | 462 | 71 | 23 | 4 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
內容版税(2) |
4,627 | 709 | 3,356 | 514 | 1,237 | 190 | 34 | 5 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
投資承諾(3) |
1,700 | 261 | 1,700 | 261 | | | | | | |
備註:
(1) | 代表我們在不可取消 運營安排下的未來最低承諾,主要與帶寬租賃相關。 |
(2) | 表示與我們受其約束的許可協議關聯的最低版税支付。 |
(3) | 指收購若干實體股權之承擔。 |
請參閲收件箱項目5。運營和財務回顧與前景ð5.A運營業績影響我們運營業績的特定因素 我們提高內容支出回報的能力,討論內容版税的未來趨勢。
除上述內容外,截至2020年12月31日,我們沒有任何大量資本和其他承諾、長期義務或擔保。
5.G. | 安全港 |
請參閲“前瞻性信息”。
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
6.A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至2021年4月2日有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
童道生 |
47 | 主席 | ||||
卡順邦 |
47 | 董事首席執行官 | ||||
謝振宇 |
46 | 總裁、首席技術官、總監 | ||||
Martin Lau |
48 | 董事 | ||||
詹姆斯·戈登·米切爾 |
47 | 董事 | ||||
布倫特·理查德·歐文 |
48 | 董事 | ||||
樑唐 |
43 | 獨立董事 | ||||
顏文玲 |
56 | 獨立董事 | ||||
麥邱基 |
60 | 獨立董事 | ||||
閔虎 |
49 | 首席財務官 | ||||
Tony葉卓棟 |
40 | 首席戰略官,終極音樂負責人 | ||||
陳琳琳 |
40 | 集團副總裁,酷狗 | ||||
德陽厚 |
45 | 集團副董事長總裁、qq音樂、韋辛 | ||||
石立學 |
46 | 集團副總裁,酷和 | ||||
蔡俊彬 |
46 | 集團副總裁,版權管理 |
童道生目前擔任我們的董事會主席。童先生目前還 擔任騰訊控股的高級執行副總裁總裁和雲與智慧產業集團的總裁。開始時為
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作為技術架構師,童先生領導了騰訊控股S社交網絡平臺QQ空間的產品開發。自2012年5月以來,童先生負責騰訊控股的各項產品線,包括QQ消息和QQ空間社交網絡平臺,qq音樂和騰訊控股雲服務。在加入騰訊控股之前,童先生在Sendmail,Inc.工作,在那裏他領導了運營商規模的電子郵件和消息系統的開發。童先生還曾在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼:ORCL)工作,負責其服務器和應用程序的開發和測試。童先生擁有斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和密歇根大學計算機工程理學學士學位。
卡順邦自2016年7月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2014年5月以來擔任我們的董事會成員,負責我們的戰略規劃、業務發展、產品戰略和管理。彭先生於2008年加入騰訊控股,並於2013年被任命為S副總裁總裁。自2008年以來,他在騰訊控股內部的多個業務領域擁有豐富的經驗,包括網絡遊戲、電子商務和社交網絡。在加入騰訊控股之前,彭先生曾任職於電訊、互聯網及傳媒行業的多家上市公司,例如電訊盈科(HKEx:6832)。自1996年他的第一個互聯網項目以來,彭經歷了互聯網行業的各個發展階段。彭先生獲得了滑鐵盧大學數學(榮譽)、工商管理和信息系統專業的學士學位S。
謝振宇目前擔任我們的總裁兼首席技術官,自2014年4月以來一直是我們的董事會成員,目前負責監督我們的酷狗公事。謝先生於2004年創立酷狗音樂,十多年來一直致力於互聯網技術創新和數字音樂產業的發展。在創立酷狗音樂之前,他於2001年創立了搜狗,這是中國第一個數字音樂搜索引擎。謝先生還於1998年至2001年在招商銀行有限公司擔任高級技術工程師,1997年畢業於中山大學,獲得計算機科學學士學位S。
劉熾平自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。劉強東於2005年加入騰訊控股,目前擔任董事的高管和騰訊控股的總裁。在加入騰訊控股之前,劉先生曾在高盛(亞洲)有限公司擔任董事高管和S投資銀行部董事,並擔任該部門電信、媒體及科技部的首席運營官。在此之前,劉先生曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。2011年7月28日,劉先生被委任為金山軟件有限公司的非執行董事,金山軟件有限公司是一家在香港上市的互聯網軟件開發商、分銷商和軟件服務提供商 。2014年3月10日,劉先生被任命為京東股份有限公司的董事董事,中國是一家在線直銷公司,已在納斯達克和香港聯交所上市。2017年12月29日,劉先生被任命為在紐約證券交易所上市的在線折扣零售商唯品會的董事。於2018年9月4日,劉先生獲委任為已於香港聯交所上市的中國領先服務電子商務平臺美團的非執行董事 。劉先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位S、斯坦福大學電氣工程碩士學位S以及西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。
詹姆斯·戈登·米切爾自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。米切爾先生現任總裁高級執行副總裁兼騰訊控股首席戰略官,他自2011年7月以來一直在騰訊控股工作。米切爾先生亦為閲文集團有限公司(香港交易所代號:0772)的主席及非執行董事,併為多家上市公司的董事董事,包括前沿發展(倫敦證券交易所代碼:FDEV)及蔚來(紐約證券交易所代碼:蔚來)。他還在多家非上市公司擔任董事職務。在加入騰訊控股之前,米切爾是高盛董事的董事總經理。他獲得了牛津大學歷史學學士學位S。
布倫特·理查德·歐文自2016年7月以來一直擔任我們的董事會成員。歐文先生於2010年1月加入騰訊控股,目前擔任總裁副律師和騰訊控股總法律顧問。他也是
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騰訊控股美國公司負責人,負責騰訊控股和S美國辦事處的運營。歐文先生也是騰訊控股研究院的董事成員,以及斯坦福大學法學院S訪客委員會的成員。歐文先生亦自2018年3月起擔任同程藝龍集團有限公司(香港交易所代碼:0780)非執行董事。在此之前,歐文先生於2003至2009年間在硅谷擔任公司律師,先是在Searman&Sterling律師事務所工作,後來在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所工作。他還在多家非上市公司擔任董事職務。歐文先生於1994年獲得卡爾頓學院歷史學學士學位S,1995年獲得耶魯大學亞洲研究碩士學位S,並於2003年獲得斯坦福大學法學院法學博士學位。
樑唐 自2014年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Tang自2014年起擔任中國 投資金融控股基金管理有限公司總裁,自2019年9月起擔任CMGE科技集團有限公司(HKEx:0302)獨立非執行董事,並自2020年9月起擔任星光文化娛樂集團有限公司(HKEx:1159)董事執行董事兼 主席。Mr.Tang亦為中國合肥基金董事長、中德長江金融控股有限公司董事長、湖北長江產業基金創始股東之一、中國電影股份有限公司董事長、亞洲文化娛樂集團董事長、中科智運科技有限公司董事長兼經理、中科智運科技有限公司經理、中科院健康產業(北京)有限公司的董事、新徵途醫院集團有限公司的董事以及我們醫生控股有限公司的董事。Mr.Tang之前曾在總部位於硅谷的威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所擔任公司律師。Mr.Tang成立了多隻產業基金,並主導了互聯網、娛樂、人工智能、新能源和環保等領域的投資。Mr.Tang 北京大學法學學士S,耶魯大學和斯坦福大學法學碩士S。
顏文玲自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。顏女士自二0二0年十二月起擔任藍月亮集團控股有限公司(香港交易所編號:06993)的獨立非執行董事董事會及審核委員會主席。她亦是香港特別行政區政府公務員薪俸及服務條件常務委員會薪酬趨勢調查委員會的候補主席,並擔任多個政府基金投資委員會的委員。在2017年從皇家特許測量師學會(RICS)東亞地區主管董事一職退休之前,她於2012年至2016年擔任香港證券及投資學會(Hong Kong Securities And Investment Institute)行政總裁,該學會負責為香港證券及期貨事務監察委員會(Hong Kong Securities And Futures Commission)制定和管理執照考試。RICS是全球領先的土地、房地產、基礎設施和建築資格和標準專業機構。於1996年至2010年期間,顏氏曾於荷蘭銀行基金服務(亞洲)有限公司、信安國際(亞洲)有限公司及景順亞洲有限公司擔任區域管理職務 之後,她轉至非營利組織並出任董事亞洲協會香港中心的執行董事。顏女士擁有斯坦福大學工業工程及工程管理學士學位,現為英格蘭及威爾士特許會計師公會(ICAEW)、香港會計師公會及香港董事學會會員。
麥邱基自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。麥先生於2004年加入電視廣播有限公司(香港交易所編號:00511),現任首席財務官、公司祕書及投資委員會成員。在此之前,麥先生於2002年8月至2004年8月擔任環球數碼創意控股有限公司(香港交易所代碼:08271)的首席財務官,並於2000年7月至2002年8月擔任數碼城控股有限公司的首席財務官。麥先生於1992年9月至2000年6月在香港證券及期貨事務監察委員會擔任董事企業融資部助理 。1983年9月至1992年8月,他還擔任畢馬威審計副經理。麥晉桁還獲得了畢馬威英國特許會計師的資格。Mak先生於1983年獲得伯明翰大學化學工程學士學位,並以優異成績畢業於S。他是英格蘭及威爾斯特許會計師公會(FCA)、香港會計師公會(FCPA)及香港投資者關係協會的資深會員。
閔虎目前擔任我們的首席財務官,負責我們的財務和公司IT職能。胡女士曾在騰訊控股和S的事業羣中擔任各種控制職務,包括互動娛樂
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集團、移動互聯網集團、社交網絡集團和技術與工程集團。在加入騰訊控股之前,胡女士曾在華為內部審計部擔任董事 。胡女士在財務管理、資本運營、運營管理、併購、內部控制和內部審計等方面擁有20多年的綜合財務經驗。胡女士為特許管理會計師公會會員、澳大利亞註冊會計師公會會員、中國會計師公會會員及美國註冊內部審計師。胡女士在中國獲得S大學工業外貿學士學位,在中國獲得北京交通大學S系統工程碩士學位。
Tony葉卓棟目前擔任我們的首席戰略官,並負責監管旗艦音樂,這是一個為智能設備和汽車製造商提供在線音樂服務的業務部門,以及我們的整體戰略發展、併購、投資、投資者關係和資本市場活動。在加入我們之前,葉先生自2015年9月起擔任百度股份有限公司(納斯達克:BIDU)副總裁總裁,在那裏他曾擔任百度搜索業務部首席財務官S和百度S投資併購主管。葉先生於2015年10月至2017年11月擔任攜程網 國際有限公司(納斯達克代碼:CTRP)董事會成員。在此之前,葉先生從2007年開始在高盛工作,並擔任董事科技、媒體和電信投資銀行業務的董事總經理。葉先生擁有超過16年的企業交易發起、組織和執行經驗,包括首次公開募股、合併和收購、資產剝離、企業重組以及股權和債務融資。葉先生於澳洲昆士蘭大學取得金融及會計商業學士學位。
陳琳琳是以下組織的創始成員之一酷狗目前正在監督我們的酷狗公事。陳女士在產品運營、市場營銷和公司治理方面擁有豐富的管理經驗。陳女士擁有中山大學的EMBA學位。
德陽厚從2016年12月起一直擔任我們的總裁副總經理,負責運營和管理qq音樂和全民k。侯先生於2007年加入騰訊控股,曾任社交網絡集團國際業務部副總經理兼數字音樂事業部總經理。在加入騰訊控股之前,侯先生在甲骨文公司(紐約證券交易所代碼:ORCL)工作了10多年,從事商業智能、數據分析以及研究和管理工作。侯先生擁有凱洛格-香港科技大學EMBA學位和加拿大温尼伯大學商業計算學士學位。
石立學 目前擔任我們集團副總裁總裁,目前負責監督我們的酷我公事。在2012年11月加入三菱電機之前,史先生於2008年至2012年在騰訊控股擔任網絡媒體集團總經理助理。 此外,史先生於2004年至2007年在SAS Institute中國有限公司擔任業務對象北中國總經理和銷售主管。石先生在1998年至2004年期間擔任IBM中國有限公司的高級客户代表和區域銷售經理。石先生1998年畢業於清華大學,獲得機械工程學士學位,專業為S。
蔡俊攀目前負責版權計劃的整體戰略和日常管理。在加入我們成為集團副總裁總裁之前,潘石屹先生於2005年至2013年擔任諾基亞大中華區中國娛樂服務主管,並於2014年創建了旗艦音樂,該公司於2017年被天津梅隆收購。潘先生畢業於倫敦大學東方和非洲研究學院,1999年獲得S日語研究學士學位,2000年在英國克蘭菲爾德大學獲得營銷管理碩士學位。
6.B. | 補償 |
補償
2020年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣6,210萬元(合950萬美元)的現金薪酬。我們沒有預留或積累任何金額來提供養老金、退休
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或向我們的董事和高管提供其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並VIE必須為S員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其每位員工工資的一定百分比的繳費。我們的董事會可以決定支付給董事和高管的薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們每位高管的聘期為指定時間 ,可在當前任期結束前經雙方同意續聘。在某些情況下,我們可以隨時以不事先通知的理由終止對S高管的聘用。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對S高管的聘用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
除非我們明確同意,否則每位高管同意在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間嚴格保密,並且不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每位執行幹事同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止和非邀請函限制的約束。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些法律責任和費用。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
在騰訊控股S收購CMC之前,CMC於2014年10月22日採取了員工股權激勵計劃,即2014年股權激勵計劃 。2014年股票激勵計劃的目的是通過向員工、高級管理人員、董事和顧問提供機會,通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功,從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。騰訊控股和S於2016年7月收購中芯國際,就2014年股權激勵計劃而言構成控制權變更,在此情況下,根據2014年股權激勵計劃,根據該計劃授予的所有未償還獎勵應以適用的合併或重組協議為準。根據CMC與岷江於2016年7月6日就騰訊控股及S收購CMC而訂立的股份認購協議,所有根據2014年股權激勵計劃授予的未完成獎勵將保留並繼續受該等獎勵項下原有歸屬時間表的規限,且不得加速進行。
根據2014年股票激勵計劃,我們根據所有獎勵被授權發行的普通股最高總數為 101,785,456股普通股。截至2021年4月2日,根據2014年股票激勵計劃,購買總計3,850,822股普通股的期權已發行。
以下各段概述二零一四年股份獎勵計劃的條款。
獎項的種類。2014年的股票激勵計劃允許授予期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和限制性股票單位,或RSU。
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計劃管理。2014年度股權激勵計劃由本公司董事會或董事會指定的委員會負責管理。任何該等委員會的成員的任期由董事會決定,並可隨時被董事會免職。董事會也可隨時終止委員會的職能,重新承擔以前授予委員會的所有權力和授權。對於授予非僱員董事的獎勵,董事會應執行2014年股票激勵計劃。
資格。我們的員工、董事、非員工董事和顧問有資格參加2014年股票激勵計劃。
授標協議。2014年股票獎勵計劃下的每項獎勵應由公司和承授人簽署的獎勵協議(包括對該協議的任何修訂)獨家證明和管轄。根據2014年股票激勵計劃簽訂的各種獎勵協議的條款不必完全相同。
授獎條件。2014年股票激勵計劃的計劃管理人應確定每個獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵授予時間表、將授予的期權或股票的數量、行使價格和獎勵結算時的支付形式。
在控制權發生變化時加速獎勵。計劃管理人可在授予時或之後決定,在公司控制權發生變化的情況下,授予並可全部或部分行使 獎勵。
防止稀釋。如果我們公司的流通股被拆分,我們的股票宣佈支付股息 ,宣佈以對我們的股票價格有重大影響的股票以外的其他形式支付股息,我們的流通股合併或合併(通過重新分類或其他方式) 為較少數量的股票、資本重組、剝離或類似事件,計劃管理人應做出適當調整,以保護參與者免受稀釋。
轉讓限制。除非適用的獎勵協議另有規定,而且只有在適用法律允許的範圍內,否則參與者在有生之年不得轉讓、轉讓、質押或質押任何獎勵或利益,除非是通過遺囑或繼承法和分配法,也不得以執行、扣押或類似程序為準。
修訂、暫停或終止2014年股權激勵計劃。2014年股權激勵計劃將於2024年10月22日終止,前提是本公司董事會可隨時以任何理由修訂或終止2014年股權激勵計劃。任何此類終止2014年股票激勵計劃或其任何修訂,不應損害之前根據2014股票激勵計劃授予的任何獎勵。2014年股票激勵計劃的修訂僅在適用的法律、法規或規則要求獲得批准的範圍內,才須經我們的股東批准。
2017年期權計劃
我們於2017年4月15日通過了員工持股激勵計劃,即2017年期權計劃。2017年期權計劃的目的是 激勵和獎勵我們的員工和其他有望為我們的成功做出重大貢獻的個人,以實現最高水平的業績,並促進公司和我們股東的最佳利益。根據2017購股權計劃,我們根據據此授予的股權獎勵授權發行的普通股最高總數為97,951,238股普通股。截至2021年4月2日,根據2017購股權計劃,共購買18,114,290股普通股的期權已發行 ,其中5,924,456股已歸屬並可行使。
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以下段落概述了2017年備選方案計劃的條款。
獎項的種類.二零一七年購股權計劃允許授出購股權。
計劃管理。2017年期權計劃由董事會或董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他委員會管理。
資格。在適用法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規允許的範圍內,任何員工或任何其他個人向我們或我們的關聯公司提供計劃管理人確定的服務,以及我們收購的公司或我們與之合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有者,都有資格被選中接受 2017期權計劃下的獎勵。
授標協議。2017年期權計劃下的每一項獎勵應由公司和參與者簽署的獎勵協議(包括對協議的任何修改)獨家證明和管轄。根據2017年備選方案計劃訂立的各種授標協議的規定不必完全相同。
授獎條件。2017年期權計劃管理人應確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵類型、獎勵歸屬時間表、獎勵涉及的股份數量、行使價格、競業禁止要求和每項獎勵的期限。
在控制權發生變化時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變化,計劃管理人可以考慮完全加速獎勵或授予替代獎勵,從而取消獎勵。
防止稀釋。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司的股票或其他證券,或影響股票的其他類似公司交易或事件,或適用法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對未償還獎勵以及可用於未來獎勵的股票數量和類型進行適當的公平調整,以防止稀釋或擴大根據2017年期權計劃擬提供的利益或潛在利益。
轉讓限制。除非獲得計劃管理人的許可或獎勵協議中明確規定,否則受贈人不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎勵和授權書下的任何權利,除非通過遺囑或通過按照計劃管理人批准或接受的程序指定受益人。
2017年期權計劃的修訂、暫停或終止。除適用法律禁止的範圍外,除非獎勵協議或2017期權計劃另有明確規定,否則計劃管理人可隨時修改、更改、暫停、停止或終止計劃或其任何部分;但條件是,在未經以下情況下不得進行此類修改、更改、暫停、停止或終止:(I)如果適用法律或股票主要報價或交易的證券交易所規則(如有)要求股東批准,則不得進行此類修改、更改、暫停、停止或終止;或(Ii)受影響承授人的同意(如該行動會對該承授人在任何尚未裁決下的權利造成重大和不利影響)。
2017年限制性股份計劃
我們於2017年5月17日通過了限制性股票獎勵計劃,並於2018年5月15日進行了修訂。 2017限制性股票計劃的目的是吸引、激勵和獎勵合適的人員,以實現增加公司價值和
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通過股權所有權將選定人員的利益直接與公司股東保持一致。根據2017年度限售股份計劃,我們根據所有獎勵獲授權發行的普通股總數上限為111,701,622股。截至2021年4月2日,根據2017年限制性股票計劃,共有34,728,122股限制性股票流通股。
以下各段概述二零一七年限制性股份計劃之條款。
獎項的種類.二零一七年限制性股份計劃允許授出限制性股份。
計劃管理。2017年度限售股計劃由董事會及董事會設立的管理委員會管理。董事會及管理委員會可委任一名獨立受託人協助管理2017年度限售股計劃。
資格。本集團任何成員或本集團任何成員持有股權的任何實體的任何僱員(不論全職或兼職)、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,對本集團或本集團任何被投資實體的增長及發展作出或將會作出貢獻的任何僱員、行政人員或高級管理人員、董事(包括執行、非執行及獨立非執行董事)、顧問、顧問或代理人,在適用法律、股票市場或交易所規則及規例或會計或税務規則及規例所允許的範圍內,已作出或將會對本集團或本集團任何被投資實體的增長及發展作出貢獻。
資助信。2017限售股計劃下的每項獎勵均須由計劃管理人發出的書面授權書作為證明。承授人須在批出授權書日期後28天內,向計劃管理人交回正式簽署的接受授權書,以確認他們已接受授權書。
授獎條件。2017年度限制性股份計劃管理人將決定各項授予的條款、條款及條件,包括但不限於歸屬時間表、擬授予的限制性股份數目、行使價格及各項授予的期限。
防止稀釋。如果發生任何拆分或其他分配(無論是以現金、股票或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他購買公司股票或其他證券的權利、或影響股票的其他類似公司交易或事件,或適用法律、法規或會計原則的變化,計劃分銷商可對未償還或既得獎勵作出適當的公平調整。以及可供未來獎勵的股份數目和類型,以防止稀釋或擴大根據2017年限制性股份計劃擬提供的利益或潛在利益。
轉讓限制。任何獎勵 均為獲授獎勵的承授人的個人利益,不可轉讓,承授人不得以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、抵押、設定權益或產生任何以任何其他人士為受益人的權益,或就根據2017年限制性股份計劃授予該等獎勵而可向其轉介的受限股份 產生任何權益。
修訂2017年度限售股份計劃。計劃管理人可在任何方面以決議案修訂2017年限制性股份計劃,惟除非(I)取得有關承授人的書面同意;或(Ii)於承授人的會議上通過特別決議案,否則該等修訂不得對任何承授人於該計劃下現存的任何權利造成不利影響。
2017年度限售股計劃的年期及終止。2017年度限售股份計劃將繼續有效及生效 ,除非及直至於以下日期終止:(I)採納日期的十週年日;或(Ii)計劃管理人決定的提早終止日期,惟該項終止並不影響任何承授人的任何現存權利。
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下表總結了截至2021年4月2日我們授予董事和高管的未行使期權、限制性股份和其他股權獎勵下的A類普通股數量。
普通 股票 潛在的 股權獎 授與 |
行權價格(美元/股) | 批地日期 |
有效期屆滿日期 | |||||||||
童道生 |
| | | | ||||||||
卡順邦 |
* | 0至7.1411 | 從2017年6月16日到2017年的不同日期 2021年3月9日 |
不同日期從 2027年6月16日至 2031年3月9日 | ||||||||
謝振宇 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2018年10月17日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2028年10月17日至 2031年3月9日 | ||||||||
Martin Lau |
| | | | ||||||||
詹姆斯·戈登·米切爾 |
| | | | ||||||||
布倫特·理查德·歐文 |
| | | | ||||||||
樑唐 |
| | | | ||||||||
顏文玲 |
* | 0 | 2020年12月15日 | 2030年12月15日 | ||||||||
麥邱基 |
* | 0 | 2020年11月15日 | 2030年11月15日 | ||||||||
閔虎 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2017年6月16日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2027年6月16日至 2031年3月9日 | ||||||||
Tony葉卓棟 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2018年4月16日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2028年4月16日至 2031年3月9日 | ||||||||
陳琳琳 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2017年8月31日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2027年8月31日至 2031年3月9日 | ||||||||
德陽厚 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2017年6月16日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2027年6月16日至 2031年3月9日 | ||||||||
石立學 |
* | 0至7.1411 | 不同日期從 2018年10月17日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2028年10月17日至 2031年3月9日 | ||||||||
蔡俊彬 |
* | 0至6.2 | 不同日期從 2019年1月21日至 2021年3月9日 |
不同日期從 2029年1月21日至 2031年3月9日 | ||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
|
* |
|
|
0至7.1411 |
|
從2017年6月16日到 |
不同日期從 |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
截至2021年4月2日,我們的高級管理層成員以外的其他員工持有購買9,528,946股普通股的期權,行使價格從每股0.000076美元到每股9.525美元不等。
關於我們根據2014年股票激勵計劃、2017年期權計劃和2017年限制性股票計劃授予的獎勵的會計政策和估計 ,見項目5.經營和財務
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回顧與展望5.a.經營業績與關鍵會計政策、判斷和估算相關聯的關鍵會計政策、判斷和估算;與TME激勵計劃相關的股份薪酬
6.C. | 董事會慣例 |
董事會
本公司董事會 由九名董事組成,包括三名獨立董事,分別為樑唐先生、顏曼玲女士及禤浩焯遊記先生。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格擔任董事。 紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人S董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上 遵循母國的做法。我們依賴於這一母國做法例外,並且沒有大多數獨立董事在我們的董事會任職。
董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員,並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。董事可以就任何合同或擬議合同或安排投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可以在任何考慮該等合同或擬議合同或安排的董事會議上計入法定人數, 須根據適用法律或紐約證券交易所的公司治理規則另行要求審計委員會批准。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的任何 董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止董事服務時的福利。
我們的一些董事也是騰訊控股的員工。見第3項.關鍵信息?3.D.風險因素與風險與我們與騰訊控股的關係有關?我們可能與騰訊控股存在利益衝突,並且由於騰訊控股和S控制着我們公司的所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。
董事會的董事會委員會
我們在董事會下設立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們已經為每個委員會制定了章程。各委員會成員及職能S介紹如下。
審計委員會。我們的審計委員會 由顏曼玲女士、禤浩焯麥友記先生、兩位列席觀察員羅康瑞和鄭建宗組成,並由顏曼玲女士擔任主席。吾等已確定顏曼玲女士及禤浩焯麥友記先生均符合紐約證券交易所企業管治規則第303A節的規定,並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已確定顏曼玲女士和禤浩焯先生均有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表審計和公司的關聯方交易。除其他事項外,審計委員會負責:
| 在審議了獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准任命、重新任命或罷免獨立審計師; |
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| 批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並 預先批准我們的獨立審計師可以從事的所有審計和非審計服務; |
| 獲得我們的獨立審計師的書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項; |
| 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及與管理層的任何重大分歧; |
| 除其他事項外,與我們的獨立審計師討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息,以及有關會計和審計原則和做法的問題; |
| 根據委員會章程的條款,審查和批准所有擬議的關聯方交易,包括將與騰訊控股 實體達成的交易,但須經我們董事會的進一步批准; |
| 審查和推薦財務報表以納入我們的季度和中期收益報告,並提交給我們的董事會以納入我們的年度報告; |
| 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。 |
| 審查我們的會計和內部控制政策和程序以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟的充分性和有效性; |
| 審查和重新評估委員會章程的充分性; |
| 至少每年批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度績效評估 ; |
| 監督和評估處理投訴和告發的程序; |
| 分別定期與管理層、內部審計師(或其他負責內部審計職能的人員)和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
| 監督對我們商業行為和道德準則的遵守,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當遵守,並向我們的董事會報告此類遵守情況;以及 |
| 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由童道生先生和樑唐先生組成,由童道生先生擔任主席。我們已確定,樑唐先生符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
| 與我們的首席執行官協商,監督管理層繼任計劃的制定和實施; |
| 至少每年審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬; |
| 至少每年一次,定期審查和批准我公司高管S的薪酬和福利政策,包括任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排; |
| 至少每年領導董事會進行自我評估,以確定董事會及其委員會是否有效運作 ; |
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| 至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性; |
| 只有在考慮到與S獨立於管理層的所有相關因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及 |
| 定期向董事會彙報工作。 |
我們將依賴外國私人發行人豁免,不會有常設的提名和公司治理委員會,儘管我們打算在法律或紐約證券交易所規則要求時成立公司治理和提名委員會。由於沒有常設提名和公司治理委員會,我們沒有提名和公司治理委員會章程。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出高於其知識和經驗的人可能合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及據此授予股份持有人的類別權利。如果違反董事應盡的義務,本公司有權要求賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會,並在該等大會上向股東報告其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級管理人員及決定其任期及責任;及(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記在本公司的成員名冊內。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。每名董事不受任期限制,其任期直至其繼任者上任,或直至其去世、辭職或以普通決議或出席董事會會議並投票的其他董事的簡單多數票贊成(以較早者為準)為止。董事將被自動免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全; (Iii)以書面通知本公司辭職;(Iv)法律禁止董事;或(V)根據本公司第六份修訂和重述的章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
6.D. | 員工 |
我們的員工有愛心、有才華、有創造力、開放。我們的員工熱愛音樂和開發技術,使人們能夠以創新的方式與音樂互動。我們相信創造力和創新是我們企業文化的核心,這使我們能夠吸引才華橫溢的專業人士。
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截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有3,041名、3,610名和4,769名全職員工。我們幾乎所有的員工都在中國。下表列出了截至2020年12月31日我們的全職員工人數。
功能 |
數量 員工 |
|||
研發 |
2,821 | |||
內容管理和運營 |
879 | |||
銷售和市場營銷 |
440 | |||
經營管理 |
629 | |||
|
|
|||
總計 |
4,769 | |||
|
|
我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準保密和 競業禁止條款。除了工資和福利外,我們還為全職員工提供績效獎金,併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須不時 為我們在中國的全職員工按該等員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比向該等員工的員工福利計劃繳費,最高金額由中國當地政府規定。
我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個是工會的代表。
6.E. | 股份所有權 |
下表列出了截至2021年4月2日我們普通股的實益所有權信息:
| 我們的每一位董事和高管; |
| 作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
| 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
我們採用了雙層普通股結構。下表計算基於截至2021年4月2日的3,385,143,738股已發行普通股(包括1,670,004,560股A類普通股和1,715,139,178股B類普通股)。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在本年報發佈之日起60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
截至2021年4月2日實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股票 | B類普通 股票 |
普通股合計 | 百分比集料投票電源* | |||||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||
董事及行政人員 |
||||||||||||||||||||||||||||
童道生 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
卡順邦 |
* | * | | | * | * | |
130
截至2021年4月2日實益擁有的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股票 | B類普通 股票 |
普通股合計 | 百分比集料投票電源* | |||||||||||||||||||||||||
數 | % | 數 | % | 數 | % | |||||||||||||||||||||||
謝振宇 |
| | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
Martin Lau |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·戈登·米切爾 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
布倫特·理查德·歐文 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
樑唐 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
顏文玲 |
* | * | | | * | * | * | |||||||||||||||||||||
麥邱基 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
閔虎 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
Tony葉卓棟 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
陳琳琳 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
德陽厚 |
* | * | | | * | * | | |||||||||||||||||||||
石立學 |
| | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
蔡俊彬 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
* | * | * | * | * | * | * | |||||||||||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||||||||||
騰訊(1) |
224,660,159 | 13.5 | 1,640,456,882 | 95.6 | 1,865,117,041 | 55.1 | 90.6 | |||||||||||||||||||||
Spotify(2) |
282,830,698 | 16.9 | | | 282,830,698 | 8.4 | |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 就本表所列各人士及集團而言,持股量百分比為:(I)3,385,143,738股,即截至2021年4月2日止已發行普通股數量(包括1,670,004,560股A類普通股及1,715,139,178股B類普通股)與(Ii)該人士或集團於本年報日期後60天內可行使的購股權相關普通股數量除以該人士或集團實益擁有的股份數目。 |
*** | 對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權。 |
| 除童道生先生、劉柱銘先生、James Gordon Mitchell先生、Brent Richard{br>Irvin先生、樑唐先生、顏曼玲女士及禤浩焯先生外,本公司董事及行政總裁的營業地址為深圳市南山區高新區中西部柯基中路鬆一大廈17樓,郵編:518057,郵編:S。童道生先生、劉柱銘先生、詹姆斯·戈登·米切爾先生和布倫特·理查德·歐文先生的營業地址為深圳市南山區科紀中一路騰訊控股大廈,郵編:518057,中國。樑唐先生的營業地址是天津市武清開發區創業路C08棟,郵編:301701,郵編:中國。顏曼玲女士的營業地址為香港沙田香港中文大學五一新書院S大師宿舍。禤浩焯先生的營業地址為香港九龍何文田山道1號何文田山1號9樓C室。 |
(1) | 實益擁有的普通股數量代表(I)1,640,456,882股B類普通股的總和,該B類普通股由騰訊控股實益擁有和控制的英屬維爾京羣島註冊成立的公司岷江投資有限公司持有;(Ii)141,415,349股A類普通股,或Spotify AB登記持有的282,830,698股A類普通股的50%;根據Spotify投資者協議和騰訊控股投票承諾,Spotify AB登記持有的141,415,349股A類普通股的投票權歸屬於騰訊控股,因此 騰訊控股被視為實益擁有該等普通股(根據Spotify投資者協議,Spotify賦予騰訊控股唯一和獨家權利投票表決由Spotify及其關聯公司實益擁有的證券,而根據騰訊控股投票承諾,騰訊控股有義務對符合上述規定的證券的50%投票 |
131
(Br)合共83,244,810股A類普通股 本公司若干少數股東登記在冊的A類普通股,該等普通股的投票權歸屬騰訊控股,因此騰訊控股可被視為實益擁有該等A類普通股。騰訊控股[br}放棄對上述證券的金錢所有權,但須受騰訊控股投票承諾及小股東登記持有的上述83,244,810股普通股的約束。騰訊控股實益擁有的A類普通股為224,660,159股A類普通股,由緊接本公司首次公開發行前其實益擁有的相同數量普通股重新指定,原因是某些股東如上所述向騰訊控股 授予代理權。Min River Investment Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸註冊中心郵政信箱957號。 |
(2) | 實益擁有的A類普通股數量相當於Spotify AB持有的282,830,698股A類普通股,Spotify AB是一家在瑞典註冊成立的公司,由Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所代碼:Spot)實益擁有和控制。有關Spotify AB就該等 普通股授予的投票委託書的説明,請參閲上文附註(2)。Spotify AB的註冊地址是瑞典斯德哥爾摩11356,Birger Jarlsgatan 61。 |
截至2021年4月2日,我們的A類流通股中有1,325,434,674股由美國的一個記錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構,佔截至該 日我們已發行和已發行普通股總數的39.2%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
7.A. | 大股東 |
請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工6.股份所有權
7.B. | 關聯方交易 |
與騰訊的交易
騰訊控股 商務合作
我們與騰訊控股的主業務合作協議始於2016年7月,當時騰訊控股收購了CMC ,該協議於2018年7月12日到期。隨後,我們與騰訊控股簽訂了新的主業務合作協議,該協議自簽署之日起生效。
聯合投資Spotify
於2017年12月,(I)我們向Spotify AB(Spotify Technology S.A.或Spotify的全資附屬公司)發行了282,830,698股普通股, 及(Ii)作為交換,Spotify發行了8,552,440股普通股(在實施40比1Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股,但本年報其他部分所述的有限例外情況除外。在我們投資Spotify之後,我們立即持有Spotify約2.5%的股權。
關於吾等對Spotify的投資,於2017年12月15日,Spotify、多倫多證券交易所、多倫多證券交易所香港有限公司、騰訊控股及騰訊控股全資附屬公司(連同多倫多證券交易所、多倫多證券交易所香港及騰訊控股、騰訊控股投資者)及若干Spotify各方之間訂立投資者協議,據此,Spotify共同創辦人S擁有唯一及獨家權利,可行使其唯一及絕對酌情決定權,就騰訊控股投資者或其控制聯屬公司實益擁有的任何Spotify及S證券投票。
共同投資環球音樂 集團
2020年3月,通過我們的一家全資子公司,我們加入了由騰訊控股領導的財團,從母公司威望迪公司(Viveni S.A.)手中收購了環球音樂集團10%的股權。
132
企業價值300億歐元。我們在財團中投資了10%的股權。上述交易在本年報中稱為初始UMG交易,於2020年3月完成。根據交易文件的條款,財團還有權以與最初UMG交易中相同的企業價值購買UMG額外10%的股權。2020年12月,最初UMG交易中的財團行使了看漲期權,以與最初UMG交易中相同的企業價值300億歐元,從威望迪公司手中額外收購了UMG 10%的股權。這筆交易在本年度報告中稱為第二筆UMG交易。2021年1月,我們完成了第二筆UMG交易。
與中國文學的戰略合作
2020年3月,我們與閲文集團簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係,騰訊控股是我們母公司騰訊控股的子公司。通過 這項合作安排,我們獲得了以網絡文學作品有聲讀物的形式製作衍生內容的全球許可,閲文集團有權或許可對其進行改編,並有權再許可以及 發行閲文集團和S投資組合中現有有聲讀物的能力。
收購Lazy Audio
於2021年1月,吾等通過吾等的一家中國實體訂立最終協議,以總代價人民幣27億元(主要以現金支付)收購Lazy Audio 100%股權予Lazy Audio(中國的知名音頻平臺),另加若干收購後股權結算獎勵予Lazy Audio總經理S管理團隊。當時懶人影音的股東包括我們母公司騰訊控股的子公司閲文集團、懶人影音管理團隊S等財務投資人。我們對Lazy Audio的收購於2021年3月完成。
合同安排
有關我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排的説明,請參見第 項4.公司信息4.c.組織結構。
僱傭協議和賠償協議
請參閲收件箱第6項。董事、高級管理人員和員工6.B。補償就業協議和賠償 協議。
股票激勵
請參閲收件箱第6項。董事、高級管理人員和員工6.B。薪酬股票激勵計劃。
其他關聯方交易
在正常業務過程中,我們不時地與關聯方進行交易並達成安排,這些交易均不被認為是實質性的。
下表列出了截至2020年12月31日的主要關聯方及其與我們的關係。
關聯方名稱 |
與集團的關係 | |
騰訊及其附屬公司(除本集團控制的實體外) |
集團主要擁有人 | |
閲文集團有限公司(閲文集團) |
騰訊旗下子公司 |
133
下表列出了我們在所示期間的重大關聯方交易 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
為騰訊集團提供在線音樂服務 (1) |
51 | 355 | 277 | 42 | ||||||||||||
向本公司的聯營公司和騰訊集團的聯營公司提供在線音樂服務 |
18 | 40 | 206 | 32 | ||||||||||||
騰訊集團、本公司關聯公司和騰訊集團關聯公司的社交娛樂服務等 |
63 | 21 | 213 | 33 | ||||||||||||
費用 |
||||||||||||||||
騰訊集團充值的運營費用 (2) |
589 | 752 | 1,082 | 166 | ||||||||||||
騰訊控股集團的廣告代理費 (3) |
207 | 231 | 440 | 67 | ||||||||||||
向騰訊集團、公司起訴其關聯公司和騰訊集團關聯公司的內容版税 (4) |
88 | 132 | 306 | 47 | ||||||||||||
本公司支付給S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司的其他費用 |
14 | 25 | 48 | 7 |
備註:
(1) | 主要包括根據業務合作協議向騰訊控股集團提供的內容再許可、在線廣告和訂閲的收入。 |
(2) | 主要包括騰訊控股集團提供給我們的雲服務相關費用和某些行政職能。 |
(3) | 主要費用包括就我們通過騰訊 集團銷售的廣告服務向騰訊集團支付的廣告費。 |
(4) | 主要包括我們向騰訊集團和作為我們聯繫人或騰訊集團聯繫人的音樂廠牌支付的內容版税。2020年3月,我們與騰訊子公司中國文學簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係,總最低擔保額為人民幣2.5億元,超出部分將按照 預定比例分攤。截至2020年12月31日止年度的攤銷費用為人民幣3,400萬元,已計入上述騰訊集團的內容版税中。 |
此外,我們於2018年投資了騰訊集團部分音樂相關媒體項目的少數股權,投資總額為1.16億元人民幣。
下表列出了截至指定日期與我方關聯方的餘額。
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
包括在關聯方應收賬款中: |
||||||||||||||||
騰訊控股集團 |
971 | 1,653 | 1,993 | 305 | ||||||||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
39 | 49 | 48 | 7 | ||||||||||||
包括在關聯方的預付款、保證金和其他資產中: |
||||||||||||||||
騰訊控股集團 |
28 | 50 | 39 | 6 | ||||||||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
16 | 23 | 64 | 10 | ||||||||||||
包括在應付給關聯方的賬款中: |
||||||||||||||||
騰訊控股集團 |
529 | 215 | 763 | 117 | ||||||||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
1 | 15 | 37 | 6 | ||||||||||||
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
||||||||||||||||
騰訊控股集團 |
135 | 382 | 237 | 36 | ||||||||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
| 19 | 46 | 7 |
134
未償還結餘為無抵押及應要求支付。
下表載列我們於所示期間的主要管理人員薪酬。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||
短期僱員福利 |
64 | 65 | 62 | 10 | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
223 | 233 | 205 | 31 | ||||||||||||
|
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|
|
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|
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287 | 298 | 267 | 41 | |||||||||||||
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|
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7.C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第八項。 | 財務信息 |
8.A.合併報表及其他財務資料
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
訴訟
我們已經並可能成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方,包括與版權侵權、商業糾紛和競爭有關的事項。截至2020年12月31日,有1,116起針對我們或我們的關聯公司在我們的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟 待決,索賠總額約為人民幣4,690萬元(合720萬美元)。我們目前沒有參與任何此類法律或行政程序,我們也不知道有任何威脅,而我們的管理層認為這些法律或行政程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。另請參閲第3項.關鍵信息3.D.風險因素與本公司業務和行業相關的風險懸而未決或未來的訴訟或政府訴訟可能對本公司的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2018年12月6日,我們得知一位名叫郭漢偉先生(原告)向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交的仲裁(仲裁) 。仲裁指定曾擔任本會聯席總裁、董事、中央軍委及部分聯屬公司的謝國民先生為調查對象。此外,2018年12月5日,索賠人根據《美國法典》第28編第1782節(《發現請願書》)向紐約南區美國地區法院(地區法院)提交了申請和請願書,要求下令將發現用於外國訴訟,他請求允許送達傳票, 出示關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納史密斯公司和摩根士丹利公司的文件,每一家公司都是我們首次公開募股的承銷商。 用於仲裁。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出異議,反對索賠人S發現請願書。2019年2月25日,發現請願書被區法院駁回。2019年3月27日,索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年7月8日,美國第二巡迴上訴法院確認地區法院駁回原告S關於原告S的請願書。另見第3項.主要資料?3.D.風險因素及與吾等業務有關的風險?吾等在中國的若干合併實體及謝國民先生(吾等前聯席總裁及董事)已在中國的仲裁程序中被指定為答辯人。??
135
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律程序。分別於2019年9月和2019年10月,在美國紐約東區地區法院(聯邦法院訴訟)和紐約州最高法院(州法院訴訟)提起的兩起推定的證券集體訴訟中,本公司及其若干現任和前任董事和高級管理人員被列為被告。兩宗訴訟的修訂訴狀均於2020年2月提出,當時騰訊控股因其作為吾等控股股東的身份被列為聯邦法院訴訟的被告,而本公司首次公開招股的承銷商S亦被列為兩宗訴訟的被告。這兩起訴訟據稱都是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的,指控我們2018年12月12日的註冊聲明和2019年4月19日的Form 20-F年度報告包含重大錯誤陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。2020年4月14日,公司送達了駁回聯邦法院行動的動議,並於2020年5月15日向法院提交了全面簡報 。2020年5月8日,該公司提交了一項動議,要求撤銷或暫停州法院的訴訟。根據2020年8月21日的命令,州法院的行動在所有方面都被擱置,等待駁回聯邦法院行動的動議得到解決。2021年3月31日,美國紐約東區地區法院批准了S公司關於撤銷聯邦法院訴訟的動議。這些行動仍處於初步階段。如果此類訴訟繼續進行,我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們打算為這些行為進行有力的辯護。有關針對我們的懸而未決的案件的風險和不確定因素,請參閲第3項.關鍵信息;D.風險因素:與我們的業務相關的風險?我們和我們的某些董事和高管已被列為多起股東集體訴訟的被告, 這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
預計不會對我們的財務報表產生重大不利影響的其他索賠、訴訟、調查或訴訟。
股利政策
我們目前沒有計劃在不久的將來就我們的股份或美國存託憑證宣派或支付任何股息,因為我們目前打算保留大部分(如果不是全部的話)可用資金和任何未來收益,以運營和擴大我們的業務。
2017年12月,我們的董事會 決定按比例向所有股東派發255,185,879股普通股作為繳足股票股息。在Spotify和騰訊豁免接受該股息後,我們向當時的 現有股東(Min River Investment Limited和Spotify AB除外)分發了總計88,726,036股普通股的股息。隨後,作為騰訊的上述豁免的對價,我們在上述交易中收購的一定數量的Spotify普通股以1美元的名義代價轉讓給騰訊的一家全資子公司,該金額計入對騰訊的分配並在股權中確認。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第3項.關鍵信息?3.D.風險因素與在中國開展業務有關的風險?外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值?
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定分紅,分紅的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和
136
收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就我們的 普通股支付任何股息,吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息,然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該 金額,但須遵守存款協議的條款,包括據此應付的費用和開支。
8.B. | 重大變化 |
除本報告另有披露外,自本報告所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
第九項。 | 報價和掛牌 |
9.A. | 產品介紹和上市詳情 |
我們的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為TME。每個美國存托股份代表兩股 普通股,每股面值0.000083美元。
9.B. | 配送計劃 |
不適用。
9.C. | 市場 |
代表我們A類普通股的美國存託憑證自2018年12月12日起在紐約證券交易所上市,代碼為TME。
9.D. | 出售股東 |
不適用。
9.E. | 稀釋 |
不適用。
9.F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
10.A. | 股本 |
不適用。
10.B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們是開曼羣島的一家公司,我們的事務受我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂)及開曼羣島的《公司法》(下稱《公司法》)及開曼羣島的普通法管轄。
137
我們通過引用將我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則合併到本年度報告中,其表格已作為我們於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號為333-22656)登記聲明的附件3.2存檔。我們的股東於2018年9月4日通過了一項特別決議,通過了我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該決議在我們首次公開發行代表我們A類普通股的美國存託憑證之前生效。
以下是本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重要條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。
根據我們第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第3條,我們成立的宗旨是不受限制的,我們有充分權力及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見項目6。 董事、高級管理人員和員工。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。 我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款, 不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可從股份溢價賬户或根據《公司法》授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息,除非我們的董事會確定,在支付股息後,我們將能夠在我們的債務在正常業務過程中到期時 償還,並且我們有合法的資金可用於此目的。
轉換。B類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予一名人士或並非該持有人聯營公司的實體時,或(Ii)任何B類普通股實益擁有權發生改變,以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人,則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。
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投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時間均須就股東於任何該等股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就所有須於股東大會上表決的事項投一票,而每股B類普通股則有權就所有須於股東大會上表決的事項投15票。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名持有已發行股份所附全部投票權的多數的股東,以及有權在股東大會上投票的流通股,如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。作為開曼羣島豁免 的公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而本公司的年度股東大會將於本公司董事會決定的時間及地點舉行。然而,我們將根據紐約證券交易所上市規則的要求,在每個財年舉行年度股東大會。除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會可由本公司董事會多數成員或本公司董事會主席召開,或應在遞交申請之日持有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附不少於三分之一投票權的股東的要求而召開,在此情況下,本公司董事會有義務召開該會議並將所要求的決議付諸表決;然而,本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七天發出通知,除非根據本公司的組織章程細則豁免該等通知。
股東於股東大會上通過的普通決議案,須獲得親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議案亦須獲親身或委派代表出席股東大會的有權投票股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
普通股的轉讓。在本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(見下文)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
| 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
| 轉讓文書僅適用於一類股份; |
| 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
| 轉讓給聯名持有人的,普通股受讓人數不超過四人; |
| 該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及 |
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| 我們將就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用。 |
如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記,應在轉讓書提交之日起兩個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。
在遵循紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間 和期間內暫停登記和關閉登記;但在任何一年中,轉讓登記不得超過30個日曆日。
清算。在清盤或其他方面的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,盈餘將按清盤開始時他們持有的股份面值的 比例分配給我們的股東,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們持有的 股票的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被 沒收。
普通股的贖回、回購和退還。吾等可按以下條款發行股份:該等股份須經贖回、由吾等選擇或由本公司持有人選擇、發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們也可以回購我們的任何股份,條件是購買的方式和條款已得到我們董事會的批准,或我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,如果我們能夠在此類支付後立即償還我們在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或購回,除非(I)已繳足股款,(Ii)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如吾等已開始清盤。此外,我們可以接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的 權利可經不少於該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意或經 類別或系列股份持有人在另一次會議上以三分之二投票通過的決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行更多排名股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或 取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的組織章程大綱及股東通過的任何特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。
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增發新股。本公司第六份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則授權本公司董事會不時增發普通股,發行範圍由本公司董事會不時決定。
我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
| 該系列的名稱; |
| 該系列股票的數量; |
| 股息權、股息率、轉換權和投票權; |
| 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
反收購條款。我們修訂和重述的第六份組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的,行使我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司與普通居民公司的要求基本相同,但獲得豁免的公司:
| 不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
| 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
| 無需召開年度股東大會; |
| 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
| 可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾); |
| 可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
| 可註冊為存續期有限的公司;及 |
| 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
?有限責任?指每個股東的責任限於股東就該 股東S持有的公司股票未支付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備刺穿 或揭開公司面紗的其他情況)。
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10.C. | 材料合同 |
除正常業務過程和本年度報告中所述的合同外,我們沒有簽訂任何實質性合同。
10.D. | 外匯管制 |
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。
10.E. | 税收 |
以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論乃根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而定,所有這些法律或解釋均可予更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府向美國存託憑證持有人或A類普通股持有人徵收的其他税項對吾等或 持有人並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後於開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税 ,向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦無須預扣,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島的所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立實際管理機構的企業,就中國企業所得税而言,被視為居民企業,其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,中國國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是下列企業位於或居住在中國:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和 股東大會;及(D)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。我們公司是在中國境外註冊成立的。作為一家控股公司,其關鍵資產是其在子公司的所有權權益, 其關鍵資產為
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位於中國境外,且其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信我們的公司 符合上述所有條件,也不是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣原因,我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們將對我們支付給我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)的股息徵收10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份 持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內,而須繳納中國税。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,可按 税率為20%的税率繳納中國税(就股息而言,該等股息可由吾等在源頭扣繳)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低,但尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠 申請其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見項目3.關鍵信息v3.D.風險因素與在美國存托股份開展業務相關的風險我們可能被歸類為中國企業所得税的中國居民企業,這可能會對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國聯邦所得税
以下是持有和處置美國存託憑證或A類普通股對美國持有人造成的重大美國聯邦所得税後果,但本討論並不旨在全面描述可能與S決定持有美國存託憑證或A類普通股有關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有人S的特殊情況可能相關的所有税收後果,包括替代最低税、對淨投資收入適用的聯邦醫療保險繳款税以及符合特殊規則的美國持有人的税收後果,例如:
| 某些金融機構; |
| 證券交易商或交易員使用 按市值計價税務會計核算方法; |
| 持有美國存託憑證或A類普通股作為跨座式、轉換交易、整合交易或類似交易一部分的人; |
| 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
| 為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體及其合夥人; |
| 免税實體,包括個人退休賬户或Roth IRA; |
| 擁有或被視為擁有相當於我們投票權或價值10%或以上的美國存託憑證或A類普通股的人 ; |
| 根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的美國存託憑證或A類普通股的人;或 |
| 持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員 。 |
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如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就持有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂的《國税法》(《税法》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或條約,所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。
如本文所用,美國持股人是美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即出於聯邦所得税的目的 :
| 在美國居住的公民或個人; |
| 在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,無論其來源如何。 |
一般而言,持有美國存托股票的美國持有者將被視為美國聯邦所得税方面由這些美國存托股票所代表的標的股票的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的A類普通股,則不會確認任何收益或損失。
美國持股人應就持有和處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。
除非如下文《被動型外國投資公司規則》所述,本討論假定我們在任何課税年度都不是、也不會成為被動型外國投資公司(一家PFIC?)。
分派的課税
對美國存託憑證或A類普通股支付的分派,除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國 聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣除。 根據適用的限制,支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按優惠税率納税。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否有這些優惠税率。
股息將計入 美國持有人S的收入中,日期為美國持有人S,如果是美國存託憑證,則計入美國股東S的收據。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應要求 確認收到金額的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。正如《S税法》中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。對於美國
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就聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中華人民共和國預扣税有關的任何預扣金額。受適用限制(視美國持有人S的情況而異)的限制,從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(就有資格享受本條約利益的美國持有人而言,税率不超過本條約規定的適用税率)一般可從美國持有人S的美國聯邦所得税責任中扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下外國税收抵免的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免必須將 應用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股的資本收益或虧損,金額相等於出售或處置美國持股人S在美國存託憑證或A類普通股中的税基與出售時變現的金額之間的差額,每種情況均以美元釐定。如果在出售或處置時,美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。
正如《人民S Republic of China税務》中所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能 需要繳納中國税。美國持有者有權使用外國税收抵免,僅抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務部分。由於根據《守則》,美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入,這一限制可能會阻止美國持有人就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而,有資格享受本條約利益的美國持有者可以 選擇將收益視為來自中國的來源,從而就此類處置收益的中國税收申請外國税收抵免。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受本條約的好處,以及在其特定情況下處置收益的任何中國税收的可信度。
被動型外國投資公司規則
一般而言,非美國公司是指在以下任何應納税年度內的PFIC:(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。
基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值,包括商譽,這是基於美國存託憑證的價格,我們 認為我們在2020納税年度不是PFIC。然而,尚不完全清楚我們與我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的,如果我們的VIE在這些方面不被視為我們所擁有的,我們可能會成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排並不完全清楚,因為我們持有大量現金,而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考ADS的市場價格確定,這可能是不穩定的),因此不能保證我們在 任何納税年度不會成為PFIC。
如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有股權的任何子公司、VIE或其他公司也是PFIC(任何此類實體,較低級別的PFIC),美國。
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持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據 隨後關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就像美國持有人直接持有此類股份一樣,即使美國持有人沒有收到這些分配或處置的 收益。
一般來説,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司,則該美國持有者在出售或以其他方式處置(包括某些質押)其美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在該美國持有者S持有期間按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的 金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款項將按該課税年度個人或公司(視情況而定)適用的最高税率繳税,並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外,如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派超過前三年或美國持有人S持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證或A類普通股年度分派平均值的125%,則該等 分派將按相同方式徵税。此外,如果在我們支付股息的納税年度或上一納税年度,我們是PFIC(或就特定的美國持有人被視為PFIC),上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。
或者,如果我們是PFIC,如果ADS在合格的交易所進行定期交易,美國持有者可以 進行按市值計價將導致税收待遇不同於前款所述的對PFIC的一般税收待遇的選舉。美國存託憑證將被視為任何日曆年的定期交易,在每個日曆季中,至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行了最低限度的交易。美國存託憑證 所在的紐約證券交易所是符合這一目的的合格交易所。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉期間,美國持有者一般將在每個課税年度結束時將美國存託憑證的公平市值超過其調整後的納税基礎的任何 超額確認為普通收入,並將就美國存託憑證的調整計税基礎超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額確認普通虧損(但僅限於先前因按市值計價選舉)。如果美國持有人選擇了 ,ADS中的美國持有人S納税基準將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置ADS所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於以前因按市值計價 選舉,任何超出部分均視為資本損失)。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉期間,對美國存託憑證支付的分配將按照上文第 #個分配的徵税部分討論的方式處理。美國持有者將不能按市值計價關於我們的A類普通股,或關於較低級別的PFIC的任何股票的 ,因為這些股票不會在任何證券交易所交易。
我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的 信息,如果這些信息可用,可能會對美國存託憑證的所有權和處置的税收後果產生重大影響。
如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有者擁有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年度,我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC,即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。
如果我們是美國股東持有任何美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,美國股東通常會被要求向美國國税局提交年度報告。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何課税年度是否為PFIC,以及PFIC規則 可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。
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信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能受到信息報告和備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人身份號碼並證明它不受備用扣繳的約束。在向美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免, 如果及時向美國國税局提供所需信息,它可能有權獲得退款。
10.F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
10.G. | 專家發言 |
不適用。
10.H. | 展出的文件 |
我們之前向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格(文件編號333-227656)的登記聲明,經過修改後,我們的A類普通股與我們的首次公開募股相關。我們還向美國證券交易委員會提交了一份相關的登記聲明,以表格 F-6(檔案號333-228610)的形式登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。 根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。 報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後,可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549室1580室,東北街100號。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些 文檔的副本。公眾可通過致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話: 電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的經營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將 向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信,並應我們的要求,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
除了初始期限超過三個月的定期存款以及現金和現金等價物外,我們沒有其他重大的計息資產 。我們對利率變化的敞口可歸因於我們的票據
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在截至2020年12月31日的年度內發行的應付款項,按固定利率計息,不會使我們面臨現金流利率風險。因此,我們預計利率變化不會對我們的財務業績產生任何重大影響。
外匯風險
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。對於資本賬户交易,人民幣不能自由兑換成外幣。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化、中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。 2008年7月至2010年6月,人民幣兑美元匯率回落,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2018年人民幣貶值約5%,2019年人民幣兑美元貶值約1%,2020年人民幣兑美元升值約6%。此外,自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元、英鎊一起加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,但不能保證人民幣未來對美元不會升值或 大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將 減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國的國家統計局 ,2018年12月、2019年和2020年居民消費價格指數同比漲幅分別為1.9%、4.5%和0.2%。雖然自成立以來,我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
12.A. | 債務證券 |
不適用。
12.B. | 認股權證和權利 |
不適用。
12.C. | 其他證券 |
不適用。
148
12.D. | 美國存托股份 |
存取人或美國存托股份持有者必須 支付: |
用於: | |
每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分), 為5美元(或以下) |
√ADS的發行,包括因分配股份或權利或其他財產而發行的發行為撤回目的而取消ADS,包括存款協議終止的情況 | |
每美國存托股份 美元0.05美元(或更低) |
* 向美國存托股份持有者進行任何現金分配 | |
* 費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 |
* 分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利),由託管機構分發給美國存托股份持有人 | |
每個日曆年每個美國存托股份 為0.05美元(或更少) |
* 託管服務 | |
* 註冊費或轉移費 |
當您存入或提取股票時,我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的 轉讓和登記 | |
*託管銀行的 費用 |
有線和傳真傳輸(如果保證金協議中有明確規定) | |
* 將外幣兑換成美元 | ||
* 税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
根據需要添加 | |
託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用 |
根據需要添加 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取分配給投資者的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向為他們行事的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可自行或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這些情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人的代理人、顧問、經紀人或受託人,以及
149
賺取收入,包括但不限於交易價差,將保留為自己的賬户。除其他事項外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利, 受存款協議項下託管S義務的約束。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
150
第II部
第13項。 | 項目違約、股息拖欠和拖欠 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
見項目10。其他資料請參閲有關股東權利的描述,該等權利保持不變。
以下收益信息的使用與經修訂的表格 F-1(文件編號333-227656)的登記聲明有關,包括其中包含的年度報告,其中登記了以82,000,000股美國存託憑證代表的164,000,000股A類普通股,並於2018年12月11日被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效,該首次公開募股於2018年12月結束。摩根士丹利公司、高盛(亞洲)有限公司、摩根大通證券公司、德意志銀行證券公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司是承銷商的代表。在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後,吾等從首次公開發售所得款項淨額合共約5.09億美元,並同時向騰訊控股定向配售額外所得款項淨額1.8億美元,以落實其保證權益分配 。
自2018年12月11日,即美國證券交易委員會宣佈 F-1表格註冊聲明生效之日起至2020年12月31日,我公司S賬户與本公司首次公開募股相關的總支出約為4,560萬美元,其中包括首次公開募股的承銷折扣和佣金約4,260萬美元,以及本公司首次公開募股的約300萬美元其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司10%或以上股權證券的人士或本公司附屬公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付予我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上權益證券的人士或我們的聯營公司。
自2018年12月11日,即F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年報之日,我們已按照招股説明書所述方式使用首次公開募股所得款項淨額,包括用於內容收購、戰略投資以及其他運營和 投資目的。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,已按照《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第 13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會S規則和 表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便 能夠及時做出關於必要披露的決定。
151
管理層《S財務報告內部控制年報》
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(C)條的要求,我公司管理層根據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)框架》,對我公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了 評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估的預測都會受到風險的影響,即控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已審計了我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性,其報告載於本年報的F-2頁。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F) 和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.A。 | 審計委員會財務專家 |
本公司董事會已決定,董事獨立董事兼審計委員會主席顏曼玲女士及董事獨立審計委員會主席禤浩焯先生均合資格為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家,並具備 紐約證券交易所上市規則所指的財務經驗。顏曼玲女士及禤浩焯麥友記先生符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條及紐約證券交易所公司管治規則第303A條的獨立性要求。
第16.B項。 | 道德守則 |
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2018年10月2日在美國證券交易委員會提交的F-1表格(第333-227656號文件)中將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的99.1號提交,並在我們的網站https://ir.tencentmusic.com.上發佈了我們的商業行為和道德準則副本我們承諾在收到S的書面要求後十個工作日內,免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
152
項目16.C。 | 首席會計師費用及服務 |
核數師費用
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務有關。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
服務 |
2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
審計費(1) |
6,000 | 15,000 | 16,000 | |||||||||
審計相關費用(2) |
13,800 | | 2,500 | |||||||||
税費(3) |
400 | | | |||||||||
其他費用(4) |
2,000 | 2,690 | 880 | |||||||||
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總計 |
22,200 | 17,690 | 19,380 | |||||||||
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備註:
(1) | 審計費。審計費是指我們的主要審計師為審計或審查我們的年度或季度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
(2) | 與審計相關的費用。審計相關費用是指我們的主要審計師就我們於2018年12月14日首次公開發售我們的美國存託憑證以及於2020年9月發售優先無抵押票據而提供的擔保及相關服務而提供的專業服務所收取的總費用,上述費用並未計入上述審計費用 內。 |
(3) | 税費。税費是指我們的主要審計師 提供專業税務服務所收取的費用。 |
(4) | 其他費用。其他費用是指我們的主要審計師提供的服務所收取的費用,而不是在審計費、與審計相關的費用和税費項下報告的服務。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但審計委員會在審計完成前批准的de Minimis服務除外。
項目16.D。 | 豁免審計委員會遵守上市準則 |
不適用。
項目16.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
在本年報所述期間,本公司或任何關聯買家均未購買本公司的任何股權證券,其定義見《交易所法案》第10b-18(A)(3)條。
項目16.F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16.G。 | 公司治理 |
作為一家在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。 然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市有很大不同
153
標準。我們目前遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)擁有多數獨立董事;以及(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東可能會獲得比紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準更少的保護。見項目3.主要信息?4.D.風險因素與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險?作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比,這些做法給股東提供的保護可能會更少。
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
154
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
騰訊音樂娛樂集團的合併財務報表列於本年報的末尾。
項目19. | 展品 |
展品數 | 文件説明 | |
1.1 | 現行有效的第六份修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用將其併入經修訂的F-1表格登記説明書附件3.2(文件編號333-227656),最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 註冊人S美國存託憑證樣本表格(參考2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(第333-227656號文件)登記聲明的附件4.1併入本文) | |
2.2 | 登記人S A類普通股樣本證書(在此引用表格F-1登記聲明附件4.2(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
2.3 | 登記人、美國存托股份託管公司和美國存托股份持有人之間的存託協議格式(通過引用F-6表格登記聲明(文件第333-228610號)的附件(A)合併於此,該表格最初於2018年11月30日提交給美國證券交易委員會) | |
2.4 | 登記人S美國存托股份和A類普通股簡介(參考2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的會計年度報告附件2.4併入) | |
2.5 | 註冊人S説明:1.375%2025年到期的債券和500,000,000美元的2030年到期的債券(本文通過參考(I)註冊人於2020年8月24日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(第333-248253號文件)中的債務證券説明部分和(Ii)招股説明書附錄中的債券説明部分而併入本文,該表格由註冊人根據1933年證券法第424(B)條於2020年8月27日提交美國證券交易委員會) | |
4.1 | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)第10.1號在此併入,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | 登記人與登記人高管之間的僱傭協議表(通過引用經修訂的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.2併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | 2014年股權激勵計劃(參照2018年10月2日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-227656號文件)附件10.3納入,經修訂) | |
4.4 | 2017年購股權計劃(通過參考F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.4納入,經修訂,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) |
155
展品數 | 文件説明 | |
4.5 | 2017年限售股獎勵計劃(經修訂和重述)(通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-227656號)附件10.5納入) | |
4.6 | 註冊人、騰訊控股控股有限公司、Spotify Technology S.A.和Spotify AB之間的投資者協議,日期為2017年12月15日 (通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)的附件10.14併入本文,最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | 註冊人、註冊人的股東和其中所列的某些其他方於2018年9月26日對註冊人、註冊人的股東和其中所列某些其他當事人之間的第三份修訂和重新簽署的股東協議的修訂協議(合併於此,通過參考首次於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會的 F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.25而被納入) | |
4.8 | 2018年2月8日北京騰訊音樂與西藏啟明獨家商務合作協議英譯本(參考2018年10月2日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.28,最初於2018年10月2日提交) | |
4.9* | 北京騰訊音樂、西藏啟明、北京志正於2021年3月10日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.10* | 北京騰訊音樂、西藏啟明、北京志正於2021年3月10日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.11* | 西藏啟明股東北京志正於2021年3月10日授予的授權書英譯本 | |
4.12* | 2021年3月10日北京騰訊音樂、西藏啟明、北京志正貸款協議英譯本 | |
4.13* | 《北京志正、北京騰訊音樂、楊啟虎先生債務轉讓與抵銷協議》英譯本日期為2021年3月10日 | |
4.14* | 2021年3月10日北京志正、北京騰訊音樂、谷德軍三人的《債務轉讓與抵銷協議》英譯本 | |
4.15 | 胡敏女士、谷德軍先生和北京騰訊音樂於2019年9月12日簽訂的《債務轉讓和抵銷協議》的英譯本(本文引用於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.34) | |
4.16* | 2020年8月5日北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東股權質押協議英譯本 | |
4.17* | 北京騰訊音樂、廣州酷狗和廣州酷狗股東於2020年8月5日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
4.18 | 北京騰訊音樂與廣州酷狗於2018年3月26日簽訂的《獨家技術服務協議》的英譯本(在此引用F-1表格註冊聲明的附件10.35(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.19* | 2020年8月5日廣州酷狗股東表決權信託協議英譯本 |
156
展品數 | 文件説明 | |
4.20 | 謝國民先生、陳曉濤先生和遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2014年4月21日簽訂的貸款協議的英譯本(本文通過引用修訂後的F-1表格(文件編號333-227656)中的附件10.37併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) | |
4.21 | 陳曉濤先生、邱中衞先生與遠洋互動(北京)信息技術有限公司(現為北京騰訊音樂)於2017年4月11日簽訂的債務轉讓與抵銷協議的英譯本(本文通過參考2018年10月2日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.38併入) | |
4.22* | 王美琪女士、謝國民先生、北京騰訊音樂關於2020年5月11日《債務轉讓和抵銷協議》的英譯本 | |
4.23* | 王美琪女士配偶於2020年8月5日同意的配偶同意書的英文譯本 | |
4.24 | 樑唐先生的配偶於2018年7月25日同意的配偶同意書的英文譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.40(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.25 | 徐漢傑先生的配偶於2018年3月26日同意的配偶同意書的英文譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.41(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.26 | 董建明先生的配偶於2018年7月26日授予的配偶同意書的英譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.42(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.27 | 邱中偉先生配偶於2018年3月26日同意的配偶同意書的英文譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.43(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.28 | 歡胡女士的配偶於2018年7月26日同意的配偶同意書的英文譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.44(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.29 | 高亞萍女士配偶於2018年11月29日同意的配偶同意書英譯本(本文參考附件4.47併入2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告) | |
4.30 | 葉利安在線、北京酷我和北京酷我股東於2019年10月1日簽訂的股權質押協議的英譯本(合併於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.48) | |
4.31 | Yelion Online、北京酷我和北京酷我股東於2019年10月1日簽訂的獨家期權協議的英譯本 (通過參考2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.49併入本文) | |
4.32 | Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日簽訂的獨家技術服務協議的英譯本(在此引用F-1表格註冊聲明的附件10.47(文件編號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) |
157
展品數 | 文件説明 | |
4.33 | 北京酷我股東於2019年10月1日授予的表決權信託協議英譯本(參考附件4.51併入2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告) | |
4.34 | Yelion Online、謝國民先生和石立學先生於2016年7月12日簽訂的貸款協議的英譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.49(文件編號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.35 | 謝國民先生、王美琪女士和Yeelion Online於2019年10月1日簽訂的債務轉讓和抵銷協議的英譯本(本文引用於2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.53) | |
4.36 | 王美琪女士配偶於2019年10月1日同意的配偶同意書的英譯本(本文參考附件4.54併入2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告) | |
4.37 | 深圳極致祥月、深圳極致音樂與深圳極致音樂股東於2018年1月11日簽訂的《深圳極致祥月、深圳極致音樂與深圳極致音樂股東股權質押協議書》英譯本(本文參考於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(檔案為333-227656號)附件10.51) | |
4.38 | 深圳終極祥月、深圳終極音樂與深圳終極音樂股東於2018年1月11日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考F-1表格註冊説明書(檔號:333-227656)附件10.52併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會備案) | |
4.39 | 深圳終極祥月與深圳極致音樂於2018年1月11日簽訂的獨家技術服務協議英譯本(本文參考2018年10月2日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-227656)附件10.53,最初於2018年10月2日備案) | |
4.40 | 深圳旗艦音樂股東於2018年1月11日授予的投票信託協議英文譯本(本文引用F-1表格註冊説明書附件10.54(文件編號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.41 | 馬秀東先生的配偶於2018年1月11日同意的配偶同意書的英文譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.55(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.42 | Gang·丁先生的配偶於2018年1月11日同意的配偶同意書的英譯本(在此引用F-1表格登記聲明的附件10.56(檔案號:(br}333-227656),修改後,於2018年10月2日首次向美國證券交易委員會備案) | |
4.43* | 2020年6月10日北京騰訊音樂、年有魚與年有魚股東股權質押協議英譯本 | |
4.44* | 北京騰訊音樂、年有魚與年有魚股東於2020年6月10日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
4.45 | 北京騰訊音樂與年有魚2019年8月28日獨家商務合作協議英譯本(參考附件4.63併入2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告) |
158
展品數 | 文件説明 | |
4.46 | 冀明中先生與北京騰訊音樂先生於2019年8月28日簽訂的《借款協議》英譯本(本文參考附件4.64併入2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告) | |
4.47* | 傅宏成先生與北京騰訊音樂2020年6月10日簽訂的貸款協議英譯本 | |
4.48* | 2020年6月10日年右玉股東授權書英譯本 | |
4.49 | 紀明中先生配偶於2019年8月28日同意的配偶同意書的英譯本(本文參考2020年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度報告的附件4.66) | |
4.50* | 傅洪成先生的配偶於2020年6月10日同意的配偶同意書的英譯本 | |
4.51* | 2020年6月22日北京騰訊音樂與北京工色獨家商務合作協議英譯本 | |
4.52* | 北京騰訊音樂、北京工色和北京工色股東於2020年6月22日簽訂的獨家期權協議的英文譯本 | |
4.53* | 北京騰訊音樂、北京工色與北京工色股東2020年6月22日股權質押協議英譯本 | |
4.54* | 楊其虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生、北京騰訊音樂先生於2020年6月22日簽訂的每一份貸款協議的英譯本 | |
4.55* | 楊其虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生作為北京公色股東授予的每份授權書日期為2020年6月22日的英文譯文 | |
4.56* | 2020年7月14日北京騰訊音樂與北京上秦獨家商業合作協議英譯本 | |
4.57* | 北京騰訊音樂、北京上勤及北京上勤合夥人於2020年7月14日簽訂的獨家期權協議英文譯本 | |
4.58* | 2020年7月14日北京騰訊音樂、北京上秦及北京上秦合夥人之間的財產質押協議英譯本 | |
4.59* | 北京公色、楊啟虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生、北京騰訊音樂先生於2020年7月14日簽訂的每一份貸款協議的英譯本 | |
4.60* | 北京公色、楊其虎先生、顧德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生作為北京尚勤合夥人於2020年7月14日授予的每份授權委託書的英文翻譯 | |
4.61* | 北京騰訊音樂與北京渝中2020年7月14日獨家商務合作協議英譯本 | |
4.62* | 北京騰訊音樂、北京渝中及北京渝中合夥人於2020年7月14日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.63* | 2020年7月14日北京騰訊音樂、北京渝中及北京渝中合夥人之間的財產質押協議英譯本 |
159
展品數 | 文件説明 | |
4.64* | 2020年7月14日北京公色、楊啟虎先生、谷德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生、北京騰訊音樂之間的每一份貸款協議的英譯本 | |
4.65* | 北京工色、楊其虎先生、顧德軍先生、周杰先生、邢晨女士、樑雲恆先生於2020年7月14日以北京宇忠合夥人的身份授予的每份授權書的英文翻譯 | |
4.66* | 2020年7月28日北京騰訊音樂與北京志正獨家商務合作協議英譯本 | |
4.67* | 北京騰訊音樂、北京志正與北京志正股東於2020年7月28日簽訂的獨家期權協議英譯本 | |
4.68* | 北京騰訊音樂、北京志正與北京志正股東於2020年7月28日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.69* | 北京上秦、北京宇忠、北京騰訊音樂於2020年7月28日簽訂的每一份貸款協議的英譯本 | |
4.70* | 北京商勤和北京宇眾作為北京智正股東授予的每一份授權書的英文翻譯,日期為2020年7月28日 | |
4.71 | 騰訊控股部分聯屬公司與註冊人於2018年7月12日簽訂的《主要業務合作協議》的英譯本(本文參考修訂後的F-1表格(文件編號333-227656)附件10.57併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交) | |
4.72 | 註冊人、註冊人的股東和其中指定的某些其他當事人之間的登記權協議,日期為2018年11月16日 (通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-227656)附件10.59併入本文, 最初於2018年10月2日提交給美國證券交易委員會) | |
4.73 | 註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的契約表格(通過參考註冊人於2020年8月24日向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記聲明(第333-248253號文件)附件4.1併入本文) | |
4.74 | 註冊人和紐約梅隆銀行之間的第一份補充契約,日期為2020年9月3日(通過引用併入本文,以參考2020年9月4日提交給美國證券交易委員會的本報告6-K表(文件編號001-38751)的附件4.1)。 | |
4.75 | 面值300,000,000美元於2025年到期的1.375釐債券(載於附件4.74) | |
4.76 | 面值500,000,000美元,2030年到期的2.000釐債券(載於附件4.74) | |
8.1* | 註冊人的重要子公司、註冊企業和註冊企業的子公司 | |
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則(通過引用註冊表F-1(文件編號333-227656)中的附件99.1併入,最初於2018年10月2日向美國證券交易委員會提交) | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
160
展品數 | 文件説明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | 韓坤律師事務所同意 | |
15.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.3* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
161
簽名
註冊人特此證明,它符合以表格 20-F提交年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
騰訊音樂娛樂集團 | ||||
發信人: | /S/Cussion Kar Shunang | |||
姓名: | 卡順邦 | |||
標題: | 首席執行官 |
日期:2021年4月9日
162
騰訊音樂娛樂集團
(於開曼羣島註冊成立之有限責任公司)
2020年合併財務報表
Tencent Music 音樂組
合併財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度合併利潤表 |
F-5 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合併全面收益表 |
F-6 | |||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合權益變動表 |
F-8 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-11 | |||
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致騰訊音樂娛樂集團董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計騰訊音樂娛樂集團及其附屬公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關合並收益表及全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013年)》中確立的標準 ,對S公司截至2020年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。
吾等認為,上述綜合財務報表按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則,在各重大方面公平地呈列本公司於2020年及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
S管理層對這些合併財務報表負責,對保持有效的財務報告內部控制負有責任,並對《管理層S年度財務報告內部控制報告》第15項所列財務報告內部控制有效性的評估負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司S合併財務報表和S公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
A公司財務報告內部控制S是一種旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。
F-2
符合公認的會計原則。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄交易是必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及 (Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置S公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項 指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 作為整體,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。
與銷售耐用虛擬禮物有關的社交娛樂服務收入確認
如綜合財務報表附註2.23(B)及附註4(B)所述,截至2020年12月31日止年度,社交娛樂服務及其他收入人民幣198,04百萬元,包括在本公司S網上K歌及直播平臺銷售耐用虛擬禮物的收入。管理層確認耐用虛擬禮物在其估計壽命不超過六個月期間的銷售收入,該收入由管理層根據根據過去經驗得出的預期服務期限確定,因為公司有隱含義務維護在其平臺上運營的虛擬禮物 。虛擬禮物的預期服務期限由管理層根據本公司客户S用户關係期限的歷史數據確定。在確定預期的用户關係週期時,需要做出重大判斷,包括但不限於用户的歷史活動模式和流失率。每當有任何跡象表明預期的用户關係期間發生變化時,管理層都會評估虛擬禮物的估計壽命。
我們確定執行與社交娛樂服務收入確認相關的程序和其他與耐用虛擬禮物銷售相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在確定預期服務期限時存在大量判斷。這反過來又導致審計師在評估管理層使用的假設方面做出了高度的判斷和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括測試控制的操作有效性,以確定與銷售耐用虛擬禮物有關的社交娛樂服務收入確認的預期用户關係期,包括信息系統、對本公司S在線平臺的一般控制和自動控制。這些程序還包括,(I)通過將假設與實際歷史結果進行比較,評估管理層S對確定耐用虛擬禮物估計壽命的關鍵假設的判斷;(Ii)測試歷史用户活動模式的數據完整性並計算流失率;以及(Iii)參考本公司與S客户關係期間的歷史數據的持續相關性,評估管理層做出的考慮。
F-3
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2.8及附註15所述,截至2020年12月31日,S公司的綜合商譽餘額為人民幣174.92億元。管理層每年進行商譽減值測試,或當有跡象顯示賬面價值可能減值時。為了進行減值測試,管理層將商譽分配給相關的現金產生單位(CGU)或CGU組,並將這些CGU或組CGU的可收回金額與其各自的賬面金額進行比較。管理層根據 (I)其使用價值(VIU)及(Ii)其公允價值減去處置成本兩者中較高者來釐定這些現金單位或一組現金單位的可收回金額,其中VIU是根據預期來自相應現金單位或一組現金單位的貼現現金流計算的。管理層對S現金流的預測包括與收入增長、利潤率、終端增長率和税前貼現率有關的重大判斷和假設。
我們確定執行與商譽減值評估相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是 在確定相關CGU的可收回金額時,管理層做出了重大判斷。這進而導致審計師在執行程序和評估管理層時做出了高度的判斷和努力,S做出了重要的假設,包括收入增長、利潤率、終端增長率和税前貼現率。此外,審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的整體意見。該等程序包括測試與管理層S商譽減值評估有關的控制措施的運作成效,包括對釐定本公司S商譽減值評估可收回金額的控制措施。這些程序還包括(I)評估貼現現金流模型的適當性;(Ii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;以及(Iii)通過考慮CGU或CGU組當前和過去的表現以及與相關行業預測和市場發展的一致性,評估管理層使用的與收入增長、利潤率和終端增長率有關的重要假設的合理性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估現金流模型和某些重要假設(包括税前貼現率)的適當性。
/S/ 普華永道中天律師事務所
深圳,人民的Republic of China
2021年4月9日
我們自2018年以來一直擔任S公司的審計師 。
F-4
騰訊音樂娛樂集團
綜合收益表
Year ended December 31, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
注意事項 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||||||
在線音樂服務收入 |
5,536 | 7,152 | 9,349 | |||||||||||
社交娛樂服務及其他收入 |
13,449 | 18,282 | 19,804 | |||||||||||
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總收入 |
5 | 18,985 | 25,434 | 29,153 | ||||||||||
收入成本 |
(11,708 | ) | (16,761 | ) | (19,851 | ) | ||||||||
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毛利 |
7,277 | 8,673 | 9,302 | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
(1,714 | ) | (2,041 | ) | (2,475 | ) | ||||||||
一般和行政費用 |
(2,258 | ) | (2,703 | ) | (3,101 | ) | ||||||||
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總運營費用 |
(3,972 | ) | (4,744 | ) | (5,576 | ) | ||||||||
利息收入 |
6 | 282 | 615 | 622 | ||||||||||
其他(損失)/收益,淨額 |
7 | (29 | ) | 78 | 362 | |||||||||
向音樂廠牌合作伙伴發行普通股產生的股份支付 |
21(iii) | (1,519 | ) | | | |||||||||
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營業利潤 |
2,039 | 4,622 | 4,710 | |||||||||||
按權益法核算的投資淨(虧損)/利潤份額 |
16 | (1 | ) | (18 | ) | 19 | ||||||||
融資成本 |
9 | (35 | ) | (64 | ) | (97 | ) | |||||||
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所得税前利潤 |
2,003 | 4,540 | 4,632 | |||||||||||
所得税費用 |
10(a) | (171 | ) | (563 | ) | (456 | ) | |||||||
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本年度利潤 |
1,832 | 3,977 | 4,176 | |||||||||||
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歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
1,833 | 3,982 | 4,155 | |||||||||||
非控制性權益 |
(1 | ) | (5 | ) | 21 | |||||||||
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1,832 | 3,977 | 4,176 | ||||||||||||
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||
A類和B類普通股每股收益 |
11 | |||||||||||||
基本信息 |
0.60 | 1.22 | 1.25 | |||||||||||
稀釋 |
0.58 | 1.19 | 1.24 | |||||||||||
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每股ADS收益(2股A類股票等於1股ADS) |
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基本信息 |
1.19 | 2.43 | 2.51 | |||||||||||
稀釋 |
1.16 | 2.38 | 2.47 | |||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
騰訊音樂娛樂集團
綜合全面收益表
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
本年度利潤 |
1,832 | 3,977 | 4,176 | |||||||||
其他綜合收入,税後淨額: |
||||||||||||
不會在以後重新分類為損益的項目 |
||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
(675 | ) | 1,031 | 5,219 | ||||||||
貨幣折算差異 |
| | (1,363 | ) | ||||||||
可隨後重新分類為損益的項目 |
||||||||||||
貨幣折算差異 |
552 | 261 | 77 | |||||||||
應佔聯營公司其他全面虧損 |
| (1 | ) | (9 | ) | |||||||
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本年度綜合收益總額 |
1,709 | 5,268 | 8,100 | |||||||||
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歸因於: |
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本公司的股權持有人 |
1,710 | 5,273 | 8,079 | |||||||||
非控制性權益 |
(1 | ) | (5 | ) | 21 | |||||||
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1,709 | 5,268 | 8,100 | ||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
騰訊音樂娛樂集團
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||
注意事項 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||
資產 |
||||||||||
非流動資產 |
||||||||||
財產、廠房和設備 |
12 | 179 | 176 | |||||||
使用權 資產 |
13 | 148 | 311 | |||||||
無形資產 |
14 | 1,622 | 2,020 | |||||||
商譽 |
15 | 17,140 | 17,492 | |||||||
使用權益法核算投資 |
16 | 489 | 2,255 | |||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
17(a) | 4,461 | 9,771 | |||||||
其他投資 |
17(b) | 217 | 349 | |||||||
預付款、按金和其他資產 |
18 | 816 | 956 | |||||||
遞延税項資產 |
10(b) | 192 | 303 | |||||||
定期存款 |
20(a) | 500 | 2,953 | |||||||
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|||||||
25,764 | 36,586 | |||||||||
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|||||||
流動資產 |
||||||||||
盤存 |
26 | 18 | ||||||||
應收賬款 |
19 | 2,198 | 2,800 | |||||||
預付款、按金和其他資產 |
18 | 2,220 | 2,846 | |||||||
其他投資 |
17(b) | 38 | 37 | |||||||
短期投資 |
6 | | ||||||||
定期存款 |
20(a) | 7,000 | 14,858 | |||||||
現金和現金等價物 |
20(b) | 15,426 | 11,128 | |||||||
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|
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|||||||
26,914 | 31,687 | |||||||||
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總資產 |
52,678 | 68,273 | ||||||||
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股權 |
||||||||||
本公司股東應佔權益 |
||||||||||
股本 |
21 | 2 | 2 | |||||||
額外實收資本 |
21 | 34,425 | 35,044 | |||||||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
21 | (31 | ) | (78 | ) | |||||
國庫股 |
21 | | (134 | ) | ||||||
其他儲備 |
22 | 2,187 | 6,300 | |||||||
留存收益 |
7,007 | 11,111 | ||||||||
|
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|||||||
43,590 | 52,245 | |||||||||
非控制性權益 |
88 | 486 | ||||||||
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|||||||
總股本 |
43,678 | 52,731 | ||||||||
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|||||||
負債 |
||||||||||
非流動負債 |
||||||||||
應付票據 |
24 | | 5,175 | |||||||
應付帳款 |
| 136 | ||||||||
其他應付款項和其他負債 |
25 | 68 | 68 | |||||||
遞延税項負債 |
10(b) | 297 | 265 | |||||||
租賃負債 |
78 | 218 | ||||||||
遞延收入 |
26 | 67 | 78 | |||||||
|
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|||||||
510 | 5,940 | |||||||||
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|||||||
流動負債 |
||||||||||
應付帳款 |
2,559 | 3,565 | ||||||||
其他應付款項和其他負債 |
25 | 3,782 | 3,881 | |||||||
流動税項負債 |
386 | 445 | ||||||||
租賃負債 |
69 | 103 | ||||||||
遞延收入 |
26 | 1,694 | 1,608 | |||||||
|
|
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|||||||
8,490 | 9,602 | |||||||||
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總負債 |
9,000 | 15,542 | ||||||||
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權益和負債總額 |
52,678 | 68,273 | ||||||||
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
騰訊音樂娛樂集團
合併權益變動表
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他內容 已繳費 資本 |
持有的股份 為股份 獎項 方案 |
其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 | 非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 1000萬元人民幣 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 |
2 | 23,915 | | 997 | 1,227 | 26,141 | 7 | 26,148 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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本年度利潤 |
| | | | 1,833 | 1,833 | (1 | ) | 1,832 | |||||||||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | (675 | ) | | (675 | ) | | (675 | ) | |||||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | 552 | | 552 | | 552 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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本年度綜合收益總額 |
| | | (123 | ) | 1,833 | 1,710 | (1 | ) | 1,709 | ||||||||||||||||||||||||
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與股權持有人的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
21 | | 2,433 | | | | 2,433 | | 2,433 | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股以收購聯營公司剩餘權益 |
21 | | 1,027 | | (827 | ) | | 200 | 41 | 241 | ||||||||||||||||||||||||
向Musical Label Partners發行普通股 |
21 | | 2,905 | | | | 2,905 | | 2,905 | |||||||||||||||||||||||||
首次公開招股時發行普通股 |
21 | | 3,496 | | | | 3,496 | | 3,496 | |||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬員工服務和業務合作的價值 安排 |
22,23 | | | | 840 | | 840 | | 840 | |||||||||||||||||||||||||
對非全資子公司的額外投資 |
| | | (4 | ) | | (4 | ) | 4 | | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
| | | 20 | (20 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
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年內以股權持有人身份與股權持有人的交易總額 |
| 9,861 | | 29 | (20 | ) | 9,870 | 45 | 9,915 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
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2018年12月31日的餘額 |
2 | 33,776 | | 903 | 3,040 | 37,721 | 51 | 37,772 | ||||||||||||||||||||||||||
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F-8
騰訊音樂娛樂集團
綜合權益變動表(續)
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他內容 已繳費 資本 |
持有的股份 為股份 獎項 方案 |
其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 | 非- 控管 利益 |
總計 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 |
2 | 33,776 | | 903 | 3,040 | 37,721 | 51 | 37,772 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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本年度利潤 |
| | | | 3,982 | 3,982 | (5 | ) | 3,977 | |||||||||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | 1,031 | | 1,031 | | 1,031 | ||||||||||||||||||||||||||
聯營公司其他綜合虧損的份額 |
| | | (1 | ) | | (1 | ) | | (1 | ) | |||||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | 261 | | 261 | | 261 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 |
| | | 1,291 | 3,982 | 5,273 | (5 | ) | 5,268 | |||||||||||||||||||||||||
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與股權持有人的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 |
21 | | 12 | | | | 12 | | 12 | |||||||||||||||||||||||||
購股權╱受限制股份單位之行使: |
21,22 | | 637 | | (465 | ) | | 172 | | 172 | ||||||||||||||||||||||||
業務合併產生的非控股權益 |
| | | | | | 48 | 48 | ||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬僱員服務的價值 |
22,23 | | | | 519 | | 519 | | 519 | |||||||||||||||||||||||||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
21 | | | (31 | ) | | | (31 | ) | | (31 | ) | ||||||||||||||||||||||
非控股權益出資 |
| | | | | | 2 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||
對非全資子公司的額外投資 |
| | | (76 | ) | | (76 | ) | (8 | ) | (84 | ) | ||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
| | | 15 | (15 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||
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年內以股權持有人身份與股權持有人的交易總額 |
| 649 | (31 | ) | (7 | ) | (15 | ) | 596 | 42 | 638 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
2 | 34,425 | (31 | ) | 2,187 | 7,007 | 43,590 | 88 | 43,678 | |||||||||||||||||||||||||
|
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F-9
騰訊音樂娛樂集團
綜合權益變動表(續)
歸屬於本公司股權持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 其他內容 已繳費 資本 |
持有的股份 為股份 獎項 方案 |
國庫股 | 其他 儲量 |
保留 收益 |
總計 | 非- 控管 利益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
2 | 34,425 | (31 | ) | | 2,187 | 7,007 | 43,590 | 88 | 43,678 | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
本年度利潤 |
| | | | | 4,155 | 4,155 | 21 | 4,176 | |||||||||||||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | | 5,219 | | 5,219 | | 5,219 | |||||||||||||||||||||||||||||
聯營公司其他綜合虧損的份額 |
| | | | (9 | ) | | (9 | ) | | (9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | | (1,286 | ) | | (1,286 | ) | | (1,286 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
本年度綜合收益總額 |
| | | | 3,924 | 4,155 | 8,079 | 21 | 8,100 | |||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
與股權持有人的交易: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購股權╱受限制股份單位之行使: |
21,22 | | 619 | | | (429 | ) | | 190 | | 190 | |||||||||||||||||||||||||||
業務合併產生的非控股權益 |
| | | | | | | 367 | 367 | |||||||||||||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬僱員服務的價值 |
22,23 | | | | | 569 | | 569 | | 569 | ||||||||||||||||||||||||||||
為股份獎勵計劃持有的股份 |
21 | | | (47 | ) | | | | (47 | ) | | (47 | ) | |||||||||||||||||||||||||
股份回購 |
| | | (134 | ) | | (134 | ) | | (134 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
對非全資子公司的額外投資 |
| | | | (2 | ) | | (2 | ) | | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 |
| | | | | | | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 |
| | | | 51 | (51 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||
年內以股權持有人身份與股權持有人的交易總額 |
| 619 | (47 | ) | (134 | ) | 189 | (51 | ) | 576 | 377 | 953 | ||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
2 | 35,044 | (78 | ) | (134 | ) | 6,300 | 11,111 | 52,245 | 486 | 52,731 | |||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
騰訊音樂娛樂集團
合併現金流量表
Year ended December 31, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
注意事項 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||
運營產生的現金 |
28(a) | 5,604 | 6,188 | 4,945 | ||||||||||
收到的利息 |
249 | 576 | 577 | |||||||||||
已繳納的所得税 |
(221 | ) | (564 | ) | (637 | ) | ||||||||
|
|
|
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|||||||||
經營活動現金淨流入 |
5,632 | 6,200 | 4,885 | |||||||||||
|
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|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
企業合併付款,扣除購入現金後的淨額 |
(1,090 | ) | (45 | ) | (540 | ) | ||||||||
支付MCC收購前股息的款項 |
(19 | ) | | | ||||||||||
同一控制下企業合併取得的現金 |
397 | | | |||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(132 | ) | (95 | ) | (108 | ) | ||||||||
購買無形資產 |
(12 | ) | (191 | ) | (393 | ) | ||||||||
短期投資收益淨額 |
11 | 36 | 6 | |||||||||||
3個月以上的定期存款 |
| (12,050 | ) | (30,643 | ) | |||||||||
初始期限超過三個月的定期存款到期日的收款 |
| 4,550 | 20,332 | |||||||||||
以權益法入賬的出售投資所得款項 |
| 1 | | |||||||||||
出售附屬公司所得款項 |
| | 15 | |||||||||||
收購投資的付款使用權益法入賬 |
(140 | ) | (294 | ) | (2,002 | ) | ||||||||
收購投資的付款按公允價值通過損益計入金融資產 |
(199 | ) | | (211 | ) | |||||||||
作為按公允價值計入其他全面收益的金融資產入賬的投資的收購付款 |
| | (708 | ) | ||||||||||
向第三方支付貸款 |
(5 | ) | (46 | ) | | |||||||||
向第三方償還貸款的收據 |
| | 45 | |||||||||||
收到的股息 |
| 32 | | |||||||||||
其他投資活動 |
(1 | ) | | 1 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
投資活動的現金淨流出 |
(1,190 | ) | (8,102 | ) | (14,206 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
非控股權益貸款 |
| | 10 | |||||||||||
發行普通股所得款項 |
21 | 2,433 | 12 | | ||||||||||
發行可認沽股份所得款項 |
21 | 422 | | | ||||||||||
向Music Label Partners發行普通股的收益 |
21 | 1,386 | | | ||||||||||
行使購股權所得款項 |
21 | | 127 | 163 | ||||||||||
首次公開發行普通股的淨收益 |
21 | 3,500 | | | ||||||||||
收購非全資附屬公司非控股權益的付款 |
| (79 | ) | (6 | ) | |||||||||
股份獎勵計劃預扣股份 |
21 | | (31 | ) | (46 | ) | ||||||||
回購普通股的付款 |
| | (134 | ) | ||||||||||
非全資子公司增發股權所得款項 |
| 3 | | |||||||||||
償付利息支付 |
| (7 | ) | (15 | ) | |||||||||
租賃付款的主要要素 |
13 | | (56 | ) | (78 | ) | ||||||||
發行票據所得淨額 |
24 | | | 5,400 | ||||||||||
支付非控股權益貸款 |
| | (2 | ) | ||||||||||
|
|
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|||||||||
融資活動的現金淨流入/(流出) |
7,741 | (31 | ) | 5,292 | ||||||||||
|
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|||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
12,183 | (1,933 | ) | (4,029 | ) | |||||||||
年初現金及現金等價物 |
5,174 | 17,356 | 15,426 | |||||||||||
現金和現金等價物的匯兑差額 |
(1 | ) | 3 | (269 | ) | |||||||||
|
|
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|||||||||
年終現金及現金等價物 |
17,356 | 15,426 | 11,128 | |||||||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和編制依據 |
1.1 | 一般信息 |
騰訊音樂娛樂集團前身為中國音樂公司 於2012年6月6日根據開曼羣島法律註冊成立,是開曼羣島公司法(2010年修訂本)下的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。本公司由騰訊控股控股有限公司(騰訊控股)控制,該公司為一間於開曼羣島註冊成立的有限公司,而騰訊控股的股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。本公司S美國存托股份(美國存托股份)已於2018年12月12日在紐約證券交易所上市。本公司每股美國存托股份相當於兩股普通股。
本公司、其子公司、其 控制的結構化實體(可變利益實體或VIE)及其子公司(VIE的子公司)統稱為集團。本集團主要從事經營網上音樂娛樂平臺,提供音樂串流、網上卡拉OK及網上直播服務。S Republic of China(中國)。本公司本身並無進行任何實質業務,但 透過其在中國的全資附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行主要業務。
2016年7月,騰訊控股通過一系列交易獲得了對本公司的控制權,據此,騰訊控股將其在內地的幾乎所有在線音樂業務中國注入本公司,以換取本公司發行的一定數量的股份(合併)。該等交易完成後,本公司成為騰訊控股的附屬公司,並於2016年12月更名為現名。合併入賬為反向收購,騰訊音樂業務被視為收購方,因此,該等合併財務報表作為騰訊音樂業務財務報表的延續列報。
1.2 | 組織和主要活動 |
中國法律法規禁止或限制外資擁有提供以互聯網為基礎的業務的公司,包括本集團提供的活動和服務。本集團透過本公司、其全資附屬公司、經本集團授權的個人合法擁有的VIE(代股東)及代股東之間訂立的一系列合約安排(結構性合約)(統稱為合約安排)在中國經營業務。結構合同包括獨家技術服務協議、獨家業務合作協議、貸款協議、獨家購買選擇權協議、股權質押協議和委託書協議。
根據合同安排,本公司有權控制VIE的管理、財務和運營政策,有權因參與VIE而獲得可變回報,並有能力利用其對VIE的權力影響回報金額。因此,所有這些VIE均作為本公司的合併結構實體入賬,其財務報表已由本公司合併。
F-12
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 | 組織和主要活動(續) |
結構化合同是歷年提交的,結構化合同的主要條款沒有變化。下文進一步説明瞭結構化合同的主要條款:
(i) | 投票信託協議 |
根據投票信託協議,VIE的股東各自不可撤銷地授予WOFE或WOFE書面指定的任何個人作為其事實律師代表彼等就根據中國法律及法規及外商投資企業組織章程規定須獲股東批准的所有事項投票的權利。只要股東繼續持有VIE的股權,本協議的期限將繼續有效。
(Ii) | 獨家技術服務協議 |
根據WOFE和VIE之間的獨家技術服務協議,WOFE或其指定方有權提供業務支持、技術服務和諮詢服務,以換取相當於VIE淨運營收入90%的服務費以及為提供其他特別服務收取的其他服務費。WOFE有權更改費率。在協議期限內,未經WOFE事先書面同意,VIE不得就本協議項下提供的任何此類服務聘用任何第三方。
(Iii) | 貸款協議 |
根據WOFE與VIE股東之間的貸款協議,WOFE向VIE的股東提供無息貸款,僅用於認購VIE的新註冊資本。WOFE擁有決定償還方式的唯一酌情權,包括要求股東根據下文提及的獨家購股選擇權所指的條款,將其於VIE的股權轉讓予WOFE。
(Iv) | 排他性期權協議 |
根據WOFE、VIE及其股東之間的獨家購買期權協議,VIE的股東向WOFE或其指定方授予獨家不可撤銷選擇權,以在中國法律允許的範圍內購買其股東持有的全部或部分股權,價格相當於VIE註冊資本的比例 。未經外商獨資企業或其指定方同意,外商投資企業的股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置其股權。獨家購買期權協議 在期權行使之前保持有效。
(v) | 股權質押協議 |
根據外商獨資企業之間的股權質押協議,外商投資企業及其股東將其在外商投資企業的全部股權質押給外商獨資企業,以保證外商投資企業及其股東履行其獨家購買選擇權項下的義務。
F-13
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 | 組織和主要活動(續) |
(v) | 股權質押協議(續) |
協議、獨家業務合作協議、貸款協議和授權書。如果VIE和/或其任何股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的WOFE將有權享有某些權利,包括出售質押股權的權利。未經WOFE事先書面同意,VIE的股東不得轉讓或轉讓質押的股權 權益,或產生或允許任何可能損害WOFE權益的產權負擔。
在本協議有效期內,WOFE 有權獲得就質押股權支付的所有股息和利潤。股權質押將在國家工商行政管理總局(工商總局)當地主管部門完成質押登記後生效,並將一直有效,直到VIE及其股東履行合同安排下的所有義務。
截至2020年12月31日,本公司S的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下:
地點: 成立為法團 |
日期 參入 或 收購 |
權益 利息 vbl.持有 (直接或 間接) |
主要活動 | |||||||
附屬公司 |
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騰訊音樂娛樂香港有限公司(TME香港)(前身為海洋音樂香港有限公司) |
香港 |
2016年7月 * | 100 | % | 投資控股和音樂內容發行 | |||||
騰訊音樂(北京)有限公司北京騰訊音樂有限公司(原名: 海洋互動(北京)信息技術有限公司,有限公司) |
中華人民共和國 |
2016年7月 * | 100 | % | 技術支持和諮詢服務 | |||||
葉利安在線網絡技術(北京)有限公司(Yeelion Online?) |
中華人民共和國 |
2016年7月 * | 100 | % | 技術支持和諮詢服務 | |||||
騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司有限公司(TME Tech 深圳) |
中華人民共和國 |
2017年2月 | 100 | % | 在線音樂和娛樂相關服務 | |||||
可變利息實體 |
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廣州酷狗計算機科技有限公司廣州酷狗科技有限公司 |
中華人民共和國 |
2016年7月 * | 100 | % | 在線音樂和娛樂相關服務 | |||||
北京酷沃科技有限公司北京酷沃科技有限公司(北京酷沃科技有限公司) |
中華人民共和國 |
2016年7月 * | 100 | % | 在線音樂和娛樂相關服務 | |||||
西藏啟明音樂有限公司有限公司(西藏啟明) |
中華人民共和國 |
2018年2月 | 100 | % | 音樂內容投資 | |||||
可變權益實體的子公司 |
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騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司Ltd.(深圳) |
中華人民共和國 |
2016年7月 * | 100 | % | 在線音樂和娛樂相關服務 |
* | 代表本集團於2016年7月12日收購的實體。 |
F-14
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 | 組織和主要活動(續) |
除上述重要子公司、VIE及其子公司外, 集團還有一些非全資子公司,集團管理層認為該等非全資子公司對 集團並不重大,因此,沒有單獨列示該等非全資子公司的財務信息摘要。
與可變利益實體有關的風險
本公司管理層認為,上文所討論的合約安排導致本公司及外商獨資企業擁有 權力指導對大型獨立企業有最重大影響的活動,包括委任主要管理層、制定經營政策、實施財務控制及酌情將溢利或資產轉出獨立獨立企業。公司 有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出其控制的VIE。因此,本公司認為,除於2019年12月31日及2020年12月31日的註冊資本、資本儲備及中國法定儲備分別為人民幣42.06百萬元及人民幣41.85億元外,任何VIE內並無任何資產可用於償還VIE的債務。
目前,沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。由於公司主要通過VIE開展與互聯網相關的業務,公司未來可能會酌情提供此類支持,這可能會使公司蒙受損失。由於在中國成立的外商投資企業是根據中國法律成立的有限責任公司,其債權人對外商投資企業的負債並無追索權,而外商投資企業亦無義務承擔該等外商投資企業的負債。
本公司認定該等合約安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制S集團執行合同安排的能力。
2015年1月19日,中國商務部(商務部)發佈了一項擬議的中國法律--外商投資企業法草案,徵求公眾意見,該草案似乎將綜合外商投資企業納入可被視為外商投資企業或外商投資企業的實體的範圍內,根據中國現行的外商投資法,這些實體將受到某些行業類別的外商投資限制。具體而言,外商投資企業法草案引入了實際控制的概念,用於確定一個實體是否被視為外商投資企業。除了通過直接或間接所有權或股權進行控制外,外商投資企業法草案還在實際控制權的定義中包括通過合同安排進行的控制。外商投資企業法草案包括 豁免外商投資企業實體定義的條款,如果最終控股股東是根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人,則不受該定義的約束。外商投資企業法草案沒有説明 可以對在受限制或禁止的行業中運營且不受根據中國法律組織的實體或屬於中國公民的個人控制的現有實體採取何種執法行動。如果外商投資企業法草案中對外商投資企業的限制和禁令以目前的形式制定和執行,本公司使用合同安排的能力和本公司通過合同安排開展業務的能力可能會受到嚴重限制 。
S控制VIE的能力還取決於根據代理協議賦予WOFE的權利,即就所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述,本公司相信這些授權書協議在法律上是可強制執行的,但它們可能不如直接股權所有權有效。此外,如果 本集團的公司架構或合約安排
F-15
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 | 組織和主要活動(續) |
在中外合資企業之間,VIE及其各自的股東被發現違反了任何現有的中國法律法規,中國有關監管機構可以:
| 吊銷S集團經營許可證和經營許可證; |
| 要求該集團停止或限制其業務; |
| 限制S集團的税收徵收權; |
| 屏蔽集團網站; |
| 要求集團重組業務,重新申請必要的許可證或搬遷其業務、員工和資產; |
| 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
| 對本集團採取可能損害S集團業務的其他監管或執法行動。 |
以下為S集團及其附屬公司於2019年12月31日及2020年12月31日及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的主要財務報表金額及結餘。
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
流動資產總額 |
9,303 | 10,700 | ||||||
非流動資產總額 |
5,824 | 7,394 | ||||||
|
|
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總資產 |
15,127 | 18,094 | ||||||
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流動負債總額 |
(6,446 | ) | (6,986 | ) | ||||
非流動負債總額 |
(425 | ) | (393 | ) | ||||
|
|
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總負債 |
(6,871 | ) | (7,379 | ) | ||||
|
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|
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Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
總收入 |
18,966 | 25,379 | 29,094 | |||||||||
淨利潤 |
1,333 | 1,323 | 1,625 | |||||||||
現金淨額(流出)/經營活動流入 |
(334 | ) | (101 | ) | 1,222 | |||||||
投資活動的現金淨流出 |
(1,244 | ) | (185 | ) | (1,099 | ) | ||||||
融資活動的現金淨流出 |
| (115 | ) | (53 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
(1,578 | ) | (401 | ) | 70 | |||||||
現金和現金等價物,年初 |
3,306 | 1,728 | 1,327 | |||||||||
現金和現金等價物,年終 |
1,728 | 1,327 | 1,397 |
上述合併財務報表金額和餘額已包括已在S公司合併財務報表中註銷的公司間往來業務。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,S集團的總資產主要包括現金及現金等價物、應收賬款、預付款、存款等流動資產和無形資產。
F-16
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合併財務報表附註
1 | 一般情況、組織和籌備依據(續) |
1.2 | 組織和主要活動(續) |
於2019年12月31日及2020年12月31日,VIE的總負債主要包括 應付賬款、應計費用及其他流動負債。
本集團持有的S認可創收資產包括透過業務合併而取得的無形資產、預付內容使用費及與辦公設施有關的域名、服務器及租賃改善。這些資產截至2019年12月31日和2020年12月31日的餘額 列在上表非流動資產總額中。
S集團持有的未確認的創收資產主要包括本集團賴以經營業務的內部產生的知識產權、許可證和商標。
2 | 重要會計政策摘要 |
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份。
2.1 | 準備的基礎 |
本集團的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,並經按公允價值列賬的其他投資、其他全面收益、短期投資及其他金融負債按公允價值重估的金融資產修訂。
按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求 管理層在應用S集團會計政策的過程中作出判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域在附註4中披露。
2.2 | 通過的新會計準則和修正案以及最近的會計公告 |
(a) | 通過的新會計準則和修訂會計準則 |
本集團自2020年1月1日開始的財政年度首次採用以下標準和修正案:
對《國際會計準則》第1號和第8號的修正 |
材料的定義 | |
《國際財務報告準則3》修正案 |
企業的定義 | |
概念框架 |
修訂後的財務報告概念框架 | |
IFRS 16(修訂) |
與COVID-19相關的租金優惠。 | |
國際財務報告準則第9號、國際會計準則第39號和國際財務報告準則第7號修正案 |
利率基準改革 |
採用這些新準則和經修訂準則不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
F-17
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.2 | 所採用的新會計準則和修訂本以及最近的會計公告(續) |
(b) | 最近的會計聲明 |
以下新準則和準則修訂本尚未於2020年1月1日開始的財政年度生效,並且 本集團在編制這些綜合財務報表時尚未提前採用。該等新準則及準則修訂預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
每年有效 從當日或之後開始 | ||||
國際會計準則第28號和國際財務報告準則第10號的修訂 |
投資者與其合營企業或合營企業之間的資產出售或出資 |
待定 | ||
對國際財務報告準則9、國際會計準則第39號、國際財務報告準則7、國際財務報告準則4和國際財務報告準則16的修正 |
利率基準改革過渡第二階段 |
2021年1月1日 | ||
國際會計準則第16號(修訂) |
不動產、廠房和設備:預期用途前的收益 |
2022年1月1日 | ||
國際會計準則第37號(修訂) |
繁重的合同意味着履行合同的成本 |
2022年1月1日 | ||
國際財務報告準則第 |
2018—2020年國際財務報告準則的年度改進 |
2022年1月1日 | ||
國際會計準則第1號(修訂) |
負債分類為流動和 非流動 |
2023年1月1日 | ||
國際財務報告準則第17號 |
保險合同 |
2023年1月1日 | ||
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明2》的修正 |
會計政策的披露 |
2023年1月1日 | ||
《國際會計準則》第8號修正案 |
會計估計的定義 |
2023年1月1日 |
2.3 | 合併與權益會計原則 |
(a) | 附屬公司 |
附屬公司指本集團控制的所有實體(包括上文附註1.2所述的VIE)。當 本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報,並有能力通過其指導該實體活動的權力影響該等回報時,本集團控制該實體。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。
公司間交易、 集團公司之間交易的餘額和未實現收益均予以抵消。未實現虧損也會予以抵消,除非交易提供所轉讓資產出現減損的證據。子公司的會計政策已 在必要時進行了更改,以確保與集團採用的政策一致。
附屬公司的業績及權益中的非控股權益分別於綜合收益表、全面收益表、權益變動表及資產負債表中分別列示。
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.3 | 合併與權益會計原則(續) |
(b) | 聯營公司 |
聯營公司指本集團擁有重大影響力但並無控制權或共同控制權的所有實體,一般但不一定 附帶20%至50%投票權的股權。聯營公司的投資在最初按成本確認後,採用權益會計方法(見下文(D))入賬。聯營公司的權益在合併資產負債表中最初按成本確認後,採用權益會計方法(見下文(D))入賬。
(c) | 合資企業 |
根據每個投資者的合同權利和義務,對聯合安排的投資分為合資經營或合資企業。本集團已評估其合資安排的性質,並將其確定為合資企業。合營企業的權益最初在綜合資產負債表中按成本確認後,採用權益法(見下文(D))入賬。
(d) | 權益會計 |
根據權益會計法,該等投資初步按成本確認並於其後作出調整,以確認S集團應佔被投資方收購後損益,而S應佔被投資方其他全面收益的變動應佔其他全面收益。從聯營公司和合資企業收到或應收的股息確認為投資賬面金額的減少。
當本集團S應佔權益會計投資的虧損等於或超過其於該實體的權益(包括任何其他無擔保長期應收賬款)時,本集團不會確認進一步虧損,除非本集團已代表另一實體產生債務或付款。
本集團與其聯營公司和合資企業之間交易的未實現收益將以本集團在這些實體中的權益增加的範圍內對銷。未實現損失也會被抵消,除非交易提供所轉讓資產出現損害的證據。以權益核算的被投資公司的會計政策已在必要時發生變更,以 確保與集團採用的政策一致。
每當有跡象表明股權核算投資的公允價值可能根據附註2.11(b)出現減損時,就會根據附註2.10所述的政策對公允價值進行減損測試。
2.4 | 企業合併 |
會計收購法用於核算除以下所述共同控制下的業務合併外的所有業務合併,無論是否收購了權益工具或其他資產。收購子公司轉讓的對價包括:
| 轉讓資產的公允價值 |
| 對被收購企業的前所有人產生的負債 |
| 本集團發行的股權 |
| 或有對價安排產生的任何資產或負債的公允價值,以及 |
| 子公司任何先前存在的股權的公允價值。 |
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.4 | 業務合併(續) |
除有限的例外情況外,業務合併中收購的可識別資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量。本集團確認被收購實體的任何非控股權益 逐個收購按公允價值或按非控股權益計算,S應佔被收購實體 實體可確認淨資產的比例。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
超額部分:
| 對價轉移, |
| 被收購實體的任何非控股權益的金額,以及 |
| 收購日期-被收購實體以前的任何股權的公允價值 |
超過所取得的可確認淨資產的公允價值計入商譽。
如果業務合併是分階段實現的,收購方S之前持有被收購方股權的收購日賬面價值將重新計量為收購日的公允價值。任何因該等重新計量而產生的損益均在損益中確認。
共同控制下的企業合併
本集團對受共同控制的實體之間的業務合併採用前身會計核算。對於前任 會計:
| 被收購實體的資產和負債按前身賬面價值列報。不需要公允價值計量 。 |
| 前置會計不會產生新的商譽。 |
| 所給予的代價與被收購實體於交易日期的資產及負債的賬面價值合計之間的任何差額,將計入權益、留存收益或單獨的準備金。 |
本集團不會重報被收購實體的任何資產和負債。從控制方S的角度來看,被收購實體的資產和負債採用前身S的金額進行合併。沒有記錄新的商譽。投資成本與淨資產賬面價值之間的任何差額在權益中計入合併準備金。
本集團僅在同一控制下的實體之間的業務合併發生之日起選擇合併被收購實體的業績。因此,綜合財務報表並未反映被收購實體在交易發生前期間的業績。上一年的相應金額也不會 重報。
2.5 | 細分市場報告 |
運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致,首席運營決策者負責分配資源、評估運營部門的業績並做出戰略決策。集團首席經營決策者S已被確定為本公司的執行董事,他們在作出關於分配資源和評估本集團整體業績的決策時,審查 綜合經營結果。
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2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.5 | 分部報告(續) |
出於內部彙報和管理層審核的目的,首席經營決策者和管理人員不會將S集團的業務按產品或服務分類。因此,集團只有一個營運分部。此外,就內部報告的目的而言,本集團並無區分市場或細分市場。由於本集團S的資產及負債主要位於中國,實質上所有收入及開支均於中國產生,故並無呈列地域分部。
2.6 | 外幣折算 |
(a) | 本位幣和列報貨幣 |
S集團各實體的財務報表中包含的項目採用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(職能貨幣)計量。本公司的本位幣為美元(美元)。由於本集團的主要業務位於中國境內,除非另有説明,否則本集團以人民幣列報 綜合財務報表。
(b) | 交易記錄和餘額 |
外幣交易按交易日期之匯率換算為功能貨幣。因結算該等交易及按年終匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債而產生的外匯收益及虧損一般於收益表確認。
與借款有關的匯兑損益在損益表中列於財務成本內。所有其他匯兑損益在損益表中按淨額在財務成本內列報。
(c) | 集團公司 |
具有與列報貨幣不同的功能貨幣的外國業務(沒有一項業務的貨幣屬於惡性通貨膨脹經濟體)的結果和財務狀況折算成列報貨幣如下:
| 所列每張資產負債表的資產和負債均按該資產負債表日期的收盤價折算。 |
| 每份損益表和全面收益表的收入和費用按平均匯率換算(除非這不是交易日現行匯率的累積影響的合理近似值,在這種情況下,收入和費用是在交易日換算的) |
| 所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。 |
合併時,在外國實體的任何淨投資折算產生的匯兑差額在其他綜合收益中確認。當出售海外業務或償還構成淨投資一部分的任何借款時,相關匯兑差額將重新分類為損益,作為出售損益的一部分。
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.6 | 外幣折算(續) |
(c) | 集團公司(續) |
收購海外業務產生的善意和公允價值調整被視為海外業務的資產和負債,並按收盤匯率兑換。產生的貨幣兑換差異在其他全面收益中確認。
2.7 | 財產、廠房和設備 |
財產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊列報。歷史成本包括直接可歸因於項目收購的支出
僅當與項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團且項目成本可可靠計量時,後續成本才計入資產S賬面值或視情況確認為 單獨資產。作為單獨資產入賬的任何組件的賬面金額在更換時將被取消確認。所有其他維修和保養在報告期間發生的損益計入利潤或虧損。
折舊計算採用直線法,將成本或重估金額扣除剩餘價值後,在其估計使用年限內分配,或在租賃改進和某些租賃廠房和設備的情況下,按較短的租期分配,如下所示:
服務器和網絡設備 |
3-5年 | |
辦公傢俱、設備和其他 |
3-5年 | |
租賃權改進 |
租賃改進和租賃期限的預期壽命較短 |
在每個報告期結束時,對資產剩餘價值和使用年限進行審查,並在適當情況下進行調整。
若資產S賬面值大於其估計可收回金額(附註2.10),則S賬面值應立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失是通過比較收益和賬面金額來確定的,並在損益表中確認。
2.8 | 商譽 |
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試,並按成本減去累計減值損失計提。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。
為進行減損測試,將善意分配至現金產生單位(“現金產生單位”)。分配給那些預計將從產生善意的業務合併中受益的現金產生單位 或現金產生單位組。單位或單位組是在為內部管理目的而監控善意的最低級別確定的,位於 經營分部以下。
F-22
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2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.9 | 其他無形資產 |
(a) | 域名、商標和互聯網音視頻節目傳輸許可證 |
單獨取得的域名、商標和互聯網音視頻節目傳輸許可證按歷史成本顯示。在企業合併中收購的這些資產 在收購日按公允價值確認。域名、商標和互聯網音視頻節目傳播許可證具有有限的使用壽命,按成本減去累計攤銷計算。 攤銷採用直線法分配這些資產的成本及其各自不超過12年的使用壽命。該等資產的使用年限為預期可供本集團使用的期間,而本集團管理層在估計使用年限時亦會考慮過往的經驗。
(b) | 單獨收購和內部開發的內容和版權 |
單獨獲得的內容和版權按歷史成本列示。本集團亦製作或/及與外部機構簽約製作 內容以在其平臺上展出。生產內容包括直接生產成本、生產間接費用和購置成本。本集團只有在滿足以下條件時才確認內部已開發內容為無形資產: 存在完成無形資產的技術可行性、有完成無形資產的意圖並有能力使用或出售無形資產、無形資產將產生未來可能的經濟利益、有足夠的資源完成開發並使用或出售無形資產,以及有能力可靠地計量無形資產在開發期間的應佔支出。在內部資本化生產的內容是按直線攤銷,預計使用年限為1至5年。
(c) | 企業合併中收購的其他無形資產 |
在業務合併中收購的其他無形資產最初按收購日期的公允價值確認,隨後 按初始確認的金額減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。
攤銷是使用 直線法計算的,以便在下列估計使用年限內分配所獲得的無形資產的成本:
在線用户 |
1年 | |
企業客户關係 |
3-4年 | |
供應商資源 |
3—6年 | |
競業禁止協議 |
4-5年 | |
版權 |
3-7年 |
2.10 | 非金融資產減值準備 |
使用年限不確定的商譽和無形資產不需攤銷,每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明它們可能減值,則會更頻繁地進行測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會對其他資產進行減值測試。減值 於十二月三十一日,管理層根據國際會計準則第36號及資產減值準則對本集團商譽進行審核。減值損失確認為資產S的賬面金額超過其 可收回金額。可收回金額為S公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。出於評估減值的目的,資產按最低級別進行分組,其中有
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2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.10 | 非金融資產減值準備(續) |
可單獨確認的現金流入基本上與其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入無關。 除商譽以外的非金融資產在每個報告期末進行審查,以確定是否有可能沖銷減值。
2.11 | 投資和其他金融資產 |
(a) | 分類和測量 |
本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
| 隨後將按公允價值計量的那些(通過其他全面收益,或通過利潤或虧損),以及 |
| 這些將按攤餘成本計量。 |
分類取決於S管理金融資產的實體商業模式和現金流的合同條款。
對於按公允價值計量的資產,損益將計入損益或其他全面收益。對於並非為交易而持有的股權工具投資,這將取決於本集團在初始確認時是否已作出不可撤銷的選擇,以公允價值通過其他綜合 收益計入股權投資。
本集團僅於管理該等資產之業務模式發生變動時,方會重新分類債務投資。
金融資產的買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售資產的日期。 當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉移實質上所有所有權的風險及回報時,金融資產將不再確認。
於初步確認時,本集團按其公允價值計量金融資產,如屬非按公允價值計入損益的金融資產,則按直接歸屬於收購該金融資產的交易成本計量。按公允價值計入損益的金融資產的交易成本計入損益。
包含衍生工具的金融資產在確定其現金流是否僅為本金和利息的支付時被整體考慮。
債務工具
債務工具的初步確認及後續計量取決於本集團S管理資產的業務模式及資產的 合同現金流特徵。本集團將其債務工具分為三類:
| 攤銷成本:為收集合同現金流而持有的金融資產,其中這些現金流 僅代表本金和利息的付款,被歸類為攤餘成本並按攤銷成本計量。債務投資的損益以攤銷成本計量,但不屬於套期保值關係的一部分,當資產被取消確認或減值時,在損益中確認。這些金融資產的利息收入採用有效利率法確認。 |
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.11 | 投資和其他金融資產(續) |
(a) | 分類與衡量(續) |
債務工具(續)
| 通過其他全面收益的公允價值:為收集合同現金流量和出售金融資產而持有的金融資產,其中資產現金流量僅代表本金和利息的支付,通過其他全面收益歸類並按公允價值計量。這些金融資產的賬面金額變動通過其他全面收益計入,但確認在損益中確認的減值損失或沖銷、利息收入和匯兑損益除外。當金融資產 不再確認時,以前在其他全面收益中確認的累計損益從權益重新分類為損益,並在合併損益表中確認為其他收益/(虧損)、淨額。利息 這些金融資產的收入採用實際利率法確認。匯兑損益和減值損失或沖銷在其他損益/(損失)淨額中列示。 |
| 損益公允價值:不符合通過其他全面收益計提攤餘成本或公允價值的金融資產,歸類為公允價值計入損益。債務投資的損益以公允價值通過不屬於套期保值關係一部分的損益計量,在損益中確認,並在產生期間的其他損益/淨額中列報。 |
權益類工具
本集團隨後按公允價值計量所有股權投資。如果本集團的管理層選擇 將股權投資的公允價值收益和損失列報在其他全面收益中,則在終止確認投資後,公允價值收益和損失不會隨後重新分類至損益。當本集團確定收取付款的權利時,此類 投資的股息繼續在損益中確認為其他收入。
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變化在損益表中確認為其他收益/(損失)淨額(如果適用)。以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的股權投資的減損損失(和減損損失轉回)不會與其他公允價值變動分開報告。
(b) | 減損 |
本集團以前瞻性原則評估與其債務工具相關的預期信貸損失,按攤銷成本及公允價值透過其他全面收益列賬。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
對於應收賬款和合同資產,本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,要求自初始確認以來確認預期壽命損失 。
存款及其他應收賬款的減值按12個月預期信貸損失或終身預期信貸損失計量,視乎自初始確認以來信貸風險是否大幅增加而定。如果自初始確認以來存款或應收賬款的信用風險顯著增加,減值將作為終身預期信用損失計量。
F-25
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.11 | 投資和其他金融資產(續) |
(b) | 減值(續) |
本集團以前瞻性的方式評估與其按攤銷成本和公允價值計入其他全面收益的債務工具相關的預期信用損失。應用的減損方法取決於信用風險是否顯着增加。
(c) | 偏移 |
金融資產和負債被抵銷,並在資產負債表中報告淨額,如果公司目前擁有法律上 可強制執行的權利來抵銷已確認的金額,並且打算按淨額結算或同時變現資產和清算負債。該公司還達成了不符合 抵銷標準的安排,但仍允許在某些情況下進行相關金額的抵銷,例如破產或終止合同。
2.12 | 盤存 |
存貨主要由待售商品組成,主要採用加權平均法入賬,並按成本和可變現淨值中較低者列賬。
2.13 | 應收賬款 |
應收賬款是指客户在正常經營過程中銷售的商品或提供的服務的應收賬款。應收賬款 一般應在30至90天內結清,因此全部歸類為流動賬款。
2.14 | 短期投資 |
短期投資是指中國商業銀行發行的具有可變回報的投資,並作為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(見上文附註2.11)。由於這些投資到期日在一年內,因此它們被歸類為流動資產。
2.15 | 現金和現金等價物 |
為了在現金流量表中列報,現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款,以及原始到期日為三個月或更短的其他短期存款。
2.16 | 股本 |
普通股被歸類為股權。
發行新股或購股權的直接應佔增量成本在權益中顯示為從所得收益中扣除税項後的淨額。
如果任何集團公司購買公司的權益工具,則所支付的對價(包括任何直接 應佔的增量成本)將從公司權益應佔的權益中扣除
F-26
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.16 | 股本(續) |
持股人為庫藏股,直至股份註銷或重新發行。如該等股份其後重新發行,則收取的任何代價(扣除任何直接應佔增量交易成本)計入S權益持有人應佔權益。
2.17 | 應付賬款及其他應付款項 |
該等金額為在財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,但尚未支付。 金額是無擔保的,通常在確認後一年內支付。除非在報告期後12個月內未到期付款,否則應付賬款和其他應付賬款作為流動負債列報。
2.18 | 借款(包括應付票據) |
本集團發行的借款(包括應付票據)初步按扣除交易成本後的公允價值確認。它們隨後以攤銷成本計入。所得款項(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額,均按實際利息法按其條款在綜合收益表中確認。
設立貸款安排所支付的費用確認為貸款安排的交易成本,條件是貸款安排的部分或全部很可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲到提款發生。在沒有證據顯示部分或全部貸款可能被動用的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化,並在與其相關的貸款期限內攤銷。應付票據被歸類為非流動負債,除非本集團有無條件責任在報告期結束後12個月內清償負債。
直接可歸因於 收購和建設符合條件的資產的一般和具體財務成本將計入這些資產的成本中,直到資產基本準備好用於其預期用途或銷售為止。在截至2020年12月31日的一年中,資本化的財務成本為零。
2.19 | 當期所得税和遞延所得税 |
本期所得税支出或抵免是指S根據每個司法管轄區適用的所得税率,經可歸因於暫時性差異和未用税項損失的遞延税項資產和負債變動調整的當期應納税所得額。
(a) | 當期所得税 |
當前所得税費用是根據S子公司和聯營公司經營和產生應納税所得國在報告期末頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層就適用税務法規須受 解釋約束的情況,定期評估納税申報單中的立場。它根據預計應向税務機關支付的金額酌情規定了撥備。
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.19 | 當期所得税和遞延所得税(續) |
(b) | 遞延所得税 |
遞延所得税採用負債法,按合併財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額計提。然而,如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認,則不會予以確認。如果遞延所得税是因在交易時不影響會計或應課税損益的業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認而產生的,則遞延所得税也不計入。遞延所得税乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定,預期將於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
只有在未來的應税金額可能可用於利用這些暫時性差異和損失的情況下,才會確認遞延税項資產。
遞延税項負債及資產不會因海外業務投資的賬面金額與税基之間的暫時性差異而被確認,而公司可控制暫時性差異的沖銷時間,而該等差額在可預見的將來很可能不會沖銷。
(c) | 偏移 |
當存在可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利,並且當遞延税項餘額與同一税務機關有關時,遞延税項資產和負債予以抵銷。如果實體具有可依法強制執行的抵銷權利,並打算按淨額結算,或同時變現資產和清償負債,則當期税務資產和税務負債予以抵銷。
(d) | 不確定的税收狀況 |
在釐定當期及遞延所得税金額時,本集團會考慮税務狀況不明朗的影響,以及是否應繳交額外税款、利息或罰款。這一評估依賴於估計和假設,並可能涉及對未來事件的一系列判斷。新資料可能會導致本集團改變其對現有税務負債是否足夠的判斷 。税項負債的這種變化將影響作出此類決定的期間的税項支出。
2.20 | 員工福利 |
(a) | 僱員應 |
僱員應享有的年假在僱員應得時予以確認。為截至報告所述期間終了的僱員提供服務而產生的年假的估計負債編列了準備金。員工病假和產假的權利直到休假時才得到承認。
(b) | 養卹金義務 |
本集團參與向所有相關僱員提供的各種固定供款退休福利計劃。這些計劃通常通過向以下機構建立的計劃支付資金而獲得資金
F-28
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.20 | 員工福利(續) |
(b) | 養老金義務(續) |
政府或受託人管理的基金。固定繳款計劃是一項退休金計劃,根據該計劃,本集團以強制性、合約性或自願性為基礎,將繳款存入獨立的 基金。本集團並無法律或推定責任支付進一步供款,惟該基金並無持有足夠資產支付所有僱員於本期及前一期間與僱員服務有關的福利。本集團S 對界定供款計劃的供款按已發生的供款計算,而非因僱員在完全歸屬供款前離開該計劃而喪失供款而減少。
2.21 | 基於股份的支付 |
本集團經營多項股權結算股份薪酬計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),根據該等計劃,本集團接受僱員提供的服務,作為本集團股權工具(包括購股權及限售股份單位(RSU))的代價。此外,控股股東騰訊控股亦經營若干可能涵蓋本集團僱員的股份薪酬計劃(主要為購股權計劃及股份獎勵計劃)。授予本集團僱員的股份獎勵於授出日期按權益工具的公允價值計量,並確認為歸屬期間的開支,歸屬期間是所有指定歸屬條件須予滿足的期間,如與本公司的權益工具有關,則記入股權,如與本公司的股權工具有關,則記入股權,如與騰訊控股的股權工具有關,則記作最終控股公司的出資。
對於股票期權的授予,將支出的總金額是參考通過使用 二項模型授予的期權的公允價值來確定的。公允價值的釐定受股價及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。就授出獎勵股份而言,開支總額將參考本公司公允價值或騰訊控股S股份於授出日期的市價 釐定。
沒收在授予時進行估計,如果實際沒收不同於該估計,則在後續期間進行修訂。
倘涉及本集團發行的複合金融工具的股份安排,包括債務 組成部分(即交易對手S要求以現金付款的權利)及權益組成部分(即交易對手S要求以股權工具而非現金結算的權利),則本集團 將複合金融工具的權益部分計量為於收到貨品或服務當日收到的貨品或服務的公允價值與債務組成部分的公允價值之間的差額。如本集團向僱員發行複合 金融工具,本集團將首先計量債務部分的公允價值,然後計量權益部分的公允價值,並考慮到交易對手必須放棄收取現金的權利以收取權益工具。複合金融工具的公允價值是這兩個組成部分的公允價值之和。債務部分將作為現金結算的基於股份的付款 交易入賬;而股權部分將作為以股權結算的基於股份的付款入賬。
F-29
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.22 | 條文 |
當本集團因過去的事件而負有現時的法律或推定責任時,將會確認有關法律索償及服務保證的撥備,很可能需要動用資源以清償有關責任,並可可靠地估計有關金額。未確認未來營業虧損的撥備。
如果有一些類似的債務,則在結算時需要資金流出的可能性是通過將 類債務作為一個整體加以考慮來確定的。即使同一類債務中所列任何一個項目的資金外流可能性可能很小,也要承認撥備。
撥備按管理層的現值計量,S對報告期末清償當前債務所需的支出作出最佳估計。用於確定現值的貼現率是税前利率,反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於負債的風險的評估。由於時間推移而增加的準備金被確認為利息支出。
2.23 | 收入確認 |
本集團的收入主要來自提供音樂娛樂服務,例如付費音樂、虛擬禮品銷售和內容再授權,以及在線廣告。收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律,對服務和貨物的控制權可能會隨時間或在某個時間點轉移。
(a) | 在線音樂服務收入 |
在線音樂服務收入主要包括來自訂閲、銷售數字音樂單曲和專輯、內容再授權以及S集團在線音樂平臺上的在線廣告的收入。
集團向用户提供某些訂閲套餐,使 付費訂閲者每月獲得固定數量的非累積下載,以及集團完整音樂內容產品的無限無鍵盤流媒體服務 在其音樂平臺上具有某些特權功能。這些套餐的訂閲費是基於時間的,並預先向訂閲者收取。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的 訂閲費最初記錄為遞延收入。本集團通過在整個訂閲期內提供服務來履行其各項履行義務,並隨着時間的推移相應確認收入。
本集團亦為其用户提供購買某些新的數碼音樂單曲及專輯的提早發行權限。這些單曲和專輯 只能通過S集團平臺下載和流媒體。這樣的音樂單曲和專輯將在最初的上線時間(一般為3個月)後向所有用户提供。本集團認為,與向用户提供功能性知識產權相反,本集團為其平臺內新推出的單曲和專輯提供了 早期訪問。因此,隨着時間的推移,提供及早訪問的履行義務得到了滿足。
上述服務可以由用户通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺直接支付。本集團按下文(C)項所述準則按毛數記錄收入,並將網上支付渠道或第三方平臺收取的服務費(渠道費用)確認為相關收入確認的同期收入成本。
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.23 | 收入確認(續) |
(a) | 在線音樂服務收入(續) |
本集團將本集團的若干S音樂內容轉授予其他音樂平臺,為期 一段固定期間,通常為一年,在原許可期內。對於內容合作伙伴在再許可期內隨時更新的任何內容更改,包括任何新內容或現有 內容的刪除,本集團有義務複製經許可的內容庫。因此,本集團將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期間確認。本集團只有在任何不確定性得到解決後極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下才確認收入。由於再許可期通常為一年,因此本集團不會因任何重大融資部分的影響而調整承諾的對價金額。
廣告收入主要通過在S集團平臺上展示美國存托股份產生。簽訂廣告合同是為了確定固定價格,並根據每展示成本(CPD?)或每百萬成本(CPM?)安排提供廣告服務。當 可收集性得到合理保證時,在約定時間段內展示美國存托股份的CPD安排的廣告收入將根據基於時間的進度衡量在合同展示期間按比例確認,因為履約義務在該期間內平均支出,而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。本集團按 參考向客户收取的價格釐定的相對獨立售價基準,向各項履約責任分配收入。
本集團亦與代表本集團與廣告商洽談及簽約的第三方廣告公司或騰訊控股控制的實體訂立合同。本集團與這些廣告代理分享本集團從廣告商獲得的收入的一部分。收入根據下文(C)項所述標準的分攤按毛額或淨額確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄,則匯給廣告公司的部分,包括以佣金形式提供的任何現金獎勵,將計入收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬,則以根據數量和業績向任何廣告公司支付佣金的 形式的現金獎勵將根據預期業績計入收入減少額。
(b) | 來自社交娛樂服務和其他服務的收入 |
本集團免費向用户提供虛擬禮物或在本集團S網絡K歌和直播平臺上向用户銷售虛擬禮物 。該等虛擬禮物按本集團預先釐定的不同指定價格售予用户。銷售給用户的每一份虛擬禮物的使用被視為履行義務, 本集團根據向客户收取的價格,按相對獨立的銷售價格為每項履行義務分配收入。
虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗品是在購買和使用時消耗的,而基於時間的物品 可以使用固定的時間段。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間性物品期限之後,本集團不再對用户負有進一步的義務。在線卡拉OK和在線廣播平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認,如果是基於時間的虛擬物品,則在物品的使用壽命內按比例確認,通常為
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.23 | 收入確認(續) |
(b) | 來自社交娛樂服務和其他服務的收入(續) |
不超過一年。鑑於本集團負有維持在其平臺上營運的虛擬禮物的隱含責任,本集團確認耐用虛擬禮物的估計壽命不超過六個月的銷售收入,該收入由管理層根據根據過往經驗得出的預期服務期而釐定。
本集團可與表演者分享在網上卡拉OK和直播流媒體平臺上銷售虛擬禮物所得收入的一部分。銷售虛擬禮物的收入按毛額入賬,而匯給表演者的部分則記為收入成本,因為本集團認為自己是銷售虛擬禮物的主要債務人,並有權釐定價格及決定規格或更改虛擬禮物。
本集團亦透過銷售為付費用户提供某些特權的高級會員資格,從網上卡拉OK及直播流媒體服務中賺取收入。這些套餐的費用是按時間計算的,從一個月到十二個月不等,並預先向訂户收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。本集團通過在認購期內提供服務來履行其履約義務,並在認購期內按比例確認收入。
本集團亦從其社交娛樂平臺產生廣告收入,而已確認廣告收入的政策載於上文附註2.23(A)。
(c) | 委託代理對價 |
本集團按毛利或淨額列報收入,視乎本集團在交易中擔任委託人或代理人而定。本集團按毛數還是淨額報告本集團的收入乃根據多項因素的評估而釐定,這些因素包括但不限於本集團(I)是否安排中的主要債務人;(Ii)在釐定銷售價格方面是否有迴旋餘地;(Iii)更改產品或提供部分服務;(Iv)參與釐定產品及服務規格。
由於本集團的履約責任的預期期限為一年或以下,因此本集團並無披露有關剩餘履約責任的資料。
(d) | 合同負債和合同費用 |
合同責任是指本集團已收到客户的對價 (或應付對價金額)的本集團向該客户轉讓貨品或服務的責任。
合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
2.24 | 利息收入 |
利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值的金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。
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合併財務報表附註
2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.25 | 收入成本 |
收入成本主要包括服務成本、廣告代理費、渠道費用、無形資產攤銷、運營人員工資和 福利(包括相關的股份薪酬)等。
服務成本包括向音樂內容提供商支付版税,以及在在線卡拉OK和直播流媒體平臺上與表演者分享收入。與音樂內容提供商的付費協議主要是根據內容的實際使用情況在預定收入 分成下計算的。某些安排要求本集團預先支付某些不可收回的特許權使用費。本集團於相關合約期內按直線計算不可收回的 特許權使用費,並在合約期內的收入分享預期超過不可收回的特許權使用費 金額時,應計額外的特許權使用費成本。
2.26 | 銷售和營銷費用 |
銷售和營銷費用主要包括為我們的在線音樂節目 平臺進行品牌推廣和獲取用户流量的廣告費用,我們銷售和營銷人員的工資和佣金(包括相關的股份薪酬)和無形資產攤銷。廣告成本包括在銷售和營銷中,並在收到服務時計入費用。
2.27 | 一般和行政費用 |
一般及行政費用主要包括管理人員及研發人員的薪金及福利(包括相關股份薪酬)、與研發團隊使用的設施及設備有關的租金及折舊費用、專業服務費、無形資產攤銷及其他一般公司費用。由於符合資本化資格的成本數額並不重要,因此本集團於發生時將研發相關成本確認為開支。
2.28 | 政府撥款 |
來自政府的贈款按其公允價值確認,只要有合理的保證將收到贈款,並且 集團將遵守所有附加條件。
2.29 | 租契 |
截至2018年12月31日,所有權的很大一部分風險和回報沒有轉移給作為承租人的集團的租賃被歸類為經營租賃。根據經營租賃支付的付款(扣除從出租人收到的任何激勵)在租賃期內以直線法計入損益。
從2019年1月1日起,租賃被確認為 使用權於租賃資產可供本集團使用之日,本集團須確認資產及相應負債。
F-33
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2.29 | 租約(續) |
合同可能包含租賃和非租賃 組件。本集團根據租賃和非租賃部分的相對獨立價格將合同中的對價分配至租賃和非租賃部分。租賃產生的資產和負債最初 按現值計算。租賃負債包括以下租賃付款的淨現值:
| 固定付款(包括實質固定付款),減去任何租賃 應收獎勵 |
| 基於指數或費率的可變租賃付款,最初使用截至開始日期的指數或費率來衡量 |
| 本集團根據剩餘價值擔保預計應支付的金額 |
| 購買期權的行使價(如本集團合理地確定將行使該期權),以及 |
| 支付終止租賃的罰款,如果租賃期限反映集團行使該選擇權。 |
在合理確定的延期選擇下支付的租賃款項也包括在負債的計量中。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果該利率不能輕易確定,則採用承租人S遞增借款利率,即個別承租人借入所需資金以取得與本集團價值相若的資產所需支付的利率。使用權資產在類似的經濟環境中,具有類似的條款、擔保和條件。
為釐定增量借款利率,本集團:
| 在可能的情況下,使用個人承租人最近收到的第三方融資作為起點,進行調整 以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化 |
| 採用累積方法,首先對本集團持有的租約按信用風險調整後的無風險利率 ,該租約最近沒有第三方融資,以及 |
| 針對租期、國家/地區、貨幣和擔保等做出具體調整。 |
本集團面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債 。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據 重新評估和調整使用權資產。
租賃付款在 本金和財務成本之間分配。財務成本在租賃期內計入利潤表,以便為每個期間的負債剩餘餘額產生固定的週期利率。
使用權資產按成本計量,包括 :
| 租賃負債初始計量的金額 |
| 在開始日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵 |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修復成本。 |
F-34
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2 | 重要會計政策摘要(續) |
2.29 | 租約(續) |
使用權 資產一般按S使用年限和租賃期兩者中較短的一項直線折舊。如本集團合理地確定會行使購買選擇權,使用權資產按標的資產使用年限折舊。樓房和其他房屋的租賃期限一般分別在六年以下和兩年以下。
與設備和車輛短期租賃以及所有低價值資產租賃相關的付款 以直線方式確認為損益費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。低價值資產包括IT設備和小型辦公傢俱 。
2.30 | 股利分配 |
於本公司S股東或董事(視乎情況而定)批准派發股息的期間,向本公司股東或董事派發的股息於綜合財務報表中確認為負債。
向本公司S股東分配非現金資產,按擬分配非現金資產的公允價值確認和計量。將分配的非現金資產的公允價值和賬面價值之間的任何差額在損益表中確認。
3 | 金融風險管理 |
3.1 | 金融風險因素 |
S集團的活動使其面臨各種金融風險:市場風險(包括外匯風險、價格風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。S集團的整體風險管理策略旨在將對本集團財務業績的潛在不利影響降至最低。風險管理由集團高級管理層負責。
(a) | 市場風險 |
(i) | 外匯風險 |
本集團面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險,主要涉及人民幣及美元。外匯 當未來的商業交易或確認的資產及負債以並非本集團S附屬公司各自的功能貨幣的貨幣計值時,便會產生風險。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元,而在中國境內運營的子公司的本位幣為人民幣。本集團目前並不對衝以外幣進行的交易,但透過定期審核本集團S的外匯風險淨額來管理其外匯風險。
若人民幣兑美元升值/貶值5%而所有其他變量保持不變,則截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的除税後溢利將分別增加/減少人民幣2,800萬元及增加/減少人民幣3,500萬元,原因為以人民幣/美元計價的貨幣淨資產折算淨匯兑損益,而該淨匯兑收益/虧損並非各自集團的S實體的功能貨幣。
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合併財務報表附註
3 | 金融風險管理(續) |
3.1 | 金融風險因素(續) |
(a) | 市場風險(續) |
(Ii) | 價格風險 |
本集團因本集團持有的投資而面臨價格風險,該等投資於2019年及2020年通過 其他全面收益及其他投資按公允價值分類為金融資產。本集團並無大宗商品價格風險。
敏感性分析是根據於各報告期末透過其他全面收益及其他投資按公允價值計算的金融資產的權益價格風險敞口而釐定。若本集團持有的各項工具的權益價格高/低5%,則截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的其他全面收益分別約為人民幣2.23億元及人民幣4.89億元,而截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的溢利則分別約為人民幣1100萬元及人民幣1900萬元。
(Iii) | 利率風險 |
除初始期限超過三個月的定期存款及現金及現金等價物外,本集團並無其他重大計息資產。
S集團對利率變動的風險是由於其於截至2020年12月31日止 年度發行的應付票據(附註24)按固定利率列賬,本集團並無現金流利率風險。因此,本公司董事預期利率變動不會對S集團的財務業績造成任何重大影響。
(b) | 信用風險 |
本集團於銀行及金融機構存入的現金及現金存款(包括定期存款)、短期投資,以及應收賬款及其他應收賬款,均面臨信貸風險。每類金融資產的賬面價值代表S集團相對於相應類別金融資產的最大信用風險敞口 。
本集團訂有政策,以確保向交易對手(包括 內容再授權客户、廣告代理、第三方平臺及騰訊控股旗下實體)授予信貸條款,並擁有適當的信貸記錄,並定期對該等交易對手進行信貸評估。管理層預計不會因這些交易對手的不履行義務而產生任何損失。
內容分許可證和第三方平臺的客户都是信譽良好、財務狀況良好的公司。廣告公司的信用質量定期根據歷史結算記錄和過去的經驗進行評估。
此外,存款只存放在信譽良好的國內或國際金融機構。近期沒有與這些金融機構相關的違約事件。
前五大客户,佔應收賬款總額的15%, 截至2020年12月31日分別佔應收賬款總額的6%、3%、2%、2%和2%。然而,於截至2020年12月31日止年度,並無任何單一外部客户佔本集團收入的10%以上。
本集團採用國際財務報告準則第9號允許的簡化方法,要求預期終身損失從資產的初始確認開始確認。根據歷史記錄確定撥備矩陣
F-36
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合併財務報表附註
3 | 金融風險管理(續) |
3.1 | 金融風險因素(續) |
(b) | 信用風險(續) |
在具有類似信用風險特徵的應收賬款的預期年限內觀察到的違約率 ,並根據前瞻性估計進行調整。歷史觀察到的違約率根據12個月期間應收賬款的付款情況進行更新,並在 年末分析前瞻性估計的變化。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,按應收賬款總額計提的損失撥備並不顯著,也沒有列報撥備矩陣。
截至2020年12月31日,應收賬款的賬面價值接近其公允價值。
(c) | 流動性風險 |
本集團的目標是維持足夠的現金及現金等價物和短期投資,以履行到期的財務義務。管理層 根據預期現金流並考慮金融資產和金融負債的到期日,監測本集團對S流動資金需求的滾動預測。
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本集團主要對外借款指於二零二零年九月發行的優先無抵押票據,詳情見附註24。截至2020年12月31日,本集團S集團未來十二個月、一年以上但五年內及五年以上的合同未貼現現金流量及相關利息支出分別為人民幣9200萬元、人民幣23.26億元及人民幣35.89億元。
除上述事項外,其大部分財務負債 包括租賃負債、應付帳款及其他應付款項及應計項目。除其他應付款項及應計項目於12個月內到期結清外,截至2020年12月31日止,本集團S租賃 未來12個月及1年以上但5年內應付的合同未貼現現金流量分別為人民幣1.16億元(19財年:人民幣7800萬元)及人民幣248,000,000元(19財年:人民幣8200萬元)。截至2020年12月31日,S集團未來12個月和1年以上但5年內應付的合同未貼現現金流量分別為人民幣35.67億元和人民幣1.5億元。
本集團S財務負債之合約未貼現現金流出與其於 綜合資產負債表所載賬面值相若。
3.2 | 資本風險管理 |
S集團的管理資本目標是保障本集團持續經營的能力,支持本集團的可持續增長,為股東提供回報和其他利益相關者的利益,並保持最佳的資本結構,以提升股東的長期價值。
為維持或調整資本結構,本集團可調整向股東派發股息的金額、向 股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司董事認為S集團的資本結構風險微乎其微,因為本集團擁有淨現金頭寸。
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合併財務報表附註
3 | 金融風險管理(續) |
3.3 | 公允價值估計 |
下表按用於計量公允價值的估值技術的投入水平分析了於2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日按公允價值列賬的S集團金融工具。這些投入在公允價值層次結構中分為三個層次,如下所示:
| 相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)(一級); |
| 直接(即作為價格)或間接(即源自價格)(第2級)的資產或負債可觀察到的第1級所包括的報價以外的投入;以及 |
| 不以可觀察到的市場數據為基礎的資產或負債的投入(即不可觀察的投入) (第3級)。 |
於二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,按公允價值列賬的本集團S金融工具 包括按公允價值計入綜合資產負債表內的其他全面收益(附註17(A))、短期投資及其他投資(附註17(B))的按公允價值計算的金融資產,分別按第一級、第二級及第三級公允價值層次計量。於2019年12月31日及2020年12月31日,S集團分別計入其他應付款項及其他負債(附註25)的或有代價人民幣1.12億元及零,按第3級公允價值 層級計量。
在活躍市場交易的金融工具的公允價值是參考報告期末的市場報價確定的。如果交易所、交易商、經紀商、行業團體、定價服務機構或監管機構隨時可以提供報價,且這些價格代表實際和定期發生的市場交易,則市場被視為活躍。這些工具包括在級別1中。
未在活躍市場交易的金融工具的公允價值通過使用估值技術確定。這些估值技術最大限度地利用可觀察到的市場數據,並儘可能少依賴特定實體的估計。 如果評估金融工具公允價值所需的所有重要投入均可觀察到,則該工具計入第二級。如果一項或多項重要投入不是基於可觀察市場數據,則該工具計入第三級。
本集團擁有一支為財務報告目的對這些3級工具進行估值的人員團隊 。該團隊採用各種估值技術來確定集團S 3級工具的公允價值。必要時,外部評估專家也可參與並諮詢。
3級工具的組成部分主要包括歸類為其他投資、短期投資和或有對價應付賬款的非上市公司投資。由於該等工具並非於活躍市場交易,因此其公允價值乃採用各種適用的估值方法釐定,包括貼現現金流法及可比交易法等。估值中使用的主要假設包括歷史財務業績、對未來增長率的假設、加權平均資本成本(WACC)的估計、近期市場交易、因缺乏市場流通性而導致的折價及其他風險敞口等。本集團釐定該等工具的公允價值需要作出重大判斷,包括:(I)對非上市公司及項目的投資及短期投資:被投資公司的財務表現、可比公司的市值、預計現金流、貼現率等;或有對價應付款:基於歷史業績和貼現率的估計業績矩陣。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內,第1、2及3級之間並無經常性公允價值計量的轉移。 按第3級公允價值計量的金融資產變動
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3 | 金融風險管理(續) |
3.3 | 公允價值估計(續) |
附註17(B)中列出了僅代表其他投資的計量。按公允價值計算的財務負債按第3級計量的變動情況,僅代表業務合併產生的或有考慮因素,分析如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
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在這一時期之初 |
63 | 112 | ||||||
公允價值變動 |
49 | | ||||||
安置點 |
| (112 | ) | |||||
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在期末 |
112 | | ||||||
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4 | 關鍵會計估計和判斷 |
財務報表的編制需要使用會計估計,根據定義,會計估計很少等於實際結果。 管理層還需要在應用集團的會計政策時做出判斷。
持續評估評估和判斷 。它們基於歷史經驗和其他因素,包括對可能對實體產生財務影響的未來事件的預期,以及在這種情況下被認為是合理的。
(a) | VIE的合併 |
如附註1.2所披露者,本集團對VIE行使控制權,並有權透過合約安排確認及收取實質上所有經濟利益。本集團認為,儘管其並無持有VIE的直接股權,但其仍控制VIE,因為其對VIE的財務及經營政策有權 ,並透過合約安排從VIE的業務活動中收取實質上的所有經濟利益。因此,所有這些VIE均作為受控結構實體入賬,其財務報表也已由本公司合併。
(b) | 耐用虛擬禮物的壽命估計 |
用户在本集團的S網絡K歌和直播平臺購買某些耐用的虛擬禮物,相關收入將根據虛擬禮物的預計壽命確認。估計壽命由管理層基於從用户關係週期的歷史數據導出的預期服務週期來確定。
在確定預期的用户關係期時需要做出重要判斷,包括但不限於歷史用户收件箱 活動模式和產出率。本集團已採取一項政策,即每當有跡象表明預期用户關係期有任何變化時,定期評估虛擬禮物的估計壽命。
估計數的任何變動可能導致收入的確認依據與以往各期不同。
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4 | 關鍵會計估計和判斷(續) |
(c) | 非金融資產的可恢復性 |
本集團每年測試商譽是否出現任何減值。商譽和其他非金融資產,主要包括財產,廠房和設備,使用權當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,按權益法入賬的資產、無形資產及投資將按減值進行審核。可收回金額是根據 確定的使用價值計算或公允價值減去銷售成本。該等計算需要使用判斷及估計。
在資產減值方面需要管理層的判斷,特別是在評估:(1)是否發生了可能表明相關資產價值可能無法收回的事件;(2)可收回金額是否可以支持資產的賬面價值,可收回金額是公允價值減去出售成本和基於資產在企業中的持續使用而估計的未來現金流量淨現值的較高者。(Iii)選擇最合適的估值方法,例如市場法、收益法,以及多種方法的組合,包括調整後淨資產法;及(Iv)編制現金流量預測時將採用的適當主要假設,包括該等現金流量預測是否以適當比率貼現。更改管理層在評估減值時選擇的假設,包括現金流量預測中的收入增長和利潤率、終端增長率和税前折現率假設,可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響,從而影響S集團的財務狀況和經營業績。如果預期業績和由此產生的未來現金流預測出現重大不利變化,則可能有必要在損益表中計入減值費用。
(d) | 以股份為基礎的薪酬安排 |
本集團以權益工具獲授當日的公允價值為基準,計量與僱員及非僱員進行權益結算交易的成本。公允價值是使用需要確定適當投入的模型來估算的。本集團須估計於購股權及已授股份歸屬期間結束時,預計每年將留在本集團內的承授人百分比(預期留存率),以釐定計入 綜合損益表的以股份為基準的薪酬開支金額。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註23中披露。
(e) | 所得税 |
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税。在確定全球所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。
5 | 收入 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,音樂套餐收入分別為24.99億元、35.63億元和55.6億元。
於2019年12月及2020年12月,與客户合約有關的增量合約成本對本集團並不重要。合同負債的詳情在附註26中披露。
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合併財務報表附註
6 | 利息收入 |
利息收入主要是指銀行存款的利息收入,包括銀行餘額和定期存款。
7 | 其他(損失)/收益,淨額 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
政府撥款及退税(注) |
52 | 132 | 245 | |||||||||
對聯營公司投資的減損撥備(注16) |
(2 | ) | (43 | ) | (4 | ) | ||||||
淨匯兑損失 |
(31 | ) | | | ||||||||
業務合併產生的逐步收購收益 |
| | 19 | |||||||||
投資公允價值變動 |
(30 | ) | (37 | ) | | |||||||
出售附屬公司的收益 |
| | 32 | |||||||||
其他 |
(18 | ) | 26 | 70 | ||||||||
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(29 | ) | 78 | 362 | |||||||||
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附註:並無與該等補貼有關的未達成條件或或然事項。
8 | 本質上的費用 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
服務成本(注一) |
10,323 | 14,967 | 17,478 | |||||||||
廣告代理費 |
204 | 233 | 505 | |||||||||
僱員福利支出(附註二和附註三) |
2,077 | 2,527 | 3,004 | |||||||||
促銷和廣告費 |
1,511 | 1,823 | 2,227 |
備註:
(i) | 服務成本主要包括許可成本、向內容創作者支付的收入分成費以及主要與服務器、雲服務和帶寬成本相關的內容 交付成本。 |
(Ii) | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,本集團因研發而發生的費用約為人民幣9.37億元、人民幣11.59億元和人民幣16.67億元,其中員工福利費用分別為人民幣8.25億元、人民幣10.12億元和人民幣14.88億元。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,沒有 重大開發費用被資本化。 |
(Iii) | 員工福利支出 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
工資、薪金和獎金 |
1,228 | 1,616 | 2,020 | |||||||||
福利、醫療和其他費用 |
293 | 295 | 373 | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
487 | 519 | 569 | |||||||||
對退休金計劃的供款 |
69 | 97 | 42 | |||||||||
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2,077 | 2,527 | 3,004 | ||||||||||
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合併財務報表附註
8 | 按性質分類的費用(續) |
註釋(續):
集團對養老金計劃的大部分繳款與中國當地 員工有關。中國附屬公司的所有當地員工均參加在中國設立的員工社會保障計劃,涵蓋養老金、醫療及其他福利。該計劃由 政府當局組織和管理。除向該等社會保障計劃繳納的款項外,本集團無其他欠員工的重大承諾。根據相關規定,上述社會保障計劃要求集團內公司承擔的保費和福利金 繳費部分主要根據員工基本工資的百分比確定,但有一定的上限。這些 繳款支付給各自的勞動和社會福利當局,並在發生時計入費用。
9 | 財務成本 |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
利息及相關開支 |
35 | 68 | 99 | |||||||||
匯兑收益 |
| (4 | ) | (2 | ) | |||||||
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35 | 64 | 97 | ||||||||||
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10 | 税收 |
(a) | 所得税費用 |
所得税支出是根據管理層S對本財政年度預期所得税税率的最充分了解確認的。
(i) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行法例,本公司毋須就收入或資本收益繳税。此外,在公司向股東支付 股息時,不會徵收開曼羣島預扣税。
(Ii) | 香港 |
根據香港現行税法,TME香港須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港利得税。來自TME香港的股息無需繳納香港利得税。
(Iii) | 中華人民共和國 |
根據中國《企業所得税法》,外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率。除可獲得的税收優惠外,包括對經批准為高新技術企業(HNTE)的企業(HNTE)、軟件企業(HNTE)和關鍵軟件企業(BR)的税收優惠,以及在某些特殊經濟開發區設立的企業。符合條件的HNTE有資格享受15%的優惠税率,符合條件的SE有權從第一個盈利年度開始的前兩年享受所得税豁免,並在接下來的三年內減半税率,符合條件的KSE有資格享受10%的優惠税率。
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10 | 課税(續) |
(a) | 所得税支出(續) |
廣州酷狗、北京酷我及其附屬公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(繁星)已被有關政府部門認定為HNTE,並享有截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度15%的優惠税率。Yeelion Online和TME Tech深圳獲得了SE資格,並有權從截至2017年12月31日的年度(即他們2017年的第一個盈利年度)開始享受税收假期。TME Tech深圳和Yeelion Online進一步獲得KSE資格,並有權在截至2019年12月31日的年度享受10%的優惠税率。在截至2020年12月31日的年度,TME Tech深圳和Yeelion Online有權享受12.5%的税率減免。葉利安在線網絡科技(天津) 有限公司(北京葉利安在線天津)和廣州實銀聯軟件科技有限公司(廣州實銀聯)獲得SE資格,並從截至2019年12月31日的年度(即他們2019年12月31日的第一個盈利年度)起享受税收假期。
此外,本集團還有某些子公司享受其他税收優惠待遇,税率為5%或10%。
本集團之所得税開支分析如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
當期所得税 |
255 | 703 | 634 | |||||||||
遞延所得税(附註b) |
(84 | ) | (140 | ) | (178 | ) | ||||||
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所得税總支出 |
171 | 563 | 456 | |||||||||
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本集團所得税前利潤的税款與截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度採用25%税率(即本集團主要子公司在享受税收優惠待遇之前的税率)產生的理論金額不同,具體如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
所得税費用前利潤 |
2,003 | 4,540 | 4,632 | |||||||||
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按25%的税率計算的税款 |
501 | 1,135 | 1,158 | |||||||||
適用於本集團不同附屬公司的不同税率的影響 |
396 | (36 | ) | 34 | ||||||||
免税期對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
(530 | ) | (88 | ) | (214 | ) | ||||||
上年度確認的附屬公司免税期的影響 |
(116 | ) | | | ||||||||
優惠税率對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
(230 | ) | (556 | ) | (631 | ) | ||||||
為納税目的不能扣除的費用 |
156 | 133 | 82 | |||||||||
無須繳税的收入 |
(2 | ) | | | ||||||||
未確認的遞延所得税資產 |
37 | 16 | 46 | |||||||||
使用以前未確認的税務資產 |
(40 | ) | (50 | ) | (11 | ) | ||||||
其他 |
(1 | ) | 9 | (8 | ) | |||||||
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171 | 563 | 456 | ||||||||||
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F-43
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合併財務報表附註
10 | 課税(續) |
(a) | 所得税支出(續) |
免税額合計及每股影響如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
免税期對若干附屬公司應課税溢利的影響 |
646 | 88 | 214 | |||||||||
每股普通股影響 |
0.21 | 0.03 | 0.06 | |||||||||
每股普通股影響被稀釋 |
0.20 | 0.03 | 0.06 |
S集團税前利潤包括:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
非中國 |
(1,579 | ) | 470 | (4 | ) | |||||||
中華人民共和國 |
3,582 | 4,070 | 4,636 | |||||||||
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2,003 | 4,540 | 4,632 | ||||||||||
|
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(b) | 遞延所得税 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
遞延税項資產包括下列人士應佔之暫時差額: |
||||||||
預付款和其他投資 |
61 | 105 | ||||||
遞延收入 |
46 | 55 | ||||||
應計項目 |
74 | 136 | ||||||
騰訊音樂業務分拆產生的視為分銷 |
13 | 8 | ||||||
其他 |
6 | 4 | ||||||
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遞延税項資產總額 |
200 | 308 | ||||||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
(8 | ) | (5 | ) | ||||
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遞延税項淨資產 |
192 | 303 | ||||||
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遞延税項負債包括下列各項應佔之暫時差額: |
||||||||
企業合併中取得的無形資產 |
305 | 270 | ||||||
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遞延税項負債總額 |
305 | 270 | ||||||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 |
(8 | ) | (5 | ) | ||||
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遞延負債淨額 |
297 | 265 | ||||||
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F-44
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合併財務報表附註
10 | 課税(續) |
(b) | 遞延所得税(續) |
遞延所得税的收回:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
將在超過12個月後恢復 |
43 | 38 | ||||||
將在12個月內追回 |
149 | 265 | ||||||
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|||||
192 | 303 | |||||||
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|||||
遞延税項負債: |
||||||||
將在超過12個月後恢復 |
229 | 203 | ||||||
將在12個月內追回 |
68 | 62 | ||||||
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|||||
297 | 265 | |||||||
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遞延所得税資產的變動情況如下:
提前還款 及其他 投資 |
延期 收入 |
應計項目 | 視為 分佈 |
其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
39 | 30 | 40 | 19 | 3 | 131 | ||||||||||||||||||
計入損益表 |
22 | 16 | 34 | (6 | ) | 3 | 69 | |||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
61 | 46 | 74 | 13 | 6 | 200 | ||||||||||||||||||
計入損益表 |
44 | 9 | 62 | (5 | ) | (2 | ) | 108 | ||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
105 | 55 | 136 | 8 | 4 | 308 | ||||||||||||||||||
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僅在未來 應税金額可能可用於利用這些税收損失的情況下,本集團才會確認累計税收損失的遞延所得税資產。管理層將在未來報告期繼續評估遞延所得税資產的確認。截至2019年和2020年12月31日,本集團未就累計税務損失分別為人民幣4.36億元和人民幣6.64億元確認遞延所得税資產人民幣42億元和人民幣96億元。這些税收損失將於2021年至2025年到期。
遞延所得税負債的變動情況如下:
無形的 資產 人民幣1000萬元 |
總計 人民幣1000萬元 |
|||||||
2019年1月1日 |
362 | 362 | ||||||
記入損益表 |
(71 | ) | (71 | ) | ||||
業務合併 |
14 | 14 | ||||||
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2019年12月31日 |
305 | 305 | ||||||
記入損益表 |
(70 | ) | (70 | ) | ||||
業務合併 |
35 | 35 | ||||||
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|||||
2020年12月31日 |
270 | 270 | ||||||
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F-45
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
11 | 每股收益 |
(a) | 基本每股收益 |
每股基本收益(ð每股盈利)的計算方法是將公司股權持有者應佔利潤除以加權 年內已發行普通股平均股數。
(b) | 稀釋後每股收益 |
在計算每股攤薄收益時,已發行普通股的加權平均數是根據稀釋性證券的影響進行調整的,這些證券包括按庫存股方法(共同構成計算每股攤薄收益的分母)的股票期權和限制性股份單位(RSU)以及認沽股份。潛在攤薄證券,包括股票期權、RSU和可認沽股份,已被排除在普通股加權平均數的計算之外,用於計算稀釋每股收益,如果它們包括在 反攤薄的範圍內。不對收益(分子)進行調整。
於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,若干股份 期權、若干RSU及可認沽股份被反攤薄並不計入每股攤薄收益的加權平均基礎上屬無關緊要。
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
收益 |
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公司股權持有人應佔淨收益 |
1,833 | 3,982 | 4,155 | |||||||||
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股份數量 | ||||||||||||
股票 |
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加權平均發行在外普通股,用於計算每股基本收益 |
3,076,314,670 | 3,272,754,403 | 3,313,527,847 | |||||||||
攤薄效應:股票期權和RSU的調整 |
82,906,218 | 74,817,935 | 46,932,912 | |||||||||
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用於計算稀釋後每股收益的股票 |
3,159,220,888 | 3,347,572,338 | 3,360,460,759 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
A類和B類普通股的基本每股收益 |
0.60 | 1.22 | 1.25 | |||||||||
A類和B類普通股的每股攤薄收益 |
0.58 | 1.19 | 1.24 | |||||||||
每美國存托股份的基本收入 |
1.19 | 2.43 | 2.51 | |||||||||
攤薄後每股美國存托股份收益 |
1.16 | 2.38 | 2.47 |
注:一份ADS代表公司的兩股A類普通股。
F-46
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
12 | 財產、廠房和設備 |
服務器和 人民幣 一百萬 |
租賃權 改進 —條款 人民幣 一百萬 |
辦公室 傢俱, 裝備 和 其他 人民幣 一百萬 |
總計 人民幣 一百萬 |
|||||||||||||
2019年1月1日 |
||||||||||||||||
成本 |
217 | 88 | 30 | 335 | ||||||||||||
累計折舊 |
(96 | ) | (57 | ) | (14 | ) | (167 | ) | ||||||||
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賬面淨額 |
121 | 31 | 16 | 168 | ||||||||||||
|
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|||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初淨賬面金額 |
121 | 31 | 16 | 168 | ||||||||||||
加法 |
63 | 13 | 24 | 100 | ||||||||||||
業務合併 |
| | 1 | 1 | ||||||||||||
處置 |
| (1 | ) | (1 | ) | (2 | ) | |||||||||
折舊費 |
(60 | ) | (17 | ) | (11 | ) | (88 | ) | ||||||||
|
|
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期末賬面淨額 |
124 | 26 | 29 | 179 | ||||||||||||
|
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|||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
264 | 59 | 41 | 364 | ||||||||||||
累計折舊 |
(140 | ) | (33 | ) | (12 | ) | (185 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
賬面淨額 |
124 | 26 | 29 | 179 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
期初淨賬面金額 |
124 | 26 | 29 | 179 | ||||||||||||
加法 |
53 | 11 | 33 | 97 | ||||||||||||
業務合併 |
1 | | 1 | 2 | ||||||||||||
處置 |
(1 | ) | | | (1 | ) | ||||||||||
折舊費 |
(66 | ) | (13 | ) | (22 | ) | (101 | ) | ||||||||
|
|
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期末賬面淨額 |
111 | 24 | 41 | 176 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
成本 |
315 | 67 | 70 | 452 | ||||||||||||
累計折舊 |
(204 | ) | (43 | ) | (29 | ) | (276 | ) | ||||||||
|
|
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賬面淨額 |
111 | 24 | 41 | 176 | ||||||||||||
|
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截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,折舊已計入綜合 利潤表,具體如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
收入成本 |
47 | 64 | 74 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
1 | 1 | 1 | |||||||||
一般和行政費用 |
30 | 23 | 26 | |||||||||
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|||||||
78 | 88 | 101 | ||||||||||
|
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F-47
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
13 | 使用權資產 |
的賬面價值使用權 資產如下:
建築物 | 其他 | 總計 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
截至2019年1月1日的賬面淨額 |
100 | | 100 | |||||||||
新租約的開始 |
89 | 20 | 109 | |||||||||
折舊費 |
(53 | ) | (8 | ) | (61 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2019年12月31日的賬面淨額 |
136 | 12 | 148 | |||||||||
新租約的開始 |
257 | | 257 | |||||||||
折舊費 |
(76 | ) | (10 | ) | (86 | ) | ||||||
處置 |
(8 | ) | | (8 | ) | |||||||
|
|
|
|
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|||||||
2020年12月31日賬面淨值 |
309 | 2 | 311 | |||||||||
|
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|
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,租賃負債產生的利息支出人民幣700萬元和人民幣900萬元 計入融資成本。與短期租賃相關的費用人民幣2.01億元和人民幣2600萬元計入截至2019年12月31日的年度收入和支出成本,與短期租賃相關的費用人民幣2.38億元和人民幣2600萬元計入截至2020年12月31日的年度收入和費用成本。
二零一九年租賃融資活動的現金流出總額為人民幣6,300萬元,包括租賃付款本金分別約人民幣5,600萬元及支付相關利息約人民幣7,000,000元。二零二零年租賃融資活動的現金流出總額為人民幣8,400萬元,包括租賃付款本金分別約人民幣7,800萬元及支付相關利息約人民幣6,000,000元。
本集團將租賃視為一項單一交易,其中資產與負債緊密相連,於開始時並無臨時淨差額。於2019年12月31日及2020年12月31日,因清償負債及租賃資產攤銷(遞延税項並不重要)而產生臨時淨差額。
於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內,低價值項目的租約 並不重要,並無可變動租金的租約。
F-48
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
14 | 無形資產 |
域 名字, 商標 和 網際網路 音頻/視頻 計劃 傳輸 許可證 人民幣1000萬元 |
版權 人民幣1000萬元 |
供貨商 資源 人民幣1000萬元 |
公司 客户 關係 人民幣1000萬元 |
競業禁止 協議 人民幣1000萬元 |
其他 人民幣1000萬元 |
總計 人民幣1000萬元 |
||||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
1,340 | 285 | 335 | 238 | 134 | 125 | 2,457 | |||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
(287 | ) | (13 | ) | (123 | ) | (152 | ) | (71 | ) | (48 | ) | (694 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
賬面淨額 |
1,053 | 272 | 212 | 86 | 63 | 77 | 1,763 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初淨賬面金額 |
1,053 | 272 | 212 | 86 | 63 | 77 | 1,763 | |||||||||||||||||||||
加法 |
| 225 | | | | 12 | 237 | |||||||||||||||||||||
業務合併 |
| 34 | | | 22 | | 56 | |||||||||||||||||||||
攤銷費用 |
(116 | ) | (157 | ) | (52 | ) | (42 | ) | (33 | ) | (34 | ) | (434 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
期末賬面淨額 |
937 | 374 | 160 | 44 | 52 | 55 | 1,622 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
1,340 | 544 | 335 | 185 | 156 | 136 | 2,696 | |||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
(403 | ) | (170 | ) | (175 | ) | (141 | ) | (104 | ) | (81 | ) | (1,074 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
賬面淨額 |
937 | 374 | 160 | 44 | 52 | 55 | 1,622 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||||||||||
期初淨賬面金額 |
937 | 374 | 160 | 44 | 52 | 55 | 1,622 | |||||||||||||||||||||
加法 |
| 876 | | | | 13 | 889 | |||||||||||||||||||||
業務合併(注27) |
| 145 | | | | 1 | 146 | |||||||||||||||||||||
攤銷費用 |
(116 | ) | (365 | ) | (51 | ) | (40 | ) | (34 | ) | (31 | ) | (637 | ) | ||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
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|||||||||||||||
期末賬面淨額 |
821 | 1,030 | 109 | 4 | 18 | 38 | 2,020 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
1,340 | 1,554 | 335 | 185 | 156 | 160 | 3,730 | |||||||||||||||||||||
累計攤銷 |
(519 | ) | (524 | ) | (226 | ) | (181 | ) | (138 | ) | (122 | ) | (1,710 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
賬面淨額 |
821 | 1,030 | 109 | 4 | 18 | 38 | 2,020 | |||||||||||||||||||||
|
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F-49
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
14 | 無形資產(續) |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,攤銷計入 綜合利潤表,具體如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
收入成本 |
78 | 239 | 434 | |||||||||
銷售和營銷費用 |
62 | 42 | 41 | |||||||||
一般和行政費用 |
151 | 153 | 162 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
291 | 434 | 637 | ||||||||||
|
|
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|
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15 | 商譽 |
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
1月1日 |
17,088 | 17,140 | ||||||
業務合併 |
52 | 352 | ||||||
|
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|||||
12月31日 |
17,140 | 17,492 | ||||||
|
|
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|
每年或在有跡象表明其公允價值可能出現減損時,對善意進行減損測試 。為進行減損測試,本集團將其聲譽分配至相關現金產生單位或現金產生單位組,並將該等現金產生單位/現金產生單位組的可收回金額與其各自的賬面值進行比較。約為人民幣160億元的善意 與2016年的反向收購有關(注1.1)。現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額為其使用價值與公允價值減出售成本兩者中的較高者。
使用價值是根據貼現現金流計算的。每組CGU的折現現金流計算採用根據本集團管理層批准的五年財務預算編制的現金流量預測。對於每個CGU/CGU組,使用不超過3%的終端增長率來外推五年後的現金流。用於減值審查目的的財務預算中應用的其他關鍵參數,包括收入增長和利潤率,不超過行業增長預測。税前折現率由13%至17.5%不等,反映市場對時間價值及與本集團經營的行業有關的特定風險的評估。財務預測是由管理層根據過去的業績及其對市場發展的預期而確定的。
在釐定可收回金額 時,管理層並未發現主要假設可能出現的合理變化,以致現金流量單位S(現金流量單位S集團)的賬面值超出可收回金額。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值。
F-50
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
16 | 使用權益法核算投資 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
|||||||
對聯營公司的投資 |
422 | 2,196 | ||||||
對合資企業的投資 |
67 | 59 | ||||||
|
|
|
|
|||||
489 | 2,255 | |||||||
|
|
|
|
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
||||||||||
應佔以權益法入賬之投資(虧損)╱溢利: |
||||||||||||
聯屬 |
12 | (9 | ) | 23 | ||||||||
合資企業 |
(13 | ) | (9 | ) | (4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(1 | ) | (18 | ) | 19 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
於聯營公司及合營企業之投資變動分析如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
1月1日 |
236 | 489 | ||||||
增編(附註一) |
333 | 1,923 | ||||||
業務合併 |
| 4 | ||||||
(虧損)/利潤份額 |
(18 | ) | 19 | |||||
應佔其他全面虧損 |
(1 | ) | (9 | ) | ||||
處置 |
(1 | ) | | |||||
按業務合併入賬的分步收購 |
| (21 | ) | |||||
減值準備(附註二) |
(43 | ) | (4 | ) | ||||
貨幣折算差異 |
3 | (146 | ) | |||||
收到的股息 |
(20 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
489 | 2,255 | ||||||
|
|
|
|
備註:
(i) | 於2020年3月,本集團完成向由騰訊控股牽頭的財團Concerto Partners LLC(Concerto)投資9.94%股權,收購環球音樂集團10%股權,投資代價為2億歐元(摺合人民幣約15.31億元)。根據協和的 股東協議,本集團可參與協和的某些關鍵決策過程,因此,此項投資計入對聯營公司的投資。 |
(Ii) | 評估是否有任何跡象顯示投資可能受損,包括但不限於財務狀況、業務表現及市值時,會考慮聯營公司的外部及內部資料來源。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,減值虧損主要由於聯營公司財務業務展望的修訂及相關業務的市場環境變化所致。 |
在採用權益法入賬的投資中,並無與S集團權益有關的重大或有負債。
F-51
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
17 | 按公允價值計算的金融資產 |
(a) | 通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
於2019年及2020年12月31日,本集團以公允價值計量且其變動計入其他全面收益的金融資產主要為 其對Spotify Technology SA的股權投資(Spotify)。Spotify自2018年4月起在紐約證券交易所上市。截至2020年12月31日止年度,本集團在新華納音樂集團公司(ðWMGð)首次公開募股期間以約1億美元(交易日約為人民幣7.08億元)認購了約0.78%的已發行普通股。
按公平值計入其他全面收益之金融資產變動分析如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
上市股本投資 |
||||||||
1月1日 |
3,331 | 4,461 | ||||||
添加 |
| 708 | ||||||
公允價值變動 |
1,031 | 5,219 | ||||||
貨幣折算差異 |
99 | (617 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
4,461 | 9,771 | ||||||
|
|
|
|
(b) | 其他投資 |
其他投資指按公平值計入損益之金融資產。其他投資變動分析如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
1月1日 |
256 | 255 | ||||||
添加 |
3 | 132 | ||||||
處置 |
(4 | ) | (1 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
12月31日 |
255 | 386 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其中包括: |
||||||||
當前 |
38 | 37 | ||||||
非當前 |
217 | 349 | ||||||
|
|
|
|
|||||
255 | 386 | |||||||
|
|
|
|
F-52
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
18 | 預付款、按金和其他資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
計入非流動資產 |
||||||||
預付內容版税 |
816 | 956 | ||||||
|
|
|
|
|||||
816 | 956 | |||||||
|
|
|
|
|||||
計入流動資產 |
||||||||
預付內容版税 |
1,600 | 1,882 | ||||||
可退還的增值税 |
153 | 149 | ||||||
預付供應商保證金和其他應收款 |
199 | 484 | ||||||
預付促銷費和其他費用 |
133 | 239 | ||||||
應收騰訊款項(附註31(b)) |
50 | 39 | ||||||
其他 |
85 | 53 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,220 | 2,846 | |||||||
|
|
|
|
19 | 應收賬款 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
應收賬款 |
2,209 | 2,814 | ||||||
減去:預期信貸損失的損失準備金 |
(11 | ) | (14 | ) | ||||
|
|
|
|
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應收賬款淨額 |
2,198 | 2,800 | ||||||
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根據發票日期對應收賬款進行賬齡分析: |
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最多3個月 |
1,913 | 2,490 | ||||||
3至6個月 |
116 | 165 | ||||||
6個月以上 |
180 | 159 | ||||||
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2,209 | 2,814 | |||||||
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截至2019年和2020年12月31日的應收賬款損失準備金與年初 損失準備金對賬如下:
Year ended December 31, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
1月1日 |
7 | 11 | ||||||
損益表確認的損失準備 |
18 | 8 | ||||||
本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
(14 | ) | (5 | ) | ||||
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12月31日 |
11 | 14 | ||||||
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20 | 定期存款及現金和現金等價物 |
(a) | 定期存款 |
於2019年及2020年12月31日,本集團定期存款以人民幣計價。
截至2019年和2020年12月31日,初始期限超過三個月的定期存款的公允價值接近其 。
F-53
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
20 | 定期存款及現金及現金等值物(續) |
(b) | 現金和現金等價物 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
銀行現金 |
8,892 | 11,108 | ||||||
三個月內初始期限的定期存款 |
6,534 | 20 | ||||||
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15,426 | 11,128 | |||||||
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F-54
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 | 股本 |
數量 已發佈 股票* |
分享 資本 人民幣1000萬元 |
其他內容 已繳費 資本 人民幣1000萬元 |
股票 被扣留 分享 獎項 方案 人民幣1000萬元 |
財務處 股票 人民幣1000萬元 |
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餘額2018年1月1日 |
2,970,573,050 | 2 | 23,915 | | | |||||||||||||||
發行普通股(附註i) |
97,381,238 | | 2,433 | | | |||||||||||||||
發行普通股以收購UEC的剩餘權益 |
23,084,008 | | 1,027 | | | |||||||||||||||
發行普通股(注二) |
24,757,517 | | | | | |||||||||||||||
向Music Label Partners發行普通股(注三) |
68,131,015 | | 2,905 | | | |||||||||||||||
首次公開發行時發行普通股(注四) |
82,059,658 | | 3,496 | | | |||||||||||||||
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餘額2018年12月31日 |
3,265,986,486 | 2 | 33,776 | | | |||||||||||||||
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發行普通股(注v) |
280,512 | | 12 | | | |||||||||||||||
僱員股份獎勵計劃 |
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員工服務的可持續價值 |
| | 637 | | | |||||||||||||||
為股份獎勵計劃持有的股份(注vi) |
| | | (31 | ) | | ||||||||||||||
就股份獎勵計劃配發和發行的股份(注七) |
88,798,940 | | | | | |||||||||||||||
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餘額2019年12月31日 |
3,355,065,938 | 2 | 34,425 | (31 | ) | | ||||||||||||||
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僱員股份獎勵計劃 |
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員工服務的可持續價值 |
| | 619 | | | |||||||||||||||
為股份獎勵計劃持有的股份(注vi) |
| | | (47 | ) | | ||||||||||||||
就股份獎勵計劃配發和發行的股份(注七) |
30,077,800 | | | | | |||||||||||||||
回購普通股(注八) |
| | | | (134 | ) | ||||||||||||||
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餘額2020年12月31日 |
3,385,143,738 | 2 | 35,044 | (78 | ) | (134 | ) | |||||||||||||
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F-55
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
21 | 股本(續) |
截至2019年和2020年12月31日,公司已發行股份分析如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
數量 已發佈 股票 |
分享 資本 人民幣1000萬元 |
數量 已發佈 股票 |
分享 資本 人民幣1000萬元 |
|||||||||||||
A類普通股 |
1,325,454,335 | | 1,670,004,560 | 1 | ||||||||||||
B類普通股 |
2,029,611,603 | 2 | 1,715,139,178 | 1 | ||||||||||||
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3,355,065,938 | 2 | 3,385,143,738 | 2 | |||||||||||||
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* | 所有已發行股份均於2019年12月31日及2020年12月31日繳足股款。 |
備註:
(i) | 自2018年1月至3月,本公司向若干現有股東及新財務投資者配發及發行97,318,238股普通股,總代價為382,000,000美元(等值約人民幣2,493,000,000元)。這些股票在各方面與已發行的股票具有同等地位。超出面值的部分計入額外的實收資本。 |
(Ii) | 發行可回售普通股 |
自2018年1月至3月,本公司向若干投資者配發及發行24,757,517股本公司普通股,總代價為1.23億美元(等值約人民幣8.03億元)。代價包括現金收益67,000,000美元(等值約人民幣437,000,000元)及以內容合作形式作出的業務合作安排,價值約56,000,000美元(等值約人民幣365,000,000元)。
該等股份在各方面與已發行股份享有同等地位,但該等股份有3年的禁售期,而持有人有權在禁售期內以預先釐定的價格向本公司出售其股份(認沽權利)。這項安排在股份補償安排下以債務成分入賬為複合工具,代表持有人行使認沽權利要求付款的權利,該等權利以現金結算股份為基礎的補償入賬,其餘為權益部分以股權結算的股份為基礎的補償入賬。
與認沽期權有關的現金流出現值約67,000,000美元(等值約人民幣437,000,000元)確認為負債(附註25),其後按公允價值計量。剩餘餘額約56,000,000美元(相當於約人民幣365,000,000元)作為以股權結算股份為基礎的補償入賬,並在股權中確認。2021年1月,認沽期權到期,相關負債相應解除確認並重新分類為股權。
(Iii) | 與音樂品牌合作伙伴分享發行內容 |
2018年10月3日,本公司向華納音樂集團的關聯公司華納音樂集團有限公司(華納音樂)和索尼音樂娛樂公司(索尼音樂娛樂)發行了總計68,131,015股普通股,總現金對價約為2億美元。根據股份認購協議,華納持有的股份和索尼持有的某些股份將受到鎖定,直至
F-56
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合併財務報表附註
21 | 股本(續) |
註釋(續):
(Iii) | 發行給唱片公司合作伙伴的股份(續) |
本公司首次公開募股完成三週年或2021年10月1日之前,除有限的例外情況外。索尼持有的剩餘股份將受到鎖定,直至2018年12月12日或2019年4月1日發佈的公司S招股説明書後180日結束,但有限的例外情況除外。如果在2019年底之前沒有合格的首次公開募股,華納和索尼可以要求公司以認購價回購其持有的股票。
該公司預計,此次股票發行將有助於深化其與主要音樂品牌合作伙伴的戰略合作,並更好地與他們的利益保持一致,創造長期價值。經計入相關條款及 條件後,已發行股份的公允價值超出收到代價約221,000,000美元(相當於約人民幣約人民幣15,19,000,000元),計入根據國際財務報告準則2“股份支付”於股份發行時立即列支的股份會計費用。
(Iv) | 雙層普通股結構 |
本公司採用雙層普通股結構,緊接首次公開招股完成前生效。
公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,將擁有相同的權利。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有15票,並可 轉換為一股A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時,每股該等B類普通股將立即轉換為一股A類普通股。
S所發行的本公司於2017年12月8日由當時的現有股東以外的其他股東S及其各自的關聯公司持有的所有普通股(2018年以前的股東)已重新指定為A類普通股,而 之前的股東所持有的所有已發行普通股在緊接首次公開招股完成前已重新指定為B類普通股。
於2018年12月12日,本公司於美國存託憑證於紐約證券交易所上市時發售41,029,829股美國存託憑證(發售),相當於本公司82,059,658股A類普通股。
(v) | 2019年2月20日,本公司完成定向增發,根據香港聯合交易所相關上市規則的規定,本公司向騰訊控股出售280,512股A類普通股,按本公司首次公開發行的每股發行價計算,總價值為1,800,000美元,以供分派給其合資格股東。 |
(Vi) | 於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,股份計劃信託扣留本公司617,634股及1,046,852股A類普通股,金額約人民幣3,100萬元及已從股權中扣除的人民幣4,700萬元 |
F-57
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合併財務報表附註
21 | 股本(續) |
註釋(續):
(Vii) | 於2019年及2020年12月31日,31,310,524股及35,763,090股A類普通股由 股份計劃信託持有,目的是向股份獎勵計劃下的參與者授予授予股份。 |
(Viii) | 股份回購 |
2019年12月,公司董事會授權了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可以在2019年12月15日開始的十二個月內以美國存託憑證的形式回購最多4億美元的A類普通股。
截至2020年12月31日止年度,該公司根據該股票回購計劃從公開市場回購了1,936,742份ADS,現金總對價約為 1900萬美元。公司將回購的普通股按成本法核算為庫存股,並計入股東權益的組成部分。
F-58
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合併財務報表附註
22 | 其他儲備 |
以股份為基礎補償保留人民幣1000萬元 | 貢獻從… 極致抱着公司人民幣1000萬元 |
中華人民共和國法定保留人民幣1000萬元 | 外國貨幣翻譯保留人民幣1000萬元 | 公允價值保留人民幣1000萬元 | 其他人民幣1000萬元 | 總計其他儲量人民幣1000萬元 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日 |
576 | 463 | 59 | (101 | ) | | | 997 | ||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | 552 | | | 552 | |||||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | | (675 | ) | | (675 | ) | |||||||||||||||||||
收購聯營公司剩餘權益 |
| | | | | (831 | ) | (831 | ) | |||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
840 | | | | | | 840 | |||||||||||||||||||||
分配至中國法定儲備的利潤 |
| | 20 | | | | 20 | |||||||||||||||||||||
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2018年12月31日 |
1,416 | 463 | 79 | 451 | (675 | ) | (831 | ) | 903 | |||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | 261 | | | 261 | |||||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | | 1,031 | | 1,031 | |||||||||||||||||||||
聯營公司其他綜合虧損的份額 |
| | | | | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
519 | | | | | | 519 | |||||||||||||||||||||
行使購股權/受限制股份單位 |
(465 | ) | | | | | | (465 | ) | |||||||||||||||||||
對非全資子公司的額外投資 |
| | | | | (76 | ) | (76 | ) | |||||||||||||||||||
分配至中國法定儲備的利潤 |
| | 15 | | | | 15 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
1,470 | 463 | 94 | 712 | 356 | (908 | ) | 2,187 | ||||||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
| | | (1,286 | ) | | | (1,286 | ) | |||||||||||||||||||
按公平值計入其他全面收益之金融資產之公平值變動 |
| | | | 5,219 | | 5,219 | |||||||||||||||||||||
聯營公司其他綜合虧損的份額 |
| | | | | (9 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
569 | | | | | | 569 | |||||||||||||||||||||
行使購股權/受限制股份單位 |
(429 | ) | | | | | | (429 | ) | |||||||||||||||||||
對非全資附屬公司的額外投資 |
| | | | | (2 | ) | (2 | ) | |||||||||||||||||||
分配至中國法定儲備的利潤 |
| | 51 | | | | 51 | |||||||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
1,610 | 463 | 145 | (574 | ) | 5,575 | (919 | ) | 6,300 | |||||||||||||||||||
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F-59
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
23 | 基於份額的薪酬 |
(a) | 本公司的股份薪酬計劃 |
本集團已採納三項以股份為基礎的薪酬計劃,即二零一四年股份獎勵計劃、二零一七年限制性股份計劃及 二零一七年購股權計劃。
(i) | 2014年度股權激勵計劃 |
2014年股權激勵計劃於2014年10月在反向收購前獲得當時本公司董事會的批准。 根據2014年股權激勵計劃,已預留96,704,847股普通股,向本公司董事會確定的任何符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。 只有當期權持有人在每個歸屬日期繼續受僱或提供服務時,期權才可行使。任何已發行股票期權的最長期限為自授予之日起十年。
一些已授予的期權遵循第一類歸屬時間表,其中四分之一(1/4)將歸屬 並在授予日一週年時可行使,八分之一(1/8)將於此後每半年週年日歸屬並可行使。一些授予的期權遵循 第二類授予時間表,其中四分之一(1/4)在授予日一週年時授予,十六分之一(1/16)在授予日之後每三個月授予 。根據第二類歸屬時間表,倘若本公司無故完成S的首次公開招股或終止購股權持有人S的僱傭協議,歸屬時間表應加快一年(即整個歸屬時間表由四年縮短至三年)。就第三類歸屬時間表而言,所有購股權將於授出日期一週年(即 )及於本公司完成首次公開招股的情況下歸屬S。
F-60
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 公司基於股份的薪酬計劃(續) |
(i) | 2014年度股權激勵計劃(續) |
期權持有人可以隨時選擇在到期日之前行使任何部分或全部已授予的期權 。
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
||||||||||
截至2018年1月1日,未償還 |
53,498,273 | 0.21 | 2.09 | |||||||||
反攤薄調整 |
4,731,938 | | | |||||||||
被沒收 |
(1,494,002 | ) | 0.24 | 2.05 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日止 |
56,736,209 | 0.19 | 1.94 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2018年12月31日已獲授權及預期將獲授權 |
55,921,341 | 0.19 | 1.94 | |||||||||
於2018年12月31日可收回 |
50,155,161 | 0.18 | 1.94 | |||||||||
2018年12月31日未歸屬 |
6,581,048 | 0.25 | 1.91 | |||||||||
截至2019年1月1日的未償還款項 |
56,736,209 | 0.19 | 1.94 | |||||||||
已鍛鍊 |
(42,091,694 | ) | 0.18 | 1.97 | ||||||||
被沒收 |
(747,211 | ) | 0.20 | 2.04 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
13,897,304 | 0.23 | 1.92 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2019年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
13,670,469 | 0.23 | 1.92 | |||||||||
於二零一九年十二月三十一日可收回 |
12,007,012 | 0.23 | 1.91 | |||||||||
2019年12月31日未歸屬 |
1,890,292 | 0.24 | 1.92 | |||||||||
截至2020年1月1日,未償還 |
13,897,304 | 0.23 | 1.92 | |||||||||
已鍛鍊 |
(7,866,422 | ) | 0.23 | 1.91 | ||||||||
被沒收 |
(46,982 | ) | 0.27 | 1.91 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
5,983,900 | 0.23 | 1.93 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2020年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
5,983,900 | 0.23 | 1.93 | |||||||||
於2020年12月31日可收回 |
5,983,900 | 0.23 | 1.93 | |||||||||
於2020年12月31日未歸屬 |
| | |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,行使這些期權時股份的加權平均價格為每股7.46美元(相當於約人民幣48.68元)和每股6.76美元(相當於約人民幣44.11元)(2018年12月31日:無)。
F-61
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 公司基於股份的薪酬計劃(續) |
(i) | 2014年度股權激勵計劃(續) |
年末尚未行使的購股權的到期日及行使價格如下:
授予日期 | 到期日 | 鍛鍊 價格 |
分享 選項 2019年12月31日 |
分享 選項 2020年12月31日 |
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2015年3月1日 |
2025年2月28日 | 美元 | 0.000076 | 339,001 | 278,801 | |||||||||||
2015年3月1日 |
2025年2月28日 | 美元 | 0.27 | 394,470 | 50,000 | |||||||||||
2015年3月1日 |
2025年2月28日 | 美元 | 0.000076 | 1,407,820 | 460,220 | |||||||||||
2015年3月1日 |
2025年2月28日 | 美元 | 0.27 | 1,409,162 | 417,410 | |||||||||||
2015年3月30日 |
2025年3月29日 | 美元 | 0.27 | 1,953,472 | 700,882 | |||||||||||
2015年7月1日 |
2025年6月30日 | 美元 | 0.27 | | | |||||||||||
2015年10月1日 |
2025年9月30日 | 美元 | 0.27 | 245,826 | 125,100 | |||||||||||
2015年12月31日 |
2025年12月30日 | 美元 | 0.27 | 1,529,224 | 599,658 | |||||||||||
2015年12月31日 |
2025年12月30日 | 美元 | 0.000076 | 90,302 | | |||||||||||
2016年3月1日 |
2026年2月28日 | 美元 | 0.27 | 255,377 | 107,889 | |||||||||||
2016年3月31日 |
2026年3月30日 | 美元 | 0.27 | 156,498 | 98,938 | |||||||||||
2016年6月1日 |
2026年5月30日 | 美元 | 0.27 | | | |||||||||||
2016年6月30日 |
2026年6月29日 | 美元 | 0.000076 | 163,272 | 81,638 | |||||||||||
2016年6月30日 |
2026年6月29日 | 美元 | 0.27 | 5,952,880 | 3,063,364 | |||||||||||
|
|
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總計 |
13,897,304 | 5,983,900 | ||||||||||||||
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期末未行使購股權的加權平均剩餘合約年期: |
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5.87 | 5.01 | |||||||||||||
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(Ii) | 2017年受限制股份計劃及2017年購股權計劃 |
於完成反向收購後,本公司已預留若干普通股,供轉讓予本集團的騰訊音樂業務的任何合資格員工發行。
根據2017年度限售股份計劃項下的限售股協議,在承授人S繼續向本集團提供服務直至適用歸屬日期的情況下,部分限售股遵循第一類歸屬時間表,其中四分之一(1/4)將於授出日期起計18個月後歸屬,而四分之一(1/4)則於授出日期後每年歸屬。一些授予的RSU應遵循第二個歸屬時間表,一半(1/2)應在授予日期後六個月歸屬,另一半應在授予日期後六個月歸屬。 其他授予的RSU應遵循第三個歸屬時間表,其範圍與授予日期相同,分為一半、一至第三和一至第四批,這些部分將在隨後的每一年可行使。
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 公司基於股份的薪酬計劃(續) |
(Ii) | 2017年度限售股計劃及2017年度期權計劃(續) |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的預算資源單位數量變動情況如下:
獲獎股數 | ||||||||||||
Year ended December 31, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
截至1月1日的未償還款項 |
8,141,664 | 13,724,100 | 26,659,516 | |||||||||
反攤薄調整 |
719,968 | | | |||||||||
授與 |
5,335,010 | 19,567,514 | 24,156,236 | |||||||||
既得 |
| (5,700,520 | ) | (7,732,794 | ) | |||||||
被沒收 |
(472,542 | ) | (931,578 | ) | (2,071,596 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的未清償款項 |
13,724,100 | 26,659,516 | 41,011,362 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
預計於12月31日歸屬 |
10,318,030 | 24,377,060 | 37,672,420 |
限制性股份的公允價值根據 公司普通股的公允價值計算。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度授予的限制性股份的加權平均公允價值分別為每股6.12美元(相當於每股約人民幣39.93元)、每股7.07美元(相當於每股約人民幣46.13元)和每股6.68美元(相當於每股約人民幣43.59元)。
F-63
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 公司基於股份的薪酬計劃(續) |
(Ii) | 2017年度限售股計劃及2017年度期權計劃(續) |
授予的購股權通常須遵守授予董事會確定的四批歸屬時間表 。根據授予協議的規定,其中四分之一(1/4)將分別在授予日期後九個月或十八個月歸屬,此後每年歸屬四分之一(1/4)。
數量 選項 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
||||||||||
2017年12月31日未歸屬 |
26,961,386 | 1.89 | 2.17 | |||||||||
截至2018年1月1日,未償還 |
26,961,386 | 1.89 | 2.17 | |||||||||
反攤薄調整 |
2,384,714 | | | |||||||||
授與 |
7,777,224 | 6.76 | 3.27 | |||||||||
被沒收 |
(1,037,021 | ) | 1.35 | 1.85 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日止 |
36,086,303 | 2.75 | 2.24 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2018年12月31日已獲授權及預期將獲授權 |
28,604,121 | 2.58 | 2.38 | |||||||||
於2018年12月31日可收回 |
7,252,971 | 1.76 | 1.75 | |||||||||
2018年12月31日未歸屬 |
28,833,332 | 3.00 | 2.47 | |||||||||
截至2019年1月1日的未償還款項 |
36,086,303 | 2.75 | 2.24 | |||||||||
授與 |
1,993,780 | 7.05 | 3.00 | |||||||||
已鍛鍊 |
(9,696,202 | ) | 1.78 | 1.95 | ||||||||
被沒收 |
(1,743,373 | ) | 2.67 | 2.33 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
26,640,508 | 3.43 | 2.39 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2019年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
25,329,481 | 3.44 | 2.38 | |||||||||
於二零一九年十二月三十一日可收回 |
6,065,968 | 2.45 | 2.04 | |||||||||
2019年12月31日未歸屬 |
20,574,540 | 3.71 | 2.50 | |||||||||
截至2020年1月1日,未償還 |
26,640,508 | 3.43 | 2.39 | |||||||||
授與 |
4,992,390 | 6.44 | 2.70 | |||||||||
已鍛鍊 |
(10,026,018 | ) | 2.64 | 1.92 | ||||||||
被沒收 |
(455,694 | ) | 6.27 | 3.01 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
21,151,186 | 4.45 | 2.68 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2020年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
20,097,190 | 4.44 | 2.68 | |||||||||
於2020年12月31日可收回 |
4,762,058 | 3.05 | 2.74 | |||||||||
於2020年12月31日未歸屬 |
16,389,128 | 4.86 | 2.66 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,行使這些期權時股份的加權平均價格為每股6.79美元(相當於約人民幣44.30元)和每股7.66美元(相當於約人民幣49.98元)。
購股權之公平值乃採用二項式購股權定價模式估值。
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(a) | 公司基於股份的薪酬計劃(續) |
(Ii) | 2017年度限售股計劃及2017年度期權計劃(續) |
二項式期權定價模式所用假設呈列如下:
授予於 | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
無風險利率 |
2.97%-3.21% | 2.08% | 0.71%-0.91% | |||||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% | 0% | |||||||||
預期波動率 |
50%-60% | 40% | 40%-42.5% | |||||||||
鍛鍊多次 |
2.8 | 2.2-2.8 | 2.2-2.8 | |||||||||
合同期限 |
10年 | 10年 | 10年 |
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
股票期權 截至12月31日, |
||||||||||||||||
授予日期 | 到期日 | 行權價格 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
2017年6月16日 |
2027年6月15日 | 美元 | 2.32 | 7,889,968 | 2,738,756 | |||||||||||
2017年8月31日 |
2027年8月30日 | 美元 | 0.27 | 4,513,508 | 2,748,802 | |||||||||||
2017年12月20日 |
2027年12月19日 | 美元 | 2.32 | 5,551,752 | 3,973,756 | |||||||||||
2018年4月16日, |
2028年4月15日 | 美元 | 4.04 | 975,000 | 650,000 | |||||||||||
2018年10月17日 |
2028年10月16日 | 美元 | 7.14 | 5,716,500 | 4,667,500 | |||||||||||
2019年6月14日 |
2029年6月13日 | 美元 | 7.05 | 1,993,780 | 1,637,002 | |||||||||||
2020年6月12日 |
2030年6月12日 | 美元 | 6.20 | | 4,285,570 | |||||||||||
2020年8月15日 |
2030年8月15日 | 美元 | 7.56 | | 208,790 | |||||||||||
2020年10月15日 |
2030年10月15日 | 美元 | 7.17 | | 71,930 | |||||||||||
2020年12月15日 |
2030年12月15日 | 美元 | 9.53 | | 169,080 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
總計 |
26,640,508 | 21,151,186 | ||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
年末未償還期權的加權平均剩餘合同期限: |
|
8.07 | 7.74 | |||||||||||||
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(b) | 騰訊股份薪酬計劃 |
騰訊控股經營多項以股份為基礎的薪酬計劃(包括購股權計劃及股份獎勵計劃),並於2016年7月合併前向本集團員工授予若干股份 購股權及股份獎勵。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,騰訊控股並無向本集團員工發放新津貼。
已授予的購股權一般受騰訊控股董事會確定的四年或五年歸屬時間表的約束。 根據四年歸屬時間表,一般在授予日一週年時歸屬四分之一(1/4),在授予日之後每年歸屬四分之一(1/4)。 根據授予的性質和目的,根據授予的性質和目的,購股權一般分別在授予日一週年或二週年時歸屬五分之一(1/5),如授予協議所述。之後每年增加五分之一(1/5)。
RSU有一個三年或四年的歸屬時間表,在授予日期後的每一年,三分之一(1/3)或四分之一(1/4)應相應歸屬。不得行使已發行的股票期權或 RSU,或
F-65
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23 | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 騰訊股份薪酬計劃(續) |
自授予之日起最多七年到期後歸屬。與本集團相關的騰訊尚未行使購股權數量變動如下:
數量 股票 |
平均值 行權價格 (港幣) |
加權的- 平均補助金 日期公允價值 (港幣) |
||||||||||
截至2018年1月1日,未償還 |
85,335 | 208.93 | 64.43 | |||||||||
已鍛鍊 |
(10,235 | ) | 150.16 | 47.30 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2018年12月31日止 |
75,100 | 216.94 | 66.76 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2018年12月31日已獲授權及預期將獲授權 |
63,462 | 214.53 | 66.11 | |||||||||
於2018年12月31日可收回 |
24,212 | 207.49 | 64.21 | |||||||||
2018年12月31日未歸屬 |
50,888 | 221.43 | 67.97 | |||||||||
截至2019年1月1日的未償還款項 |
75,100 | 216.94 | 66.76 | |||||||||
已鍛鍊 |
(10,000 | ) | 174.86 | 55.42 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2019年12月31日的未償還款項 |
65,100 | 223.40 | 68.50 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2019年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
63,626 | 223.28 | 68.47 | |||||||||
於二零一九年十二月三十一日可收回 |
35,605 | 219.24 | 67.38 | |||||||||
2019年12月31日未歸屬 |
29,495 | 228.43 | 69.86 | |||||||||
截至2020年1月1日,未償還 |
65,100 | 223.40 | 68.50 | |||||||||
已鍛鍊 |
(18,060 | ) | 215.84 | 66.46 | ||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年12月31日的未償還款項 |
47,040 | 226.30 | 69.29 | |||||||||
|
|
|||||||||||
於2020年12月31日已歸屬及預期歸屬 |
46,635 | 225.90 | 69.18 | |||||||||
於2020年12月31日可收回 |
38,937 | 216.72 | 66.70 | |||||||||
於2020年12月31日未歸屬 |
8,103 | 272.36 | 81.70 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,行使這些期權時股份的加權平均價為每股322.79港元(相當於約人民幣271.65元)、330.2港元(相當於約人民幣277.89元)和529.38港元(相當於約人民幣445.51元)。
員工股票期權的公允價值使用二項期權定價模型進行估值。
於年末尚未行使之購股權之屆滿日期及行使價如下:
股票期權 | ||||||||||||||
截至12月31日, | ||||||||||||||
授予日期 | 到期日 | 行權價格 | 2019 | 2020 | ||||||||||
2016年7月6日 |
2023年7月5日 | 港幣$ | 174.86 | 32,690 | 22,220 | |||||||||
2017年7月10 |
2024年7月9日 | 港幣$ | 272.36 | 32,410 | 24,820 | |||||||||
|
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|
|||||||||||
總計 |
65,100 | 47,040 | ||||||||||||
|
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F-66
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合併財務報表附註
23 | 基於股份的薪酬(續) |
(b) | 騰訊股份薪酬計劃(續) |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度獎勵股份數量變動如下:
獲獎股數 Year ended December 31, |
||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
截至1月1日的未償還款項 |
430,418 | 187,948 | 54,575 | |||||||||
被沒收 |
(4,718 | ) | (9,037 | ) | (6,497 | ) | ||||||
既得和轉讓 |
(237,752 | ) | (124,336 | ) | (45,763 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的未清償款項 |
187,948 | 54,575 | 2,315 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
預計於12月31日歸屬 |
166,321 | 48,977 | 2,199 |
授予股份的公允價值是根據騰訊控股S股份於相應授出日期 的市價計算。在評估這些授予股份的公允價值時,已將歸屬期間的預期股息考慮在內。
截至2020年12月31日,尚未發行的獎勵股份在授予日期的基礎上平等分為兩至五批。 第一批可立即或在自授予日期起四個月至四年的指定期限後行使,其餘部分將在隨後的每一年中可行使。期權持有人可以隨時選擇 在仍為員工期間在到期日之前行使任何部分或全部既得期權。
(c) | 受贈方預期留存率 |
本集團必須估計 期權和獎勵股份的歸屬期結束時留在本集團內的承授者的預期年度百分比(“預期留存率”),以確定計入綜合利潤表的股份補償費用金額。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團的預期保留率評估為88%-95%。
24 | 應付票據 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
|||||||
計入非流動負債 |
||||||||
應付票據 |
| 5,175 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 5,175 | |||||||
|
|
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F-67
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合併財務報表附註
24 | 應付票據(續) |
9月,該公司發行了兩批本金總額為8億美元的優先無擔保票據,詳情如下。
本金 金額 (USD百萬) |
攜帶 (RMB百萬) |
利率 (每年) |
到期 | |||||||||||||
2025年筆記 |
300 | 1,945 | 1.375 | % | 2025 | |||||||||||
2030年筆記 |
500 | 3,230 | 2.000 | % | 2030 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
800 | 5,175 | |||||||||||||||
|
|
|
|
公司發行的應付票據最初按公允價值確認,隨後按攤銷成本列賬,所得款項淨額為人民幣54億元。自成立日期以來截至2020年12月31日止年度的變動主要代表人民幣2.27億元的貨幣兑換調整。
截至2020年12月31日,應付票據的公允價值接近其公允價值,所有應付票據均計入非流動負債。從2021年3月開始,每半年支付一次利息。
25 | 其他應付款和其他負債 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
|||||||
計入非流動負債 |
||||||||
政府撥款 |
2 | 2 | ||||||
遞延收入 |
66 | 66 | ||||||
|
|
|
|
|||||
68 | 68 | |||||||
|
|
|
|
|||||
計入流動負債 |
||||||||
應付股息 |
12 | 12 | ||||||
應計費用(附註二) |
2,105 | 2,717 | ||||||
來自客户的預付款 |
83 | 68 | ||||||
投資應付款 |
611 | 74 | ||||||
其他納税義務 |
140 | 137 | ||||||
普通股負債現值(注21(ii)) |
539 | 539 | ||||||
遞延收入 |
23 | 34 | ||||||
其他存款 |
77 | 94 | ||||||
其他 |
80 | 206 | ||||||
或有考慮,按公允價值衡量e(注i) |
112 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,782 | 3,881 | |||||||
|
|
|
|
備註:
(i) | 2018年10月,該公司以現金對價(包括固定金額和可變金額)收購了一家音樂內容製作公司的全部股權,並分某些部分結算。可變金額根據被收購方的某些經營業績指標確定,最高不超過人民幣4億元。截至 2019年12月31日,與該安排相關的或有對價按管理層考慮業績指標估計後確定的公允價值確認。或有對價已於截至2020年12月31日的年度內全額結算 。 |
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25 | 其他應付款項及其他負債(續) |
註釋(續):
(Ii) | 應計費用主要包括工資和福利、廣告和營銷、短期租賃租金和 其他運營費用。 |
26 | 遞延收入 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
|||||||
非當前 |
67 | 78 | ||||||
當前 |
1,694 | 1,608 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,761 | 1,686 | |||||||
|
|
|
|
遞延收入主要是與客户為基於時間的虛擬禮物、會員訂閲、內容再授權、數字音樂專輯或單曲而預付的服務費用有關的合同負債,截至2019年12月31日和2020年12月31日尚未提供相關服務。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度與結轉合約負債相關的收入分別為人民幣9.78億元、人民幣14.31億元及人民幣16.94億元。
分配給未清償或部分未清償債務的交易價格尚未披露,因為幾乎所有S集團合同的期限均為一年或更短。
27 | 業務合併 |
2020年收購一家音樂內容公司
於2020年12月,本公司收購一名現有聯營公司的額外股權,總代價為人民幣2.41億元。代價包括現金人民幣140,000,000元及本公司S非全資附屬公司部分股權人民幣101,000,000元,按公允價值計量 。收購完成後,聯營公司成為非全資附屬公司。
由於此次收購,本集團預計將增加其在中國在線音樂行業的業務。收購所產生的商譽歸因於中國在線音樂市場覆蓋面的擴大。已確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
F-69
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合併財務報表附註
27 | 業務合併(續) |
下表彙總了收購日已確認的收購資產金額和承擔的負債。
人民幣1000萬元 | ||||
綜合考慮因素 |
241 | |||
本集團聯營公司現有權益之公平值 |
40 | |||
非控股權益的公允價值 |
266 | |||
|
|
|||
547 | ||||
|
|
|||
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額: |
||||
現金和現金等價物 |
40 | |||
應收賬款和其他應收款 |
90 | |||
無形資產 |
146 | |||
預付款、按金和其他資產 |
104 | |||
遞延收入 |
(46 | ) | ||
其他應付款和應計項目 |
(73 | ) | ||
應付帳款 |
(21 | ) | ||
遞延税項負債 |
(35 | ) | ||
商譽 |
342 | |||
|
|
|||
547 | ||||
|
|
自完成日期以來,被收購方對本集團貢獻的收入和業績微不足道 。如果收購於2020年1月1日進行,本集團本年度的收入和業績不會有重大差異。
交易成本並不重大,並於截至二零二零年十二月三十一日止 年度計入綜合收益表的一般及行政開支。
F-70
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28 | 現金流信息 |
(a) | 運營產生的現金 |
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
所得税前利潤 |
2,003 | 4,540 | 4,632 | |||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
369 | 583 | 824 | |||||||||
對聯營公司投資的減損撥備(注16) |
2 | 43 | 4 | |||||||||
預期信用損失的損失撥備(注19) |
3 | 18 | 8 | |||||||||
非現金員工福利費用按份額計算的 付款(注8) |
487 | 519 | 569 | |||||||||
向音樂廠牌合作伙伴發行 普通股產生的非現金股份支付(注21(iii)) |
1,519 | | | |||||||||
投資公允價值虧損 |
30 | 37 | | |||||||||
與股權投資相關的淨損失/(收益) |
20 | (1 | ) | (32 | ) | |||||||
業務合併產生的升級收購收益 (注27) |
| | (19 | ) | ||||||||
應佔聯營公司和合資企業的虧損/(利潤)(注16) |
1 | 18 | (19 | ) | ||||||||
利息收入(附註6) |
(282 | ) | (615 | ) | (622 | ) | ||||||
普通股公允價值變動 |
35 | 37 | 37 | |||||||||
利息支出 |
| 31 | 62 | |||||||||
淨匯兑差額 |
31 | (4 | ) | (2 | ) | |||||||
應收賬款增加 |
(182 | ) | (733 | ) | (520 | ) | ||||||
庫存(增加)/減少 |
(4 | ) | 9 | 8 | ||||||||
其他經營資產增加 |
(789 | ) | (175 | ) | (887 | ) | ||||||
應付帳款增加 |
780 | 717 | 644 | |||||||||
其他經營負債增加 |
1,581 | 1,164 | 258 | |||||||||
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運營產生的現金 |
5,604 | 6,188 | 4,945 | |||||||||
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(b) | 非現金投融資活動 |
2018 人民幣1000萬元 |
2019 人民幣1000萬元 |
2020 人民幣1000萬元 |
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向音樂唱片公司合夥人發行普通股 |
1,519 | | | |||||||||
發行普通股用於股權投資 |
1,027 | | | |||||||||
作為業務合併對價的某些子公司股權(注 27) |
| | 101 |
F-71
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
29 | 按類別分列的金融工具 |
本集團持有下列金融工具:
金融資產 | 金融資產 攤銷 人民幣1000萬元 |
金融 資產 以公允價值 穿過 損益 人民幣1000萬元 |
金融 資產 以公允價值 通過其他 全面 收入 人民幣1000萬元 |
總計 人民幣1000萬元 |
||||||||||||
截至2019年12月31日 |
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應收賬款(注19) |
2,198 | | | 2,198 | ||||||||||||
其他應收賬款(注18) |
213 | | | 213 | ||||||||||||
定期存款(注20(a)) |
7,500 | | | 7,500 | ||||||||||||
短期投資 |
| 6 | | 6 | ||||||||||||
現金及現金等值物(附註20(b)) |
15,426 | | | 15,426 | ||||||||||||
其他投資(注17(b)) |
| 255 | | 255 | ||||||||||||
按公允價值計入其他全面收益的金融資產(附註17(a)) |
| | 4,461 | 4,461 | ||||||||||||
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25,337 | 261 | 4,461 | 30,059 | |||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
應收賬款(注19) |
2,800 | | | 2,800 | ||||||||||||
其他應收賬款(注18) |
411 | | | 411 | ||||||||||||
定期存款(注20(a)) |
17,811 | | | 17,811 | ||||||||||||
現金及現金等值物(附註20(b)) |
11,128 | | | 11,128 | ||||||||||||
其他投資(注17(b)) |
| 386 | | 386 | ||||||||||||
按公允價值計入其他全面收益的金融資產(附註17(a)) |
| | 9,771 | 9,771 | ||||||||||||
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32,150 | 386 | 9,771 | 42,307 | |||||||||||||
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金融負債 | 負債 攤銷成本 人民幣1000萬元 |
|||
截至2019年12月31日 |
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應付帳款 |
2,559 | |||
其他應付款項及其他負債。 |
2,261 | |||
租賃負債 |
147 | |||
|
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|||
4,967 | ||||
|
|
|||
截至2020年12月31日 |
||||
應付票據(注24) |
5,175 | |||
應付帳款 |
3,701 | |||
其他應付款項及其他負債。 |
2,136 | |||
租賃負債 |
321 | |||
|
|
|||
11,333 | ||||
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於2019年和2020年12月31日,以公允價值計量的金融負債包括或有對價1.12億元人民幣和零,計入其他應付賬款和其他負債。
注:其他應付款項和其他 負債不包括從客户和其他人收到的預付款、員工成本、應計福利、其他税務負債、政府補助和遞延收入。
F-72
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
30 | 承付款 |
(a) | 經營承諾 |
下表總結了集團在不可取消運營 安排下的未來最低承諾,主要與帶寬租賃相關:
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
一年內 |
233 | 462 | ||||||
不晚於一年,但不晚於五年 |
2 | 23 | ||||||
|
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235 | 485 | |||||||
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(b) | 內容版税 |
本集團須支付以下與其特許權協議相關的最低特許權使用費:
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
一年內 |
4,513 | 3,356 | ||||||
不晚於一年,但不晚於五年 |
2,704 | 1,271 | ||||||
|
|
|
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|||||
7,217 | 4,627 | |||||||
|
|
|
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(c) | 投資承諾 |
截至2019年和2020年12月31日,本集團已承諾投資 某些實體的股權約為人民幣1.98億元和人民幣17億元。
31 | 關聯方交易 |
下表列出了截至2020年12月31日的主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 | 與集團的關係 | |
騰訊及其附屬公司(除本集團控制的實體外) |
本公司主要所有者S | |
閲文集團有限公司(閲文集團) |
騰訊旗下子公司 |
F-73
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
31 | 關聯方交易(續) |
(a) | 交易記錄 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,重大關聯方交易情況如下:
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
騰訊控股集團的在線音樂服務(注(一)) |
51 | 355 | 277 | |||||||||
向本公司的聯營公司和騰訊集團的聯營公司提供在線音樂服務 |
18 | 40 | 206 | |||||||||
騰訊集團、本公司關聯公司和騰訊集團關聯公司的社交娛樂服務等 |
63 | 21 | 213 | |||||||||
費用 |
||||||||||||
騰訊控股集團充值運營費用 |
589 | 752 | 1,082 | |||||||||
騰訊控股集團的廣告代理費 |
207 | 231 | 440 | |||||||||
支付給騰訊控股集團、本公司S聯營公司和騰訊控股集團聯營公司的內容使用費 (附註(二)) |
88 | 132 | 306 | |||||||||
本公司支付給S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司的其他費用 |
14 | 25 | 48 |
備註:
(i) | 包括根據業務合作協議向騰訊控股集團提供的內容再許可、在線廣告和訂閲的收入 。 |
(Ii) | 2020年3月,集團與閲文集團的子公司騰訊控股簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係。通過此項合夥安排,本集團獲授全球許可,以製作閲文集團有權或獲許可改編的網絡文學作品有聲讀物形式的衍生內容、再授權權及分銷閲文集團及S投資組合中現有有聲讀物的能力。 |
合計向閲文集團分享的五年期最低保障利潤為人民幣2.5億元,超出的部分將按預先確定的百分比進行分享。截至2020年12月31日,最低保證金人民幣2.27億元的現值確認為無形資產,截至2020年12月31日止年度的攤銷費用人民幣3,400萬元計入上文向騰訊控股集團支付的內容使用費。
該等關連人士交易乃按有關人士協定之價格及條款進行。
F-74
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
31 | 關聯方交易(續) |
(b) | 與關聯方的餘額 |
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | |||||||
包括在關聯方應收賬款中: |
||||||||
騰訊集團(注) |
1,653 | 1,993 | ||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
49 | 48 | ||||||
包括在關聯方的預付款、保證金和其他資產中: |
||||||||
騰訊控股集團 |
50 | 39 | ||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
23 | 64 | ||||||
包括在應付給關聯方的賬款中: |
||||||||
騰訊控股集團 |
215 | 763 | ||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
15 | 37 | ||||||
包括在其他應付款和對關聯方的應計項目: |
||||||||
騰訊控股集團 |
382 | 237 | ||||||
本公司S聯營公司及騰訊控股集團聯營公司 |
19 | 46 |
未償還結餘為無抵押及須按要求償還。
注:餘額主要來自根據合併時簽署的《業務合作協議》,通過騰訊集團各種支付渠道收取的用户付款。
(c) | 關鍵管理人員薪酬 |
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | 人民幣1000萬元 | ||||||||||
短期僱員福利 |
64 | 65 | 62 | |||||||||
基於股份的薪酬 |
223 | 233 | 205 | |||||||||
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287 | 298 | 267 | ||||||||||
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32 | 或有負債 |
截至2020年12月31日,本集團涉及多項在多個法院待決、正在仲裁或以其他方式懸而未決的索償。 這些索償主要與涉嫌侵犯版權有關,索賠總額約為人民幣4,700萬元。這些索賠的不利結果可能包括判給損害賠償金,也可能導致或甚至迫使S公司改變商業慣例,這可能會影響S公司未來的財務業績。
此外,於2019年9月和2019年10月,本公司及其若干現任和前任董事及高級管理人員,以及騰訊控股(基於其作為本公司控股股東的身份),分別被列為向美國紐約東區地區法院提起的兩宗推定的證券集體訴訟的被告。這兩起訴訟據稱都是代表一類據稱因交易美國存託憑證而遭受損害的人提起的, 指控S公司公開提交的文件中包含重大失實陳述和遺漏,違反了美國聯邦證券法。這些行動仍處於初步階段。與這些索賠相關的其他投訴可能會在未來幾個月內 提交。如果此類訴訟繼續進行,公司目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。然而,在獲得法律意見後,本公司認為這些案件缺乏理據,並打算積極抗辯。
F-75
騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
32 | 或有負債(續) |
本公司無法估計早期訴訟程序的合理可能損失或合理可能損失範圍,或在不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。儘管未了結的訴訟和索賠的結果無法準確預測,但本公司認為,截至2020年12月31日,本公司至少有合理的可能性就該等或有損失發生重大損失,或重大損失超過應計 費用。截至2020年12月31日,本集團已在綜合資產負債表的應付帳款中計入若干應計項目,並確認截至2020年12月31日止年度的相關成本開支。應計損失包括法院下達的判決和庭外2020年12月31日之後的和解,但與2020年12月31日或之前發生的案件有關。該公司正在對已累積損失的某些判決提出上訴。然而,懸而未決的訴訟的最終時間和結果本質上是不確定的。因此,儘管管理層認為所有未決索賠(包括已申報和未申報的索賠)發生重大損失的可能性微乎其微,但如果在同一報告期內針對本公司解決的一項或多項法律問題的金額超過了管理層S的預期,本公司S的合併財務報表可能會受到重大不利影響。
33 | 報告期後發生的事件 |
(a) | 收購深圳市藍人在線科技有限公司(Lazy Audio?) |
2021年1月15日,本公司達成最終協議,以總代價人民幣27億元,主要以現金支付,收購中國知名音頻平臺Lazy Audio的100%股權,外加向Lazy Audio S管理團隊支付的若干收購後獎勵。這筆交易已於2021年3月完成。
(b) | 財團完成收購UMG的額外股權 |
2021年1月29日,由騰訊控股控股有限公司牽頭的財團(財團)通過行使2020年12月宣佈的看漲期權,完成了對UMG額外10%股權的收購。財團由本公司和其他共同投資者組成。這筆交易是基於與2020年3月完成的初始收購中相同的企業價值 ,即以300億歐元的價格收購UMG S 100%的股本。
交易完成後,S財團於UMG的股權增至20%,天津梅隆將繼續擁有該財團9.94%的股權。
(c) | 與華納唱片音樂公司(Warner Record Music)達成戰略許可協議 |
2021年3月,本公司與WRM的多年戰略許可協議到期後延長。作為延期的一部分, 公司還同意在中國建立一個新的合資唱片公司,並將合作伙伴關係擴大到更廣泛的範圍,包括在所有音樂和娛樂平臺上使用S的WRM內容。
(d) | 股份回購 |
2021年3月28日,該公司宣佈,其董事會已批准一項股份回購計劃,根據該計劃,公司可在2021年3月29日開始的12個月期間,以美國存托股份(ADS)的形式回購最多10億美元的A類普通股。
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騰訊音樂娛樂集團
合併財務報表附註
33 | 報告所述期間之後發生的事件(續) |
截至本報告日期,公司根據股份回購計劃從公開市場回購了ADS, 現金總對價約為5,000萬美元。
34 | 該等綜合財務報表批准 |
該綜合財務報表已於2021年4月9日獲得公司董事會批准發佈。
F-77