招股説明書	根據第 424 (b) (4) 條提交
	註冊號 333-277594

447,500 股普通股

4,552,500份預先注資認股權證，最多可購買4,552,500股普通股（最多可購買4,552,500股）

行使預融資認股權證時共可發行4,552,500股普通股）

5,000,000份普通認股權證，可購買總額不超過5,000,000股普通股（最多可購買一股

行使普通認股權證時總共可發行的5,000,000股普通股）

35萬份配售代理認股權證，可購買總額不超過35萬股普通股（以及

在行使配售代理認股權證時總共可發行35萬股普通股）

PainroctLd

我們將盡最大努力發行PainReform Ltd.最多447,500股普通股，面值為每股0.30新謝克爾，公開發行價格為每股普通股0.80美元。

我們還提供預先注資認股權證或預先注資認股權證，用於向在本次發行中購買普通股股的每位購買者購買最多4,552,500股普通股，否則將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇的話，為9.99％）的已發行普通股，有機會購買預先注資的認股權證，以代替原本可以購買的普通股導致該購買者的已發行普通股的受益所有權超過4.99％（或者，如果買方選擇，則為9.99％）。每份預先注資認股權證的購買價格為0.799美元（等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格減去 0.0001美元，即每份預先注資認股權證的每股普通股行使價）。預先注資的認股權證可立即行使（受益所有權上限限制），並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。有關更多信息，請參閲 “已發行證券的描述”。

我們的普通股和預先注資的認股權證將與5,000,000份普通認股權證一起發行，用於購買最多5,000,000股普通股。每股普通股和預先注資的認股權證將與一份普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的行使價為每股普通股0.80美元，將在原始發行日期的五週年之際到期。

我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證只能在本次發行中同時購買，但將單獨發行。我們還在登記在行使特此提供的預先注資認股權證和普通認股權證時不時發行的普通股。我們將普通股、預先注資認股權證和普通認股權證統稱為證券。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PRFX”。2024年4月16日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股普通股0.81美元。預先注資的認股權證或普通認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

本次發行將於2024年4月30日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。證券將以固定價格發行，並將以單一收盤方式發行。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發售要求作為結束本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。我們將承擔與本次發行相關的所有費用，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現所有設想的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第25頁上的 “分配計劃”。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，因此，我們受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響” 的章節。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀關於投資我們普通股和我們公司的重大風險的討論。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論與投資我們的證券相關的信息。

	每股普通股及隨附的普通認股權證		每份預先注資的認股權證和隨附的普通認 (3)		總計
公開發行價格	$	0.80	$	0.7999		3,999,544.75
配售代理費 (1)		0.056		0.056		280,000.00
給我們的收益（扣除開支前）(2) (3)		0.744		0.7439		3,719,544.75

(1)	我們已同意支付配售代理現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7.0％。我們還同意向配售代理報銷其某些與發行相關的費用，包括佔本次發行總收益1.0％的管理費，以償還配售代理人50,000美元的不記賬費用，其律師費和開支以及不超過100,000美元的其他自付費用，以及不超過15,950美元的清算費用。此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以等於1.00美元的行使價購買最多35萬股普通股。請參閲 “分配計劃” 以獲取更多信息以及對應付給投放代理人的薪酬的描述。

(2)	我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的本次發行的總費用約為12萬美元。由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述的最高發行總額。更多信息請參閲 “分配計劃”。

(3)	不包括預先注資認股權證或普通認股權證的現金行使收益。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，在滿足慣例成交條件的前提下，證券將在2024年4月18日左右交割。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的發佈日期為2024年4月15日。

iii

招股説明書摘要	1
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	9
所得款項的用途	11
股息政策	11
資本化	12
股本描述	13
已發行證券的描述	21
分配計劃	24
物資税注意事項	27
法律事務	38
專家	38
本次發行的費用	39
在哪裏可以找到更多信息	39
以引用方式納入某些信息	39
民事責任的執行	40

本招股説明書構成我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息。我們和投放代理均未授權其他任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論何時出售證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “PainReform” 是指PainReform Ltd.及其全資子公司，除非上下文另有要求。所有提及 “股份” 或 “普通股” 的內容均指我們的普通股，每股面值0.30新謝克爾。所有提及 “以色列” 之處均指以色列國。“美國公認會計原則” 是指美國州的公認會計原則。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入本招股説明書的所有財務信息均根據美國公認會計原則編制。在任何表格中，所列金額的總額和總和之間的任何差異都是四捨五入造成的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的或以引用方式納入本招股説明書中的特定年度的財務和運營數據是指我們公司截至該年12月31日的財政年度。我們的報告貨幣和金融貨幣是美元。在本年度報告中，“NIS” 表示新以色列謝克爾，“$”、“美元” 和 “美元” 表示美元。

本招股説明書中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開的信息和獨立行業出版物以及我們認為是可靠來源的報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。

自2023年6月8日起，我們對授權普通股（包括已發行和流通的普通股）進行了每股1比10的反向拆分，每股的面值相應地從每股0.03新謝克爾增加到每股0.30新謝克爾。除非本招股説明書中另有明確規定，否則本招股説明書中隨後的股份和每股信息，除本招股説明書中其他地方包含的歷史財務報表和相關附註外，均假定反向股份拆分的影響。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的我們認為重要的信息。本摘要並非包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件，在投資我們的證券之前，這些文件在 “以引用方式納入” 下進行了描述。

公司概述

我們是一家臨牀階段的專業製藥公司，專注於成熟療法的重新配方。我們專有的緩釋藥物遞送系統旨在延長術後疼痛緩解期，無需重複給藥，同時減少使用阿片類藥物的潛在需求。

我們的戰略是將仿製藥納入我們專有的緩釋藥物遞送系統，以製造延期釋放藥物產品，並利用 FDA 創建的 505 (b) (2) 監管途徑。505 (b) (2) 新藥申請（簡稱 NDA）流程規定，美國食品藥品管理局對新藥的批准部分基於其他人開發的數據，包括已發表的文獻參考文獻和美國食品藥品管理局先前在批准單獨申請時審查的數據。PRF-110 是我們的第一個候選產品，基於局部麻醉劑羅哌卡因，目標是術後止痛市場。PRF-110 是一種油性、粘性的透明溶液，在閉合前直接沉積在手術傷口牀中，以提供局部和延長的術後鎮痛。

最近的事態發展

增加法定股本

2024年4月8日，在特別股東大會上，我們的股東批准將我們的法定股本增加1500萬股普通股，因此，在增加之後，我們的法定股本應等於6,000,000新謝克爾分成20,000,000股普通股，面值每股0.30新謝克爾。

認股權證重新定價

2023年12月26日，我們與某些現有認股權證的某個持有人或持有人簽訂了激勵要約書或激勵信，以每股普通股9.00美元的行使價購買2023年7月14日發行的301,230股普通股或7月14日的認股權證，以及 (ii) 截至2023年7月18日發行的166,666股普通股每股普通股的行使價為9.00美元，或7月18日的認股權證以及7月14日的認股權證，即現有認股權證。

根據激勵信，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，以每股普通股 2.85美元的下調行使價購買共計467,896股普通股，從而為我們帶來約130萬美元的總收益，這是因為我們同意發行新的認股權證購買普通股或新認股權證，總共購買935,792股普通股每股普通股的行使價為2.85美元。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright作為我們的獨家配售代理，參與激勵函所設想的交易。我們還同意向Wainwright或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買最多32,753股普通股（佔行使的現有認股權證的7.0％），其條款與新認股權證相同，但配售代理認股權證的行使價等於每股普通股3.5625美元（現有認股權證下調行使價的125％）。與新認股權證類似，配售代理認股權證從發行之日起可立即行使，直至該日五週年。

根據激勵函設想的交易於2023年12月28日結束。

逮捕令修正案

公司還同意修改某些現有認股權證，最多購買先前於2023年12月發行的 935,792股普通股，行使價為每股普通股2.85美元，自發行結束之日起生效，這樣，修訂後的認股權證的行使價將降低為每股普通股0.80美元，並將自發行結束之日起五年後到期。

影響我們業務的最新發展

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。儘管如此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。另見風險因素— “中東和以色列的情況可能會損害我們的業務”。

反向股票分割

2023年6月8日，我們以1比10的比例對普通股進行了反向拆分，這樣，每股面值0.03新謝克爾的十（10）股普通股合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是實施反向拆分後，我們的普通股首次在納斯達克開始交易。除非文中另有説明，否則本招股説明書中出現的所有普通股股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以使所有提交期限的股票分割具有追溯效力。

企業信息

我們於2007年11月根據以色列國法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫市伊加爾阿隆街 65 號 6744316。我們的電話號碼是 +972-3-717-7051。我們的公司網站地址是 www.painreform.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。Puglisi & Associates（簡稱 Puglisi）是我們在美國的授權代表，負責處理某些有限事務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號 19711。

本次發行摘要

將發行的普通股		447,500股普通股。

預先注資的認股		我們還提供預先注資認股權證，向每位購買者購買最多4,552,500股普通股，否則購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果每位購買者選擇的話，為9.99％）的已發行普通股，則有機會購買預先籌資的認股權證或預先注資的認股權證，代替普通股，否則會導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或由每位購買者選擇的9.99％）。每份預先注資認股權證的購買價格為0.799美元（等於本次發行中出售的每股普通股的公開發行價格減去0.0001美元，即每份預先注資認股權證的每股普通股行使價）。預先注資的認股權證可以立即行使（受益所有權上限），可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。我們還將在行使特此提供的預先注資認股權證時不時登記可發行的普通股。有關更多信息，請參閲 “已發行證券的描述”。

普通認股權證		我們還發行了500萬份普通認股權證，用於購買500萬股普通股。每股普通股和每份預先注資的認股權證將與一份普通認股權證一起出售。每份普通認股權證的每股普通股行使價等於0.80美元，並在原始發行日期的五週年之內到期。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何普通認股權證後可發行的普通股。有關更多信息，請參閲 “已發行證券的描述”。

本次發行後已發行普通股		7,026,243股普通股（假設全額行使了預先注資的認股權證，沒有行使普通認股權證）。

所得款項的使用		假設沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為340萬美元。但是，這是盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。

		我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究，並用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。有關更多信息，請參閲 “ 收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分，以及我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告或此處以引用方式納入的2023年年度報告中的 “第 3 項。— 關鍵信息 — D. 風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		“PRFX"。預先注資的認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預先注資的認股權證和普通認股權證在任何證券交易所或認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

盡最大努力提供		我們已同意通過配售代理向買方發行和出售特此提供的證券。配售代理無需購買或出售特此發行的任何特定數量或金額的證券，但它將盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的報價。請參閲本招股説明書第 25 頁上的 “ 分銷計劃”。

如上所示，本次發行後將立即發行和流通的普通股數量假設特此發行的所有普通股均已出售，其基礎是截至2024年4月11日已發行和流通的2,026,243股普通股。此數字不包括：

●

根據2008年PainReform Ltd.期權計劃和2019年PainReform Ltd.期權計劃或我們的股權激勵計劃共同授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留了13,952股普通股；以及

●

認股權證，以69.03美元的加權平均行使價購買1,398,902股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設或生效：

●

不行使上述期權和認股權證；

●

本次發行中未行使預先注資的認股權證；

●

不行使普通認股權證和配售代理認股權證；以及

●

反向股份拆分於 2023 年 6 月 8 日生效。

風險因素

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和我們 2023 年年度報告中描述的風險，這些風險以引用方式納入此處，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的財務或其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前所不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性。下述任何風險以及任何此類額外風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

本次發行的最大努力結構可能會對我們的業務計劃產生不利影響。

配售代理商已同意盡其合理努力征求要約以購買本次發行中的證券。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低數量的證券，以此作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益目前無法確定，可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條款提供。此次發行的成功將影響我們使用所得款項來執行業務計劃的能力。我們可能沒有足夠的資金來實施我們的業務計劃，除非我們能夠從其他來源籌集所需的資金，否則可能會導致更大的營業損失。無法保證在需要時以我們可接受的條件提供替代資本，或者根本無法保證。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能要少得多，這將僅為我們提供有限的營運資金。

本次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能要少得多。假設我們從本次發行中獲得約340萬美元的淨收益（假設此次發行的總收益為400萬美元），我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來6個月的資本需求。在不影響本次發行的任何收益的情況下，我們目前估計我們現有的現金和現金等價物足以為2024年7月的業務運營提供資金。

我們的管理團隊將立即對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究和一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。請參閲 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配本次發行的淨收益的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會以不產生收入的方式投資本次發行的淨收益。我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報，您將沒有機會評估我們管理層決策所依據的的經濟、財務或其他信息。

將來我們將需要額外的資金。通過發行證券籌集額外資本可能會導致現有股東稀釋。

自成立以來，我們每年都蒙受損失。如果我們繼續以歷史使用率使用現金，我們將需要大量的額外融資，我們可能通過私募和公開股權發行、債務融資與合作以及戰略和許可安排相結合來尋求這筆資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則所有權權益將被稀釋，任何此類發行的條款可能包括清算或其他可能對當時存在的股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）將導致增加固定還款義務，並可能涉及包括契約在內的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔債務或進行資本支出。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應以零售客户的最大利益行事，不考慮經紀商、交易商的財務或其他利益，或作為經紀人關聯人的自然人或經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據FINRA的 “適用性規則”，經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益” 並符合美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。結果，可能更少的經紀交易商願意在我們的普通股上市，從而降低了股東轉售普通股的能力。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議好處的情況下購買的購買者無法獲得的權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還將能夠對我們提出違反合同的索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括但不限於：（i）及時交割股票；（ii）協議在收盤後的一年內不進行浮動利率融資，但須遵守某些條件和例外情況；（iii）同意在收盤後的60天內不進行任何融資某些條件和例外情況；以及（iv）對違約行為的賠償。

佔我們已發行股票很大一部分的普通股可能會在本次發行中出售，這可能會導致普通股的價格下跌。

截至2024年4月11日，我們將在本次發行中出售多達447,500股普通股和4,552,500張預先籌資的認股權證，用於購買普通股，約佔247％。此次出售以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們不能預測這些普通股的市場銷售或待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

在行使此類認股權證或普通認股權證之前，我們的預先注資認股權證或普通認股權證的持有人將無權作為普通股持有人。

在您行使預先注資認股權證或普通認股權證時收購普通股之前，您對行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證或普通認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。

此處提供的預先注資的認股權證和普通認股權證並未賦予其持有人對我們普通股的任何所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。普通認股權證的持有人可以以每股普通股0.80美元的行使價收購在行使此類認股權證時可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預先注資的認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，並且無法保證預融資認股權證或普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。

普通認股權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的每股普通股行使價等於0.80美元，並在其原始發行日期五週年到期。如果在認股權證可行使期間，我們的普通股每股市場價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

中東和以色列的情況可能會損害我們的行動。

我們的行政辦公室和研發設施位於以色列。我們的大多數官員和董事都是以色列居民。自1948年建立以色列國以來，以色列與其鄰國之間，以及以色列與哈馬斯（加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體）和真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體）之間發生了許多武裝衝突。

特別是，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時持續的火箭和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並在對以色列的大規模恐怖襲擊中發射了數千枚火箭彈的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始徵召預備役軍人服現役。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手人員缺席的影響。徵兵導致我們人員長時間缺勤可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們目前有6名全職員工和1名兼職員工，其中6名員工在以色列，1名員工在以色列境外。

自 2023 年 10 月 7 日戰爭爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的 PRF-110 臨牀試驗也沒有中斷。在目前參與我們臨牀試驗的七個臨牀場所中，沒有一個位於以色列。此外，在2021年，我們制定了一項計劃和行動，旨在將PRF-110 的製造和擴大業務轉移到北美，並聘請了總部位於美國的合同製造組織Pharmaceutics International來生產我們的臨牀試驗批次。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間，這種戰爭對我們的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家，例如伊朗，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的區域衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在研製核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多暴力事件，可能影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業狀況產生不利影響，可能會損害我們的經營業績，可能使我們更難籌集資金。在動盪或緊張局勢加劇期間，與我們有業務往來的各方可能會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行其在這些協議下的承諾。此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。近年來，敵對行動涉及對以色列各地民用目標的導彈襲擊，包括我們的員工和一些顧問所在的地區，並對以色列的商業狀況產生了負面影響。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害賠償金的賠償價值，但我們無法向您保證政府的這種保險將維持下去。我們蒙受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和其他內容，包括本文以引用方式納入的2023年年度報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，均包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景等的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此處包含的不是歷史事實陳述的任何陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、 “考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述、” “目標”、“將”、“將” 和其他類似表述，它們是對的預測或表示未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定之處。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但不限於以下彙總的因素：

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們的虧損歷史和為我們的運營提供額外資本的需求，以及我們以可接受的條件或完全獲得額外資本的能力；

●

我們依賴於我們最初的候選產品 PRF-110 的成功；

●

有關 PRF-110 和未來候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果；

●

以色列和美國的通貨膨脹和利息波動；

●

我們管理臨牀試驗的經驗有限；

●

我們留住關鍵人員和招聘更多員工的能力；

●

我們依賴第三方進行臨牀試驗、產品製造和開發；

●

競爭和新技術的影響;

●

我們遵守與候選產品開發和營銷相關的監管要求的能力；

●

我們建立和維持戰略夥伴關係和其他企業合作的能力；

●

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

●

我們能夠建立和維持的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下開展業務的能力；

●

整個全球經濟環境;

●

我們為普通股開發活躍交易市場的能力以及普通股的市場價格是否波動；

●

關於以色列政治和安全局勢對我們業務的影響的聲明，包括以色列和哈馬斯之間當前的戰爭所造成的影響的聲明；以及

●

我們 2023 年年度報告中提及的那些因素以引用方式納入此處 “第 3 項” 中。關鍵信息-D. 風險因素”，“項目4。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和財務審查與前景”，如以及我們的 2023 年年度報告中所述，該報告以引用方式納入本招股説明書。

前瞻性陳述基於我們管理層當前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括本招股説明書中 “風險因素” 和其他地方中列出的因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

假設沒有行使與本次發行相關的預先注資認股權證或普通認股權證，在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們估計，此次發行的淨收益約為340萬美元。但是，這是盡最大努力的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於推進我們的臨牀研究和一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。儘管我們已經確定了本次發行完成後將獲得的淨收益的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

股息政策

根據《以色列公司法》、5759-1999或《公司法》，只能從可用於分紅的利潤中分配股息，前提是董事會認為沒有理由擔心分配會使我們無法在現有和預期的債務到期時履行其現有和預期的義務。根據《公司法》，分配金額還限於留存收益或根據我們上次審查或審計的財務報表在最近兩年中合法分配的收益中的較大值，前提是財務報表所涉期限的結束時間不超過分配之日前六個月。如果我們不符合這些標準，我們可以尋求法院的批准以分配股息。如果確信沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務，則法院可以批准我們的請求。

通常，根據《公司法》，分配股息和分配金額的決定由公司董事會作出。我們經修訂和重述的公司章程或章程規定，董事會可以不時宣佈並要求我們支付在利潤方面可能合理的股息，並且董事會有權確定支付此類股息的時間和確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期，前提是該日期不早於該日期分配股息的決議。股息的申報不需要股東批准。

根據我們的條款，在尊重有限或優先權股份持有人的權利的前提下，普通股應賦予普通股持有人在我們清盤時獲得股息和參與我們資產分配的平等權利，其比例是根據他們所持股份的名義價值支付或貸記的已付金額，以及支付此類股息或進行此類分配，不考慮支付的任何超過名義價值（如果有）的保費。

我們從未向股東申報或支付過現金分紅。目前，我們不打算支付現金分紅。我們打算將任何收益再投資於發展和擴展我們的業務。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括未來收益、財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、適用的以色列法律以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，股息的分配受到以色列法律的限制，該法律只允許從可分配利潤中分配股息。

股息的支付也可能需要繳納以色列的預扣税。有關更多信息，請參閲《2023年年度報告》中的 “税收——以色列税收注意事項”。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的實際現金和現金等價物及資本情況，經調整後，本次發行中證券的發行和出售生效，公開發行價格為每股普通股和相關認股權證0.80美元，每份預先注資的認股權證和相關認股權證0.799美元，總髮行金額為 340萬美元，扣除配售代理費和預計應付的發行費用我們。下文假設出售最高發行金額，不發行任何預先注資的認股權證，也沒有普通認股權證以換取現金。

本表中的信息應與本招股説明書中以引用方式納入的財務報表及其附註以及其他財務信息結合閲讀，並以此作為限定條件。

	截至 2023 年 12 月 31 日
（千美元）	實際的⁽¹⁾			調整後
現金及現金等價物，包括限制性現金	$	8,036		$	11,451

股東權益：
普通股面值每股0.30新謝克爾；授權的5,000,000股普通股，已發行和流通的1,728,347股普通股（實際）；和授權的20,000,000股普通股，已發行和流通的6,728,347股普通股（經調整）	$	147			545
額外已繳資本	$	48,955			51,972

累計赤字	$	(41,863	)		(41,863	)

股東權益總額	$	7,239			10,654

如上所示，本次發行後將立即發行和流通的普通股數量假設特此發行的所有普通股均已售出，且預先籌資的認股權證已全部行使，其基礎是截至2023年12月31日已發行和流通的1,728,347股普通股。此數字不包括：

•

根據我們的股權激勵計劃授予的購買203,382股普通股的期權，加權平均行使價為每股11.21美元；

•

根據我們的股權激勵計劃，為未來獎勵預留了13,952股普通股；

•

以69.03美元的加權平均行使價購買1,398,902股普通股的認股權證；以及

•

在此日期之後行使認股權證時發行297,896股普通股。

股本描述

普通的

我們的註冊股本為6,000,000新謝克爾，分為2,000萬股普通股，每股面值0.30新謝克爾。

截至2024年4月11日，我們的法定股本由2,000萬股普通股組成，面值每股0.30新謝克爾，其中已發行2,026,243股普通股，已流通。

我們所有的普通股在各個方面都具有相同的投票權和其他權利。我們所有已發行和流通的普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可評税。我們的條款和以色列國法律不限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，但與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的公民除外。

納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。

公司章程

我們的以色列公司號碼是 51-405659-7。根據我們條款的第 2 節，我們的目的是從事任何合法活動。我們的註冊辦公室地址是以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號， 6744316。

董事選舉

根據我們的章程，我們董事會必須由不少於五 (5) 但不超過八 (8) 名董事組成，包括《公司法》要求的任命的任何外部董事。根據我們的章程，除適用特殊選舉要求的外部董事和董事會任命的董事外，我們每位董事都將由有表決權股份持有人的簡單多數票任命，參加股東大會並投票。

此外，我們的章程允許董事會填補董事會空缺或任命新董事，但不得超過章程允許的最大董事人數。這些董事的任期等於已空缺的董事的剩餘任期，如果是新董事，則任期至隨後的年度股東大會。

外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連選連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。有關外部董事選舉和罷免的更多信息，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F 表年度報告中的 “管理層——外部董事的選舉和解僱”。

借款權

根據《公司法》和公司章程，我們董事會可以在其以我們名義借款的授權框架內，在上述機構規定的限度內，行使所有權力，採取法律或章程中未要求股東行使或採取的所有行動，包括髮行系列債券。董事會可以發行或分配股票和其他證券，可轉換為股份或可變現為股份，但不得超過註冊股本的限額。出於上述目的，可以轉換為股票或變現為股份的證券應被視為在分配之日已轉換或變現。

董事和執行官的信託職責

《公司法》編纂了管理人員（定義見《公司法》）對公司的信託責任。

公職人員的信託職責包括謹慎責任和忠誠責任。謹慎的義務要求公職人員謹慎行事，就像處於相同位置的個合理的公職人員在相同情況下所能做的那樣謹慎行事。忠誠義務要求公職人員本着誠意行事，符合公司的最大利益。謹慎的義務包括使用合理手段獲得：

●

對公司章程的修訂；

●

增加公司的法定股本；

●

合併；或

●

批准利益相關方交易和需要股東批准的高級管理人員的行為。

此外，股東還有避免歧視其他股東的一般責任。

某些股東對公司還有進一步的公平責任。這些股東包括任何控股股東、任何知道自己有權力決定股東投票或股東集體投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。《公司法》並沒有界定這種公平義務的實質內容，除非規定考慮到股東在公司中的地位，違約時通常可用的補救措施也將適用於違反公平行事義務的情況。

根據以色列法律進行的兼併和收購

(i) 合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，而且，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方的多數股東由在股東大會上對擬議合併進行表決的各方的多數股份。

根據《公司法》，合併公司的董事會必須考慮到合併公司的財務狀況，討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即擬議合併的結果，倖存的公司將無法履行對債權人的義務。如果董事會確定存在此類問題，則可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同起草一份合併提案，提交給以色列公司註冊處或 ROC。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有的股東大會表決的多數股份（不包括棄權票）、持有合併另一方25％或以上控制手段的任何人或代表他們的任何人（包括其親屬或由其中任何一方控制的公司）投反對票，則合併不被視為獲得批准合併。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每類股東的批准。

如果沒有按上述規定分別批准每類股份或排除某些股東的投票權的情況下交易本來可以獲得批准，那麼如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮到對合並的公司價值的評估和向股東提供的對價，則法院仍可根據公司至少 25% 表決權持有人的要求裁定公司已批准合併。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人發送擬議合併計劃的副本。根據《公司法》頒佈的法規的規定，無擔保債權人有權收到合併的通知。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，由於合併，倖存的公司將無法履行目標公司的義務，則可以推遲或阻止合併。法院也可以下達指示，以保障債權人的權利。

此外，除非自向中華民國提交批准合併提案之日起至少 50 天以及自獲得兩家合併公司股東批准之日起 30 天，否則合併可能無法完成。

(ii) 特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司中已經有其他25％或以上的投票權持有者，則該規則不適用。同樣，《公司法》規定，如果公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權，公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約收購的方式進行的收購。

如果收購 (i) 在私募發行的背景下進行，則這些要求不適用，前提是股東大會批准該收購為私募發行，如果沒有人持有公司至少 25% 的表決權，則收購方至少擁有公司25％的投票權；或作為私募發行，其目的是給予收購方 45% 的投票權在公司中，如果沒有人持有該公司 45% 的投票權；(ii) 來自股東持有公司至少 25% 的投票權，導致收購方成為公司至少 25% 表決權的持有人；或 (iii) 來自公司 45% 以上表決權的持有者，導致收購方成為公司 45% 以上投票權的持有者。

只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份所附的至少 5% 的投票權；(ii) 特別要約被通知其對要約的立場的要約人的多數票接受；在計算要約人的選票時，要約人控制權持有人的選票，即具有以下條件的人接受特別投標要約的個人權益、公司至少 25% 表決權的持有人或任何按此行事的人不考慮他們或代表要約人，包括其親屬或受其控制的公司。

如果提出特別投標要約，則公司董事會必須就該要約的可取性發表意見，如果無法這樣做，則應避免發表任何意見，前提是它必須説明棄權的理由。此外，董事會必須披露每位董事會成員在要約中或由此產生的任何個人利益。

目標公司的公職人員以公職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別招標要約失敗或損害其被接受的機會，則應向潛在買方和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該公職人員本着誠意行事並且有合理的理由相信他或她是在代表該特別招標要約行事公司的利益。但是，目標公司的公職人員可以與潛在買方進行談判，以改善特別招標要約的條款，也可以與第三方進一步談判以獲得競爭性報價。

如果對特別要約宣佈立場的大多數股東接受了特別要約，則沒有迴應特別要約或反對特別要約的股東可以在規定接受該要約的最後一天起四天內接受該要約。如果特別要約被接受，則買方或控制該要約的任何個人或實體以及由其控制的任何公司應避免隨後提出收購目標公司股份的要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾在最初的特別計劃中實施此類要約或合併招標要約。

(iii) 全面收購要約

根據《公司法》，如果個人在收購後持有該公司90％以上的股份或任何類別股份的90％以上，則不得收購該公司的股份，除非提出要約購買該特定類別的全部股份或所有股份。除某些例外情況外，《公司法》還規定，只要上市公司的股東持有公司 90％以上的股份或某類股份，該股東就不得購買任何額外股份，除非提出要約購買公司的所有已發行股份或相應類別的股份。如果不迴應或接受要約的股東持有的公司或適用類別股份的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有的少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則該要約將被接受。

成功完成此類全面要約後，在該要約中作為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，都有權在接受要約之日起六個月內向法院提出申請，以確定該要約的價格低於公允價值，並且應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，買方可以在報價中規定，接受要約的要約人將無權獲得此類權利。

如果不滿足上述條件，則買方不得從接受要約的股東那裏收購公司的額外股份，以下在此類收購後，買方將擁有公司已發行和流通股本的90％以上。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括提供某些優先權的股票、分配或其他事項以及具有優先權的股份。截至本文發佈之日，我們的條款未授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類的股，視其可能附帶的具體權利而定，可能會阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。對一類優先股的授權和指定將需要對我們的條款進行修訂，這要求我們親自或由代理人代表的至少 75% 的表決權投贊成票，並在有法定人數出席的全體會議上進行表決。股東大會的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票將受章程和公司法中規定的要求的約束，如上文 “— 股東大會” 中所述。

此外，章程中的某些條款可能會使董事會認為不受歡迎的收購我們變得更加困難或不願收購。將董事會分為三類，每類任期約三年，這可能會使反對董事會政策的股東更難迅速將當時的大多數現任董事免職。在某些情況下，它還可能與本條款和以色列法律的其他規定一起阻止或推遲未來潛在的合併、收購、招標或收購要約、代理競賽或對我們的控制權或管理權的變動。

資本的變化

我們的條款使我們能夠增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上通過的決議，通過對此類資本變更進行表決，予以批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，以及以低於其名義價值的價格發行股票（在某些情況下），需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

股東權利的變化

根據我們的章程，如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則我們可以通過股東決議，修改、轉換、擴大、增加或以其他方式更改當時與任何類別的股票相關或無關的權利、特權、優勢、限制和條款，但須經出席者中簡單多數通過的決議批准，親自或通過代理人，並在單獨的持有人大會上就此進行表決該類別的股份。這種多數贊成符合以色列法律。

已發行證券的描述

我們正在發行（i）447,500股普通股；（ii）4,552,500份預先注資的認股權證，用於購買最多4,552,500股普通股；（iii）500萬份普通認股權證，用於購買最多5,000,000股普通股。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。我們還將在行使特此提供的預先注資認股權證和普通認股權證時不時登記可發行的普通股。

普通股

本招股説明書中 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

預先融資認股權證

以下對本次發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的限制，其形式作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看形式的預先注資認股權證的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，，但名義剩餘行使價0.0001美元除外。預先注資認股權證的目的是讓在本次發行完成後可能受益持有我們已發行普通股4.99％以上（或者，由每位購買者選擇9.99％）的已發行普通股的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下對我們進行投資，方法是獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，將導致此類所有權超過我們的普通股 4.99%（或者，由每位購買者選擇，9.99%），並有能力獲得行使選擇權，日後以這樣的名義價格購買預先注資的認股權證所依據的股份。

每份預先注資認股權證可在預先注資認股權證尚未到期的任何時候行使一股普通股，行使價等於每股普通股0.0001美元。預先注資的認股權證沒有到期日。在行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不會被視為我們的標的普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果預先注資認股權證的持有人（以及該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人）將受益擁有超過普通股4.99％（或每位購買者的選擇為9.99％）的普通股然後在這項工作生效後表現出色.

如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件，行使價和行使預先注資認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證持有人在行使預先注資認股權證時必須以現金支付行使價，除非此類預先注資認股權證持有人正在使用預先注資認股權證的無現金行使條款。

持有人行使預先注資認股權證後，我們將在收到行使通知後的兩個交易日內發行行使預先注資認股權證時可發行的普通股，前提是行使價已經支付（除非在 “無現金” 行使條款允許的範圍內行使）。在行使任何預先注資的認股權證購買普通股之前，除非其中另有規定，否則預先注資認股權證的持有人將不享有普通股持有人在行使時可購買的任何權利，包括投票權。

作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以選擇通過無現金方式行使預先注資的認股權證，在這種行使中，持有人將獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數（在這種情況下，預先注資的認股權證只能通過 “無現金” 行使條款行使）。

如果進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為50％以上股份的受益所有人投票權由我們的已發行普通股、持有人代表預先注資的認股權證中將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的行使限制。

我們無意申請在任何證券交易所或其他交易系統上上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

普通認股權證

以下與普通股一起發行的普通認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，完全受普通認股權證的約束和限定，普通認股權證是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀以普通認股權證形式列出的條款和規定。

可鍛鍊性。普通認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在最初發行後五年後的任何時候行使。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，而且，登記根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股股的註冊聲明隨時生效，可用於發行此類股票，方法是全額支付普通股 } 通過此類行使購買的股票。如果登記根據《證券法》發行普通股認股權證的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使普通認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使普通認股權證相關的零碎股票。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼向上四捨五入到下一個整股。

運動限制。如果持有人（連同其關聯公司）在行使普通權證生效後立即實益擁有已發行普通股數量的4.99％（或每位購買者的選擇為9.99％），則該持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款在中確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人向我們發出通知後的61天才生效。

行使價。行使普通認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股0.80美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，普通認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們無意申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

基本交易。如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購 50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％以上投票權的受益所有人權力由我們的已發行普通股、持有人所代表的權力普通認股權證在行使普通認股權證時有權獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮普通認股權證中包含的任何行使限制。此外，正如普通認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，普通認股權證的持有人將有權獲得等於普通認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利。除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在持有人行使普通認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

管轄法律。普通認股權證受紐約州法律管轄。

配售代理認股權證

以下配售代理認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受配售代理認股權證的約束和限定，該認股權證將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀以配售代理人認股權證形式列出的條款和規定。

我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，以購買不超過35萬股普通股（佔本次發行普通股總數的7.0％，可在行使本次發行的認股權證和預籌資金認股權證時發行），行使價為每股普通股1.00美元，自本次發行開始銷售之日起五年。否則，本次發行中發行的配售代理認股權證的條款將與普通認股權證的條款基本相同。配售代理認股權證和標的普通股在註冊聲明中註冊，本招股説明書是其中的一部分。

分配計劃

我們已聘請配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC作為我們的獨家配售代理，在合理的最大努力基礎上徵求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人將無權根據該訂約協議對我們具有約束力。配售代理沒有購買或出售我們在本招股説明書中提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，除非盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有所發行的證券。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件。由於沒有規定最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。配售代理不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請一個或多個次級代理商或選定的交易商參與發行。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助發行。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型購買者而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議下專為他們提供的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資，但須遵守某些條件和例外情況；（ii）承諾自發行之日起的60天內不進行任何股權融資結束髮行，但有某些例外情況。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括但不限於：

•

標準發行人就組織、資格、授權、無衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新申報、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事宜以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律等事項作出的陳述和保證；以及

•

與認股權證股份登記、不與其他發行合併、提交6K表以披露簽訂這些證券購買協議、沒有股東權利計劃、沒有重要的非公開信息、所得款項的使用、買方賠償以及普通股的保留和上市等事項的契約。

我們預計將在2024年4月18日左右交付根據本招股説明書發行的證券，前提是滿足某些慣例成交條件。

費用和開支

下表顯示了每股普通股和普通認股權證、每份預先注資的認股權證和普通認股權證以及我們將為本次發行的證券出售支付的配售代理費用總額。

	每股普通股及隨附的普通認股權證		每份預先注資的認股權證和隨附的普通認 (3)		總計
公開發行價格	$	0.80	$	0.7999		3,999,544.75
配售代理費 (1)		0.056		0.056		280,000.00
給我們的收益（扣除開支前）(2) (3)		0.744		0.7439		3,719,544.75

我們已同意支付配售代理現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7.0％。我們還同意向配售代理人償還其某些與發行相關的費用，包括本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費。我們還同意向配售代理人償還其不可記賬的費用 50,000美元，其律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過100,000美元，清算費用最高為15,950美元。我們估計，不包括配售代理費和開支，本次發行的總費用約為12萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意發行配售代理認股權證或其指定人，購買最多35萬股普通股，行使價為每股普通股1.00美元，可在本次發行開始銷售之日起五年內行使。配售代理認股權證和標的普通股在註冊聲明上註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理認股權證的形式作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

優先拒絕權

我們已授予配售代理人在本次發行結束後的12個月內優先拒絕權，允許其擔任獨家財務顧問、獨家賬面經營經理、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人，負責我們或我們的任何繼任者或子公司的每項未來債務融資或再融資以及公開或私募股權或債務發行、收購或處置。

尾費

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在聘用期內聯繫或介紹給我們的任何投資者在我們與配售代理的聘用期到期或終止後的10個月內向我們提供任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易的資金。

封鎖協議

根據本招股説明書，我們和我們的每位高管和董事已與配售代理商商定，自發行結束之日起60天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內，我們和這些人不得出售、簽訂合約出售、出售、分配、授予任何購買、質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理可以自行決定放棄這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或偶發事件進行價格重置的證券，也不會簽訂在本次發行截止日期後的一年內以未來確定的價格發行證券的任何協議，但某些例外情況除外。配售代理可以自行決定放棄此禁令，恕不另行通知。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或繳納配售代理可能需要為這些負債支付的款項。此外，我們將賠償簽訂證券購買協議的購買者因以下原因而產生的或與之相關的責任：(i) 違反我們在證券購買協議或相關文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議，或 (ii) 第三方（與這些購買者有關聯的第三方除外）對購買者提起的任何訴訟證券購買協議或相關文件以及由此設想的交易，但須遵守某些條件例外。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的證券法和1934年《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

發行價格的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們的業務發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

證券的電子發行、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的配售代理人（如果有）維護的網站上提供，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係

配售代理人或其關聯公司過去或將來可能不時地在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理商就任何進一步的服務達成協議。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PRFX”。2024年4月11日，每股普通股的收盤價為1.21美元。預先注資的認股權證或普通認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

重大税收注意事項

以下是以色列和美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的概述。本次討論無意也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。討論以截至本文發佈之日有效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。

以色列的某些税收注意事項

以下是適用於我們的重要以色列所得税法律的簡要摘要。本節還討論了以色列與普通股所有權和處置相關的重大税收後果。本摘要並未討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況有關，也沒有討論與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的所有方面。此類投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券投資者。由於的討論基於尚未經過司法或行政解釋的新税法，我們無法向您保證相應的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。本摘要基於截至本文發佈之日生效的法律法規，未考慮未來可能正在考慮的修正案。

以色列的一般公司税結構

截至2018年1月1日，像我們這樣的以色列居民公司（定義見下文）通常需要按其應納税所得額的23％繳納公司税（2023年為23％）。但是，如下文所述，從優先企業或科技企業獲得收入的公司應繳的有效税率可能會低得多。

以色列居民公司獲得的資本收益通常應按與公司税率相同的税率納税。根據以色列税法，如果公司符合以下條件之一，則公司將被視為 “以色列居民”：（i）在以色列註冊成立；或（ii）其業務的控制和管理在以色列行使。

鼓勵工業（税收）法，5729-1969

5729-1969 年《鼓勵工業（税收）法》（我們稱之為《行業鼓勵法》）為 “工業公司” 提供了多項税收優惠，被定義為在以色列註冊的以色列居民公司，在任何納税年度，除某些政府貸款的收入外，其收入的90％或更多來自其在以色列或以色列擁有和設在的 “工業企業” 根據《以色列税收條例》第3A條的定義，“區域”。“工業企業” 的定義是指在給定納税年度內其主要活動為工業生產的企業。根據《行業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府機構的批准。

工業公司可享受以下税收優惠等：

●

在八年期內分期償還購買專利、專利使用權和專有技術權的費用，這些費用用於公司的發展或發展，從首次行使此類權利的當年開始；

●

在有限的條件下，可以選擇向其控制的相關工業公司提交合並納税申報表；以及

●

從發行當年起的三年內按等額扣除與公開發行相關的費用。

我們認為，我們有資格成為《行業鼓勵法》所指的 “工業公司”。無法保證我們將來會繼續獲得成為工業公司的資格，也無法保證我們完全可以享受上述福利。

《鼓勵資本投資法》，5719-1959

5719-1959年《鼓勵資本投資法》（我們稱之為《投資法》）為 “工業企業”（根據《投資法》的定義）對生產設施（或其他符合條件的資產）進行資本投資提供了某些激勵措施。通常，根據《投資法》的規定實施的投資計劃有權獲得福利。這些優惠可能包括來自以色列政府的現金補助和税收優惠，具體取決於投資設施在以色列的地理位置等。為了有資格獲得這些激勵措施，經批准的企業、受益企業或優先企業必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》經過重大修訂，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起進一步修訂，或2011年修正案，自2017年1月1日起修訂，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前有效的《投資法》的規定發放的福利。但是，根據截至2011年1月1日生效的《投資法》，有權獲得福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者不可撤銷地選擇放棄此類福利，選擇2011年修正案的福利。除了現有的税收優惠外，2017年修正案還為科技企業引入了新的福利。

以下討論是《投資法》最新修正案後的摘要：

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年之前根據《投資法》向工業公司發放的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，針對 “優先公司” 通過其 “優先企業”（這些術語的定義見投資法）產生的收入引入了新的福利。

優先公司的定義包括在以色列註冊成立的並非由政府實體完全擁有的公司，除其他外，它擁有首選企業並由以色列控制和管理。根據2011年修正案，從2014年開始以及之後直到2016年的每年，優先公司只能就其優先企業獲得的優先收入享受16％的公司税率降低，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下，税率為9％。根據2017年修正案，在2017年及以後，位於指定開發區的優先企業的公司税率降至7.5％，而其他開發區的降低公司税率仍為16％。優先公司從 “特殊優先企業”（如該術語在《投資法》中定義）獲得的收入將有權在十年的優惠期內進一步降低8％的税率，如果特別優先企業位於某個開發區，則税率為5％。自 2017 年 1 月 1 日起，對 “特殊優先企業” 的定義包括不太嚴格的條件。

自2014年1月1日起，從歸屬於優先企業或特殊優先企業的收入中支付給以色列股東的股息通常需按20％的税率在來源地繳納預扣税（對於非以色列股東——前提是提前收到ITA的有效證書，允許降低20％的税率，或按照適用的税收協定可能提供的較低税率）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。

2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案是作為2016年12月29日發佈的《經濟效率法》的一部分頒佈的，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的 “科技企業” 提供了新的税收優惠，如下所述，並且是對《投資法》下其他現有税收優惠計劃的補充。

2017年修正案規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “首選技術企業”，因此，對於符合投資法定義的 “優先技術收入” 的收入，公司税率將降至12％。位於開發區A的首選科技企業的税率進一步降低至7.5％。此外，如果受益無形資產在2017年1月1日當天或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產，則對於向關聯外國公司出售某些 “受益無形資產”（定義見投資法）所得的資本收益的公司税率將降至12％（約5,600萬美元），此次出售事先獲得國家批准技術創新管理局（以前稱為以色列首席科學家辦公室），我們稱其為IIA。

2017年修正案進一步規定，滿足某些條件的科技公司將有資格成為 “特別優先技術企業”，因此無論公司在以色列境內的地理位置如何，都將享受 6% 的 “優先技術收入” 公司税率降低。此外，如果受益無形資產由特別優先技術企業開發或在 2017年1月1日當天或之後從外國公司收購，並且出售獲得國際投資協會的事先批准，則特別優先科技企業將享受向相關外國公司出售某些 “受益無形資產” 所得資本收益的6％的公司税率降低。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特殊優先技術企業將有資格獲得這些福利，期限為至少十年，但須獲得投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特殊優先技術企業向以色列股東分配的股息，從優先技術收入中支付，需按20％的税率在來源地預扣税（對於非以色列股東——前提是提前收到ITA的有效證書，允許降低20％的税率，或適用税收協定中可能規定的較低税率）。但是，如果向以色列公司支付此類股息，則無需預扣税款（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則適用上述規定）。如果此類股息單獨或與其他外國公司共同持股的外國母公司分配，則分銷公司至少90％的股份和其他條件得到滿足，則預扣税率將為4％（或税收協定中較低的税率，如果適用，前提是提前收到ITA允許降低税率的有效證書）。

在研究了2017年修正案的影響後，我們提交了一份申請，要求獲得以色列税務局的税務裁決，以被認定為優先技術企業，並且我們收到了以色列税務局的税務裁決，授予GRD優先技術企業地位，但須遵守税務裁決中確定的條款和條件。

我們的以色列個人股東在收到股息時徵税

作為個人的以色列居民通常需要為我們的普通股（紅股或股票分紅除外）支付的股息繳納以色列所得税，税率為 25%，如果此類股息的接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是大股東（定義見下文），則税率為30％。但是，從優先企業或優先技術企業應計的應納税所得中分配給以色列個人的股息需按20％的税率繳納預扣税。但是，如果將此類股息分配給以色列公司，則無需徵税（但是，如果此類股息隨後分配給個人或非以色列公司，則按20％的税率或適用的税收協定中可能規定的較低税率預扣税（前提是提前收到以色列税務管理局或ITA的有效證書，允許降低税率）。如果股息是從混合類型的收入（固定收益和優先收益）中分配的，則將設定平均利率。

“大股東” 通常是指單獨或與其親屬或定期與其合作的其他人一起，直接或間接持有公司任何 “控制手段” 至少 10% 的人。“控制手段” 通常包括投票權、獲得利潤、提名董事或高級職員、在清算時接收資產或指示持有上述任何權利的人如何行使此類權利，無論此類權利的來源如何。

就個人而言，以色列税法通常將 “以色列居民” 一詞定義為生活中心在以色列的人。以色列税收條例（經2002年第132號修正法修訂）規定，為了確定個人的生活中心，將考慮個人的家庭、經濟和社會關係，包括：（i）永久居留地；（ii）個人及其直系親屬的居住地；（iii）個人的正常或永久工作地點或所在地他或她的長期工作；(iv) 個人的活躍和實質性經濟利益所在地；(v）個人在組織，協會和其他機構中的活動地點。在以下情況下，個人的生活中心將被推定為在以色列：（i）該個人在納税年度在以色列居住了183天或更長時間；或者（ii）該納税年度個人在以色列居住了30天或更長時間，並且該個人在該納税年度和前兩個納税年度在以色列的總停留時間為 425天或更長。個人或評估人員可以反駁這種推定。

我們普通股股息的支付者，包括進行交易的以色列股票經紀人或持有證券的金融機構，通常需要在股息分配時按25％的税率預扣税款，但須遵守上述任何豁免、降低的税率以及股東證明其外國居留權，在股息分配時按25％的税率預扣税款（不管收款人是否為大股東），因此只要股份是在提名公司註冊的。

以色列居民公司支付股息的税收

只要支付股息的利潤來自以色列，以色列居民公司對支付的以色列居民公司的普通股股息通常免徵以色列企業所得税。

適用於以色列居民股東的資本利得税

適用於以色列個人居民通過出售2012年1月1日之後購買的股票（無論是否在證券交易所上市）獲得的實際資本收益的所得税税率為25％。但是，如果該股東在出售時或在過去12個月內的任何時候被視為大股東和/或要求扣除與購買和持有此類股票相關的利息和關聯差額費用，則此類收益將按30％的税率徵税。

此外，作為證券交易商或交易者的個人股東獲得的資本收益，或以其他方式將此類收入作為普通商業收入納税，在以色列按適用於商業收入的邊際税率徵税（2022年和2023年最高為50％，包括下文詳述的超額税）。

出售在證券交易所交易的證券時，必須提交詳細的申報表，包括應繳税款的計算，並且必須在每個納税年度的1月31日和7月31日支付前六個月內出售證券的預付款。但是，如果根據以色列税收法令和據此頒佈的法規的適用條款在源頭預扣了所有應繳税款，則無需提交上述申報表，也無需支付預付款。資本收益也可以在年度所得税申報表中報告。

對非以色列股東收取股息徵税

非以色列居民在收到普通股股息時通常需要繳納以色列所得税，税率為25％（如果此類個人在收到股息時或在該日期之前的12個月內的任何日期是大股東，則為30％），如果股息從歸屬於優先企業的收入中分配，則為20％，除非以色列與股東之間適用的税收協定規定的較低税率的居住國，並提供來自以色列的證明允許降低預扣税率的税務機關是事先獲得的。

如果非以色列居民的股息收入來自或應計在以色列，其全部税款是在來源地預扣的，通常免於在以色列就此類收入提交納税申報表；前提是 (i) 此類收入不是來自納税人在以色列開展的業務，(ii) 納税人在以色列沒有其他應納税收入來源必須提交申報表，並且（iii）納税人沒有義務繳納超額税款（如下文進一步解釋）。

例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列政府所得税公約》或美國-以色列税收協定，出於條約目的支付給美國居民的股息的以色列預扣税通常不得超過25％，但須遵守某些條件。如果收款人是一家美國公司，在支付公司的應納税年度（即股息支付之日之前的整個應納税年度（如果有）內擁有付款公司10％或以上的有表決權的股份，則以色列預扣的税款不得超過12.5％，但須遵守某些條件。

適用於非以色列股東的資本利得所得税

非以色列居民股東通常對出售、交換或處置普通股產生的任何收益免徵以色列資本利得税，前提是這些股東沒有在2009年1月1日之前收購其股份，也沒有在公司在納斯達克上市交易後收購其股份，並且此類收益不是來自此類股東在以色列的永久業務或商業活動。這些涉及資本收益的條款不適用於因出售或以其他方式處置股票而獲得的收益被視為營業收入的人。但是，如果以色列居民（i）在該非以色列公司的控股權超過25％，或（ii）是此類非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25％或以上，則非以色列公司將無權獲得上述的豁免。

此外，根據適用的税收協定的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據美國-以色列税收協定，持有普通股作為資本資產的美國居民（就美以税收協定而言）的股東出售、交換或處置我們的普通股通常免徵以色列資本利得税，除非：(i) 此類條約的美國居民是一個個人，在相關應納税期內在以色列居住了總計 183 天或更長時間年份；(ii) 該條約美國居民在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有佔我們投票權10％或以上的股份，但須符合某些條件；(iii) 此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於在以色列居住的該條約美國居民的常設機構，但須遵守某些條件；(iv) 由於產生的資本收益此類出售、交換或處置歸因於以色列境內的房地產；或 (v)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費。在任何此類情況下，在適用的範圍內，我們普通股的出售、交換或處置均需繳納以色列税。但是，根據《美以税收協定》，在《美國-以色列所得税協定》規定的情形和限制下，此類協定的美國居民將被允許針對此類出售、交換或處置的任何收益徵收的美國聯邦所得税申請此類税收的抵免。

無論股東是否可能因出售我們的普通股而需要繳納以色列所得税，對價的支付都可能需要在源頭預扣以色列税。因此，可能要求股東證明其資本收益免税，以避免在出售時從源頭預扣所得税。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税務局可以要求無須繳納以色列税收的股東以本機構規定的表格簽署申報表，或獲得以色列税務局的特別豁免以確認其非以色列居民身份，並且在沒有此類申報或豁免的情況下，可以要求股票購買者在源頭預扣税款。

超額税

在以色列納税的個人如果年收入超過一定門檻（2023年為698,280新謝克爾，金額與以色列消費者物價指數的年度變化掛鈎），還需要按3％的税率繳納額外税，包括但不限於股息、利息和資本收益。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下是與美國持有人購買、擁有和處置我們的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證（定義見下文）有關的某些重大美國聯邦所得税後果的概述。本摘要基於《守則》、美國財政部根據《守則》頒佈的條例或《財政條例》、美國和以色列之間的所得税協定或《美以税收協定》以及對該協定的行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文發佈之日生效，所有解釋均可能發生變化，可能具有追溯效力，或受不同的解釋。尚未就下述任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局或國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。本摘要不能取代潛在投資者向自己的税務顧問進行諮詢，也不構成税務建議。本摘要僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證作為資本資產（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人，未涉及根據特定美國持有人的特殊情況可能與其相關的所有税收考慮，或者適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人（包括但不限於銀行、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司，合夥企業、證券交易商、經紀人、房地產投資信託基金、設保人信託、美國的某些前公民或居民、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分收購我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的人，通過行使或取消員工股票期權或以其他方式作為補償收購我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證的人服務，擁有 “本位貨幣” 的人員其他除美元外，擁有（或間接或通過歸因被視為擁有）我們 10% 或以上股份（按投票權或價值）的人，或為美國聯邦所得税目的將其證券標記為市場的人（）。本摘要未涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮、任何美國聯邦財產、贈與或替代性最低税收考慮，或除美國聯邦所得税後果之外的任何美國聯邦税收後果。

在本摘要中，“美國持有人” 一詞是指我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國的個人公民或居民，(ii) 在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體，任何州其中，或哥倫比亞特區，（iii）其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或（iv）一種信託，美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例具有有效選擇被視為 “美國個人” 的信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證，則被視為合夥企業的此類實體或安排以及被視為合夥企業的每個人的税收待遇通常將取決於該實體和該個人的地位和活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的持有人應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

潛在投資者應注意，本摘要並未涉及非美國持有人的投資者的税收後果。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證相關的特定税收考慮，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

預先注資認股權證的税收待遇

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述（除非下文另有説明）。但是，我們的描述對美國國税局（IRS）沒有約束力，國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。如果是這樣，投資我們的預先注資認股權證的税收後果，包括收益的金額和性質，可能會發生變化。因此，每位美國持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代性描述）諮詢自己的税務顧問。的其餘部分通常假設除非另有説明，否則出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

美國持有人的税收

分佈。視下文 “被動外國投資公司” 下的討論而定，獲得普通股分配的美國持有人在實際或建設性地收到的範圍內，在實際或建設性地收到時，通常需要將此類分配的金額計入總收入作為股息（不扣除從此類分配中扣留的任何以色列税款）聯邦所得税原則）。任何超過我們收益和利潤的分配都將適用於將減少（但不低於零）美國持有人普通股的納税基礎，如果超過該税基，則將被視為出售或交換普通股的收益。根據美國聯邦所得税原則，我們不打算計算收入和利潤。因此，美國持有人應預計，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率或資本收益，也將被列為股息。

如上所述，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果我們要派發股息，我們預計將在 NIS 中支付此類股息。以新謝克爾支付的股息，包括任何以色列預扣税款的金額，都將計入美國持有人的收入，其金額參照收到該股息之日的有效匯率計算，不管款項實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則美國持有人通常不會確認外幣收益或損失。但是，如果美國持有人日後將NIS兑換成美元美元，則美國持有人在計算其收入時必須包括任何匯率波動產生的任何收益或損失。收益或虧損將等於（i）收到股息時收入中包含的金額的美元價值與（ii）將新謝爾羣島轉換為美元時收到的金額之間的差額。此類收益或損失通常是普通收入或虧損，並且是用於美國外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。如果我們以新謝爾羣島或任何其他非美國貨幣支付股息，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們的税收後果。

在遵守某些重要條件和限制的前提下，向我們繳納或從我們的分配中預扣且不可退還給美國持有人的任何以色列税款均可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，或者可以從美國持有人的應納税所得額中扣除。但是，由於美國外國税收抵免規則最近發生了變化，預扣税通常需要來滿足某些額外要求，才能被視為美國持有人的可抵免税。我們尚未確定這些要求是否已得到滿足，因此，無法保證我們支付的股息的任何預扣税均可抵扣。扣除而非抵免外國税款的選擇是逐年進行的，適用於美國持有人當年繳納或向美國持有人預扣的所有外國税款。在普通股上支付的股息通常將構成來自美國以外來源的收入，被歸類為 “被動類別收入”，對於某些美國持有人，則歸類為用於美國外國税收抵免的 “一般類別收入”。由於管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問。

對於從美國公司獲得的股息，我們普通股支付的股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人的 “已收到的股息” 扣除額。

某些被視為美國個人持有人從 “合格外國公司” 獲得的股息的分配可能被歸類為 “合格股息收入”， — 只要滿足一定的持有期和其他要求，通常按較低的適用的長期資本利得税率徵税。非美國公司（支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC 除外）通常將被視為合格的外國公司（i）如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，認為該協議對本條款的目的令人滿意，並且包括信息交換計劃，或（ii）對於任何股息，它支付的股票都很容易在已建立的證券上進行交易美國的市場。如果我們在支付股息的應納税年度或前一個納税年度的被動外國投資公司（PFIC），我們將不是合格的外國公司。正如下文在 “被動外國投資公司” 下所討論的那樣，我們認為我們是2023年納税年度的PFIC，預計2024納税年度的PFIC將成為PFIC。由於PFIC的決定具有高度的事實密集型，因此無法保證我們將在2024年或任何其他應納税年度成為PFIC。如果我們的普通股在納斯達克資本市場上市，通常將被視為可以在美國成熟的證券市場上交易，就像我們的普通股一樣。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股股息是否有較低的利率。

額外的 3.8% “淨投資所得税”（如下所述）可能適用於符合某些修改後的調整後總收入門檻的某些美國持有人獲得的股息。

普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的出售、交換或其他應納税處置。根據下文 “被動外國投資公司” 下的討論，美國持有人通常將在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時確認的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他應納税處置的變現金額與美國持有人調整後的納税基礎（根據美國聯邦所得税規則確定）之間的差額此類普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證。如果美國持有人持有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限超過一年，則該資本收益或損失將為長期資本收益或虧損。長期資本收益的優惠税率（目前，的最高税率為20％）將適用於美國個人持有人。資本損失的可扣除性受到限制。收益或損失通常是用於美國外國税收抵免目的的來自美國境內的收入或損失，但《美國-以色列税收協定》中某些可能的例外情況除外。額外的 3.8% “淨投資所得税”（如下所述）可能適用於某些符合修改後的調整後總收入門檻的美國持有人在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股票、預先注資認股權證或普通認股權證時確認的收益。

美國持有人應就處置其普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時收到非美元貨幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

預先注資認股權證或普通認股權證的行使和到期。通常，美國持有人將預先注資的認股權證或普通認股權證行使為普通股時，不會確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失。尚不清楚美國聯邦對以無現金方式行使普通股認股權證或普通認股權證的所得税待遇。美國持有人應就無現金行使預先注資認股權證或普通認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

預先注資認股權證或普通認股權證的到期通常被視為美國持有人出售或交換了認股權證並確認了等於預先注資認股權證或普通認股權證中美國持有人的納税基礎的資本損失。

對預先注資認股權證和普通認股權證的某些調整。根據該守則第305條，對行使預先注資認股權證或普通認股權證時發行的普通股數量的調整，或對預先注資認股權證或普通認股權證的行使價的調整，可被視為向預先注資認股權證或普通認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加預先注資認股權證或普通認股權證的作用，在此範圍內美國持有人在我們的 “收益和利潤” 或資產中的相應權益，視這類的情況而定調整（例如，如果此類調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證或普通認股權證的任何調整和分配問題諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司。通常，在（i）總收入的至少 75% 是 “被動收入”，或（ii）按價值計算平均至少有50％的資產產生被動收入或用於產生被動收入的應納税年度，非美國公司將被視為用於美國聯邦所得税目的的PFIC。用於此目的的被動收入通常包括某些股息、利息、特許權使用費、租金和來自大宗商品和證券交易以及產生被動收入的財產出售或交換的收益。被動收入還包括因資金的臨時投資而獲得的金額，包括在公開發行中籌集的資金。產生或為產生被動收入而持有的資產可能包括現金，即使是作為營運資金持有或在公開發行中籌集了，也可能包括有價債務證券和其他可能產生被動收入的資產。在確定非美國公司是否為PFIC時，要考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的比例份額，至少要考慮25％的權益（按價值計算）。

外國公司的PFIC身份是基於事實測試的年度決定，我們任何一年的身份都將取決於我們在該年度的收入、資產、和活動。根據我們對財務數據的審查，我們認為我們是2023年納税年度的PFIC，預計2024納税年度的PFIC將成為PFIC。由於PFIC身份每年確定一次，並基於我們在整個應納税年度的收入、資產和活動，因此在2023年應納税年度的PFIC之前，無法確定我們是否會被定性為2023年應納税年度的PFIC，也無法保證我們在未來任何年度都不會被歸類為PFIC。

默認 PFIC 規則。如果我們是任何納税年度的PFIC，則未及時選出 “合格選擇基金”、 “QEF選舉” 或按市值計價的選舉（如下所述）的美國持有人（在本摘要中稱為 “非選舉美國持有人”）將受到與（i）任何 “超額分配”（通常是任何分配的部分）有關的特殊規則的約束非當選美國持有人在應納税年度的普通股超過非當選美國持有人在這三個年度獲得的平均年分配額的125％之前的應納税年度，或非選任美國持有人的普通股持有期（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式處置此類普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時實現的任何收益。根據這些規則：

●

超額分配或收益將在非當選美國持有人持有此類普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的期限內按比例分配；

●

分配給當前應納税年度和我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税；以及

●

分配給其他每個應納税年度的金額將按適用類別納税人當年有效的最高税率納税，將對每個其他應納税年度的相應税收收取利息。

如果非當選美國個人持有人在擁有我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證時死亡，則非當選美國持有人的繼任者將沒有資格獲得此類普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的納税基礎提高。非當選美國持有人應就針對其具體情況適用 “淨投資所得税”（如下所述）諮詢其税務顧問。

如果我們的普通股分配不構成對非當選美國持有人的超額分配，則此類非當選美國持有人通常需要將此類分配金額作為股息計入總收入，但不得分配給超額分配的我們當前和/或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）。上文的 “美國持有人税收——分配” 中討論了此類分配的税收後果。鼓勵每位美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解我們普通股任何分配的適當美國聯邦所得税待遇。

如果我們在非當選美國持有人的持有期內的任何應納税年度被視為PFIC，則在的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC，非當選美國持有人被視為直接或間接的非選舉美國持有人，即使我們在這些年份中不是PFIC。鼓勵美國持有人就任何可能適用於此類情況的選項諮詢其税務顧問，包括《守則》第 1298 (b) (1) 條的 “視同出售” 選擇（將根據上述不利税收規則徵税）。

我們可能會投資PFIC外國公司的股權，或者可能擁有PFIC的子公司、任何此類實體、較低級別的PFIC。如果根據歸屬規則，我們被歸類為PFIC，，則美國持有人在這些較低級別的PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束，例如，我們處置較低級別的PFIC的股票或我們從較低級別的PFIC獲得的分配通常將被視為對此類股票的處置或美國對此類分配的認定收據。持有人，儘管美國持有人沒有從這些處置中獲得任何收益，但仍需根據PFIC規則納税或分佈。無法保證美國持有人能夠就我們投資的任何較低級別的PFIC進行QEF選擇。鼓勵每位美國持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們對較低級別的PFIC的投資的税收後果。

QEF 選舉。如果美國持有人選出 QEF，則可以減輕我們普通股持有人對PFIC身份的某些不利影響。就我們而言，及時舉行QEF選舉的美國持有人（在本披露中被稱為 “選舉美國持有人”）必須申報其在截至當選美國持有人應納税年度的應納税年度或之內的應納税年度的普通收益和淨資本收益（如果有）的比例用於美國聯邦所得税的目的。PFIC的 “淨資本收益” 是PFIC的淨長期資本收益超過其淨短期資本虧損的部分（如果有）。收入中包含的金額通常將被視為普通收入，前提是選舉美國持有人在PFIC普通收益中的可分配份額，以及長期資本收益，但以此類當選美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額為限。此類當選美國持有人通常需要根據PFIC應納税年度與PFIC的本位貨幣的平均匯率將此類收入轉換為美元。出於美國外國税收抵免的目的，此類收入通常將被視為來自美國境外來源的收入。根據QEF規則，該當選美國持有人先前包含在收入中的金額在分配給該當選美國持有人時，通常無需納税。通常，當選美國持有人的普通股納税基礎將增加QEF規則中包含的任何金額，並減少分配時收入中未包括的任何金額。

當選的美國持有人將在我們作為PFIC的每個應納税年度的此類金額繳納美國聯邦所得税，無論此類金額是否實際分配給該當選美國持有人。但是，在某些限制的前提下，當選美國持有人可以選擇延遲繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但需收取利息。如果當選的美國持有人是個人，則任何此類利息將被視為不可扣除的 “個人利息”。

PFIC的任何淨營業虧損或淨資本損失將不會轉給當選的美國持有人，也不會抵消選舉美國持有人在隨後幾年確認的PFIC 的任何普通收益或淨資本收益。

只要當選美國持有人的QEF選舉在我們普通股的整個持有期內有效，則該當選美國持有人在出售、交換或以其他方式處置此類股票時確認的任何收益或損失通常為長期資本收益或損失，前提是該當選美國持有人在出售、交換或其他股票時持有此類股票超過一年意向。長期資本收益的優惠税率（目前最高税率為20％）將適用於美國個人持有人。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人必須在提交QEF選舉所適用的第一年的所得税申報表的截止日期或之前進行QEF選擇。美國持有人通過填寫國税局表格 8621 的相關部分並按照表格的説明提交 QEF 來選擇 QEF。根據要求，我們希望向美國持有人提供填寫國税局8621表格（美國持有人要求每年向國税局提交該表格表格）以及在我們或我們控制的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉所需的信息。但是，我們無法保證我們會及時瞭解我們作為PFIC的身份或較低級別的PFIC的地位，也無法保證我們會及時知道我們提供的信息將足以讓美國持有人蔘加QEF選舉。QEF選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，QEF的選擇將保持有效。

每位美國持有人都應諮詢自己的税務顧問，瞭解我們選擇QEF的可取性、税收後果和程序。

按市值計價的選舉。或者，如果我們的普通股被視為 “有價股票”，則允許美國持有人對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人根據相關指示和相關的美國財政部條例填寫並提交美國國税局8621表格。如果做出這種選擇，美國持有人通常會將我們在應納税年度末普通股的公允市場價值超出該持有人調整後的此類普通股納税基礎的部分（如果有）列為每個應納税年度的普通收入。還允許美國持有人就美國持有人調整後的普通股納税基礎超過應納税年度末其公允市場價值的部分（如果有）獲得普通損失，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。將調整美國持有人的普通股税基以反映任何此類收入或虧損金額。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股票時實現的收益將被視為普通收益，在普通股出售、交換或其他處置中實現的任何虧損將被視為普通損失，前提是此類損失不超過美國持有人先前收入中按市值計價的淨收益，任何超過該金額的損失都將被視為資本損失。被視為普通收入的金額將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。

通常，如果股票在適用的美國財政條例所指的 “合格交易所” “定期交易”，則將被視為有價股票。一類股票在任何日曆年內定期在交易所進行交易，除非以最低數量進行交易，每個日曆季度至少15天。要成為有價股票，我們的普通股必須定期在符合條件的交易所（i）在美國證券交易委員會註冊或根據《交易法》建立的國家市場體系進行交易，或（ii）在美國境外受適當監管並符合特定交易、上市、財務披露和其他要求。只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，它們就有望構成 “有價股票”。

按市值計價的選擇不適用於美國持有人在我們不是PFIC的任何應納税年度持有的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，將保持有效。此類選舉不適用於我們擁有的任何較低級別的PFIC。鼓勵每位美國持有人就普通股的按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢自己的税務顧問。

在按市值計價的選舉生效的情況下，每位美國持有人應就 “淨投資所得税”（如下所述）的適用性諮詢自己的税務顧問。

此外，美國持有人應就PFIC中普通股或認股權證的所有權可能產生的國税局信息報告和申報義務諮詢其税務顧問，包括國税局8621表格、被動外國投資公司股東的信息申報表或合格選擇基金。

與PFIC、QEF選舉和按市值計價的選舉相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的購買、所有權和處置，與此類普通股、預先注資認股權證或普通認股權證相關的任何選擇，以及美國國税局有關普通股、預籌資金認股權證或普通認股權證的購買、所有權和處置的信息報告義務。

某些報告要求

某些美國持有人可能需要提交國税局926號表格、美國財產轉讓人向外國公司申報以及國税局5471號表格、美國個人關於某些外國公司的信息申報表、向我們報告向我們轉移的現金或其他財產以及與美國持有人和我們有關的信息。對於不遵守規定的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。另請參閲上文關於8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報）的討論。

此外，某些美國持有人必須在美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產聲明” 上報告有關其對某些 “特定外國金融資產” 的投資的信息，其中包括對我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的投資，前提是所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）。該報告要求適用於個人和某些美國實體。

未報告所需信息的美國持有人可能會受到嚴厲處罰。美國持有人應就這些申報要求因投資我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證而可能產生的影響諮詢其税務顧問。

備用預扣税和信息報告要求

通常，信息報告要求將適用於我們的普通股或處置我們的普通股、預先注資的認股權證或普通認股權證所得收益的分配，支付給美國持有人，但某些豁免收款人除外，例如公司。此外，如果美國持有人未能 (i) 提供正確的納税人識別號，(ii) 申報需要在美國聯邦所得税申報表上顯示的利息和股息，或 (iii) 以所需的方式進行其他適當認證，則備用預扣税（目前為24％）可能適用於這些金額。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣款項預扣的金額可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税應納税額，此類美國持有人可以通過向國税局提出相應的退款申請並及時提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。

投資收益的醫療保險税

某些美國人，包括個人、遺產和信託，將額外繳納3.8％的醫療保險税或 “淨投資所得税”，用於未賺取的收入。對於個人，額外的淨投資所得税適用於（i）“淨投資收益” 或（ii）超過20萬美元（如果已婚並共同申報則為25萬美元，如果已婚並共同申報，則為12.5萬美元，如果已婚和分開申報，則為12.5萬美元）中較低者。“淨投資收益” 通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。除其他外，投資收入通常包括被動收入，例如利息、股息、年金、特許權使用費、租金和資本收益。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們擁有和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證所產生的額外淨投資所得税的影響。

上面的討論是一般性總結。它並未涵蓋可能對潛在投資者至關重要的所有税務問題。敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證相關的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

法律事務

紐約州紐約的格林伯格·特勞裏格律師事務所已根據美國法律移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務，而以色列Bnei Brak的Doron Tikotzky Kantor Kantor Amit Gutman Amit Gross & Co. 已根據以色列法律移交了與特此發行的證券有關的某些法律事務。Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些美國法律事務。

專家們

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據 {br 的成員公司凱塞爾曼和凱塞爾曼註冊會計師事務所（Isr.）的報告（其中包含一段解釋性段落，説明我們在財務報表附註1（b）中所述繼續經營的能力）} 普華永道國際有限公司，一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權，給出為審計和會計專家。

此次發行的費用

下文列出了與發行和出售我們提供的證券相關的預計總支出，不包括配售代理折扣。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值：

美國證券交易委員會註冊費	$	1,540.58
FINRA 申請費		1,250
轉賬代理費用和開支		5,000
打印機費用和開支		2,000
法律費用和開支		85,000
會計費用和開支		25,000
雜項		1,000
總計	$	120,790.58

在這裏你可以找到更多信息

根據《證券法》在F-1表格上發佈的這份註冊聲明，與本招股説明書構成本次證券的發行有關，包括證物和附表，以及報告和其他信息，由我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括 20-F 表上的年度報告。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的家美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。我們在6-K表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

我們維護一個名為 https://painreform.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但本招股説明書中直接包含或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

●

我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告，；

●

我們於2024年3月7日、2024年4月2日（僅涉及附錄99.1所附新聞稿的第一段）、2024年4月8日和2024年4月9日（僅涉及附錄99.1所附新聞稿的第一段和第二段）向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告（僅涉及附錄99.1所附新聞稿的第一段和第二段）；以及

●

2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告附錄2.1中對我們的普通股的描述，以及為進一步更新該描述而提交的任何修正案或報告。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送到位於以色列特拉維夫伊加爾阿隆街65號的PainReform Ltd. 6744316，聯繫人：首席執行官官伊蘭·哈達爾，電話號碼：+972-3-717-7051。

強制執行民事責任

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提名的專家（其中大多數居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問、Amit Gross & Co. 的Doron Tikotzky Kantor Gutman告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難根據美國證券法提起訴訟，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行外國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是，除其他外，它認定：

●

判決是由法院作出的，根據該州的法律，該法院有權作出判決，

●

根據與以色列判決可執行性有關的規則，該判決規定的義務是可執行的，判決的實質內容不違背公共政策，以及

●

判決在作出判決的州可執行。

即使滿足上述條件，在以下情況下，以色列法院也不會執行外國判決：

●

判決是在一個法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的（例外情況除外）；

●

執行該判決可能會損害以色列國的主權或安全；

●

該判決是通過欺詐獲得的，

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以色列法院認為, 給予被告向法庭提出論點和證據的機會是不合理的,

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該判決是由一個無權根據以色列國際私法法律作出判決的法院作出的,

●

該判決與同一當事方就同一事項作出的另一項判決不一致，該判決仍然有效，或

●

當時向外國法院提起訴訟, 同一當事方之間就同一事項提起的訴訟正等待以色列法院或法庭審理.

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日生效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

Puglisi & Associates是美國代理商，有權就本次發行對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。Puglisi & Associates 的地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號，19711。