美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修訂號）*
Metalpha 科技控股有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
G28365 107
（CUSIP 號碼）
王秉中
36A，1 號塔，瑪雅
香港油塘四山街15號
中華人民共和國
+852 54143309
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023 年 5 月 29 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP No.G28365 107 | 13D | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 | |
| 王秉中 | ||
| 2. | ||
| 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | (a) ☐ | |
| (參見指令） | (b) ☐ | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4. | 資金來源 (參見指令） | |
| PF | ||
| 5. | 檢查第 2 (d) 或 2 (e) 項 是否需要披露法律訴訟程序 | ☐ |
| 6. | 國籍 或組織地點 | |
| 香港 | ||
|
股數 受益地 由... 擁有 每份報告 Person With |
7. | 唯一的 投票權 |
| 2,400,000 股普通股* | ||
| 8. | 共享投票權 | |
| 0 | ||
| 9. | 唯一的 處置力 | |
| 2,400,000 股普通股* | ||
| 10. | 共享處置權 | |
| 0 |
| 11. | 每位申報人實益擁有的總金額 | |
| 2,400,000 股普通股* | ||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見指令） | ☐ |
| 13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) | |
| 7.1%** | ||
| 14. | 舉報人類型
(參見指令） IN | |
| * | 代表 (i) 120萬股普通股（定義見下文） 和（ii）行使PIPE認股權證（定義見下文）時可發行的120萬股普通股。 |
| ** | 該類別的百分比基於截至2023年5月29日已發行的32,698,371股普通股 ，該信息由發行人（定義見下文）提供給申報人。在計算申報人的 所有權百分比時，包括申報人有權在2023年5月29日之後的60天內收購的普通股， ，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 |
| CUSIP No.G28365 107 | 13D | 第 3 頁，共 5 頁 |
第 1 項。證券和發行人。
本附表13D 聲明（本 “聲明”）涉及Metalpha Technology Holding Limited（以下簡稱 “普通股”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。Metalpha Technology Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司（原名： 龍勝國際有限公司，“發行人”），其主要執行辦公室位於 18號港中央廣場1508套房中華人民共和國香港灣仔道。
普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “MATH”。
第 2 項。身份和背景。
| (a) | 本聲明由王秉忠先生（“舉報人”）提交。 |
| (b) | 舉報人的辦公地址是 36A，1 號樓，瑪雅，15第四中華人民共和國香港 Yau Tong 四山街。 |
| (c) | 申報人是發行人的總裁兼董事。發行人的主要業務 是基於加密的私人財富管理，其主要執行辦公室位於中華人民共和國香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室。 |
| (d) | 在過去五年中，舉報人從未在刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似的輕罪）。 |
| (e) | 在過去五年中，申報人未參與任何具有司法管轄權的司法 或行政機構的任何民事訴訟，過去或不是 訴訟的結果，該判決、法令或最終 命令禁止將來違反、禁止或授權受聯邦和州證券法約束的活動或與此類法律有關的任何違規行為的調查結果 。 |
| (f) | 舉報人是香港公民。 |
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
2022年6月30日，申報人 與發行人 和某些其他各方簽訂了證券認購和認股權證購買協議（“PIPE協議”），根據該協議，申報人認購了一定數量的新發行普通股和認股權證 以購買普通股（“PIPE認股權證”）。2022年8月2日，發行人根據PIPE協議向申報人 發行了60萬股普通股，總現金對價為60萬美元。這些資金的來源是舉報人的個人 資金。在滿足與發行人某些業績目標掛鈎的 行使條件後，PIPE認股權證已完全可以行使，申報人有權通過行使PIPE認股權證購買最多120萬股普通股 股。
2023年1月26日，發行人 與申報人簽訂了股份單位獎勵協議（“獎勵協議”），根據該協議， 發行人根據發行人的2022年績效激勵計劃（“激勵計劃”）向申報人共授予了60萬股股票單位（“獎勵”）。每個股份單位代表在歸屬時收購一股普通股的權利 。該獎勵的授予以實現 獎勵協議中規定的發行人某些績效目標為條件。2023年1月31日和5月29日，發行人在授予獎勵後分別向申報人 發行了30萬股和30萬股普通股。
PIPE 協議、獎勵協議和激勵計劃的描述參照適用文件的全文進行了全面限定， 該文件的副本作為附錄提交，並以引用方式全部納入本第 3 項。
| CUSIP No.G28365 107 | 13D | 第 4 頁，共 5 頁 |
第 4 項。交易目的。
第 3 項和第 5 項中規定的信息特此以引用方式全部納入本第 4 項。
申報人擁有的實益 的普通股是通過私下談判的交易收購的，用於投資目的，或作為對申報人作為僱員向發行人和/或其子公司提供真誠服務的補償。申報人可以不時進一步收購普通股 股，並且在遵守某些限制的前提下，可以隨時處置其持有的部分或全部普通股， ，具體取決於對此類證券投資的持續評估、當前的市場狀況、其他投資機會、 和其他因素。
除本 第 4 項中規定的情況外，申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項中規定的任何交易、變更或 事件有關或可能導致的任何交易、變更或 事件的計劃或提案。申報人保留將來 採取其認為適當的行動的權利，包括更改上述目的或就附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中描述的一個 或多個項目通過計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a) — (b) 特此 對本聲明封面第 2、4 和 6 項以及第 (7) 至 (13) 行的回覆 以引用方式全部納入本聲明第 5 項。
除本聲明中披露的 外，申報人不實益擁有任何普通股，也無權收購 任何普通股。
除非本 聲明中披露，否則申報人目前無權投票或指示 投票，也無權處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何普通股。
(c) 除本 聲明中披露的內容外，申報人在本聲明發布之日之前的過去60天內未進行任何普通股交易。
(d) 除本 聲明中披露的情況外，據申報人所知，除申報人外，沒有其他人有權從 申報人實益擁有的普通股中收取 或指示從普通股中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。
第 3 項和第 4 項中規定的信息特此以引用方式全部納入本第 6 項。
除非本 聲明中披露，據申報人所知，申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券沒有任何其他合同、安排、諒解或關係 （法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、 利潤擔保, 分割利潤或虧損, 或提供或扣留代理人.
第 7 項。將作為展品提交的材料。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 發行人、申報人及其中提名的某些其他各方於2022年6月30日簽訂的證券認購和認股權證購買協議（參照發行人於2022年8月1日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄10.1納入此處） | |
| 99.2 | 2022年績效激勵計劃（參照發行人於2022年7月21日向美國證券交易委員會提供的6-K表附錄10.1納入此處） | |
| 99.3 | 發行人與申報人之間的股份單位獎勵協議，日期為2023年1月26日 |
| CUSIP No.G28365 107 | 13D | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 6 月 7 日
| 王秉中 | |
| /s/ 王秉中 |