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97 號展品

CSX 公司

財務報表薪酬補償政策

本CSX公司薪酬補償政策（“政策”）已於2023年10月10日由CSX公司（“公司”）董事會（“董事會”）薪酬與人才管理委員會（“委員會”）通過。本政策規定，如果根據本政策規定的條款和條件，由於嚴重不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守《交易法》第10D條（定義見下文）和《納斯達克上市規則》第5608條的要求。

1. 定義。就本政策而言，以下術語的含義如下。本政策中使用但未定義的大寫術語應具有2019年CSX 股票和激勵獎勵計劃（可能會不時修訂）（“2019年計劃”）中規定的含義。

(a) “承保薪酬” 是指受保高管在適用的補償期內 “收到” 的任何基於激勵的薪酬；前提是：

i. 此類承保薪酬是由該受保高管（A）在生效日期之後獲得的，（B）在他或她開始擔任執行官之後，（C）在公司在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時獲得的；以及

ii. 此類受保高管在適用於此類激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。

就本政策而言，受保高管在實現適用於此類激勵性薪酬（或其一部分）的財務報告措施的財政期內 “收到” 基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在此後支付或發放的。

(b) “受保高管” 是指任何現任或前任執行官。

(d) “交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

(e) 就公司而言，“執行官” 是指（i）其總裁，（ii）其首席財務官，（iii）其首席會計官（如果沒有該會計官，則為其財務總監），（iv）負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，（v）為公司履行決策職能的任何其他高管（包括任何高管）公司的母公司或子公司（如果他們為公司履行政策制定職能）以及（vi）任何其他人誰為公司履行類似的決策職能。決策職能不包括不重要的決策職能。對個人執行官身份的決定應由委員會作出，該決定是最終的、決定性的，對該個人和所有其他有關人員具有約束力。

(f) “財務報告指標” 是指任何（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，（ii）股票價格衡量標準或（iii）股東總回報率衡量標準（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）條提及的任何衡量標準）。為避免疑問，任何此類衡量標準均無需在公司的財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告指標。

(g) “財務重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行重報，而這些要求是糾正以下內容所必需的：

i. 先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤；或

ii. 如果 (A) 錯誤在本期內得到糾正或 (B) 在本期未予糾正，則會導致重大誤報。

就本政策而言，如果由於期外調整（即錯誤對先前發佈的財務報表無關緊要，錯誤的更正對本期也無關緊要）或追溯性（1）會計原則變更的適用情況；（2）由於會計原則變更而修訂了應申報的分部信息，則不應將財務重報視為已發生公司內部組織結構；（3）由於以下原因而進行重新分類已終止的業務；（4）申請申報實體變更，例如對共同控制下的實體進行重組；或（5）修訂股票拆分、反向股票分割、股票分紅或其他資本結構變動。

(h) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施實現情況而發放、賺取和/或歸屬的任何薪酬（為避免疑問，包括任何現金、股權或股票型薪酬，無論是遞延薪酬還是當期薪酬）。就本政策而言，“基於激勵的薪酬” 也應被視為包括根據激勵性薪酬確定（或以其他方式參照計算的）任何金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議下的任何金額，或基於激勵性薪酬的任何名義賬户，以及由此產生的任何收入）。

(i) “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場或其任何繼任者。

(j) “補償期” 是指在任何適用的補償觸發日期之前完成的三個財政年度。儘管如此，補償期還包括這三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起），前提是公司上一財年結束的最後一天與包括九（9）至十二（12）個月期限在內的新財政年度第一天之間的過渡期將被視為已完成的財政年度。

(k) “補償觸發日期” 是指 (i) 董事會（或其委員會或公司高管，如果不需要董事會採取行動，則有權採取此類行動）得出或合理本應得出公司需要編制財務重報的結論的日期，以及（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制財務重報的日期，以較早者為準。

2. 補償錯誤判給的賠償。

(a) 如果進行財務重報，如果受保高管獲得的任何承保薪酬（“裁定薪酬”）金額超過根據財務重報（“調整後薪酬”）計算後該受保高管本應獲得的承保薪酬金額，則公司應合理地立即從該受保高管那裏收回相當於所授薪酬超過調整後薪酬的金額，每筆金額均按税前計算基礎（此類超額金額，”錯誤地裁定了賠償”）。

(b) 如果 (i) 適用於相關承保薪酬的財務報告指標是股票價格或股東總回報率（或任何全部或部分源自其中一項衡量標準），以及（ii）錯誤發放的薪酬金額無需直接根據財務重報中的信息進行數學重新計算，則錯誤發放的薪酬金額應根據公司確定（在税前基礎上）對財務重報對公司股票影響的合理估計獲得此類承保補償所依據的價格或股東總回報率（或其衍生指標）。

(d) 儘管本協議第2 (a) 至 (c) 節有任何相反的規定，如果 (x) 滿足以下條款 (i) 或 (ii) 中規定的條件，並且 (y) 委員會（或在董事會任職的大多數獨立董事）已確定收回錯誤的薪酬不切實際，則公司無需追回任何錯誤裁定的薪酬可以：

i. 為協助追回本政策下錯誤發放的補償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的此類錯誤發放的補償金額；前提是，在得出根據本第 2 (d) 節收回任何金額錯誤發放的補償是不切實際的結論之前，公司應首先做出合理的努力來收回此類錯誤發放的補償，記錄此類賠償合理嘗試進行此類追回並將該文件提供給納斯達克；

ii. 收回錯誤發放的薪酬可能會導致本來符合納税條件的退休計劃，即向公司員工廣泛提供福利，無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）（13）條或411（a）條的要求。

(e) 公司不得直接或間接地賠償任何受保高管因根據本政策收回錯誤發放的薪酬（包括支付保險費或總付款）而可能遭受的任何損失。

(f) 委員會應自行決定根據適用法律向受保高管追回任何錯誤發放的薪酬的方式和時間，包括但不限於：(i) 要求償還先前以現金支付的承保補償；(ii) 尋求追回因任何股權或股票獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；(iii) 離開從本應支付的任何賠償中設定錯誤判給的賠償金額由公司或其任何關聯公司向受保高管提供；（iv）取消未償還的既得或未歸屬股權或股權獎勵；和/或（v）採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為避免疑問，除第2（d）節另有規定外，公司在任何情況下都不得接受低於錯誤發放的薪酬金額的金額；前提是，在根據《守則》第409A條避免對受保高管產生任何不利税收後果所必需的範圍內，任何抵消不合格遞延薪酬計劃（定義見該守則）的金額均應在遵守《守則》第 409A 條。

3. 管理。本政策應由委員會管理。委員會的所有決定均為最終的、決定性的，對公司和受保高管、其受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會應有充分的權力和權力，以 (i) 管理和解釋本政策；(ii) 糾正任何缺陷、提供任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及 (iii) 做出委員會認為管理本政策所必要或可取的任何其他決定和採取任何其他行動，以遵守適用法律（包括《交易法》第10D條）和適用的股票市場或交易所規則和條例。

4. 修改/終止。在遵守《交易法》第10D條和《納斯達克上市規則》第5608條的前提下，委員會可隨時修改或終止本政策。如果任何適用的法律、股票市場或交易所規則或法規要求在除此處規定的情形之外追回錯誤發放的薪酬，則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在該適用法律、股票市場或交易所規則和條例所要求的最大範圍內收回錯誤發放的薪酬的權利或義務。除非適用法律另有規定，否則自公司不再在美國國家證券交易所公開上市的一類證券之日起，本政策將不再有效。

5. 解釋。儘管本政策有任何相反規定，但本政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條（以及與之相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規章制度）的要求。本政策的條款應以滿足此類要求的方式進行解釋，本政策應相應地執行。如果本政策的任何條款會以其他方式阻礙或與之相沖突，則應解釋該條款並視為已修訂，以避免此類衝突。

6. 其他補償回扣/補償權。本政策下的任何補償權是對根據本公司（或其任何關聯公司）可能不時生效的任何其他補償或回扣政策的條款、任何僱傭協議、錄用信、股權中的任何條款向公司提供的任何補救措施、權利或要求的補償、權利或要求的補充、權利或要求的補充、權利或要求計劃、股權獎勵協議或類似的計劃或協議，以及公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用的法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規；但是，根據本政策可收回的任何其他政策、協議、計劃或安排收回或追回的任何金額均應計入本政策規定的任何必要的回扣或補償，反之亦然。

7。豁免補償。儘管此處有任何相反的規定，但公司沒有義務要求收回支付給受保高管的款項，這些款項僅根據非財務事件的發生或不發生而授予、歸屬或賺取。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間分配獎勵、根據實現非財務報告指標的指標而發放的薪酬，或完全由委員會或董事會酌情發放的薪酬，前提是此類金額絕不取決於任何財務報告指標績效目標的實現，也不是以任何方式發放的。

8. 其他。

(a) 任何載有本政策所涵蓋任何薪酬條款和條件的適用獎勵協議或其他文件均應視為包括此處規定的限制，並以引用方式納入本政策，如果出現任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑問，本政策適用於在生效日當天或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或其他規定受保高管薪酬條款和條件的文件何時生效，包括但不限於根據2019年計劃和公司管理激勵薪酬計劃獲得的薪酬，以及上述每項計劃的任何類似或後續計劃。

(b) 本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

(c) 與本政策及所有相關文件（包括但不限於任何僱傭協議、錄用書、股權獎勵協議或類似協議）的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，但不影響任何可能導致本政策適用的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區）除佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律。

(d) 公司和受保高管應根據當時有效的美國仲裁協會規則和程序，通過仲裁來解決他們之間就本政策主題發生的所有爭議、爭議和索賠。仲裁地點將是佛羅裏達州傑克遜維爾或公司和受保高管可能共同商定的其他地點。在作出任何裁決或裁決時，一個或多個仲裁員應根據佛羅裏達州的實體法和程序法確定任何此類爭議、爭議或索賠當事方的權利和義務。任何此類爭議、爭議或索賠的當事方應努力就單一仲裁員的選擇達成協議。如果經過一段合理的時間後，當事各方無法就這樣的單一仲裁員達成協議，則將指定三名仲裁員，每方當事人從美國仲裁協會的現有仲裁員小組中選出一名仲裁員，當事方商定第三名仲裁員的選擇。如果當事人無法就第三名仲裁員的選擇達成協議，則雙方當事人選定的兩名仲裁員應就美國仲裁協會仲裁員小組中的第三名仲裁員達成協議。如果兩名仲裁員無法就第三名仲裁員達成協議，則第三名仲裁員應由美國仲裁協會選出。根據本第 8 (d) 條進行的任何仲裁均為最終仲裁，對各方具有約束力，對此類仲裁中作出的任何裁決均可在任何具有管轄權的州或聯邦法院作出判決。公司同意在法律允許的最大範圍內，支付受保高管因任何競賽而合理產生的所有法律費用和開支，無論本公司、受保高管或其他人對本政策任何條款的有效性或可執行性或責任或本政策的任何履行擔保（包括受保高管就本政策規定的任何補償金額提出任何異議的結果）的結果如何保單），每種情況下均加上任何延遲付款的利息，位於《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦税率；前提是，如果競賽中的事實審判者認定受保高管的索賠不是出於誠意或輕率的，則受保高管應向公司償還公司就受保高管發起的競賽支付的所有此類款項。仲裁員或仲裁員無權裁定臨時救濟、禁令補救措施或懲罰性賠償。雙方明確承認，他們放棄了在法庭上尋求補救的權利，包括無限制地接受陪審團審判的權利。

(e) 如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。