附件2.4

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2021年6月30日帝亞吉歐plc。（“帝亞吉歐”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據該法案第12（b）條登記的以下系列證券：

(I)根據美國證券交易委員會的要求，它不用於交易，但僅與代表該等普通股的美國存托股份的登記有關。

此處使用但未定義的大寫術語具有帝亞吉歐在截至2021年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

普通股

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受帝亞吉歐的組織章程細則(於2020年9月28日股東周年大會上以特別決議案通過)、1985年公司法及2006年公司法及任何其他有關公司的適用英國法律(經不時修訂)規限，並受其規限。

帝亞吉歐的公司章程副本作為帝亞吉歐截至2021年6月30日的財政年度20-F表格的年度報告的證物，作為附件1.1。

一般信息

截至2021年6月30日，已發行普通股約2,558,828股，每股面值101/108便士，面值1,740,401,858 GB。

2019年7月25日，董事會批准了一項資本返還計劃，在2019年7月1日至2022年6月30日的三年期間向股東返還高達45億GB的資金，並根據市場情況採用最合適的機制回購股份或派發特別股息。根據於2020年1月31日結束的第一階段方案，該公司通過股票回購向股東返還12.5億GB。2020年4月9日，由於新冠肺炎疫情相關的不確定性，帝亞吉歐宣佈尚未啟動下一階段的計劃。

2021年5月12日，審計委員會核準重新啟動資本返還方案。受新冠肺炎影響，原方案竣工日期延長兩年，至2024年6月30日。通過股票回購向股東提供高達10億GB的計劃的第二階段也於2021年5月12日啟動，預計將於截至2022年6月30日的財政年度結束前完成。2021年5月12日至2021年6月30日期間，公司以1.09億GB(含100萬GB交易費用)購買320萬股普通股。所有根據股票回購計劃購買的股票都被取消。截至2021年6月30日，已確定財務負債為9100萬GB，相當於預計在2021年7月29日之前購買的260萬股。

我們的普通股在倫敦證券交易所(LSE)、都柏林證券交易所和巴黎證券交易所上市。帝亞吉歐美國存託憑證(如下所述)分別代表四股帝亞吉歐普通股，在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“DEO”。

帝亞吉歐的所有普通股都已全額支付。因此，帝亞吉歐可能不需要該等股份的持有者進一步出資。帝亞吉歐的普通股以認證形式表示，也以非認證形式在“CREST”項下表示。

CREST是英國的一種電子結算系統，使帝亞吉歐的普通股可以通過實物證書以外的其他方式進行證明，並以電子方式轉讓，而不是通過交付書面股票轉讓表格。帝亞吉歐的普通股：

·可以在帝亞吉歐發行股票或帝亞吉歐註冊處收到轉讓表格(帶有適當印花税支付證據)後以登記形式發行的證書(受股票發行條款的限制)代表；或

·可以是未經證明的形式，相關的CREST成員賬户將發行或轉讓的普通股記入貸方。

根據英國法律，既不是英國居民也不是英國國民的人可以按照與英國居民或國民相同的方式和條款自由持有、投票和轉讓帝亞吉歐普通股。

股息權

帝亞吉歐普通股的持有者可以通過普通決議宣佈股息，但宣佈的股息不得超過董事建議的數額。董事還可以支付中期股息或固定利率股息。除可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。帝亞吉歐所有普通股的股息平等，但董事會可不向擁有0.25%權益(定義見帝亞吉歐公司章程)的人士支付與帝亞吉歐股份有關的全部或任何部分任何股息或其他款項，前提是該人士在未能向帝亞吉歐提供根據公司法須提供的有關該等股份權益的資料後，已獲送達限制通知書(定義見帝亞吉歐公司章程細則)。股息可以英鎊以外的貨幣支付，該等股息將按董事根據帝亞吉歐組織章程所釐定的適當市場匯率計算。

如果尚未認領股息，董事可將股息投資或以其他方式使用，使帝亞吉歐受益，直至認領股息為止。如果股息在宣佈或到期支付之日起12年內仍無人認領，股息將被沒收並歸帝亞吉歐所有(除非董事另有決定)。帝亞吉歐可在下列情況下停止郵寄支票、股權證或類似的金融工具以支付任何股份的股息，或停止採用任何其他支付方式支付股息：(A)至少連續兩次付款仍未兑現或被退回未交付或支付手段失敗，或(B)一次支付仍未兑現或被退回未交付，或支付手段已失敗且合理查詢未能確定持有人的任何新的郵政地址或賬户。帝亞吉歐必須恢復發送股息支票、認股權證或類似的金融工具，或者如果持有人以書面形式要求恢復發送股息支票、認股權證或類似的金融工具，則必須使用這種支付手段。

帝亞吉歐的公司章程允許全部或部分通過分配特定資產來支付或支付股息，包括任何其他公司的全額繳足股份或債券。該等行動只可在董事會推薦下作出，並須由宣佈派息的股東大會以普通決議案批准。

投票權

在公司的任何股東大會上對任何決議進行表決均以舉手方式進行，除非正式要求以投票方式表決。如以舉手方式表決，(A)親身出席股東大會的每名股東，以及每名由任何一名股東委任並出席股東大會的代表，不論該股東所持有的股份數目(或除(B)項另有規定外，由該代表代表)均有一票，及(B)每名出席大會而獲多於一名股東委任的代表，不論委任他的股東數目或該等股東所持有的股份數目，均有一票，除非一名或多名股東指示他投票贊成某項決議，而一名或多名股東指示他投票反對該決議，在此情況下，他有一票贊成該決議，一票反對該決議。在以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席的股東對其持有的每一股股份有一票，但有權投多於一票的股東或受委代表不必全部投票或以相同方式投票(受委代表行使投票權的最後期限以委託書的形式規定)。

下列任何一項均可要求進行投票：

·大會主席；

·至少三名有權就有關決議進行表決並親自或委託代表出席會議的股東；

·親自或委派代表出席的任何一名或多名股東，其總投票權不少於有權就有關決議投票的所有股東的十分之一；或

·任何一個或多個股東親自或委派代表出席會議，並持有有權就有關決議進行表決的股份，而就該決議已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足款項總額的十分之一。

帝亞吉歐的公司章程和公司法規定，在帝亞吉歐的股東大會上，通過提出和通過兩種決議來處理事項：

·普通決議，包括選舉、連任和罷免董事、宣佈末期股息、任命和重新任命外聘審計員、批准薪酬報告和薪酬政策以及授予分配股份的權力的決議；以及

·特別決議，包括修改帝亞吉歐公司章程的決議、關於不適用優先購買權的決議，以及在任何類別的帝亞吉歐股票持有人會議上修改該類別股票權利的決議。

普通決議需要在有效組成的股東大會上以簡單多數的贊成票通過。特別決議需要在有效組成的股東大會上投下不少於四分之三的贊成票。帝亞吉歐股東大會的必要法定人數是至少兩名股東親自或委派代表出席，並有權投票。

股東如在未能向帝亞吉歐提供根據公司法規定須提供的有關該等股份權益的資料後，獲送達限制通知書(定義見帝亞吉歐的組織章程細則)，則無權在任何股東大會或股東大會上就其持有的任何股份投票。

董事

帝亞吉歐的組織章程規定董事會由不少於三名董事和不多於25名董事組成（除非股東的普通決議另有規定），管理帝亞吉歐業務和事務的所有權力均歸屬於該董事會。董事可由股東在股東大會上選舉產生或由帝亞吉歐董事會任命。於每屆股東周年大會上，每名董事均須退任，並於假設彼等有意參選╱重選後由股東重新考慮以供選舉╱重選。董事並無年齡限制規定。董事也可以根據公司法的規定在其任期屆滿前被罷免。

清算權

如果帝亞吉歐發生清算，在按照英國法律優先支付所有負債和扣除後，可供分配的資產餘額將根據普通股持有人所持股份的實繳金額分配給他們。

優先認購權與新股發行

雖然根據帝亞吉歐的組織章程細則，普通股持有人並無優先購買權，但除根據僱員股份計劃外，董事促使帝亞吉歐發行股份、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制。根據《公司法》，除某些例外情況外，公司董事在沒有明確授權的情況下，不能分配任何股權證券，這些授權可能包含在公司的組織章程細則中，或者由其股東在股東大會上以普通決議的方式給予，但在任何情況下，這些授權都不能持續超過五年。根據公司法，帝亞吉歐在未向現有股東提出按與其各自持股比例相同或更優惠的條件向其配發股份的情況下，也不得以現金形式配發股份(員工持股計劃除外)，除非股東通過特別決議取消這一要求。然而，帝亞吉歐過去曾尋求股東的授權，以分配股份和取消優先購買權(每種情況都受到一定的限制)。

披露帝亞吉歐股份的權益

帝亞吉歐的組織章程細則並無規定收購、持有或處置某一百分比的帝亞吉歐股份的人士須披露其擁有的股份比例，儘管公司法有此要求。根據2000年《金融服務和市場法》第6部分和英國金融市場行為監管局(英國金融服務監管局的繼承者)制定的《披露指引和透明度規則》第5條的基本披露要求，任何人有法定義務通知帝亞吉歐和金融市場行為監管局，他直接或間接持有或控制或通過直接或間接持有某些金融工具而擁有的帝亞吉歐投票權的百分比，如果這些投票權的百分比：

·因收購或處置股份或金融工具而達到、超過或低於3%和/或其後的任何完整百分比；或

·由於帝亞吉歐股票附帶的投票權的細分或數量發生任何變化，從而達到、超過或低於任何此類門檻。

《披露指導和透明度規則》詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些情況。

根據2006年公司法第793條，帝亞吉歐可以書面通知，要求帝亞吉歐知道或有合理理由相信在通知日期前三年內正在或曾經在帝亞吉歐股票中擁有權益的人表明情況是否如此，如果該人確實或曾經持有帝亞吉歐股份的權益，則提供該法案所載的某些資料。

歐盟市場濫用條例(2014/596)第19條進一步規定，在帝亞吉歐內部履行管理責任的人員(及其密切聯繫的人)必須向帝亞吉歐通報自己在帝亞吉歐股票或衍生品或與帝亞吉歐股票有關的某些金融工具中進行的交易。

《關於收購和合並的城市法典》還對要約人或受要約人公司的證券交易在要約期內對收購各方及其各自的關聯方提出了嚴格的披露要求。

權利的更改

如果在任何時候，帝亞吉歐的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利均可更改，但須符合公司法的規定，並須獲得該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人的書面同意，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議後更改。

在每次該等獨立會議上，帝亞吉歐的組織章程細則中與股東大會議事程序有關的所有條文均適用，但以下情況除外：(A)法定人數為持有或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人數(不包括以庫存股形式持有的該類別股份)，或如在延會上並無出席該法定人數，則為持有該類別股份的一名人士，而不論他持有的股份數目為何，(B)任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決，及(C)於投票表決時，親身或受委代表出席並有權投票的每名股東在該類別股份中將有一票投票權。

根據公司法和帝亞吉歐的組織章程，類別權利被視為沒有因創建或發行在各方面與該類別股份同等或在該類別股份之後的新股而發生變化，或因該等股份繳足股本的減少或因帝亞吉歐購買或贖回其本身的股份而發生變化。

股份回購

如果獲得股東決議的授權，帝亞吉歐可以根據公司法購買自己的股票。已回購的任何股份可作為庫存股持有，或如未如此持有，則必須在完成購買後立即註銷，從而減少帝亞吉歐的已發行股本金額。在2019年9月19日舉行的年度股東大會上，帝亞吉歐的股東授權其在附加條件下回購最多237,177,623股普通股。該等股份必須支付的最低價格為28101/108便士，最高價格為(A)在緊接該普通股簽約購買日期前五個營業日，帝亞吉歐普通股的平均市值高出5%，以及(B)在進行購買的交易場所進行最後一次獨立交易的價格和當前最高獨立購買出價兩者中較高者。

對股份轉讓的限制

董事會可拒絕登記帝亞吉歐憑證式股份的轉讓，除非轉讓文書（a）已加蓋適當印花或核證或以其他方式顯示令董事會信納獲豁免印花税，並附有有關股票及董事會可能合理要求的轉讓權利的其他證據，（b）只涉及一種類別股份，及（c）如屬聯名受讓人，則不多於四名該等受讓人。

在無憑證證券規則(定義見帝亞吉歐的組織章程細則)所載的情況下，以及如轉讓予聯名持有人，無憑證股份將獲轉讓的聯名持有人人數超過四人，則無憑證股份的轉讓可被拒絕登記。

董事會可拒絕登記擁有0.25%權益(定義見帝亞吉歐組織章程細則)的人士轉讓帝亞吉歐認證股份，除非向董事會證明該項轉讓是根據公平出售(定義見帝亞吉歐組織章程細則)進行的，否則此人在未能向帝亞吉歐提供有關該等股份權益的資料後，已獲送達限制通知書(定義見帝亞吉歐組織章程細則)。

實質性股東投票權

該公司的大股東沒有不同的投票權。

美國存托股份

一般信息

帝亞吉歐的普通股可能以美國存托股份(ADS)的形式發行。每一股帝亞吉歐美國存托股份相當於四股帝亞吉歐普通股。

花旗銀行(Citibank，N.A.)是帝亞吉歐美國存託憑證(ADR)的存託憑證。每股美國存托股份代表根據帝亞吉歐、託管人與美國存託憑證擁有人及受益人於二零一三年二月十四日訂立的存款協議(“存款協議”)，存放於作為託管代理人的託管人的四股普通股的所有權權益。每一個美國存托股份也代表花旗銀行可能作為託管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產。

花旗銀行的主要執行辦事處和管理ADR的辦事處目前位於美國紐約格林威治街388號，New York 10013，United States。北卡羅來納州花旗銀行是根據美國法律成立的全國性銀行協會。託管人將是花旗銀行(倫敦分行)，其職責將通過其主要倫敦辦事處進行管理，該辦事處目前位於英國倫敦SE13 7EX，Molesworth Street 25號。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

帝亞吉歐不會將ADR持有者視為股東，ADR持有者也不會擁有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您將擁有存款協議中規定的美國存託憑證持有人權利。《存款協議》還規定了保管人的權利和義務。

以下是《定金協議》的主要條款摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議表格和美國存託憑證表格，其中包含美國存託憑證的條款。請參閲2013年2月1日提交給美國證券交易委員會的F-6表格(第333-186400號文件)附件99.A)。“存款協定”的副本也可在保管人的辦公室查閲。

股票分紅和其他分配

帝亞吉歐可能會對其證券進行各種類型的分銷。託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的普通股數量成比例的這些分配。

除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管機構將按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

·現金。在收到帝亞吉歐的通知，即帝亞吉歐打算分配現金股息或其他現金分配時，託管銀行將為此類分配建立一個記錄日期。在收到帝亞吉歐的現金股利或其他現金分配後，託管人將在實際可行的情況下儘快：(I)如果在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額可以在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則迅速將該現金股息或現金分配轉換為美元，或促使其轉換為美元；(Ii)如果適用，建立分配的記錄日期；和(Iii)立即分配該美元金額，扣除適用的費用。託管人的手續費、費用及預提税款。保管人只應分配可以分配的金額，而不應將一分錢的零頭分配給任何ADR持有人。任何此類零頭金額應四捨五入到最接近的整數分，並如此分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。如果託管人無法合理地進行這種兑換，或無法獲得轉換所需的任何政府批准或許可證，託管人將為您的賬户持有任何不可兑換的外幣，不承擔任何利息責任，或根據要求將外幣分發給您。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

·股票。一旦收到帝亞吉歐的通知，帝亞吉歐打算派發股息或免費派發普通股，託管人將為此類派發設立一個記錄日期。託管銀行隨後將(I)交付相當於該等普通股的額外美國存託憑證，或(Ii)若額外美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表已派發額外普通股的權利及權益，在各情況下均扣除託管銀行適用的手續費、收費及開支及預扣税款。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零星美國存託憑證的普通股將被出售，淨收益將分配給有權獲得這些股份的美國存託憑證持有人。

·獲得額外股份的權利。當收到帝亞吉歐通知，表示帝亞吉歐有意派發認購額外普通股或其他權利的權利，以及帝亞吉歐希望向美國存託憑證持有人提供該等權利後，託管銀行在與帝亞吉歐磋商後，有權酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供該等權利的程序，或代表任何美國存託憑證持有人處置該等權利，並在切實可行範圍內儘快向該等美國存託憑證持有人提供所得款項淨額。如果根據提供權利的條款或任何其他原因，託管人既不能向任何ADR持有人提供這種權利，也不能代表任何ADR持有人處分這種權利並向這種ADR持有人提供淨收益，則託管人應允許這種權利失效。如果託管機構以其合理的酌情決定權確定向所有或某些美國存託憑證持有人提供此類權利是不合法或不可行的，如果帝亞吉歐沒有提供此類證據，或者如果託管機構確定將此類權利分配給所有或部分登記持有人是不合法或不可行的，則託管機構可以：

·僅將這種權利分配給保管人已確定這種分配是合法和可行的持有人；

·如果可行，按照登記持有人持有的美國存託憑證的數量按比例出售權利，而保存人已確定不能合法或實際地向其提供這種權利，並將淨收益作為現金分配；或

·允許與登記持有人持有的美國存託憑證數量成比例的權利失效，在這種情況下，這些登記持有人將得不到任何東西。

帝亞吉歐沒有義務根據修訂後的1933年證券法提交註冊聲明，以向美國存託憑證持有人提供任何權利。

·其他發行。在收到帝亞吉歐的通知，即帝亞吉歐打算分銷上述以外的證券或財產，以及帝亞吉歐希望向美國存託憑證持有人提供該等權利後，託管銀行可按其認為公平及可行的任何方式分銷該等證券或財產。如託管人認為分配該等證券或財產並不可行，則在與帝亞吉歐磋商後，可採取其合理地認為公平和實際的任何方法，包括但不限於出售該等證券或財產及以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。

託管人可以為任何特定的ADR持有人選擇任何實際的分配方法，包括證券或財產的分配，或者它可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或將其作為存款財產進行投資。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。如美國存託憑證將根據招股説明書副刊發行，帝亞吉歐可在招股説明書副刊所規定的情況下，與招股説明書附錄所指名的承銷商安排存放該等普通股。

存放於託管人的普通股亦須附有若干文件，包括(A)如屬憑證式股份，則表明該等普通股已妥為轉讓或背書的文書；及(B)如屬簿記股份，則須向其代表作出存款的人提交簿記轉讓及記錄確認書。

託管人將為託管人的賬户持有所有已存入的普通股。因此，ADR持有人對普通股沒有直接的所有權權益，僅擁有存款協議中包含的權利。存入的股份和任何

託管人或託管人收到並根據存款協議持有的其他證券、財產或現金稱為存款財產。

於每次存放普通股、收到相關交付文件及遵守存款協議其他條文，包括支付託管人的費用及收費及任何所欠税項或其他費用或收費後，託管銀行將以有權獲得的人士的名義發行及交付美國存託憑證，並(如適用)發出證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目的美國存託憑證。美國存託憑證將在託管人的主要辦事處交付。

託管銀行將通過存管信託公司(DTC)安排接受美國存託憑證(ADS)進行入賬結算。所有通過DTC持有的美國存託憑證都將以DTC的被提名人--CELDE&Co.的名義登記。除非以無證美國存託憑證的形式發行，否則以讓與信託公司的名義登記的美國存託憑證將由一張或多張“餘額憑證”形式的收據(S)來證明，該收據將規定它代表根據本協議向DTC發出的託管記錄中不時指明的美國存託憑證的總數，並可通過對託管銀行和DTC或讓與信託公司的該等記錄進行調整而不時增加或減少由此代表的美國存託憑證的總數。

當您將您的美國存託憑證(如果適用，還包括證明該美國存託憑證的美國存託憑證)交到託管人辦公室時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，並在收到適當指示後，將相關普通股交付給您。根據您的風險、費用和要求，託管人將(在法律允許的範圍內)將存放的財產交付給託管人的主要辦事處。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

·因關閉帝亞吉歐的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或與股東大會投票相關的普通股存入或支付股息而造成的暫時延遲;

·支付費用、税款和類似費用；或

·遵守與美國存託憑證或提取存款證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。

本協議不受本協議任何其他條款的限制。

投票權

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權。在收到帝亞吉歐的投票材料後，如果帝亞吉歐要求，託管機構將通知美國存託憑證持有人任何股東大會或徵求代理人同意的情況。本通知將説明您如何在符合英國法律和帝亞吉歐組織章程的規定的情況下，指示託管機構行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將盡可能根據英國法律和帝亞吉歐公司章程的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。除非按照您的指示或視為指示，否則託管人不會投票或試圖行使股票或其他存款證券附帶的投票權。如果託管人在指定日期或之前沒有收到您的指示，並且以投票方式進行投票，託管人將視為您指示它向帝亞吉歐指定的人提供酌情委託書，以投票該等已存放的證券。

然而，我們不能向您保證，您將及時收到我們的投票材料，以便您向託管機構發出投票指示，以投票任何已存入的證券。此外，託管人及其代理人對未能執行表決指示對交存證券進行表決不負責任，例如，如果沒有及時收到對所交存證券的數額進行表決的指示，或者如果英國或其他適用法律禁止這種表決。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或條例或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向美國存託憑證持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明(即參考載有檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。

儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動將違反適用的美國法律，則託管人沒有義務對已存入證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。帝亞吉歐已同意在英國法律允許的情況下采取任何合理必要的行動，使美國存託憑證持有人和實益所有人能夠行使存入證券的投票權。

報告和其他通信

託管人將向美國存託憑證持有人提供來自帝亞吉歐的任何報告和通信，供其查閲，這些報告和通信均由託管人作為存款財產持有人收到，並由帝亞吉歐普遍提供給存款財產持有人。應帝亞吉歐的要求，託管人將把帝亞吉歐根據《存款協議》提供的報告副本發送給您。

重新分類、資本重組和合並

如果帝亞吉歐採取了影響已存入證券的行動，包括已存入證券的任何面值變化、拆分、合併或其他重新分類，或任何資本重組、重組、合併、合併、出售資產或其他類似行動，則託管人可以，如果帝亞吉歐要求，它將：

·分發額外或修訂的ADR；

·分配因此類行為而收到的現金、證券或其他財產;或

·出售收到的任何證券或財產，並將收益作為現金分配。

如果託管銀行不選擇上述任何一種選擇，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存入財產的一部分，然後每一筆美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

帝亞吉歐可能會以任何理由同意託管銀行在未經您同意的情況下修改《存款協議》和《美國存託憑證》。美國存託憑證持有人如作出任何修訂，以徵收或增加任何費用或收費(根據《存款協議》由美國存託憑證持有人特別支付的税項及其他收費除外)，或影響美國存託憑證持有人的任何重大現有權利，則必須給予美國存託憑證持有人至少30天的通知。如果ADR持有人在一項修訂生效後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意該項修訂。

除非您遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證和獲得標的證券的權利。

如果帝亞吉歐要求，託管銀行將終止《存款協議》。如果託管人已告知帝亞吉歐它想要辭職，而帝亞吉歐在180天內沒有任命新的託管銀行，則託管人也可以終止《存款協議》。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少90天通知您。終止後，託管人的唯一責任將是(I)通知您存款協議終止，(Ii)收取存款證券的分派，(Iii)出售權利和其他財產，以及(Iv)在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他存款證券。自終止之日起，託管人可隨時出售存入的剩餘財產，並持有出售所得的淨收益以及根據《存款協議》持有的任何其他現金，而無需承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。存託機構將不會被要求將這類收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

《存款協議》明確限制了託管人、帝亞吉歐及其各自代理人的義務和責任。在下列情況下，帝亞吉歐和託管銀行均不承擔責任：

·法律、法規、任何存款證券的規定、不可抗力、戰爭或超出其控制範圍的其他情況應阻止、延遲或處以任何民事或刑事處罰存款協議或美國存託憑證規定的任何行為;

·其行使或未能行使存款協議或ADR允許的自由裁量權;

·其在沒有疏忽或惡意的情況下履行了存款協議中明確規定的義務;或

·其根據法律顧問、會計師、任何提交普通股供存款的人、任何登記的美國存託憑證持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息採取任何行動或不作為。

在《存款協議》中，帝亞吉歐同意賠償花旗銀行作為託管人的行為，但花旗銀行、S本人的疏忽或失信造成的損失除外，而花旗銀行同意賠償帝亞吉歐因其疏忽或失信造成的損失。

保管人對未能執行對交存證券進行表決的指示、對所交存證券的表決方式或表決效果不負責任。

託管人可以擁有和交易已存入的證券和美國存託憑證。

帝亞吉歐及其各自的任何董事、僱員、代理人或聯營公司均不會因違反存款協議的條款而承擔任何相應或懲罰性損害賠償的責任。

存託之書

保管人或其代理人將為美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分維持一份登記冊，並在適用的情況下維持證明這類美國存託憑證的美國存託憑證的登記冊。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與《存款協議》有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將維持記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓的設施。當保管人認為適宜時，可不時關閉這些設施。

債務證券

在紐約證券交易所上市並載於帝亞吉歐截至2021年6月30日財政年度Form 20-F年度報告封面上的每一系列擔保票據，均由帝亞吉歐投資公司(前稱大都會投資公司)(“帝亞吉歐投資”)發行，並由帝亞吉歐擔保(該等擔保是在帝亞吉歐(前稱吉尼斯)與前擔保人大都會公共有限公司於1997年合併時承擔的)。上述各系列票據及相關擔保均根據一份有效的註冊説明書及列明有關係列票據及相關擔保條款的招股章程及招股章程補編(如適用)而發行。

下表載列各相關係列票據(以下簡稱“票據”)的登記聲明日期、基本招股章程日期及發行日期。

以下對本公司附註的描述為摘要，並不聲稱是完整的，而是根據附註的全部條款而有所保留。

根據Diageo、Diageo Capital plc、Diageo Finance BV、Diageo Investment、紐約銀行及Citibank NA於二零零七年十月十六日簽訂的辭呈、委任及接受協議，紐約梅隆銀行已根據帝亞吉歐於1998年8月3日、2003年12月8日及1999年6月1日的契約，成為Citibank NA的繼任受託人。

A.2.875%擔保票據2022年到期，4.250%擔保票據2042年到期。

招股説明書副刊：

附註説明

一般信息

2022年到期的2.875釐保證債券(“2022年債券”)已發行，本金總額為10億元，年息2.875釐，將於2022年5月11日期滿。2042年到期的4.250釐保證債券(“2042年債券”)的本金總額為5億元，年息4.250釐，將於2042年5月11日期滿。票據的定期記錄日期為每年的4月27日和10月27日。

2022年債券及2042年債券是根據Diageo Investment、Diageo(“擔保人”)及紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)以受託人身分於1999年6月1日訂立的契約(“契約”)發行的。在本文件中對“契約”的引用

第節指的是上文定義的企業，而“受託人”指的是紐約梅隆銀行及其主要執行機構的地址，地址為One Wall Street，New York，NY 10286。

如果任何預定付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，將不會產生該付款的利息。如預定到期日或贖回或還款日期並非營業日，吾等可於下一個營業日支付利息、本金及保費(如有)，但在預定到期日或贖回或還款日起及之後的期間內，將不會就該付款產生利息。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天不是法律或法規授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。

2022年債券和2042年債券將是帝亞吉歐投資公司的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

帝亞吉歐將無條件保證在到期、贖回或宣佈提速或其他情況下到期及應付的票據本金、溢價(如有)及利息(包括任何額外金額)的到期及準時支付。這些票據的擔保將是帝亞吉歐的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。由於帝亞吉歐是一家控股公司，擔保實際上將排在其子公司的任何債務之上。

受託人在紐約市的主要公司信託辦事處被指定為主要支付代理人。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

換領税款

如果在本招股説明書附錄日期後税法發生各種變化，以及其他需要我們支付額外金額的有限情況，如基本招股説明書“債務證券和擔保説明-支付額外金額”中所述，我們可以贖回所有(但不少於全部)適用的票據系列。這意味着我們可能會提前償還他們。你沒有權利要求我們要求我們做筆記。我們將在基本招股説明書和本招股説明書附錄的“債務證券和擔保的説明-特殊情況-可選的税收贖回”一節中更詳細地討論我們贖回票據的能力。

如果我們贖回票據，我們必須向您支付100%的本金。我們還將在指定的贖回日期向您支付應計利息和任何額外的到期金額。紙幣將在贖回日停止計息，即使你不收錢也是如此。我們會在贖回日期前至少30天，但不超過60天，通知DTC任何我們建議進行的贖回。DTC向參與機構發出的通知，以及該等參與者向有間接利益關係的街道名稱持有人發出的通知，將視乎他們之間的安排而定，並可能受法定或監管規定所規限。

可選的整裝贖回

本公司有權在任何時間及不時贖回任何一系列票據，贖回價格為(1)該等票據本金的100%加贖回日期的應計利息，以及(2)由報價代理人釐定的贖回價格，按調整後國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天期組成)折現至贖回日的該等債券的剩餘預定本金及利息的現值總和(不包括於贖回日應累算的利息支付的任何部分)，另加2022年債券20個基點及2042年債券20個基點，以及截至贖回日期的應計利息。

調整後國庫券利率是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則調整後國庫券的年利率等於該可比國庫券的半年等值到期收益率。

可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，由彭博資訊(Bloomberg LP)(或任何後續服務)在PX1至PX8屏幕(或可能取代此類服務中此類屏幕的任何其他屏幕)上顯示的最近發行的美國國債或債券，其剩餘期限與待贖回票據的剩餘期限相當。

可比庫款價格，就任何贖回日期而言，是指剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日該參考庫房交易商報價的平均值。

報價代理是指受託人與我們協商後指定的參考庫房交易商。參考國庫交易商是指受託人在與我們協商後選擇的在美國的任何一級美國政府證券交易商或其附屬公司及其各自的繼任者。

參考國庫交易商報價是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由受託人釐定的五家參考國庫交易商於下午3：30向受託人提出的可比國庫券的平均買入及要價(以其本金金額的百分比表示)。東部標準時間在贖回日期之前的第三個工作日。

基本招股書：

債務證券和擔保的説明

受託人有兩個主要角色：

·首先，如果我們違約，它可以強制執行你對我們的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，在“-違約和相關事項-違約事件-如果發生違約事件時予以補救”一節中描述；以及

·其次，受託人為我們履行行政職責，比如向你支付利息，如果你出售債務證券，將你的債務證券轉移給新買家，並向你發送通知。

帝亞吉歐擔任帝亞吉歐投資契約下發行的擔保債務證券的擔保人。這些擔保在“-擔保”一節中描述。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以遠低於其所述本金的價格發行和出售的債務證券。(第101節)債務證券也可作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳見有關此類債務證券的招股説明書補編。

一些定義。我們定義了在招股説明書的這一部分中經常使用的一些術語：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，(A)既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日子，(X)在紐約市，或(Y)對於以美元或歐元以外的指定貨幣計價的債務證券，在指定貨幣所在國家的主要金融中心；以及(B)對於以歐元計價的債務證券，這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(通常稱為“目標2”)的日子，正在運行；但就倫敦銀行間同業拆借利率債券而言，這一天也是倫敦銀行日。

任何債務擔保的“付息日期”，是指根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

“倫敦銀行日”是指在倫敦銀行間市場進行有關指數貨幣存款交易的任何一天。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則“主要金融中心”是指指定貨幣所在國家的首都城市，但就澳元、加拿大元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心將分別是悉尼和墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。

固定利率債務證券

每種固定利率債務證券將從發行之日起按票面年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

利息是如何產生的。固定利率債務證券的利息將自已支付利息或正式計提利息的最近付息日期起計，或如未支付利息或已正式計提利息，則自發行日期或招股説明書附錄中指明的任何其他開始計息日期起計息。利息將計入但不包括下一個利息支付日期，或如較早，則為已支付本金或正式可供支付的日期，但以下“-如果支付日期不是營業日”項下所述者除外。

在支付利息的時候。固定利率債務證券的利息支付將於適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付。但是，如果首次付息日在發行日後15天以內，則不會在第一個付息日支付利息，而是在第二個付息日支付利息。

應付利息的數額。固定利率債務證券的利息支付將包括自發行日期起計的利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括有關的利息支付日期或到期日或較早贖回或償還(視屬何情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何預定付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，將不會產生該付款的利息。如預定到期日或贖回或還款日期並非營業日，吾等可於下一個營業日支付利息、本金及保費(如有)，但在預定到期日或贖回或還款日起及之後的期間內，將不會就該付款產生利息。

攤銷債務證券。固定利率債務證券可以在債務證券的有效期內支付一定數額的利息和本金攤銷。攤銷債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付，並在到期或任何較早的贖回或償還時支付。攤銷債務證券的付款將首先用於到期和應付的利息，然後用於減少未償還的本金金額。我們將向最初的購買者提供一張表，列出每個攤銷債務證券的償還信息，並將根據要求向後續持有人提供。

擔保

帝亞吉歐將全面和無條件地擔保擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，包括帝亞吉歐投資公司可能就其債務證券支付的任何額外金額，如“-支付額外金額”中所述。帝亞吉歐保證在這些金額到期和應付時支付，無論是在債務證券規定的到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。

其他機械

交流和轉讓

只要本金總額不變，你可以把你的債務證券分成更多的小面額債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券。(第305節)這叫做交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記登記債務證券的轉讓。但是，您不得將記名債務證券換成無記名債務證券。(第305條)

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。(第305條)

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們會在招股説明書附錄中被點名。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(第1002條)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(第305條)

付款和付款代理

如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定日期收盤，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日期通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(第307條)

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將在定期記錄日期向登記持有人支付一個利息期內的所有利息。最常見的方式是調整

債務證券的銷售價格，以公平地在買方和賣方之間收取利息。這部分按比例計算的利息被稱為應計利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款。

我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務證券的付款代理的變化。(第1002條)

儘管我們預計大多數債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)都是以美元支付的，但一些債務證券可能會以適用的招股説明書附錄中規定的外幣支付。目前，美國幾乎沒有美元兑換外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行都不提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非另有安排，否則我們將向美國境外銀行的賬户支付以外幣支付的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，如果是以歐元支付的債務證券，將通過貸記或轉賬到歐元為合法貨幣的國家的收款人指定的歐元賬户。

以美元支付外幣計價的債務證券

對於選擇接受美元付款的持有者和不遵循我們剛才描述的程序的賬簿債務證券的受益所有者，匯率代理將把指定的貨幣轉換為美元。債務證券的持有者或受益所有人將從債務證券的應付金額中扣除所有貨幣兑換費用。

不能使用外幣

本行可能無法使用有關指定貨幣支付任何債務證券的本金、保費(如有)或利息(如有)。這可能是由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果發行該貨幣的國家的政府或國際銀行界的公共機構不再使用指定貨幣進行交易結算。如果指定的貨幣不可用，我們可以履行我們對債務證券持有人的義務，在付款日以美元支付，支付的基礎是紐約聯邦儲備銀行在當時報價該利率的最近一天公佈的貨幣電匯在紐約市的中午買入匯率，我們稱為“市場匯率”。如果特定支付貨幣的匯率不可用或未公佈，匯率代理機構將以其唯一的、合理的酌情決定權確定市場匯率。

如果指定的貨幣因已被歐元取代而不可用，則這些規定不適用。如果指定貨幣已被歐元取代，我們可以選擇或將在適用法律要求下，不經受影響債務證券持有人的同意，以歐元而不是指定貨幣支付以指定貨幣計價的任何債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)，符合根據或憑藉建立歐洲共同體條約採取的法律適用措施，該條約經歐盟條約修訂，並可能不時進一步修訂。如上所述以美元或歐元進行的任何付款，如果所需付款是以不可用的指定貨幣支付的，則不構成違約事件。

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一家公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或出租給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

·如果帝亞吉歐投資公司合併或出售或租賃其資產，另一家公司不得根據外國法律成立(即必須是根據美國各州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律成立的公司、合夥企業或信託公司)，並且必須承擔債務證券的義務。

·資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們也不能已經違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如後面的“-違約及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。一個

就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件。

·資產的合併、出售或租賃或其他交易可能會導致我們的一些財產受到抵押或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則給予貸方對該財產的優先權利，而不是其他貸方或我們的一般債權人。我們已承諾限制我們財產的這些優先權利，即“優先權”，稍後在“-Covenants-對優先權的限制”中討論。如果合併或其他交易會對我們的財產產生任何優先權，我們必須遵守該契約。我們可以通過決定允許優先權，或者按照契約的要求向您和債務證券的其他直接持有人授予同一財產同等或更高級別的優先權來做到這一點。（第801條）

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

需要您批准的更改。首先，未經您的具體批准，無法對您的債務證券進行某些更改。以下是這些類型的更改列表：

·更改債務擔保本金或利息的規定到期日；

·減少債務擔保的任何到期金額；

·更改帝亞吉歐或帝亞吉歐投資公司支付額外金額的任何義務，該義務在基本招股説明書後面的“支付額外金額”一節中描述

·減少違約後債務擔保到期加速時的應付本金金額；

·更改債務擔保的付款地點或貨幣；

·損害你的債務擔保的任何轉換或交換權利；

·損害您起訴付款、轉換或交換的權利；

·降低債務證券持有者修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

·降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比；

·修改條款中關於修改和放棄契約的任何其他方面；以及

·改變擔保人在支付本金、保險費和利息、償債基金付款和轉換權方面的義務。(第902條)

需要多數票的改變。對契約和債務證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下所述的全部或部分契約的棄權，或放棄過去的違約。然而，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免或前面所述的第一類中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免--更改需要您的批准。(第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。(第901條)

關於投票的更多細節在投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。

·對於本金金額未知的債務證券（例如，由於其基於指數），我們將使用招股説明書補充文件中描述的該證券的特殊規則。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計值的債務證券，我們將使用美元等值。

·如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如“-契約--失敗和清償”所描述的那樣完全失敗，那麼它們也將沒有資格投票。(第101條)

·我們通常有權將任何一天定為創紀錄的日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的另一個期限內(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。(第104條)

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們本週更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

可選的税收兑換

在下述兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。原發行貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書副刊中載明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須提前30至60天通知您。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約的正式適用或解釋，下列情況之一：

·帝亞吉歐，或者，如果是帝亞吉歐投資公司發行的債務證券，帝亞吉歐投資公司將被要求支付額外的金額，如稍後在基本招股説明書的“-支付額外金額”中所述；或

·帝亞吉歐或其任何子公司必須在支付給任何發行人的任何款項上扣除或預扣税款，才能使他們能夠支付債務證券的本金或利息。

這僅適用於在適用的一系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更、執行或修訂，以及在帝亞吉歐或帝亞吉歐投資公司成立的司法管轄區內發生的變更、執行或修訂。如果帝亞吉歐或帝亞吉歐投資由另一實體繼承，則適用的司法管轄權將是該繼承實體的組織所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施來避免支付額外的金額或扣除或扣留，我們將沒有贖回的選擇。

第二種情況是，帝亞吉歐或帝亞吉歐投資公司合併後位於美國境外的人，或者帝亞吉歐投資公司將其財產轉讓、轉讓或出租給他的人，需要支付額外的金額。如果帝亞吉歐是債務證券的發行人，那麼這樣的人也必須位於英格蘭和威爾士以外的地方。即使我們在合併、轉讓、轉讓或租賃後立即被要求支付額外的金額，我們也可以選擇贖回債務證券。在這種情況下，我們不需要使用合理的措施來逃避支付額外金額的義務。

轉換或交換

債務證券可以轉換為帝亞吉歐的普通股或優先股或帝亞吉歐的其他證券或其他發行人的證券，如果招股説明書附錄有此規定的話。如果債務證券是可轉換或可交換的，招股説明書附錄將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由您選擇還是根據我們的選擇。招股説明書補編還將包括關於您在轉換或交換時將收到的證券數量進行調整的條款。

聖約

對留置權的限制

帝亞吉歐的一些財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人享有優先於其他貸款人的財產權利，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的普通債權人。這些優先權利被稱為留置權。帝亞吉歐承諾，其及其受限制的子公司(下文將進一步描述)將不會因借入的任何新債務而承擔通過留置權擔保的任何新債務，除非您和債務證券的其他直接持有人對同一財產授予同等或更高級別的留置權。

如果帝亞吉歐主要財產的留置權擔保的所有債務以及帝亞吉歐受限子公司的股票(不包括稍後上市的留置權擔保的債務)的金額低於帝亞吉歐合併股東權益的15%，帝亞吉歐就不需要遵守這一限制。(第1009條)

對留置權的這一限制，除某些例外情況外，適用於借款留置權。例如，法律實施施加的幾項留置權，如為確保税收或工人補償福利的法定義務而設立的留置權，或我們為確保支付法律判決或擔保保證金的義務而設立的留置權，不包括在這一限制範圍內。這一對留置權的限制也不適用於由許多不同類型的留置權擔保的債務，當我們計算這一限制施加的限制時，我們可以忽略這些債務。除其他外，這些類型的留置權包括：

·在適用契約之日或之前存在的任何留置權；

·因法律的實施而產生的任何留置權，但沒有保證逾期90天以上的數額，或以其他方式真誠地提出異議；

·在受限制子公司成為受限制子公司之日之前對在適用契約日期之後成為受限制子公司的任何受限制子公司的主要財產、股票或股票的任何留置權，但此種留置權的設定不是考慮到該受限制子公司成為受限制子公司；

·對帝亞吉歐或任何受限子公司收購的任何主要財產或其所有權文件、股份或股票的任何留置權，作為其收購、開發、重新開發、修改或改進的全部或部分價格的擔保或產生的債務；

·對帝亞吉歐或任何受限制子公司在留置權下收購的任何主要財產、或其所有權文件、股份或股票的任何留置權；

·為與特定可識別項目有關的借款獲得債務的任何留置權，如果留置權與項目涉及的主要財產有關，並且帝亞吉歐或任何在適用契約日期後獲得的受限制子公司以及債權人與債務有關的追索權僅限於該項目和主要財產；

·對與應收賬款融資有關的借款，對帝亞吉歐或任何受限制子公司的債務進行擔保的任何留置權；

·在正常業務過程中產生的任何留置權或存款；

·對帝亞吉歐或任何受限制的子公司的主要財產的任何留置權，以美國聯邦或任何州政府或英國或任何歐盟政府或其中任何政府的任何工具為受益人，以確保帝亞吉歐或任何受限制的子公司因任何合同而承擔的義務；

·確保帝亞吉歐或其任何受限制子公司發行或為其利益發行的工業收入、發展或類似債券的任何留置權，前提是工業收入、發展或類似債券對帝亞吉歐或受限制子公司沒有追索權；以及

·本清單前面所列任何留置權的全部或部分延期、續展或替換或連續延期、續展或替換。

對銷售和回租的限制

帝亞吉歐承諾，除非我們遵守本公約，否則該公司及其任何受限制的子公司都不會進行任何涉及主要物業的出售和回租交易。出售和回租交易是指我們或受限制子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中帝亞吉歐或受限制子公司租賃帝亞吉歐或受限制子公司擁有超過六個月的物業，並已將其出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要物業為抵押預付資金的任何人。

帝亞吉歐可以通過兩種不同的方式之一來遵守這一公約。首先，如果帝亞吉歐或其受限制的附屬公司可以在主要物業上授予相當於出售和回租交易應佔債務的留置權，而不需要根據上述留置權限制向您和債務證券的其他直接持有人授予同等或更高級別的留置權，則帝亞吉歐將遵守規定。

其次，如果帝亞吉歐投資的金額至少等於出售其或其受限子公司在交易中租賃的主要物業的淨收益，或該物業的公允價值，兩者中以較大者為準，帝亞吉歐就可以遵守這一規定。這筆款項必須投資於任何主要物業，或用於償還其或其受限制附屬公司借入、招致或承擔的款項，而該款項的到期日為自債務產生之日起計12個月或以上，或自該日起計到期日不足12個月，但按其條款可續期或可延長至自該日起計12個月後，借款人可在交易進行後一年內選擇續期或延期。(第1010條)

這一對銷售和回租的限制不適用於帝亞吉歐與其一家子公司之間的任何出售和回租交易，也不適用於帝亞吉歐的一家受限子公司與帝亞吉歐或帝亞吉歐的其他子公司之間的任何出售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。

這裏使用的主要財產是指位於美國或英國的建築物或其他結構或設施，以及位於美國或英國的土地及其相關固定裝置，帝亞吉歐或受限制的子公司擁有或租賃。該地產的賬面總價值必須超過帝亞吉歐合併後股東權益的2%。任何財產或財產的任何部分不是主要財產，如果帝亞吉歐董事會：

·不認為它對帝亞吉歐及其子公司作為整體開展的整體業務具有實質性重要性；或

·不認為財產的任何部分對財產的使用具有重大意義。(第101條)

截至本文件發佈之日，帝亞吉歐及其子公司尚無主要財產。

這裏使用的受限子公司是指具有兩個特徵的任何子公司。首先，其資產和業務基本上位於美國或英國境內。其次，它擁有一處主要房產。然而，受限子公司不包括兩種類型的子公司。它不包括主要從事租賃或分期付款應收賬款融資的子公司，也不包括主要為帝亞吉歐及其合併子公司的運營提供資金的子公司。(第101條)

失責及相關事宜

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於相關發行人的任何其他債務義務，因此它們與所有相關發行人的其他無擔保和無從屬債務並列。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：

·我們不會在債務證券的到期日支付本金或任何溢價，在出現技術或行政困難的情況下，只有在這種拖欠持續超過五天的情況下才會支付。

·我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

·我們不會在償債基金到期日存入任何款項。

·我們在收到違約通知後90天內仍在違反第13頁所述的契約或契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金10%的持有人發出。

·我們申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件。

·在轉換或交換相關係列的任何可轉換或可交換證券時發生違約，這種違約在我們收到違約通知後持續90天。

·招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(第501條)

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。(第502條)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(第512條)

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·你必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，而且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

·受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取任何行動，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人在該60天期間不得向受託人發出與上述要求不符的指示。(第507條)

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員和董事證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約。(第1005條)

關於受託人

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在，則發生了違約事件，受託人可能被視為與債務證券或適用的契約存在利益衝突，根據1939年《信託契約法》的規定。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。

B.8.000%擔保票據2022年到期

票據、債權證及擔保的説明

一般信息

2022年到期的8.000釐擔保債券(“債券”或“證券”)發行的本金總額為300,000,000元，年息8.000釐，將於2022年9月15日到期。

2022年票據是根據作為受託人的Diageo Investment、Diageo(“擔保人”)及紐約梅隆銀行按日期為1991年8月15日的契約(“契約”)發行的。

本節中提及的“契約”應指上文定義的契約，而“受託人”應指紐約梅隆銀行及其主要執行機構的地址，地址為One Wall Street，New York，NY 10286。

支付2022年票據本金或任何溢價或利息的貨幣為美元。

受託人在紐約市的主要公司信託辦事處被指定為主要支付代理人。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

債權公司

2022年發行的債券本金總額不得超過300,000,000美元，將於2022年9月15日到期。債券不能在到期前贖回，除非在“可選擇的税收贖回”中描述的情況下。

保證

擔保人將無條件地保證到期並應支付證券本金和利息(以及支付“支付額外金額”中所述的額外金額)的到期和應付，無論是在規定的到期日，通過聲明加速、要求贖回或其他方式。擔保將是擔保人的無擔保債務。(第205及1004條)。

可選的税收兑換

2022年紙幣可由發行人或擔保人選擇全部但非部分贖回，並可在任何時間按契約的規定發出不少於30天但不超過60天的通知，贖回價格相等於紙幣本金加指定贖回日期的應累算利息，如因擔保人成立為法團的司法管轄區(或其或其中的任何政治分界或税務機關)的法律或規例或裁決的任何更改或修訂，或該等法律、規例或裁決的正式適用或解釋的任何更改，或對該司法管轄區(或該政治分區或税務當局)為當事一方的任何一項或多於一項影響税務的條約的正式適用或解釋，或對該等條約的任何執行或修訂的任何更改，而該更改、執行或修訂在本招股説明書的日期或之後生效，(I)擔保人在下一個下一個付息日被或將被要求分別就2022年票據或擔保支付額外款額，如“支付額外款項”一項所述

或(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就支付給出票人的任何款項扣除或扣繳税款，以使出票人能夠支付與2022年票據有關的本金或利息，而在上述每種情況下，上述(I)項的額外款項或上述(Ii)項的上述扣除或扣繳均不能通過使用出票人、擔保人或附屬公司可用的任何合理措施來避免。(第1104及1108條)。

2022年票據也可在按契約規定發出不少於30天但不超過60天的通知後，隨時按贖回價格全部贖回，贖回價格等於債券的本金加上到指定贖回日期為止的應計利息，前提是通過擔保人合併而形成的人，或擔保人將其財產和資產實質上作為整體轉讓、移轉或租賃的人，需要就因該合併、合併、轉易或轉讓而對任何持有人徵收的任何税款、評税或政府費用，或因該等合併、合併、轉易或轉讓而須扣留或扣除的任何付款，支付額外款額。轉讓或租賃。見“資產的合併、合併和出售”。(第801及1108條)。

發行人或擔保人(視屬何情況而定)亦會在贖回日向持有人支付因支付該等贖回價格而產生的任何額外金額(如基本招股説明書·“支付額外金額”一節所述)。(第1004、1104及1108條)。

留置權的限制

契約規定，只要2022年票據仍未償還，擔保人將不會，擔保人將促使任何受限附屬公司不會設立或允許任何受限附屬公司對任何主要財產的全部或任何部分，或任何受限附屬公司的任何股份或股票的任何產權負擔，以保證借入的資金現在或未來的任何債務，而不會或促使受限制附屬公司作出有效撥備，使2022年票據(連同擔保人或該受限制附屬公司當時存在或其後設立的、不從屬於2022年票據的任何其他債務)將以(或，根據擔保人或該受限制附屬公司的選擇，在此之前)借入資金的債務，只要借入資金的該等債務是如此擔保的。然而，這種限制將不適用於：(A)在契約日期當日或之前存在的任何產權負擔；(B)因法律的實施而產生的任何產權負擔，而該產權負擔並未保證逾期90天以上的數額，或以其他方式真誠地提出爭議；(C)不會導致違約事件的判決產權負擔；(D)在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司的日期之前存在於該受限制附屬公司(在該受限制附屬公司之後成為受限制附屬公司)的主要財產、股份或股票上的任何產權負擔，只要該等產權負擔不是在考慮該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時產生的；(E)擔保人或任何受限制附屬公司獲取的任何主要財產(或其所有權文件)、股份或股額的任何產權負擔，以作為該受限制附屬公司獲取、發展、重新發展、修改或改善的全部或部分價格的保證或所招致的債務的保證；。(F)保證人或受該等產權負擔規限的受限制附屬公司的任何主要財產(或其所有權文件)、股份或股額的任何產權負擔；。(G)為保證與具體可識別的項目相關的借款而產生的債務的任何產權負擔，而該產權負擔與該項目所涉及的主要財產有關，並由擔保人或任何受限制的附屬公司在契約日期後獲得，而債權人對這種債務的追索權僅限於該項目和主要財產；。(H)僅因法律的實施而對在金融機構的任何帳户中所持有的任何信貸餘額或現金產生的任何產權負擔；。(I)金融機構在為保證人和/或任何受限制的附屬公司的利益而設立的現金管理方案的運作方面抵消信貸餘額的權利；。(J)保證擔保人或任何受限制附屬公司對與應收賬款融資有關的借款的債務的任何產權負擔；。(K)在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何技工、物質工人、承運人、工人、供應商或其他類似的產權負擔；。(Ii)任何保證與工人·補償、失業保險及其他類型的社會保障有關的款額的產權負擔；及。(Iii)任何地役權、通行權、限制及其他類似收費；。(I)擔保人或任何受限制附屬公司的特定存貨或其他貨品及收益項目的任何產權負擔，以保證擔保人或任何該等受限制附屬公司對銀行的義務·為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品而為該人開立或開立的承兑匯票；。(M)為履行在正常業務運作中產生的投標、投標、租賃、法定義務、保證及上訴保證金、政府合約、履約及退還款項債券及其他類似性質的債務而招致的任何產權負擔或存款；。(N)對擔保人或任何受限制附屬公司的任何主要財產的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何舊政府、聯合王國政府、歐洲共同體政府或其中任何機構為受益人，以保證擔保人或任何受限制附屬公司根據任何合同或根據適用法律、規則、法規或法規欠該實體的款項履行義務；。(O)任何保證納税或評税或其他的產權負擔。

適用的政府收費或徵税；(P)保證擔保人或其任何主要附屬公司發行或為其利益發行的工業收入、發展或類似債券的任何產權負擔，但該等工業收入、發展或類似債券對擔保人或該受限制附屬公司無追索權；(Q)(A)至(P)項所述任何產權負擔的任何延期、續期或更換(或連續延期、續期或更換)，包括(A)至(P)項所述的任何產權負擔的全部或部分延期、續期或更換，金額不超過由如此延長、續期或取代的產權負擔所擔保的借款本金金額，惟該等延期、續期或更換產權負擔僅限於抵押該產權負擔的受限制附屬公司的全部或部分物業、股份或股票(加上該等主要物業的改善)；及。(R)以擔保人或擔保人的任何附屬公司為受益人的產權負擔。

儘管有上述規定，擔保人或任何受限制子公司可以對任何受限制子公司的任何主要財產、股份或股票設立或允許存在擔保，只要所有該擔保的借款的債務總額（其中不包括第（a）條至第（r）條（含）規定的擔保債務金額，以上）不超過擔保人合併股東權益的15%。（第1009條）。

某些術語的定義。就上述條文及下文“銷售及回租限制”條文而言，“受限制附屬公司”一詞指(I)其實質上所有物業或其業務實質上全部位於美國或英國境內及(Ii)擁有主要物業的任何附屬公司。“受限制附屬公司”一詞不包括主要從事租賃或為分期付款應收賬款融資的任何附屬公司，或主要從事為擔保人及其合併附屬公司的業務融資的任何附屬公司。此外，“主要財產”一詞是指保證人或任何受限制附屬公司在美國或英國擁有或租賃的任何建築物、構築物或其他設施，連同該建築物、構築物或其他設施所在的土地，以及由該建築物、構築物或其他設施的一部分組成的固定附着物，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過保證人綜合股東權益的2%，但以下情況除外：(I)保證人董事會認為，對擔保人及其附屬公司作為整體進行的全部業務不具有實質性重要性，或(Ii)擔保人董事會認為對該財產的使用或運營不具有實質性重要性的任何該等財產的任何部分。(第101條)。本集團目前並無信安物業。

銷售和回租的限制

契約還規定，只要2022年票據未償還，擔保人就不會，擔保人將促使任何受限附屬公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括擔保人或任何附屬公司)或任何此類貸款人或投資者訂立任何安排，規定由擔保人或受限附屬公司租賃一段時期，包括續期，擔保人或受限制附屬公司擁有超過六個月的任何主要財產，而擔保人或任何受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者以該主要財產為抵押而墊付資金的任何人(在此稱為“售後回租交易”)，除非：

(A)如果擔保人或該受限制附屬公司可以在不同等和按比例擔保2022年票據的情況下，以待租回的主要物業的產權負擔(根據上文所述的留置權限制條文)擔保債務，而該等產權負擔的款額與該項出售和回租交易可歸因於的債務相同；或

(B)在擔保人作出出售或轉讓後一年內，如擔保人或受限制附屬公司作出出售或移轉，則將一筆相等於以下兩者中較大者的款額：(I)根據該項安排出售和租回的主要物業的出售所得款項淨額，或(Ii)如此出售和租回的主要物業在訂立該安排時的公平市值(由擔保人的任何兩名董事釐定)，以償還擔保人或任何受限制附屬公司借入、招致或承擔的款項的債務，而根據其條款，該等款項的到期日為，或可由債務人選擇延期或續期至(Ii)投資於任何主要財產的債務產生、承擔或擔保的日期後12個月以上的日期。(第1010條)。

違約事件

以下事件將構成《契約》中關於2022年票據的違約事件：(A)未能支付2022年票據到期時的任何利息或額外利息，持續30天；(B)未能在到期時支付2022年票據的本金；(C)未能履行發行人或擔保人在契約中的任何其他契諾(但不包括

(D)涉及發行人或擔保人的破產、資不抵債或重組的某些事件。(第501條)。除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，在違約事件發生及持續的情況下，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。(第603條)。在符合受託人彌償規定的情況下，未償還2022年債券本金總額的過半數持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(第512條)。

如果與2022年票據有關的違約事件將發生並持續，受託人或未償還2022年票據本金總額至少25%的持有人可根據契約的規定通過通知宣佈所有未償還2022年票據的本金金額立即到期和應付。在作出上述加速付款聲明後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前，持有未償還2022年期票據本金總額的過半數的持有人，在某些情況下，可撤銷及廢止該項聲明。(第502條)。有關放棄違約的信息，請參閲“修改和放棄”。

2022年債券持有人將無權就債券、2022年債券、擔保或根據該等債券提出的任何補救措施提起任何法律程序，除非該持有人先前已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，並且除非持有總計至少25%的未償還2022年債券本金的持有人已向受託人提出書面要求，並提供合理彌償，否則受託人不得從持有2022年未償還債券本金總額超過半數的持有人處收到與該要求不一致的指示，而受託人不得在60天內提起該等法律程序。(第507條)。然而，這些限制不適用於2022年票據持有人為在各自的到期日或之後強制執行2022年票據本金或利息的支付而提起的訴訟。(第508條)。

發行人和擔保人將被要求每年向受託人提交一份報表，説明他們履行本契約下的某些義務的情況以及履行該等義務時的任何過失。(第704條)。

修改及豁免

發行人、擔保人及受託人可在持有該系列未償還2022年紙幣本金總額不少於多數的持有人同意下，就任何一系列2022年紙幣對契約作出修改及修訂；但未經該系列未償還2022年紙幣的持有人同意，上述修改或修訂不得(A)更改2022年紙幣本金或其任何利息分期付款的述明到期日，(B)降低2022年紙幣的本金、保費(如有的話)或利息，(C)更改擔保人支付額外款額的任何義務，(D)更改支付2022年紙幣或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，(E)損害就強制執行該系列的任何保證或擔保的任何付款而提起訴訟的權利；。(F)降低修改或修訂契約所需的2022年未償還票據本金的百分率，或免除遵從契約的某些條文或豁免某些違約的規定；。(G)減少契約所載的法定人數或表決的規定，。(H)更改發票人或擔保人在發票人或擔保人的任何義務，即在契約所規定的地點或目的維持辦事處或代理處的任何義務，或(I)以任何有損2022年票據持有人利益的方式修改或影響擔保人義務的條款及條件，該等義務涉及到期及準時支付2022年票據的本金、保費、利息或任何有關2022年票據的償債基金付款。(第902條)。

未經持有人同意，本契約亦可修改或修訂，其中包括：(1)證明另一人繼承出票人或擔保人，(2)為2022年紙幣持有人的利益而加入出票人或擔保人的契諾，或放棄授予出票人或擔保人的任何權力，(3)加入任何失責事件，(4)準許或便利以不記名或未經證明的形式發行2022年紙幣，(5)確保2022年紙幣的安全，(6)規定繼承人或額外受託人，或(7)消除任何含糊之處，更正或補充任何可能與任何其他條文不一致的條文，或就根據本契約而產生的事宜或問題訂立任何其他條文，但該等行動不得在任何重要方面對2022年紙幣持有人的利益造成不利影響。(第901條)。

持有合共不少於過半數本金的未償還2022年期票據的持有人，可免除該系列債券過去在該契約下的任何失責，但以下情況除外：(A)在支付2022年期票據的本金、溢價或任何利息方面，或(B)就契約或契約條文而言，未經每一張未償還2022年期票據的持有人同意，不得修改或修訂該契約或條文。(第513條)。

資產的合併、合併和出售

在發行人的情況下，未經持有人同意，發行人或擔保人可將其各自的資產基本上作為一個整體與根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成的任何人合併，或合併，或轉讓或租賃給任何人，在擔保人的情況下，可與任何人合併，但條件是：(I)任何繼承人承擔發行人對2022年票據的義務或擔保人對擔保的義務，(Ii)在交易生效後，不得發生下列情況：在通知或時間流逝將成為違約事件之後，保證人應已經發生並且仍在繼續，並且(Iii)滿足某些其他條件(包括由不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何人因此而支付額外金額(如果有))。(第八條)。

擔保人或其任何附屬公司在受到某些限制的情況下，可在未經2022年票據持有人同意的情況下承擔發行人根據2022年票據承擔的義務。(第803條)。就美國聯邦所得税而言，這一假設可被視為持有者以2022年的票據換取新證券，從而為此目的確認應税損益，並可能產生某些其他不利的税收後果。

同意服務

契約規定，擔保人不可撤銷地指定CT Corporation System作為其授權代理，在因契約、證券或擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或程序中，向曼哈頓、紐約市、紐約州的任何聯邦或州法院送達法律程序，並且不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。(第115條)。

C.7.450%擔保票據2035年到期

招股説明書副刊：

證券説明

一般信息

2035年到期的7.450釐擔保債券(“證券”)發行本金總額400,000,000元，年息7.450釐，將於2035年4月15日期滿。

2035年票據是根據日期為一九九四年五月十一日的契約發行，該契約於一九九四年九月二十二日由Diageo Investment、Diageo(“擔保人”)及作為受託人的紐約梅隆銀行相繼訂立的第二份補充契約(“契約”)修訂及重述。本節中提及的“契約”應指上文定義的契約，而“受託人”應指紐約梅隆銀行及其主要執行機構的地址，地址為One Wall Street，New York，NY 10286。

支付和結算

證券的利息將從1995年4月26日開始支付，或從最近支付利息或適當提供利息的日期起，每半年拖欠一次，從1995年10月15日開始，每年4月15日和10月15日(各為利息支付日期)，年利率為7.45%，直到支付本金或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照契約的規定，於該等利息的正常記錄日期(即4月1日或10月1日(不論是否為營業日))，即該付息日期之前的下一個營業日(視屬何情況而定)，支付予該證券(或一項或多項前身證券)於營業時間結束時以其名義登記的人士。任何該等利息如未能如期支付或已妥為提供，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於指定的特別記錄日期向證券(或一項或多項前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付該違約利息，有關通知須在該特別記錄日期前不少於10日向證券持有人發出，或在任何時間以任何其他合法方式支付，但不得與證券上市的任何證券交易所的要求有所牴觸。並按照契約的規定，在交換所要求的通知之後。

證券的結算將以當天的資金進行。所有本金和利息的支付將由發行人以當天的資金支付。該證券將在託管機構的當日資金交收系統進行交易，直至到期，因此證券的二級市場交易活動將以當日資金結算。

根據持有人的選擇贖回證券

這些證券將在2005年4月15日根據持有人的選擇贖回，贖回價格相當於證券的本金，另加贖回日的應計利息。要行使這一選擇權，持有人必須將行使贖回選擇權的通知送交受託人的企業信託辦公室或發行人應不早於2005年2月15日至不遲於2005年3月15日通知持有人的其他地點。任何該等行使贖回選擇權的通知均不可撤銷。只要贖回的本金金額等於1,000美元或1,000美元的整數倍，持有人可以低於其所持證券的全部本金金額行使贖回選擇權。所有關於贖回擔保的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的問題將由發行方決定，發行方的決定將是最終的和具有約束力的。環球證券的實益權益擁有者必須通過DTC的程序行使其贖回選擇權。見“賬本錄入系統”。

根據發行人或擔保人的選擇贖回證券

如果某些税法變更要求支付在1995年4月26日或之後生效的額外金額(或如果擔保人或其一家附屬公司承擔了發行人在證券項下的義務，則在該假設日期或之後生效)，發行人或擔保人可以選擇贖回證券，贖回價格等於贖回本金金額加上指定贖回日期的應計利息，贖回價格等於贖回本金金額加上指定贖回日期的應計利息。

如果因合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而需要支付額外金額的合併、合併、轉讓、轉讓或租賃的人，或者被擔保人將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃的人，也可以由擔保人選擇贖回證券。見招股説明書中的“債務證券和擔保説明--可選擇的税務贖回”。

償債基金

本契約第12條的規定不適用於本證券。

基本招股書：

債務證券和擔保的説明

適用於優先債務證券和次級債務證券的規定

一般信息

契約規定，債務證券可由其項下的每一發行人分別發行，而不限於不時在一個或多個系列中合計本金金額。(第301條)。債務證券將於適用發行人決定的日期到期，並按適用發行人決定的利率計息，並具有與契約不相牴觸的條款和規定。

債務證券將為適用發行人的無抵押債務，並將由擔保人無條件擔保(就次級債務證券而言)，以支付本金、保費(如有)及其利息。請參閲適用的招股説明書副刊，説明其所提供的一系列債務證券的下列條款：(I)該等債務證券的發行人，(Ii)該等債務證券的具體名稱；(Iii)該等債務證券的本金總額；(Iv)該等債務證券的到期日；(V)該等債務證券的年利率(如有的話)或其計算方式；(Vi)支付任何該等利息的時間；(Vii)任何有關贖回該等債務證券的撥備(除下文所述的撥備外)；(Viii)任何有關償還基金付款的撥備或類似撥備；(Ix)該等債務證券是否會以不記名形式(本金可予登記或不可登記)連同息票(如有)或以正式登記形式或兩者並存，以及對將一種形式轉換為另一種形式的限制；(X)該等債務證券將是高級債務證券或次級債務證券；及(Xi)該等債務證券的任何其他特定條款。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)將須支付，而債務證券的轉讓將可於適用發行人為此目的而設於紐約紐約市曼哈頓區的辦事處或代理登記，惟發行人可選擇以支票(由紐約紐約市一家銀行開出)郵寄至證券登記冊上有權領取該支票的人士的地址，以支付利息。(第301、305、307及1002條)。

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則債務證券只能以正式登記形式發行，面額為1,000美元及其整數倍(第301和302條)。任何債務證券的轉讓或交換登記將不會收取服務費，但適用的發行人可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費的金額。(第305條)。適用的招股説明書增刊將包含對某些美國銷售限制的描述，以及與以無記名形式發行的債務證券有關的任何其他特別規定。

部分債務證券可作為原始發行的貼現證券(不計息或按發行時低於市場利率的利率計息)以低於其所述本金的大幅折扣價出售。有關適用於貼現債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素，請參閲此處的“税收-美國-美國持有人-原始發行貼現”。

部分債務證券可能以美元或綜合貨幣(包括歐洲貨幣單位(ECU))以外的貨幣支付。適用於以美元以外貨幣計價和支付的債務證券或以綜合貨幣(包括ECU)支付的債務證券的任何特別考慮事項摘要將在適用的招股説明書補編中説明。就以外幣計價的債務擔保而言，根據《紐約州司法法》第27條的規定，紐約州法院就這種債務擔保作出判決時，必須以債務擔保所用的外幣作出判決，判決將按判決作出之日的匯率兑換成美元。

債券並無提供任何債務契約，使債務證券持有人在發生高槓杆交易或任何發行人或擔保人控制權變更的情況下獲得任何保障。

排名和控股公司結構

由於擔保人是一家控股公司，在子公司清算或資本重組時，擔保人及其債權人，包括債務證券持有人蔘與分配子公司資產的權利，將受制於該子公司債權人的優先債權，但擔保人本身可能是對該子公司有公認債權的債權人的範圍除外。作為控股公司，擔保人依賴其子公司的股息和應收款項的償還來支付其運營費用和向其股東支付股息。債務證券將是擔保人的無擔保債務。

保證

擔保人將無條件保證(在次級債務證券的情況下)到期並按時支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，包括荷蘭發行人有義務按照基本招股説明書“支付額外金額”的規定支付的任何額外金額，當這些款項按照適用的招股説明書補充説明到期和支付時，無論是在規定的到期日、通過加速聲明、要求贖回或其他方式。擔保將是擔保人的無擔保債務。(第205及1004條)。

可選的税收兑換

在下列情況下，債務證券可根據適用的發行人或擔保人的選擇，在每份契約規定的不少於30天但不超過60天的通知後，隨時贖回(浮動利率的債務證券除外，可在任何利息支付日贖回)，贖回價格等於其本金加指定贖回日期的應計利息(原始發行貼現證券除外，可按此類證券條款規定的贖回價格贖回)，因擔保人所在的司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)成立為法團的司法管轄區(或在荷蘭發行者、荷蘭發行者(或其繼承人)或擔保人所發行的債務證券的情況下)的司法管轄區(或其任何政治區或税務機關)的任何法律、法規或裁決的任何更改或修訂，或該等法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何改變，或對上述司法管轄權(或該政治區或税務機關)為當事一方的任何一項或多項影響税收的條約的正式適用或解釋的任何改變，籤立或修訂在適用的招股章程補編中為該系列規定的日期或之後生效(或如擔保人或其附屬公司根據每份契約第803條承擔發行人在債務證券項下的義務，則為承擔的日期)；(I)擔保人，或如屬荷蘭發行人發行的債務證券，則荷蘭發行人或擔保人(視屬何情況而定)須在下一個下一個付息日期就擔保或該等債務證券(視屬何情況而定)支付額外款額

或(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向適用的發行人支付的任何款項扣除或預扣税款，以使該發行人能夠就任何系列的債務證券支付本金或利息，而在每種情況下，上述(I)項的額外款項或上述(Ii)項的上述扣除或扣繳不能通過使用適用的發行人、擔保人或附屬公司可用的任何合理措施來避免。適用的發行人或擔保人應向受託人提交一份高級人員證書，表明存在該等情況。(第1104及1108條)。

每一系列的債務證券亦可由適用的發行人按每份契約的規定，在發出不少於30天但不超過60天的通知後，隨時贖回全部(但不超過60天)(浮動利率的債務證券除外，可在任何付息日贖回)，贖回價格相等於其本金加指定贖回日期的應計利息(原始發行貼現證券除外，可按該等證券條款所指定的贖回價格贖回)如因合併擔保人而組成的人士，或擔保人合併後成立的人士，或擔保人將其財產及資產整體轉讓、移轉或租賃的人士，須就因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而向任何持有人徵收的任何税款、評税或政府收費，或因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須扣留或扣除的任何款項，支付額外款項(見下文“-合併、合併及出售資產”)。(第801、1104及1108條)。

這種可選擇的税收贖回可能適用於特定發行人發行的債務證券，但在任何情況下，發行人都不能只贖回個人發行的部分債券。

適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)亦須於贖回日向持有人支付或提供因支付該等贖回價格而產生的任何額外金額(如“-支付額外金額”所述)。(第1004、1104及1108條)。

有關贖回該等原始發行貼現證券的特別規定，請參閲適用於屬於原始發行貼現證券的每一系列債務證券的招股章程補充文件。

違約事件

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，否則以下事件將構成每個契約下與根據其發行的任何系列債務證券有關的違約事件：(A)到期時未能支付該系列債務證券的任何利息或額外利息，持續30天；(B)到期時未能支付該系列債務證券的本金；(C)未履行適用發行人或擔保人在該契約中的任何其他契諾(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約除外)，在該契約規定的書面通知後持續90天；及(D)涉及適用發行人或擔保人的某些破產、無力償債或重組事件。(第501條)。除每份契約中有關受託人責任的條文另有規定外，在違約事件發生及持續的情況下，受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向該受託人提供合理的彌償。(第603條)。在有關對受託人作出彌償的條文的規限下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據適用契約可獲得的任何補救或行使授予該受託人的任何信託或權力。(第512條)。

如任何系列證券的違約事件將會發生並持續，適用契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可按該契約的規定發出通知，宣佈該系列所有未償還債務證券的本金金額及其任何應計利息即時到期及應付。在作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付款項的判決或法令之前，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和廢除該聲明(第502條)。有關放棄違約的信息，請參閲“修改和放棄”。

任何債務證券的持有人將無權就發行該債務證券的契約、根據該契約發行的債務證券、相關擔保或根據該契約提出的任何補救措施提起任何法律程序，除非該持有人先前已根據該契約就持續的違約事件向受託人發出書面通知，且同一系列的未償還債務證券本金總額至少25%的持有人亦已以受託人身分向該受託人提出書面要求及提供合理彌償，而該受託人不得從未償還債務證券本金總額佔多數的持有人處收到該等法律程序，與該請求不一致的指示，並應在60天內未提起此類訴訟。(第507條)。然而，這些限制並不適用。

由債務證券持有人提起的訴訟，要求在各自的到期日或之後強制支付該債務證券的本金或利息。(第508條)。

每個發行人和擔保人每年都要向每個受託人提交一份聲明，説明他們在適用的契約下履行其某些義務的情況，以及在履行該等義務時的任何過失。(第704條)。

修改及豁免

在持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，適用的發行人、擔保人和受託人可根據該系列發行的債務證券，對每份契約進行修改和修訂；但未經該系列債務證券的持有人同意，該等修改或修訂不得(A)更改該系列債務證券的本金或該系列債務證券的任何利息分期付款的述明到期日，(B)降低該系列債務證券的本金、保費(如有的話)或利息，(C)改變擔保人支付額外款額的任何義務，(D)更改支付該系列債務證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，(E)損害為強制執行該系列的任何債務保證或擔保的任何付款而提起訴訟的權利；。(F)降低修改或修訂該系列的未償還債務證券本金的百分比，或為免除遵守該系列的某些規定或放棄某些違約而需要的該系列的未償還債務證券本金的百分比；。(G)減少該等系列的法定人數或投票權的規定；。(H)改變適用的發行人或擔保人在該等系列的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務，(I)以任何不利於該系列債務證券持有人利益的方式修改或影響擔保人就該系列債務證券到期及準時支付本金、保費(如有)及其利息或任何償債基金付款的義務的條款及條件，或(J)如屬一系列次級債務證券，則以對持有人不利的方式修改附屬公司有關該等債務證券或其擔保(“附屬擔保”)的條文。(第902條)。

每份契約也可在未經持有人同意的情況下修改或修改，其中包括：(A)證明另一人繼承任何發行人或擔保人；(B)為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在任何發行人或擔保人的契諾中增加或放棄授予任何發行人或擔保人的任何權力；(C)增加任何違約事件；(D)允許或便利以不記名或未經證明的形式發行債務證券；(E)就高級契約而言，確保高級債務證券；(F)規定繼承人或額外受託人；或(G)消除任何含糊之處，更正或實施任何可能與任何其他規定不一致的規定，或就根據該契約而產生的事宜或問題訂立任何其他規定，但該等行動不得在任何重大方面對根據該等契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。(第901條)。

持有每份契約項下任何系列未償還債務證券本金總額過半數的持有人，均可豁免該等債務證券的發行人遵守適用契約的若干限制性規定。(高級公契第1011條及附屬公契第1009條)。持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於過半數的持有人，可免除該系列債券過去的任何違約，但以下違約除外：(A)支付該系列債券的本金、保費(如有)或任何利息，或(B)有關該系列債券的契諾或條款，未經該系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂。(第513條)。

資產的合併、合併和出售

任何發行人或擔保人，在未經債務證券持有人同意的情況下，可與債務證券持有人合併，或合併，或將其各自的資產實質上整體轉讓或租賃給根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何人，對於擔保人或荷蘭發行者，任何公司、合夥企業或信託，前提是(I)任何後續公司、合夥企業或信託承擔適用的發行人對債務證券的義務或擔保人對擔保的義務，(Ii)在交易生效後，在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的任何事件都不應已經發生且仍在繼續，並且(Iii)滿足某些其他條件(包括任何公司、合夥企業或信託因此而產生的額外金額，如有，由擔保人或非根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的荷蘭發行方支付)。(第八條)。

擔保人或其任何附屬公司可在不經債務證券持有人同意的情況下，根據任何系列債務證券承擔任何發行人的義務。(第803條)。出於美國聯邦所得税的目的，這種假設可以被認為是債券持有人用債務證券換取新證券

從而導致確認此類目的的應税損益，並可能產生某些其他不利的税收後果。持有者應就這種假設對美國聯邦、州和地方所得税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

同意服務

每份契約規定，擔保人和荷蘭發行商各自不可撤銷地指定GMIC作為其授權代理人，在因該契約、根據該契約發行的債務證券或相關擔保而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中送達法律程序文件，並不可撤銷地服從該等法庭的非專屬司法管轄權。(第115條)。

只適用於高級債務證券的規定

一般信息

優先債務證券將根據高級契約發行，並將與適用發行人和擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等地位。

對留置權的限制

高級契約規定，只要任何高級債務證券未償還，擔保人將不會，並且擔保人將促使任何受限制附屬公司不會對任何主要財產的全部或任何部分或任何受限制附屬公司的任何股份或股票產生或允許存在任何產權負擔，以保證任何現在或未來對借款的任何債務，而不會制定或促使該受限制附屬公司制定有效的撥備，從而使高級債務證券(連同，如果擔保人如此決定，連同，如果擔保人決定，擔保人或該受限制附屬公司當時已存在或其後設立的任何其他債務(但不從屬於高級債務證券)將以該等債務(或根據擔保人或該受限制附屬公司的選擇，在該等債務之前)作同等及按比例的借款抵押，只要該等借款將獲如此擔保即可。然而，這些限制將不適用於：(A)在高級契約日期或之前存在的任何產權負擔；(B)因法律的實施而產生的任何產權負擔，而該等產權負擔並未保證逾期90天以上的數額，或以其他方式真誠地提出抗辯；(C)不會導致違約事件的判決產權負擔；(D)在任何受限制附屬公司(在高級契據日期後成為受限制附屬公司)的主要財產、股份或股額在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司的日期前存在的任何產權負擔，但該等產權負擔並非預期該受限制附屬公司成為受限制附屬公司而設定的；。(E)擔保人或任何受限制附屬公司獲取的任何受限制附屬公司的主要財產(或其所有權文件)、股份或股額的任何產權負擔，以作為其獲取、發展、重新發展、修改或改善的全部或部分價格的保證或所招致的債務的保證；。(F)擔保人或受該等產權負擔規限的受限制附屬公司獲取的任何主要財產(或該財產的所有權文件)、股份或股額的任何產權負擔；。(G)為保證就與某項可特別識別的項目有關而招致的借款而招致的債權而作出的任何產權負擔，而該等產權負擔是與該項目所涉及的主要財產有關，並由擔保人或任何受限制附屬公司在高級契據日期後取得的，而債權人就該等債項的追索權只限於該項目及主要財產；。(H)完全因法律的實施而對在金融機構的任何賬户中所持有的任何信貸餘額或現金產生的任何產權負擔；。(I)金融機構就為擔保人和/或任何受限制附屬公司的利益而設立的現金管理方案的運作，或與為擔保人和/或任何受限制附屬公司的利益簽發信用證有關的操作而抵銷信貸餘額的權利；。(J)保證擔保人或任何受限制附屬公司因應收賬款融資而產生的借款的任何產權負擔；。(K)在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於：(I)任何技工、物質工人、承運人、工人、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何保證與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的數額的產權負擔；及(Iii)任何地役權、通行權、限制和其他類似收費；(I)對擔保人或任何受限制附屬公司的特定存貨或其他貨物及收益項目的任何產權負擔，以保證擔保人或任何該等受限制附屬公司就為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物而為該人開立或訂立的銀行承兑匯票而承擔的義務；。(M)為履行在通常業務運作中產生的投標、投標、租賃、法定義務、保證及上訴保證金、政府合約、履約及退還款項債券及其他類似性質的義務而招致的任何產權負擔或所作的任何存款；。(N)對擔保人或任何受限制附屬公司的任何主要財產的任何產權負擔，以美國聯邦政府或其任何州政府、聯合王國政府或歐洲聯盟政府為受益人，或其中任何一方的任何工具，以保證擔保人或任何

根據任何合同或根據適用的法律、規則、法規或法規欠受限制子公司的款項；(O)保證税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔；(P)保證擔保人或其任何受限制子公司發行或為其利益發行的工業收入、發展或類似債券的任何產權負擔，但此類工業收入、發展或類似債券對擔保人或受限制子公司沒有追索權；(Q)(A)至(P)項所述任何產權負擔的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，金額不超過由如此延長、續期或替換的產權負擔所擔保的借款本金金額，但該等延期、續期或替換產權負擔僅限於抵押該產權負擔的受限制附屬公司的全部或部分物業、股份或股票(加上該等主要物業的改善)；及。(R)以擔保人或擔保人的任何附屬公司為受益人的產權負擔。

儘管有上述規定，擔保人或任何受限制附屬公司可就任何受限制附屬公司的任何主要財產、股份或股票設立或允許存續產權負擔，只要以所有該等產權負擔擔保的借款的債務總額(不包括上文(A)至(R)項(包括首尾兩項)所述的由產權負擔擔保的債務總額)不超過擔保人的綜合股東權益的15%。(第1009條)。

某些術語的定義。就上述條文及下文“銷售及回租限制”的條文而言，“受限制附屬公司”一詞指(I)其實質上所有物業或其業務實質上全部位於美國或英國境內及(Ii)擁有主要物業的任何附屬公司。“受限制附屬公司”一詞不包括主要從事租賃或為分期付款應收賬款融資的任何附屬公司，或主要從事為擔保人及其合併附屬公司的業務融資的任何附屬公司。此外，“主要財產”一詞是指保證人或任何受限制附屬公司在美國或英國擁有或租賃的、位於美國或英國的任何建築物、構築物或其他設施，連同該建築物、構築物或其他設施及其組成部分，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過保證人綜合股東權益的2%，但以下情況除外：(I)保證人董事會認為：對擔保人及其附屬公司作為整體進行的全部業務不具有實質性重要性，或(Ii)擔保人董事會認為對該財產的使用或運營不具有實質性重要性的任何該等財產的任何部分。(第101條)。本集團目前沒有信安物業。

對銷售和回租的限制

高級契約還規定，只要任何高級債務證券未償還，擔保人將不會，且擔保人將促使任何受限附屬公司與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括擔保人或任何附屬公司)或任何此類貸款人或投資者訂立任何安排，規定由擔保人或受限附屬公司租賃一段時期，包括續期，擔保人或受限制附屬公司擁有超過六個月的任何主要財產，而擔保人或任何受限制附屬公司已經或將會出售或轉讓給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者以該主要財產為抵押而墊付資金的任何人(在此稱為“售後回租交易”)，除非：

(A)擔保人或該受限制附屬公司可借(根據上文討論的有關留置權限制的規定)將租回的主要物業的產權負擔(數額相等於該等售賣及回租交易所應佔的債務)而產生債務，而不以同等和按比例擔保債務證券；或

(B)在擔保人或受限制附屬公司作出出售或移轉後的一年內，擔保人將一筆相等於以下兩者中較大者的款額運用於(A)擔保人或任何受限制附屬公司所借入、招致或承擔的款項的償債，而該等款項根據該項安排出售和租回的主要物業的淨收益，或(Ii)如此出售和租回的主要物業在訂立該安排時的公平市值(由擔保人的任何兩名董事釐定)，或可由債務人選擇延長或續期至(B)投資於任何主要物業的債務產生、承擔或擔保日期後12個月以上的日期。(第1010條)。