Diageo

2006年《公司法》
股份有限公司

Diageo Plc

（登記於1886年10月21日）
公司編號23307

章程大綱及章程細則
聯誼會

（包括年度會議上做出的修改）
2020年9月28日舉行的股東大會）

頁面上的內容

《公司章程》

的

帝亞吉歐

（2020年9月28日特別決議通過）

《屠宰與五月》
一條邦希爾街
倫敦EC1Y 8YY

700239772

協會的ARTlCLES

的

帝亞吉歐

（2020年9月28日特別決議通過）

_______________________________

釋義

1.排除範本文章

任何成文法、成文法或根據成文法制定的其他附屬法規中所列與公司有關的條款，不得作為公司章程適用

2.Definitions

在這些條款中，除文意另有所指外

“地址”包括用於通過電子手段發送或接收文件或信息的號碼或地址，

“核準存託”指持有公司股份(或公司股份的權利或權益)或於其中擁有權益併發行證券、所有權文件或以其他方式證明持有人有權收取該等股份、權利或權益的任何託管人或其他人士(或該等託管人或其他人士的代名人)，只要此等安排已就本章程細則的目的與公司訂立合約協議或以其他方式獲得批准，幷包括(但不限於)：

(I)委任公司設立的任何僱員股份計劃的受託人(以受託人身分行事)，或公司已在大會上批准的任何其他主要為公司及/或其任何附屬業務的僱員利益的計劃或安排的受託人；

(Ii)向管理人(以管理人身份行事)提供董事會已批准的任何投資或儲蓄計劃；及

(Iii)代表該等股份的實益擁有人在佳潔士內持有該公司股份的五名股東；

“本章程”係指不時變更的本章程，“本條”一詞應作相應解釋；

“審計師”是指公司不時的審計師，如果是聯合審計師，則指其中任何一人；

“董事會”是指公司不時成立的董事會或者出席法定人數董事會議的董事；

“有憑證的股份”是指不是無憑證的股份，本章程中提及的以有憑證的形式持有的股份應據此解釋；

就通知期間而言，“整天”指不包括送達或當作送達通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；

“公司法”係指適用於公司的、不時生效的與公司有關的每項法規(包括根據該法規制定的任何命令、法規或其他附屬法規)；

“電子設施”包括(但不限於)網站地址和電話會議系統，以及提供出席和/或參加董事會根據本章程細則決定的公司股東大會的電話或電子手段的任何設備、系統、程序、方法或其他設施，不論該會議的通知中規定的或適用於該會議的其他方式；

“持有人”就任何股份而言，指名列註冊紀錄冊為該等股份持有人的人；

“辦事處”是指公司不時註冊的辦事處；

“已付清”係指已付清或貸記為已付清；

“參與類”是指經營者允許通過相關制度轉讓的一類股權；

“因傳轉而享有權利的人”是指因股東死亡或破產或因法律的施行而導致股份傳轉的任何其他事件，其股份權利已記入登記冊的人；

“登記冊”是指公司成員的登記冊；

“印章”是指根據《公司法》允許公司擁有的任何普通印章或公章；

“祕書”指公司的祕書或(如有聯合祕書)任何一名聯合祕書，幷包括一名助理或副祕書以及董事會指定執行祕書任何職責的任何人；

“無憑證證券規則”係指公司法中有關持有、證明或轉讓無憑證股份的任何規定，以及根據或憑藉該等規定而制定的任何立法、規則或其他安排；

“未經證明的股份”指在有關時間屬參與類別的類別的股份，而該參與類別的名稱在登記冊上記錄為以無證書形式持有，以及

在本章程細則中，凡提及以未經證明的形式持有的股份，應據此解釋；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

凡提及“籤立”的文件，包括提及其親筆簽署或蓋章或以任何其他方法籤立，但以電子方式認證的方式除外；

凡提及“經簽署”或“經簽署”的文件，包括提及經親筆簽署或蓋章或以任何其他方法簽署的文件，就電子形式的通信而言，此類提及是指按《公司法》的規定予以認證；

凡提及“書面”，包括提及以易讀和非暫時性形式表達或複製文字的任何方法，不論是以電子形式或以其他方式發送或提供，而“書面”應據此解釋；

凡提及任何性別，應包括提及其他性別；

在採用本章程或本章程任何部分時生效的公司行為所賦予的特定涵義的文字或詞句，在本章程或該部分(視屬何情況而定)中具有相同的涵義(如與標的物或文意並無牴觸)，但“公司”一詞須包括任何法人團體；及

對“會議”的提及：

(A)指以本章程細則所允許的任何方式召開和舉行的會議，包括公司的股東大會，任何有權出席並通過電子設施參加和/或出席和參加衞星會議的人，就公司法和本章程細則的所有目的而言，應被視為出席該會議，“出席”、“參加”、“參與”、“參與”和“參與”應相應解釋；及

(B)如一人即可滿足任何法定人數要求，則不得視為要求多於一人出席。

包含標題只是為了方便起見，不應影響其含義。

3.有限責任

公司成員的責任以其持有的公司股份未支付的金額為限。

4.更改名稱

公司可以通過董事會決議變更名稱。

股本

5.附於股份的權利

在現有股份所附任何權利的規限下，任何股份可連同或附有本公司可藉普通決議案決定的權利及限制，或如該等決議案未獲通過或決議案並無作出具體規定，則可由董事會決定。該等權利及限制適用於有關股份，猶如該等權利及限制載於本章程細則。

6.可贖回股份

在附加於現有股份的任何權利的規限下，任何將被贖回或可由公司或持有人選擇贖回的股份均可發行。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款、條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份，猶如該等條款及條件載於本章程細則。

7.權利的更改

在公司法條文的規限下，任何現有類別股份所附帶的所有或任何權利(不論公司是否正在清盤)可不時按該等權利所規定的方式更改，或(如無作出有關規定)經該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，或經該等股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准。本章程細則所有關於公司股東大會的條文，在加以必要的變通後，均適用於任何該等獨立的股東大會，但所需的法定人數為有權投票並持有或由受委代表代表不少於該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士(不包括以庫存股形式持有的任何該類別股份)，(但在任何延會上，有權投票並親自或由受委代表出席的一名持有人(不論他持有多少股份)即構成法定人數)，而任何親自出席或由受委代表出席並有權投票的類別股份的持有人，均可要求投票表決。本條前述規定應適用於僅附於任何類別部分股份的特別權利的變更，猶如不同對待的該類別股份的每一組股份形成一個單獨的類別，且其特別權利將被更改。

8.不構成權利更改的事宜

除非該等股份所附權利另有明文規定，否則賦予任何股份持有人的權利不得因增設或發行與該等股份同等的股份或公司購買或贖回其本身的任何股份而被視為改變。

9.Shares

在本細則條文及本公司通過的任何決議案的規限下，以及在不損害現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事會可按董事會決定的時間、代價及條款，向董事會決定的人士提供、重新分類、配發、授出購股權或以其他方式處理或處置公司股份。

10.佣金的支付

公司在發行任何股份或以現金出售庫存股時，可行使公司法賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。任何該等佣金或經紀佣金可借支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份或其他證券，或部分以一種方式，部分以另一種方式支付。

11.信託不獲承認

除具司法管轄權的法院命令或法律規定外，任何人士不得被本公司承認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應以任何方式受任何股份的任何權益或(除本細則或法律另有規定外)承認任何股份的任何權益，或以任何方式要求本公司承認任何股份的任何其他權利，但對持有人全部股份的絕對權利除外。

12.在不披露權益的情況下暫停權利

(A)凡該公司任何股份的持有人或看來擁有該等股份權益的任何其他人，沒有在有關期間內遵從有關該等股份的任何法定通知，或在看來是遵從該通知的情況下，作出在要項上虛假或不足的陳述，則該公司可向該等股份的持有人發出另一通知(“限制通知”)，表明限制通知送達後，該等股份將受部分或全部有關限制所規限，而即使本章程細則有任何其他規定，該等股份亦須自該限制通知送達後，相應地受到這些相關限制的約束。為執行第12(J)條所載“相關限制”定義第(Iii)節所指的相關限制，董事會可向有關股東發出通知，要求該成員在通知所述時間前將以非證書形式持有的有關股份改為證書形式，並在董事會要求的時間內保持證書形式。通知亦可註明，股東不得將以證書形式持有的任何相關股份更改為非證書形式。如股東不遵守通知，董事會可授權任何人士指示經營者將以非證書形式持有的相關股份更改為證書形式。

(B)如在任何股份的限制通知送達後，董事會信納有關該等股份或任何股份的任何法定通知所規定的所有資料已由該等股份的持有人或於該限制通知標的之股份中擁有權益的任何其他人士提供，則該公司須於七天內撤銷該限制通知。公司可隨時酌情取消任何限制通知或將任何股份排除在限制通知之外。公司應在收到有關股份已根據公平出售轉讓的書面通知後七天內取消限制通知。

(C)如任何限制通知被取消或不再對任何股份有效，則因該通知而被扣留的任何與該等股份有關的款項須無息支付予如非因該通知本應有權獲得該等款項的人或按其指示支付。

(D)以任何受限制通知所規限的股份的權利而發行的任何公司新股份亦須受限制通知所規限，而董事會可規定配發新股份的任何權利須受在發行該等股份時因限制通知而適用於該等股份的相應限制所規限。

(E)任何已獲送達限制通知書的股份持有人，可隨時要求公司以書面説明為何已送達該限制通知書，或為何該通知書仍未取消，而該公司須在收到該通知書後14天內相應地提供該等資料。

(F)如公司向一名看似擁有任何股份權益的人士發出法定通知，則須同時向持有人發出一份副本，但如沒有或遺漏發出該副本，或持有人沒有收到該副本，則該通知不會使該通知失效。

(G)如果受限制通知約束的股份由核準託管人持有，而某人似乎對其有利害關係，則本條第12條的規定應視為僅適用於該人似乎有利害關係的核準託管人持有的股份，而不適用於核準託管人持有的任何其他股份。

(H)如獲送達法定通知的成員為以核準託管銀行身分行事的核準託管銀行，則就該法定通知而言，核準託管銀行作為公司成員的披露義務應限於向本公司披露與核準託管銀行根據與公司訂立或董事會批准的安排而記錄的與該核準託管銀行所持股份看似有利害關係的任何人士有關的資料。

(I)本條是對因任何人未能在法定通知所規定的時間內提供法定通知所要求的任何資料而產生的公司法定權利的補充，並且不得以任何方式損害或影響該公司的法定權利。就本條而言，法定通知不必具體説明有關期限，並可要求在有關期限屆滿前提供任何資料。

(J)本條中：

如果董事會信納出售是將股份的全部實益擁有權真正出售給與持有人或與該等股份看似擁有權益的任何人士無關的一方，則出售為“按公平原則出售”，包括以接受收購要約的方式或依據接受收購要約而進行的出售，以及透過認可投資交易所或英國以外的任何其他證券交易所進行的出售。為此目的，一名關聯人(在本條通過之日生效的任何與破產有關的法規中對該詞語的定義範圍內)應包括在與持有人有關聯的人或似乎對此類股份有利害關係的任何人之列；

在任何股份中的“看似有利害關係的人”，是指在對法定通知的答覆中被指名的任何人，或由成員以其他方式通知公司的任何人，或在公司根據公司作為如此有利害關係的行為而保存的任何登記冊或記錄中顯示的任何人，或在考慮到對任何其他法定通知的答覆和公司所擁有的任何其他相關信息的答覆或沒有作出答覆的情況下，指公司知道或有合理理由相信有或可能有如此利害關係的任何人；

“擁有0.25%的人。權益“是指持有公司股份或在該公司備存的任何登記冊或紀錄中顯示擁有該公司股份的人，而該等股份合共佔該公司股份至少0.25%。在限制通知書送達日期已發行的公司股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)或任何類別的該等股份(不包括作為庫存股持有的任何類別的股份)的數目或面值；

“有關期間”是指法定通知送達後14天的期間；

“相關限制”是指在向某人送達限制通知的情況下，收取0.25%的限制。利息：-

(I)該等股份並不賦予持有人親自或委派代表出席公司任何股東大會或公司任何類別股份持有人的任何獨立股東大會或就股東大會行使會籍所賦予的任何其他權利的權利；

(Ii)*董事會可扣留就股份支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分，持有人無權收取股份以代替股息；

(Iii)允許董事會可以拒絕登記轉讓任何屬於憑證股份的股份，除非這種轉讓是依據公平出售，

在任何其他情況下，僅指本定義第(I)款規定的限制；以及

“法定通知”指公司根據公司法送達的通知，要求提供股份權益的詳情或股份利害關係人的身分。

13.未經證明的股份

(A)根據及在符合無證書證券規則的情況下，董事會可準許任何類別股份的所有權以證書或該類別股份的所有權以外的方式，透過有關係統轉讓，並可

作出安排，使某一類別的股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。對於某一特定類別的股份的所有權，只有在有關時間該類別的股份是參與類別的情況下，才可由證書以外的其他方式予以證明。董事會亦可在遵守無證書證券規則的情況下，隨時決定自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。

(B)就作為參與類別的股份類別而言，只要該類別仍是參與類別，本章程細則的任何條文在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

(I)禁止以未經證明的形式持有該類別的股份；

(2)通過相關制度解決該類別股份的所有權轉讓問題；

(Iii)遵守《無證書證券規則》的任何條文；及

(Iv)該公司行使任何權力或職能，或該公司藉有關制度進行任何訴訟，

此外，在不損害本條的一般性的原則下，如本章程細則的任何條文在任何方面與經營商以未經證明的形式維持、備存或登記該類別股份的經營商證券登記冊有所牴觸，則該等條文不適用或具有效力，只要這是未經證明的證券規則所準許或規定的。

(C)在有關時間屬參與類別的某一類別的股份，可根據無證書證券規則的規定，由無證書更改為有證書形式，並由有證書更改為無證書形式。

(D)如根據本章程細則或公司法，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受交出無憑據股份或以其他方式強制執行留置權，則在本章程細則及公司法的規限下，該等權利應包括董事會有權：

(I)可藉書面通知要求該無證書股份的持有人在該通知所指明的期間內將該股份由無證書更改為有證書形式，並在董事會要求的時間內將其作為有證書股份保留；

(Ii)可委任任何人以有關係統或其他方式發出的指示，以該等股份持有人的名義採取所需的其他步驟，以完成該等股份的轉讓，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

(Iii)可採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行有關該股份的留置權。

(E)除非董事會另有決定，股東以非證書形式持有的股份應視為與該成員以證書形式持有的任何股份分開持有。然而，以非憑證形式持有的股份不應被視為與具有相同權利的憑證股份分開的類別。

(F)除非董事會另有決定或無證書證券規則另有規定，由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而因任何證書股份或就任何證書股份而發行或設立的任何股份應為證書股份。

(G)公司有權假定其按照《無證書證券規則》備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，是記入證券經營商登記冊內的詳情的完整而準確的複製，並因此無須對該公司或代表該公司依據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任；具體而言，本章程細則中要求或設想將根據登記冊所載信息採取行動的任何規定，應被解釋為允許根據任何相關證券記錄(經如此保存和核對)所載信息採取行動。

14.共享證書的權利

在登記冊上登記為任何憑證股份持有人的每名人士(法律並無規定須向其發出股票的人士除外)，均有權在《公司法》規定的時限內(或如較早，則在任何規定時限內或在股份發行時指定的時限內)就任何一個類別的所有該等股份免費領取一張股票。如屬由數名人士聯名持有的記名股份，本公司並無義務發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一人交付一張股票即已足夠交付予所有人。轉讓部分但不是全部股票的成員有權免費獲得餘額證書(只要餘額是以證書形式持有的)。如果一成員需要額外的證書，他應為每一份額外的證書(根據第15條簽發的證書除外)支付理事會可能確定的合理金額(如有)。

15.股票的補發

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事會決定的有關證據及彌償的條款(如有)更換，如有污損或損毀，則在向公司交付舊股票後補發。任何股東所持有的任何兩張或以上代表任何一類股份的股票，應應其要求予以註銷，併為該等股份發行一張新的股票代替。任何成員所持有的代表任何一類股份的任何股票，可應其要求予以註銷，並可為該等股份發行兩張或兩張以上的股票。董事會可要求支付公司在以下方面發生的任何特別自付費用

與根據本條簽發的任何證書有關(在不限制前述一般性的情況下，包括在調查此類請求以及準備和執行任何此類賠償方面發生的任何費用)。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可根據本條要求補發證書。

16.股票的籤立

每張股票均須蓋上印章或以董事會經考慮發行條款及任何上市規定後授權的其他方式籤立，並須指明與股票有關的股份數目及類別，以及股份的實繳股款或各自的股款。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何股票上的任何簽署不必親筆簽名，但可以通過某種機械或其他方式在股票上簽字，或可以印刷在股票上，或股票上無需任何人簽署。

17.股票寄送風險由持有人承擔

根據本章程細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。公司對股票在交付過程中的遺失或延誤不承擔任何責任。

留置權

18.公司對未繳足的股份的留置權

公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有首要留置權，就該股份應付予公司的所有款項(不論是否現時)留置權。公司對股份的留置權適用於就該股份支付的每一筆款項。董事會可於任何時間一般地或於任何個別情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文規限。

19.以出售方式強制執行留置權

本公司可按董事會決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，但在通知送達股份持有人或透過轉傳而有權獲得該股份的人士後14整天內仍未支付，則本公司可出售該股份，並説明如通知不獲遵從，則可出售該股份。為使出售生效，董事會可授權某些人簽署轉讓文書，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓給買方。受讓人不必負責購買款項的使用，他對股份的所有權也不會因為與出售有關的任何不正常或無效而受到影響。

20.售賣得益的運用

在支付費用後，公司出售其有留置權的任何股份的淨收益，須用於或用於支付或解除留置權所涉及的債務或負債，只要該債務或債務目前是應支付的，而任何剩餘部分應(受出售前和退回時對該股份目前尚未支付的債務或負債的類似留置權的規限)，如果

按公司要求，用於註銷已售出股份的股票)支付給在出售時有權獲得該股份的人。

對股份的催繳

21.Calls

在不違反發行條款的情況下，董事會可不時就股東股份未付的任何款項向股東發出催付通知（無論是由於股份面值還是溢價）且不在發行條款確定或按照發行條款的日期支付，且各股東應（但公司須向他送達至少14整天通知，指明付款的時間和地點）按照通知的要求向公司支付其股份的要求金額。 繳款可以分期付款。 董事會可能決定，可以全部或部分撤銷或推遲看漲期權。 被股骨頭認購的人仍應與其股份所有權繼承人就向其發出的所有股骨頭承擔共同和個別責任，儘管被股骨頭認購的股份隨後轉讓。

22.通話的時間安排

催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

23.聯名持有人的法律責任

股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

24.逾期未付的利息

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付公司因該等未付款項而招致的所有成本、收費及開支，連同自催繳股款到期之日起至實際付款時未付款項的利息，利率按配發股份條款或催繳通知所釐定的利率計算，或如並無如此釐定的利率，則按不超過20%的利率計算。年息(以六個月為基準)，由董事會決定，但董事會在任何情況下均有權豁免支付根據本條規定應支付的任何款項的全部或部分。

25.分配到期應付的款項視為催繳股款

於配發時或於根據或按照發行條款釐定的任何其他日期就股份應付的任何款項，不論是就股份面值或作為溢價或催繳股款的分期付款而言，均應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

26.區別對待的權力

董事會可在股份發行時或之前就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

27.預繳催繳股款

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的成員處收取款項，並可就如此墊付的全部或任何款項(直至該等款項若非因墊款而成為現時須予支付為止)按該利率支付利息，但不得超過(除非本公司藉普通決議案另有指示)20%。每年，由董事會決定。董事會可於任何時間向該股東發出不少於三個月的書面通知，表明其償還墊付款項的意向，除非在該通知屆滿前，該墊付款項已就其所涉及的股份催繳。

股份的沒收

28.催繳股款或分期付款未獲繳付時的通知

倘若任何催繳股款或分期催繳股款的全部或任何部分在指定付款日期後仍未支付任何股份，董事會可隨時向持有人送達通知，要求支付催繳股款或分期催繳股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息及公司因未支付該等催繳股款或分期股款而招致的任何開支。

29.通知的格式

通知須指定另一個日期(自通知日期起計不少於14整天)，通知所規定的款項須於該日期或之前繳付，並須述明如於指定日期或之前於指定地點仍未繳付款項，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。

30.因不遵從通知而被沒收

如該通知未獲遵從，則在所有催繳股款或分期付款及與該股份有關的應付利息及開支尚未支付前的任何時間，該通知可由董事會決議予以沒收(並自該決議案通過起生效)，而沒收應包括沒收前已宣派但尚未支付的所有已宣派的股息及其他應付款項。除非董事會另有決定，否則任何股份持有人均無權出席任何會議、舉手錶決或投票表決(不論親身或委派代表)，或要求以投票方式表決或行使作為股東的任何其他權利。董事會可接受交出任何可予沒收的股份，在此情況下，本章程細則中對沒收的提法應包括交出。

31.沒收後的通知

當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人(或以傳送方式享有股份的任何人士)，而沒收或退回的事項須隨即記入登記冊，並註明沒收或退回的日期，但沒收通知或記項不會因遺漏或疏忽而失效。

32.出售沒收的股份

直至按照公司法的規定註銷前，沒收股份應被視為公司財產，並可按董事會決定的條款及方式出售或以其他方式出售或以其他方式出售予沒收前持有人或任何其他人士。為了處置的目的，董事會可以授權某人簽署轉讓給指定受讓人的文書。公司可以獲得出售股份的對價(如果有的話)。在出售或處置前的任何時間，委員會可按委員會決定的條款取消沒收。

33.即使沒收欠款，仍須繳付欠款

股份如被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收股份的股票交回公司註銷，但仍須向公司支付於沒收當日他就該等股份而須支付予公司的所有款項，連同該等款項的利息，利率為20%。年利率(或董事會可能決定的較低利率)自沒收之日起至付款為止，本公司可強制執行付款，而毋須就沒收股份的價值或出售股份所收取的任何代價作出任何減值。

34.沒收的效力

沒收股份(在公司法的規限下，除非本章程細則另有規定)涉及自沒收股份時起終止，並涉及持有人與公司之間有關股份的所有權益及針對本公司的所有申索及要求，以及股份附帶的所有其他權利及債務。

35.有關沒收的法定聲明

聲明人是公司或公司祕書的董事，以及一股股份已在指定日期被沒收(或出售以滿足公司的留置權)的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人而言，應為其所述事實的確證。該項聲明(在必要時簽署轉讓文書的規限下)應構成對股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

股份轉讓

36.Transfer

(A)受本章程細則適用的限制所規限：

(I)*任何成員可透過相關係統，以無憑證證券規則所規定的方式及在符合無憑證證券規則的規限下，轉讓其全部或任何無憑證股份，因此，本章程細則的任何條文均不適用於無憑證股份，只要該等條文規定或預期須以書面文書進行轉讓或為將予轉讓的股份出示證書；及

(Ii)*任何股東均可透過轉讓文書，以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何經證明的股份。

(B)股份的轉讓人應被視為有關股份的持有人，直至受讓人的姓名列入有關股份的登記冊為止。

37.轉讓的籤立

憑證股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表及(如屬部分繳足股款的股份)受讓人籤立。所有轉讓文書登記後，均可由公司保留。

38.拒絕登記部分繳足股款股份的權利

董事會可以拒絕登記任何非全額繳足股份的轉讓。

39.拒絕註冊的其他權利

(A)在《無憑證證券規則》所列情況下，以及就轉讓予聯名持有人而言，如無憑證股份將獲轉讓的聯名持有人人數超過四人，則可拒絕登記無憑證股份的轉讓。

(B)董事會可拒絕登記證書股份的任何轉讓，除非：

(I)如轉讓文書已加蓋適當印花或妥為核證，或以其他方式證明並獲董事會信納獲豁免印花税，並留在有關辦事處或董事會不時決定的其他地方(法律並無規定公司須向其發出股票及未獲發給股票的人轉讓除外)，連同轉讓所涉及的股份的股票及董事會合理地要求的其他證據，以顯示籤立轉讓文書的人有權作出轉讓，及如果轉讓文書是由其他人代其籤立的，則該人的授權；

(Ii)證明轉讓文書只關乎一類股份；及

(Iii)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四名。

(C)就本章程細則與股份轉讓登記有關的所有目的而言，承配人放棄向其他人士配發任何股份，應被視為轉讓，董事會應具有相同的權力拒絕實施該放棄，猶如該放棄為轉讓一樣。

40.註冊費全免

公司不得就登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓、文件或指示或在登記冊上作出任何其他記項而收取任何費用。

41.放棄分配

董事會可於配發任何股份後但於任何人士記入股東名冊為持有人前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人放棄該股份，並可給予股份承配人權利，使其在董事會可能決定的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

42.未被追查的股東

(A)在下列情況下，公司可代表股份持有人或透過轉傳而有權獲得該等股份的人，以在出售時可合理獲得的最佳價格，出售該公司的任何經證明的股份：

(I)在整個符合資格的期間內，該等股份是否以有證書或無證書的形式發行，以及在符合資格的期間內，該等股份已至少支付三次現金股息；

(Ii)在有關期間內的任何時間，向股份持有人或有權獲得股份的人指定的銀行賬户轉賬，或以有關係統轉賬的方式，將股份應付的現金股息兑現或以其他方式支付；

(Iii)據該公司的任何董事在有關期間終結時所知，該公司在有關期間內的任何時間並沒有收到該等股份的持有人或借轉傳而有權獲得該股份的人的任何通訊；及

(Iv)於符合資格期限後，該公司已向該人士最後為人所知的地址或根據本章程細則可送達或提供通知、文件或其他資料的地址發出通知，表明其有意出售股份，且自該通知發出之日起計已滿三個月。在發送該通知之前，該公司必須已採取其認為合理的努力來追查有關持有人或有權通過傳輸獲得該通知的人。

就本文的目的而言：

“合格期間”是指緊接上文第(4)款所指通知發出之日之前的12年期間；以及

“有關期間”是指自合格期間開始之日起至上文第(一)至(四)項所有要求均已滿足之日止的期間。

(B)如(A)(Ii)至(Iv)段所述額外股份符合(A)(Ii)至(Iv)段所述準則，則本公司亦有權在出售時以合理可得的最佳價格出售就本條(A)段(A)段適用的任何股份(或就如此發行的任何股份)而於合資格期間以證書或非證書形式發行的任何額外公司證書股份。

(C)為使根據本細則出售股份生效，董事會可授權某人轉讓有關股份，而該人士所籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立一樣。買方並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不正常或無效而受到影響。

(D)出售所得款項淨額應屬於該公司，而該公司於收到該等款項後，即欠該等股份的前持有人或有權轉讓該等股份的人士一筆數額相等於該等款項淨額的款項，除非及直至根據本條被沒收為止。不得就該等債項設立信託，亦無須就該等債項支付利息，而該公司亦無須就可用於其業務或按其認為適當而從淨收益賺取的任何款項作出交代。如果公司在根據本條規定出售有關股份之日起六年內沒有收到有效的索償要求，這筆錢將被沒收並歸公司所有。

股份的傳轉

43.死亡時的傳票

如股東身故，則尚存人士(如其為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為單一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士；但該等細則並不免除已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

44.將傳送記入登記冊

如任何人士因股東身故或破產或任何其他因法律的施行而傳轉股份的權利已獲證明令董事會信納，董事會須在證明後兩個月內安排將該人士的權利記錄在股東名冊內。

45.藉傳送而有權的人的選舉

在本細則其他規定的規限下，任何透過轉傳而有權獲得股份的人士可選擇成為股份持有人或由其指定的某位人士登記為持有人。如他選擇親自注冊，他須向該公司發出表明此意的通知。如果他選擇讓另一人登記，而該股份是憑證股份，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。如果他選擇讓自己或另一人登記，而股票是無證股票，他將採取董事會可能要求的任何行動

(包括但不限於簽署任何文件及透過相關係統發出任何指示)，以使其本人或該人士能夠登記為股份持有人。董事會可隨時要求該人士選擇自行登記或轉讓股份，如該等要求於發出後60天內未獲遵守，董事會可暫緩支付有關該股份的所有股息及其他款項，直至該等要求已獲遵守為止。本章程細則所有有關股份轉讓及轉讓登記的條文應適用於有關通知或轉讓，猶如股東身故或破產或導致轉讓的其他事件並未發生而該通知或轉讓乃由該股東發出或籤立一樣。

46.借傳送而有權享有的人的權利

凡任何人借轉傳而有權獲得某股份，則該持有人就該股份而享有的權利即告終止，但借轉傳而有權獲得該股份的人，可就該股份支付任何股息或其他款項，並可就該股份享有與假若他是該股份持有人時所享有的相同的權利，但除非他成為該股份的持有人，否則他無權就該股份接收通知、出席會議或表決，但如獲董事會授權，則屬例外。本公司任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨股東大會，或行使成員資格所賦予的與股東大會有關的任何其他權利。

股本變更

47.Sub-division

授權本公司拆分其股份或任何股份的任何決議案可決定，就拆分所產生的股份而言，其中任何股份可較其他股份享有任何優先權、利益或遞延或其他權利，或受任何限制。

48.Fractions

每當因合併、合併及拆細或拆分股份而導致任何持有人有權獲得零碎股份時，董事會可按其認為適當的方式處理零碎股份，包括彙總及出售股份或以其他方式處理。為進行任何該等出售，董事會可安排將代表零碎股份的股份記入股東名冊，作為經證明的股份。董事會可向任何人士(包括在公司法條文的規限下，本公司)按合理可得的最佳價格(或本公司藉特別決議案批准的任何其他價格)出售相當於零碎股份的股份，並按適當比例將出售所得款項淨額(惟須由公司保留任何使分派成本與所涉金額不成比例的款項)分配予該等成員，而董事會可授權某些人士將股份轉讓或交付予買方，或按照買方的指示進行分配。獲轉讓或交付任何股份的人士並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因與出售有關的程序中的任何不正常情況或無效而受到影響。

參加股東大會

49.參加股東大會

(A)董事會可作出其認為合適的任何安排，讓有權出席及參與任何股東大會的人士出席及參與任何股東大會。

(B)除非會議通知另有説明或會議主席另有決定，否則大會須視作在會議時由主席主持的地方舉行。

(C)兩名或多於兩名彼此可能不在同一地點的人士出席和參與大會，但他們須能在該大會上行使發言和表決的權利。如果一個人能夠在會議期間與所有出席會議的人溝通，則該人能夠行使在大會上發言的權利。任何人如能就提交大會的決議投票(或就投票而言，可在規定的時限內投票)，且在決定該等決議是否與出席會議的其他人士的投票一起通過時，可考慮該人的投票，則該人可行使在大會上表決的權利。

(D)在決定某人是否在非實際地點出席或參加會議時，該人身在何處或如何與出席和參加會議的其他人溝通並不重要。

(E)如股份持有人及透過傳送股份而享有權利的人士可透過電子設施參與股東大會，則須展示或可供查閲的任何文件將在所需期間內以電子形式提供予有權查閲該等文件的人士，而這將符合任何該等要求。

50.電子設施和衞星會議

(A)董事會可決定讓有權出席和參加股東大會的人通過一個或多個電子設施同時出席和參加。親身出席或以任何該等電子安排委任代表出席的股東將計入股東大會的法定人數，並有權參與股東大會。

(B)董事會亦可決定讓有權出席及參與股東大會的人士同時出席及參與世界各地的附屬會議地點(在本細則中稱為附屬會議)。親身或委派代表出席衞星會議地點的股東應計入股東大會的法定人數，並有權參加股東大會。衞星會議將被視為在會議時會議主席所在的地方舉行，主席的權力將適用於衞星會議。

(C)如主席信納在整個會議期間均有設施可用(為恢復任何電子設施的運作或與任何衞星設施的連接而進行的任何中斷及/或休會除外)，以使所有出席該會議的成員能夠以任何方式在所有會議地點舉行會議，則該大會及任何衞星會議均會妥為組成，其議事程序亦屬有效：

(I)參與召開會議所處理的事務；

(Ii)聆聽所有在該會議及任何衞星會議上發言的人的發言；及

(Iii)出席及參與會議的所有其他人士均有權發言。

(D)本章程細則並無授權或準許股東大會完全透過電子設施舉行。

股東大會的通知

51.遺漏或沒有收到通知

(A)意外遺漏發出任何會議通知，或意外遺漏向任何有權接收通知、文件或其他資料的人發出或提供任何與任何會議有關的通知、文件或其他資料，或沒有收到(即使公司知悉沒有送交或提供或沒有收到)任何該等通知、文件或其他資料，均不會使該會議的議事程序失效。

(B)親自或委派代表出席會議的成員應被視為已收到關於該會議以及(如適用)該會議的目的的適當通知。

52.大會的延期及安排的更改

如董事會行使其絕對酌情決定權，認為在召開大會的通知所指明的日期或時間或地點(如屬衞星會議，則為其後適用的情況)內指明的日期或時間或地點(如屬衞星會議)，或藉該通知所述明或以其他方式供該會議使用的電子設施，舉行股東大會並不切實可行或因任何理由而不宜舉行，或如董事會(行使其絕對酌情決定權)在其他方面認為適宜更改大會的安排(如原先指明的或其後適用的)，則可將股東大會延期或移至另一日期舉行，有關股東大會的時間及/或地點(如屬衞星會議)及/或更改、取消或引入任何電子設施或作出其他更改(或作出任何此等事情)。董事會應採取合理步驟，確保重新安排的會議(如為衞星會議)的日期、時間和地點的通知以及任何電子設施安排的細節在原定時間和地點向試圖出席會議的任何成員發出，其中可包括在公司網站和/或通過證券交易所公告公佈該等細節，就本細則而言，該等細節應被視為構成合理步驟和適當通知。在重新安排的會議上將處理的事務不需要通知。如果會議以這種方式重新安排，

如果按照本章程的要求在指定舉行重新安排的會議的時間之前不少於48小時收到代理人的任命，則該任命將有效。 董事會還可以推遲、搬遷、變更或就根據本文重新安排的會議做出其他安排。

大會的議事程序

53.Quorum

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而該主席不得被視為會議事務的一部分。除本章程細則另有規定外，就任何目的而言，兩名親自出席或委派代表出席並有權表決的成員即為法定人數。

54.會議法定人數不足時的程序

如在指定的會議開始時間後五分鐘內(或會議主席決定等候不超過一小時的較長時間)未有法定人數出席，或如在會議期間不再有法定人數出席，則會議：

(I)如由成員或應成員的要求召集，則須予解散；及

(Ii)在任何其他情況下，大會須延期至會議主席決定的其他日期(不少於十日後，不包括休會日期及重新召開會議的日期)及其他時間或地點及出席及參與方式。於任何續會上，一名親身或受委代表出席並有權表決(不論其持有多少股份)的股東即為法定人數，而任何續會通知均須述明一名親身或受委代表出席並有權投票(不論其持有多少股份)的股東即為法定人數。

55.安保、健康和安全及出入安排

(A)為控制出席人數及確保出席任何指明舉行大會地點的人士的安全，董事會可不時作出(及更改)董事會行使其絕對酌情決定權而決定的安排。任何成員或受委代表在任何該等地點出席股東大會的權利須受任何該等安排所規限。

(B)在不損害上文(A)項的一般性的原則下，委員會可：

(I)可指示會議在通知內指明由會議主席主持的地點(“主要地點”)舉行；及

(二)可根據第五十條的規定，為有權出席大會但根據本條規定被排除在主要地點之外的成員(“被排除的成員”)(或希望在任何此類其他地點出席的成員)作出安排，設立附屬會議地點。

但條件是，在法律要求的範圍內，符合第50條(C)項的要求。

這種同時出席的安排可包括以任何方式控制在任何其他地點的出席人數的安排，但這些安排的實施應使每個被排除的成員都能夠在其中一個其他地點出席。就本章程細則的所有其他規定而言，任何此類會議應視為在主要地點舉行。

(C)董事或祕書亦可指示有意出席任何股東大會的人士提交或須受董事或祕書認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排或限制(包括與健康或安全有關)或任何其他安排所規限，而董事或祕書有絕對酌情決定權拒絕或授權一名或多名人士以實物或電子方式進入股東大會，或以實物或電子方式驅逐任何未能接受該等檢查或搜查或以其他方式遵守任何該等安排或限制的人士。

(D)如股東大會部分以電子設施舉行，董事會可作出任何必需的安排及施加任何要求或限制，以確保以此方式參與的人士的身分及該電子設施的安全。

56.大會主席

(A)董事會主席(如有的話)或副主席(如有的話)須主持每次大會。如有多於一名副主席出席，則由副主席自行商定由誰主持會議；如未能達成協議，則由以董事主席身份任職最長的副主席主持會議。

(B)在下列情況下：

(I)並無主席或副主席；或

(Ii)在任何會議上，主席或副主席均沒有在指定的會議開始時間後5分鐘內出席；或

(Iii)主席或任何副主席均無能力或願意以主席身分行事，

則由公司高級非執行董事董事擔任會議主席，或(如高級非執行董事董事缺席、喪失履行職務能力或不願行事)由出席董事在與會董事中推選一人擔任會議主席，或如只有一名董事出席，則在願意擔任會議主席的情況下主持會議。

(C)如董事並無出席股東大會，或每名出席的董事均拒絕主持會議，則出席並有權投票的人士須在與會董事中委任一人擔任大會主席。

(D)本章程細則並不限制或排除法律賦予會議主席的任何權力或權利。依照第56條選出的主席將在有關會議期間繼續擔任主席，除非該人自願放棄這一職務，在這種情況下，第56條應比照適用於會議繼任主席的遴選。

(E)如董事會在任何時間已委任聯席主席，則每名聯席主席須主持公司每隔一次的股東大會，除非聯席主席之間另有協議。

(F)股東大會主席可提名出席大會的任何董事提出任何決議案或以其他方式便利處理與主席本人有關的任何事務。

57.行為井然有序

會議主席須採取他認為適當的行動或發出指示，以促進會議通知所載的有秩序地進行會議事務。主席就議事程序問題、議事程序事宜或因會議事務而引起的事宜所作的決定，即為最終決定，一如他就任何問題或事宜是否屬該等性質所作的決定一樣。

58.出席和發言的權利

(A)每名董事均有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。會議主席可邀請任何人出席公司的任何股東大會並在大會上發言，但他認為這將有助於會議的審議。

(B)所有尋求通過電子設施出席和參加股東大會的人都有責任維持足夠的設施，使他們能夠這樣做。在主席根據本章程細則可將股東大會延期的權利規限下，任何人士如不能以電子方式出席或參與股東大會，並不會令該會議的議事程序失效。

59.Adjournments

會議主席可隨時未經會議同意而將任何會議(不論會議是否已開始或有法定人數出席)無限期地延期，或延期至另一時間或地點(如屬衞星會議，則為另一時間或地點)，並以他決定的出席及參與方式，但如他覺得(A)有權表決並有意出席的成員不能方便地安排在為該會議指定的地點(或如屬衞星會議，則為衞星會議)，(B)出席的人的行為妨礙或相當可能會妨礙事務有秩序地繼續進行，(C)為妥善處理會議事務而有其他需要休會，或。(D)會議地點的設施或保安(或

會議地點)或為會議提供的任何電子設施已不足以或不足以使會議按原定計劃舉行。此外，會議主席可在任何有法定人數出席的會議同意下，隨時將會議延期，如會議有此指示，則主席可無限期地將會議延期，或將會議延期至另一時間或地點(如屬衞星會議，則為衞星會議)。當會議無限期延期時，延會的時間和地點(或如屬衞星會議，則為地點)以及出席和參與的方式應由董事會決定。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如該會議沒有休會，則本可妥善處理的事務除外。任何會議都可以不止一次休會。

60.延期通知

如果延會在延期後三個月或更長時間繼續舉行，或如要在延會上處理事務，而該延會的一般性質並未在原會議通知中述明，則須向原會議發出有關延會的通知。除本條另有規定外，不必就休會或將在休會上處理的事務發出任何通知。

修正

61.決議修正案

對於正式提出為特別決議的決議，不得考慮或表決其修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)；對於正式提議為普通決議的決議，不得考慮或表決其修正案(糾正專利錯誤的修正案除外)，除非在擬提出該普通決議的會議或延期會議的指定時間之前至少兩個工作日，公司已在辦事處或董事長處收到關於修正案條款和提出修正案的意向的書面通知。他的絕對酌處權決定可對其進行審議或表決。修正案在付諸表決前，經會議主席同意，其提出者可撤回。

62.修正案被裁定為不合乎規程

如果對審議中的任何決議提出修正案，但被會議主席裁定為不合乎規程，則實質性決議的議事程序不應因裁定中的任何錯誤而失效。

投票

63.委員的投票

在有關可發行或於有關時間持有任何股份的投票的任何特別條款及本細則任何其他條文的規限下，股東有權於股東大會上按公司法規定以舉手或投票方式投票。為此目的，如果一名代表被賦予如何在舉手錶決時投票的自由裁量權，則應視為有關成員指示該代表以該代表選擇行使該自由裁量權的方式投票。

64.表決方法

在部分以電子設施舉行的股東大會上付諸表決的決議將以投票方式決定，投票表決可通過董事會認為適當的電子方式進行。任何此類投票將被視為在確定的舉行會議的時間內提出的有效要求。除此外，在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。可通過以下方式要求進行投票：

(I)提名會議主席；或

(Ii)至少三名親自出席或由受委代表出席並有權就決議表決的成員；或

(Iii)任何一名或多於一名親自出席或受委代表出席的成員，而該等成員合共不少於所有有權就該決議投票的成員的總表決權的十分之一；或

(Iv)親身或委派代表出席並持有賦予就決議案表決權利的股份的任何一名或多於一名成員，而就該決議案已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

會議主席還可以要求在以舉手方式將決議付諸表決之前進行投票。

除非要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則大會主席宣佈舉手錶決的決議已獲通過或一致通過或獲特定多數通過，或未獲特定多數通過或不獲通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

65.投票要求時的程序

如適當地要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

66.何時進行民意調查

不得要求就選舉會議主席一事進行投票。關於任何會議的休會問題，只有會議主席才能要求進行投票，投票須立即進行。就任何其他問題妥為要求以投票方式進行的投票，須立即進行，或在會議主席指示的日期(不得遲於提出要求的日期後28天)，以及在會議主席所指示的時間、地點及出席及參與方式進行。除非會議主席另有指示，否則無須發出投票通知。

67.民意調查需求後其他業務的繼續

要求以投票方式表決的要求(主席就延期問題提出的要求除外)，並不阻止為處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務而舉行的會議的繼續舉行，而在會議結束或進行投票之前(以較早者為準)，經會議主席同意，會議可隨時撤回，而在此情況下，在要求作出要求前宣佈的舉手錶決結果，並不無效。

68.聯名持有人的表決

就股份的聯名持有人而言，不論是親身或由受委代表投票的較資深人士的投票，均須獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內，而就此目的而言，排名權應按有關聯名持有人的姓名在股東名冊上的先後次序而定。

69.代表無行為能力的成員投票

任何有管轄權的法院或官員以患有或可能患有精神錯亂或在其他方面無能力管理其事務為理由而就任何成員作出命令的成員，可在公司的任何大會上投票，並可在由或透過在該等情況下獲授權代表其出席的任何人舉行的股東大會上，行使會籍所賦予的任何其他權利(而該人可委託代表投票)，但有關聲稱行使表決權或該其他權利的人的權限的證據，公司須在不遲於本應收到委任代表的最後一次時間收到令董事會信納的證據，以便有效地在該會議上或在舉行投票表決時使用。

70.股份款項逾期未付時無權投票

除非董事會另有決定，否則任何成員無權就其持有的任何股份出席本公司任何股東大會或以投票方式表決，或行使成員身份所賦予的與股東大會或投票表決有關的任何其他權利，除非其就該股份目前應支付的所有催繳股款或其他款項已支付。

71.投票中的反對或錯誤

(A)在下列情況下：

(I)對任何投票人的資格提出反對，或

(Ii)已點算任何本不應點算或本可被否決的選票，或

(Iii)任何本應點算的選票沒有點算，

該反對或錯誤不得使該會議或其延會或投票表決就任何決議所作的決定無效，但如該反對或錯誤是在該會議或其所反對的延會會議或投票表決(視屬何情況而定)上提出或指出的，則屬例外

給予的、提交的或錯誤發生的地方。任何反對或錯誤應提交會議主席，只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。主席就該等事項所作的決定為終局性決定。

(B)本公司並無責任確定公司的受委代表或代表是否已按照股東的指示投票，而受委代表或代表如未有如此行事，亦不會影響大會或其續會或投票表決就任何決議案所作的決定。

代理服務器

72.委任代表

委任書的委任須由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，或如委任人為法團，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署委託書的高級人員、受權人或其他人士簽署。倘一名股東委任多於一名代表，而委任該等代表的代表表格將賦予該等代表於股東大會上就多於該股東所持股份行使投票權的表面權利，則該等代表表格均屬無效，而如此委任的代表將無權於有關股東大會上出席、發言或表決。

73.委託書的收據

(A)委任人必須：

(I)如委任是以硬拷貝形式作出的，則須於指定舉行會議或延會的指定時間前不少於48小時(或董事會所決定的較短時間)，連同(如委員會要求的話)作出委任所依據的任何授權或授權副本，連同(如委員會要求的話)作出委任的任何授權或授權副本，並經公證或按照《1971年授權書法令》或以董事會所批准的其他方式，於指定舉行會議或延會的時間前送達辦事處(或公司指明的其他接收代表委任的硬拷貝形式的地點)；

(Ii)如屬以電子方式作出的委任，則須於指定舉行會議或續會的指定時間前不少於48小時(或董事會可能釐定的較短時間)，按公司指明的地址以電子方式收取委任代表，而在委任中被點名的人士擬於該會議或其續會上投票。作出上述委任所依據的任何授權或授權副本，經公證或按照1971年《授權書法令》或按董事會批准的其他方式核證後，如董事會要求，必須在指定舉行會議或延會的時間前不少於48小時(或董事會所決定的較短時間)，送達董事會所要求的地址或辦事處(或公司為接收該等文件而指明的其他地點)；

(Iii)如以投票方式進行，則須在指定進行投票的時間前不少於24小時(或委員會所決定的較短時間)，如上所述般收到；或

(Iv)如投票是在會議或延會結束後進行，但在被要求投票後48小時或更短時間內進行，則須在被要求投票的會議結束前(或在董事會決定的較後時間)如上所述收到，

而委託書的委任如未獲如此準許，或其授權或副本並未以如此準許的方式收到，則屬無效，除非董事會放棄遵從本條文。當就同一股份收到兩項或兩項以上有效但不同的委託書以供在同一會議或投票表決中使用時，最後收到的委託書(不論其日期或簽署日期)應被視為取代和撤銷關於該股份的其他委託書；如果公司無法確定最後收到哪一項委託書，則所有委託書均不被視為對該股份有效。委任代表並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。如股東大會的委任代表按本章程細則的規定以電子形式發送，但由於技術問題收件人無法閲讀，則股東大會的議事程序不應失效。

(B)理事會可酌情決定，在計算本條所述期間時，不應計入非工作日的任何部分。

74.委託書的最高效力

委託書的委任自收到委託書之日起計滿12個月後無效，除非委託書中另有規定，否則委託書的委任即使在12個月後仍可在延會或會後投票中使用(如該委託書對原來的會議有效)。

75.委託書的格式

委託書的委任應採用董事會批准的任何通常形式或其他形式。委任代表須被視為授予授權，可要求或加入要求以投票方式表決，以及就提交會議的決議的任何修訂進行表決，或就該代表認為合適而適當提交會議的任何其他事務進行表決。除非委託書另有規定，否則委託書的委任對有關會議的任何延會同樣有效。

76.取消代表的授權

一間公司的受委代表或獲正式授權的代表所作的表決或要求以投票方式表決的投票或投票表決，即使投票或要求以投票方式表決的人先前已獲授權，仍屬有效，除非公司已在不遲於委任受委代表的最後一次委任時間前，在其辦事處(或公司為接受委任代表而指明的其他地點或地址)收到關於該項決定的書面通知。

為有效地在會議上或在投票表決或投票表決時進行投票時使用而收到的。

77.委員會發出委託書的權力

董事會可在任何股東大會或任何類別股份持有人的任何獨立會議上，以空白形式或以替代方式提名任何一名或多名董事會成員或任何其他人士，以郵寄或其他方式(不論是否預付其回報撥備)將委託書送交股東使用。如就任何會議而言，由公司自費發出委任一名人士或邀請函所列若干人士之一為代表的邀請，則該等邀請應(在不損害本章程細則或允許董事會停止或暫停向成員寄發通知或其他通告的公司法令的任何其他條文的情況下)向所有有權獲發會議通知及在會上投票的成員發出。意外遺漏向任何有權出席會議並在會上表決的成員發送該文書或發出該邀請，或沒有收到該等文件，均不會使該會議的議事程序失效。

班級會議

78.不同的大會

本章程細則有關股東大會的條文，經任何必要的修訂後，適用於並非因更改或廢除該類別股份所附權利而召開的任何獨立類別股份持有人股東大會。就此而言，普通股以外的股份持有人不得以股東身份出席或表決的股東大會，亦應構成普通股持有人的獨立股東大會。

董事的委任、卸任及免職

79.董事人數

除公司普通決議案另有決定外，董事(不包括候補董事)人數不得少於三人，亦不得多於25人。

80.董事的持股資格

不需要董事的持股資格。

81.公司委任董事的權力

在本章程細則的規限下，本公司可藉普通決議案委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過根據本章程細則釐定或按照本章程細則釐定的最高人數。

82.董事會委任董事的權力

在本章程細則的規限下，董事會可委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過本章程細則所釐定或按照本章程細則釐定的最高人數。

83.董事的週年退休

在每次股東周年大會上，於董事會批准召開股東周年大會通知之日的所有董事均須退任，並可主動提出由成員再度委任。

84.填補空缺

在不牴觸本章程細則的情況下，在董事退任的會議上，公司可通過普通決議案重新委任董事或委任其他合資格人士接替其職務。

85.借特別決議將僱員免職的權力

除公司法授予的任何免職權力外，公司可通過特別決議在董事任期屆滿前罷免其職務，並可(在本章程細則的規限下)通過普通決議任命另一位願意擔任董事職務的人接替其職務。

86.有資格出任董事的人

即將卸任的董事有資格獲得連任。除在大會上退任的董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非：

(I)他是由董事會推薦的；或

(Ii)在會議指定日期前不少於7至40整天內，有資格在會議上投票的成員(並非擬提名的人)已向祕書發出書面通知，表明擬建議委任或再度委任該人，並已由該人書面確認其願意獲委任或再度委任。

87.卸任董事的職位

董事在股東周年大會上退任，如願意繼續任職，可獲委任或再獲委任。如果他被任命或再次被任命，他將被視為在整個任期內繼續任職。如未獲委任或再度獲委任，則他的任期直至會議結束或(如較早)通過委任某人接替他的決議為止。

88.董事的離任

在不影響本細則所載退休規定的原則下，董事的職位在下列情況下應予以騰出：

(I)他借向該辦事處或在該辦事處收到書面通知而辭職，或按該公司為以電子方式通訊或在董事會會議上提交而指明的地址辭去其職位；或

(Ii)借送交或在該辦事處或在該公司為以電子方式通訊而指明的地址收到的書面通知，或藉在董事會會議上提交的書面通知，該人提出辭職，而董事會議決接受該項要約；或

(Iii)他是董事的執行董事，而他在有關職位的委任或受僱合約已終止或屆滿，而董事會議決將他的職位停任；或

(Iv)將他除名為董事的書面通知，已借電子方式送交或在公司為通訊而指明的辦事處或地址送交或接獲，或已在董事會會議上提交，而該通知是由所有其他董事發出的，而所有其他董事的人數不少於3名；或

(V)該人正患有或一直患有精神或身體欠佳，或就任何與精神健康有關的法規而言成為病人，而委員會議決該人的職位已離職；或

(Vi)該人連續6個月未經董事局準許而缺席董事局會議(不論是否有由他委任的替補董事出席)，而董事局議決他的職位已停任；或

(Vii)他破產或一般地與其債權人達成債務償還協議；或

(Viii)法律禁止他成為董事人；或

(Ix)他因公司行為而不再是董事，或依據本章程細則被免職。

董事如因任何理由而懸空，即不再是董事局任何委員會或小組委員會的成員。

89.候補董事

(A)每名董事可委任任何人士作為其替補，並可酌情撤換一名如此委任的替補董事。如候補董事尚未成為董事，則除非事先獲董事會批准，否則委任僅於其獲如此批准時及在其規限下才有效。任何替代董事的委任或免任均應以書面通知的方式作出，通知須由委任人簽署，並送交或接收至公司為以電子方式進行通訊而指明的辦事處或地址，或在公司的會議上提交

董事會，或董事會批准的任何其他方式。候補董事不需持有公司股本中的任何股份，也不計入第七十九條允許或要求的最高和最低董事人數。候補董事應有權(在其向公司提供可向其送達通知的英國境內地址的情況下)接收其委任人為成員的董事會或董事會委員會的所有會議的通知。不需要向不在聯合王國的董事的候補成員發出有關會議的通知。彼亦有權以董事身分出席委任他的董事並非親自出席的任何有關會議及於會上投票，並在有關會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力、權利及責任，而就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應猶如其為董事般適用。

(B)每名以替任董事身份行事的人士(委任替任董事的權力及酬金除外)在各方面均須受本章程細則有關董事的條文規限，並在其獲委任期間為公司高級人員。替補董事應單獨對其行為和過失向公司負責，不得被視為委派他的董事的代理人或代理人。替代的董事可以支付費用，並有權獲得公司的賠償，程度與他是董事的程度相同。替任董事無權以替任董事的身份從公司收取任何費用，但如委任人提出書面要求，公司應向替任董事支付應由委任人支付的費用或報酬的任何部分。

(C)一名董事或任何其他人可代替董事代表一個以上的董事。凡以替補董事身分行事的人士，除其本人亦為董事的替補董事者外，除其本人的一票外，每名替補董事成員應有一票投票權，但在決定出席會議的法定人數時，該名人士只可投一票。由候補董事簽署董事會或董事會委員會的任何書面決議，除非其委任通知有相反規定，否則與其委任人簽署的任何書面決議具有同等效力。

(D)替代董事不再是替代董事：

(I)即使其委任人因任何理由不再是董事人，但如任何董事在任何會議上卸任，但在同一次會議上再度獲委任，則他依據本條所作出並在緊接其退任前有效的任何委任，應繼續有效，猶如他並未退任一樣；或

(Ii)如發生假若他是董事便會導致他辭去董事職位的事件；或

(Iii)對他是否向公司發出書面通知而辭職一事表示懷疑。

90.行政總裁、董事總經理及執行董事

董事會(或董事會授權的任何委員會)可不時：

（i）任命一名或多名董事在公司擔任任何僱用或行政職位（審計師除外），任期（受公司法的限制）由董事會（或董事會授權的任何委員會）酌情決定，並可以撤銷或終止如此做出的任何任命。 任命的任何撤銷或終止不得損害董事因違反董事與公司之間可能涉及撤銷或終止的任何服務合同而向公司提出的任何損害賠償索賠。 如此任命的董事應獲得董事會或董事會授權的任何委員會可能決定的薪酬（無論是通過工資、佣金、分享利潤或其他方式），並且可以是作為董事薪酬的補充或替代;

(Ii)準許任何當選或獲委任為董事的人繼續擔任該人在如此當選或獲委任前所擔任的任何其他職位或受僱工作；及

(Iii)委任其認為為公司提供卓越服務的任何董事或前董事為公司的總裁。總裁不得因擔任此職而被視為董事或有權獲得任何報酬。

費用、薪酬、費用和退休金

91.董事酬金

董事(替任董事除外)應獲支付由董事會不時釐定的酬金，惟就公司任何財政年度而言，支付予董事的所有費用(不包括根據本章程細則任何其他條文應付的任何款項)合計不得超過1,750,000 GB(以及任何較短或較長期間按比例計算)，或公司不時以普通決議案釐定的較高金額。該筆款項(除非批准該款項的公司的決議另有指示)須按董事會釐定的比例及方式分配予董事，如無該等釐定，則須平均分配。根據本條規定應支付的任何費用應逐日遞增。

92.額外薪酬

任何董事如提供董事會或董事會授權的任何委員會認為超越董事一般職責的服務，除任何其他細則規定或根據任何其他細則規定的酬金外，可獲支付董事會或董事會授權的任何委員會酌情決定的該等額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付)。

93.開支及律師費

每名董事可獲支付出席一個或多個董事會會議或本公司股東大會或其作為董事有權出席的任何其他會議的合理旅費、住宿費及其他雜費，並獲支付其在處理公司業務或履行董事職責時恰當及合理地招致的所有其他成本及開支。公司還可以為董事或前董事的支出提供資金，用於公司法允許的目的，並可以做任何事情，使董事或前董事能夠避免產生公司法規定的支出。

94.支付退休金及酬金的權力

(A)董事局或獲董事局授權的任何委員會可行使公司的一切權力，將退休金、津貼、酬金及人壽保險、花紅或其他利益批予或撥備予以下人士或為以下人士的利益作出安排：

(I)委任任何董事或前董事或在該公司或該公司擁有或曾經擁有權益的任何其他公司擔任或曾經擔任任何行政職位或受薪職位的其他高級人員或前高級人員，或任何其業務或其任何部分(或其業務或其任何部分的控制權)已於任何時間被該公司或其任何附屬業務收購的公司或商號或關乎的公司；

(Ii)該董事或前董事或其他人員或前人員的妻子或遺孀、丈夫或鰥夫，或其他受養人或親屬；

(3)該公司或第94(A)(1)條所述任何其他公司、商號或公司的任何其他僱員或前僱員；

(Iv)照顧任何該等其他僱員或前僱員的妻子或遺孀、丈夫或鰥夫，或任何其他受養人或親屬，

或其任何一個或多個類別。

(B)第94(A)條中的任何事項可單獨或與任何其他人士或公司一起進行，並可按董事會認為適當的方式進行。

(C)在公司法條文的規限下，第94(A)條(I)至(Iv)分段所述的任何有關董事或其他人士有權收取及保留根據本細則提供的任何利益，且無須就根據本細則提供的任何利益向公司或股東負責(而收取任何此等利益並不會取消任何人士成為或成為本公司董事的資格)，而任何有關董事可在行使本細則第94條所賦予的任何權力時作為董事投票，即使他擁有權益。

董事的利益

95.利益衝突需要董事會授權

(A)董事會可在符合本條規定的法定人數和表決要求的情況下，授權董事違反其根據《公司法》為避免利益衝突(“衝突”)而承擔的責任的任何事項。

(B)董事就衝突尋求授權時，應在合理切實可行的範圍內儘快向董事會申報其在衝突中的利益性質和程度。董事應向董事會提供董事會決定如何解決衝突所需的有關事項的詳細情況以及董事會可能要求的補充信息。

(C)任何董事(包括有關的董事)可就衝突的任何事宜建議授權有關的董事。該建議和董事會授予的任何授權應按照董事會根據本章程細則的規定向董事會提出和解決的任何其他事項的相同方式進行，但下列情況除外：

(I)有關董事和任何其他擁有類似權益的董事不應計入法定人數，也不應對賦予這種授權的任何決議進行表決；以及

(Ii)如董事會其他成員決定，有關董事及任何其他擁有類似權益的董事的股東可在考慮衝突期間，被排除在任何董事會會議之外。

(D)董事會授權處理衝突，或第96(B)條所述的任何情況適用於董事(“有關情況”)：

(I)董事會可(不論在有關時間或其後)(A)要求有關的董事不得接收與該衝突或有關情況有關的資料、參與討論及/或作出決定(不論是在董事會的會議或其他方面)；及(B)向有關董事施加其為處理該衝突或有關情況而釐定的其他條款；

(Ii)有關董事將有責任按照董事會就該衝突或有關情況施加的任何條款行事；

(Iii)董事會可規定，如有關的董事(並非透過其作為該公司的董事的身分)取得對第三方保密的資料，該董事將無義務向該公司披露該資料，或在構成違反該保密的情況下使用或應用該資料以處理該公司的事務；

(Iv)授權的條款須以書面記錄(但授權的條款不論是否如此記錄，均屬有效)；及

(V)董事會可隨時撤銷或更改該項授權，但這不會影響有關董事在該項撤銷或更改前根據該項授權的條款所作的任何事情。

96.其他利益衝突

(A)如果董事在擬與該公司訂立的合約或該公司已訂立的合約中以任何方式直接或間接有利害關係，他必須按照公司法向董事申報該權益的性質和程度。

(B)只要董事已按照(A)段申報其利害關係，則該人可：

(I)與該公司訂立任何合約，或在該合約中有其他利害關係，或該公司在該合約中有直接或間接權益；

(Ii)連同他在董事的職位，同時在公司擔任任何其他有薪職位或有薪職位(核數師除外)，任期及條款(包括關於薪酬的條款)由董事會決定；

(Iii)以該公司或該公司可能有利害關係的任何其他公司(核數師身分除外)的專業身分，自行行事或透過他以專業身分與該公司有聯繫的商號行事；

(Iv)身為或成為該公司的任何控股公司或附屬公司或該公司可能擁有權益的任何其他公司的控股公司或附屬公司，或由該公司的任何控股公司或附屬公司或該公司可能擁有權益的任何其他公司的其他高級人員，或由該公司的任何控股公司或附屬公司僱用或參與與該公司的任何交易或安排，或在其他方面擁有該公司的任何控股公司或附屬公司的權益；及

(V)成為或成為任何其他公司的董事，而該公司在該公司並無利害關係，而在他獲委任為該其他公司的董事時，該等利益衝突不能合理地被視為引起利益衝突。

97.Benefits

董事毋須因其職務或由此而建立的受信關係，向公司或股東交代因其擁有第九十五條(A)項授權或第九十六條(B)項準許的任何類別權益而獲得的任何酬金、利潤或其他利益，亦不得因董事擁有第九十五條(A)項授權或第九十六條(B)項準許的任何類別權益而使合約無效。

98.會議法定人數及表決規定

(A)董事不得就董事會有關其本身委任、條款的和解或更改或終止其本身的委任為該公司或該公司擁有權益的任何其他公司的任何有薪職位或受薪職位的任何決議案表決或計入法定人數內。

(B)如正在考慮有關委任、和解、更改條款或終止委任兩名或多於兩名董事擔任該公司或該公司有利害關係的任何其他公司的職位或受薪職位的建議，可就每名董事分別提呈決議案，在此情況下，每名有關董事均有權就每項決議案投票及計入法定人數，除非該決議案涉及其本身的委任或條款的和解或更改或終止其本身的委任，或委任另一名董事擔任該公司擁有權益的公司的受薪職位或受薪職位，而尋求投票或被計入法定人數的董事在該決議案中擁有相關權益。

(C)董事人士不得就董事局就其有利害關係的合約所作出的任何決議進行表決，亦不得被計入法定人數內，而如他有利害關係，則其所投的票不得計算在內，但如該利害關係不能合理地被視為相當可能會引起利益衝突，或該利益只因以下一項或多於一項事宜而產生，則此項禁止不適用於該決議：

(I)就該人或任何其他人應該公司或其任何附屬業務的要求或為該公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或所承擔的義務，向該人提供任何擔保、彌償或保證；

(Ii)就該公司或其任何附屬業務的債項或義務向第三者提供任何擔保、彌償或保證，而該等債務或義務是該人本人根據一項擔保或彌償或借提供保證而承擔全部或部分責任的；

(Iii)在所有其他董事亦按實質上相同的條款獲提供彌償的情況下，給予該董事任何其他彌償；

(Iv)在所有其他董事均獲提供實質上相同的安排的情況下，公司為他在法律程序中抗辯的開支提供資金，或由公司作出任何使他能夠避免招致該等開支的事情；

(V)公司或其任何附屬公司正在發售董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事將參與的承銷或分承銷；

(Vi)他憑藉在該公司的股份、債權證或其他證券的權益，或因在該公司或透過該公司的任何其他權益而擁有權益的任何合約；

(Vii)關乎他以高級人員、股東、債權人或其他身分有直接或間接利害關係的任何其他公司(董事並無有關權益的公司)的任何合約；

(Viii)訂立任何關於採納、修改或營辦退休金、退休金或類似計劃或退休、死亡或傷殘福利計劃或僱員股份計劃的合約，而該合約是與公司或其任何附屬業務的董事及僱員有關的，且並無就任何董事提供該基金或計劃所關乎的僱員所沒有享有的特權或利益；

(Ix)為公司或其任何附屬業務的僱員的利益而訂立的任何合約，而該僱員根據該合約受益的方式與該等僱員相似，而該合約並沒有賦予任何董事任何該等特權或利益為該合約所關乎的僱員所沒有享有的特權或利益；及

(X)購買或維持保險的任何合約，以針對董事的任何一名或多名董事或包括董事在內的人士的任何法律責任，或為該等人士的利益而購買或維持任何保險。

(D)如果及只要(但僅當)董事據其所知(直接或間接)是百分之一的持有人或擁有百分之一的實益權益，則該公司須被視為擁有百分之一權益的公司。或更多該公司任何類別的股本(計算時不包括作為庫存股持有的該類別股份)或該公司成員可享有的投票權。就替任董事而言，其委任人的權益應視為替任董事的權益，但不損害替任董事以其他方式擁有的任何權益。

(E)如董事擁有相關權益的公司在一份合約中有利害關係，該公司亦應被視為在該合約中有利害關係。

(F)如在董事會的任何會議上出現任何關於董事(會議主席除外)在合約中的權益以及是否相當可能會引起利益衝突的問題，或任何董事(會議主席除外)在表決或被計入法定人數內的資格的問題，而該問題並不能藉他自願同意放棄表決或被計入法定人數而獲得解決，該問題須交由會議主席處理，而主席就有關董事所作的裁決即為定論，但如董事會並未公平地披露董事的權益性質或程度(據其所知)，則屬例外。如就會議主席提出任何問題，該問題須由董事會決議決定(為此，會議主席應計入法定人數，但不得就該事項投票)，而該決議應為最終決議案，除非該會議主席(據其所知)的權益性質或程度並未向董事會公平披露。

(G)在本細則的規限下，董事會可促使由該公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的任何投票權或任何委任權以其認為適當的方式在各方面行使，包括行使投票權或委任權以委任董事或任何彼等為該另一公司的董事或高級管理人員，或支持向該另一公司的董事或高級管理人員支付酬金。在不違反本章程細則的情況下，董事也可就任何此類事項進行表決並計入法定人數。

99.General

(A)第九十五條至第九十八條和本條提及：

(I)合約包括對任何擬訂立的合約及任何交易或安排或擬進行的交易或安排的提述，不論該等交易或安排是否構成合約；及

(二)利益衝突包括利益和義務衝突以及義務衝突。

(B)公司可通過普通決議在任何程度上暫停或放寬第九十五條至第九十八條的規定，或批准因違反第九十五條至第九十八條任何規定而未經適當授權的任何合同。

委員會的權力及職責

100.公司的一般權力歸屬董事會

在本章程細則及本公司於股東大會上藉特別決議發出的任何指示的規限下，本公司的業務須由董事會管理，而董事會可行使本公司的一切權力，不論是否與本公司的業務管理有關。本章程細則的任何修改及任何特別決議案均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如未作出該修改或該決議未獲通過則屬有效。本條賦予董事會的權力不受任何其他條款賦予董事會的特別權力的限制。

101.借款權力

(A)董事會可行使公司借入款項的所有權力，以及將公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現有及將來的)及未催繳股本按揭或押記，發行債權證、債權股證及其他證券，以及為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務提供直接或附屬保證。

(B)董事會應限制公司的借款，並行使公司可對其附屬公司行使的所有投票權及其他權利或控制權，以確保(但就其附屬公司而言，僅在董事會行使控制權或權力所能確保的範圍內)公司不時未償還的所有淨外部借款的本金總額

未經公司普通決議批准，公司及其子公司在任何時候都不得超過調整後資本和儲備的兩倍。

就本條本款而言：

(I)“經調整的資本及儲備”是指不時下列各項的總和：

(A)披露公司已發行股本(包括作為庫存股持有的任何股份)已繳足或入賬列為繳足股款的款額；

(B)記入集團儲備金貸方的款額，包括任何股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益賬的貸方結餘；及

(C)計提1,562,000,000加元，即在1998年7月1日前收購於2004年6月30日仍在集團內的附屬公司、相關公司及業務所產生的商譽，並已從股本及儲備金中註銷；

(D)和(B)如該集團當時最新經審計的資產負債表所示，但之後：

(E)繼續從總額中扣除在該經審計的資產負債表日期存在的損益表上的任何借方餘額，但如該賬户已被扣除，則不在此限；

(F)不計入按照任何適用的會計準則反映的任何離職後淨資產或淨負債的確認對該經審計資產負債表中該集團準備金的影響；及

(G)作出適當的調整，以反映自該經審計的資產負債表的日期以來繳足股款股本、股份溢價賬、資本贖回儲備或其他儲備金的款額的任何變動。

如公司為換取現金而發行或擬發行的任何股份已無條件包銷或已成為無條件包銷，則該等股份須當作已發行，而就該等股份而須支付的認購款項的款額(包括任何溢價)須當作已於該等股份無條件包銷當日繳足，但只限於承銷商就認購款項對公司負有的法律責任的範圍內；

(二)所謂“淨對外借款”，是指對外借款減去：

(A)銀行現金和流動資金；和

(B)會包括在短期投資內的任何其他資產，

在每一種情況下，按照編制當時經審計的集團最新資產負債表的原則，在有關計算之日編制的集團綜合資產負債表中所示；

(三)所謂的“外部借款”不包括：

(A)集團一名成員欠集團另一名成員的借款；

(B)該集團任何成員為償還該成員或該集團任何其他成員在有關時間尚未償還的任何借款的全部或任何部分而招致的借款，以待他們在該期間內為此目的而提出申請；

(C)集團任何成員為為任何合同提供資金而發生的借款，而出口信貸擔保部或履行類似職能的任何其他政府部門或機構就該合同或集團任何其他成員的合同應收價款的任何部分提供擔保或保險，最高數額相當於根據合同應收價款中如此擔保或保險的部分；

(D)在最近一份經審計的資產負債表擬備日期後成為集團成員的企業的借款或以其資產作為抵押的款額，但以不超過緊接該企業成為該集團成員後的款額為限；或

(E)該集團的一名部分擁有所有權的成員借入但不欠該集團另一成員的款項的少數比例；

(Iv)在確定須在某一日期考慮的借款本金總額時，任何當時以英鎊以外的貨幣計價或須償還的未償還借款，在名義上須按該日期前最後一個營業日在倫敦的匯率兑換成英鎊，或如會導致較低的數字，則按該日期前6個月的最後一個營業日在倫敦流行的匯率兑換成英鎊；為此目的，匯率須視為由董事會選定的倫敦結算銀行在倫敦建議的即期匯率，作為該公司在有關日期購買有關貨幣的英鎊的最適當匯率；

(V)如經調整資本及儲備金的款額是就一項涉及一間公司成為或不再是該集團成員的交易而計算的，則該款額須猶如該交易已發生一樣計算；

(Vi)“經審計資產負債表”指公司為某一財政年度而擬備的經審計的資產負債表，除非已為同一財政年度為該等目的而擬備一份經審計的綜合資產負債表，而該綜合資產負債表是指經審計的綜合資產負債表，而在該情況下，凡提及儲備金及損益表之處，須分別當作是對綜合儲備金及綜合損益表的提述；

(七)公司可以隨時變更審計資產負債表所依據的會計慣例，但所採用的任何新慣例必須符合公司法的要求；公司應當根據一種慣例編制其原始審計資產負債表，但在另一種慣例的基礎上編制補充審計資產負債表的，應當將原始審計資產負債表作為審計資產負債表；

(八)“集團”是指公司、其子公司和要求其賬目與公司及其子公司的賬目合併的任何其他實體；

(Ix)“少數股東比例”是指相當於集團中部分擁有的成員的已發行股本中不能歸於集團成員的比例；及

(X)核數師就調整後資本和儲備金的數額或任何借款數額或表明在任何特定時間或時間沒有或將不會超過本條規定的限額的證明書或報告，應為該數額或該事實的確證。

102.Agents

(A)董事會可透過授予授權書或以其他方式授權，委任任何人為公司的受權人。律師可以由董事會直接任命，也可以由董事會賦予其他人選擇律師的權力。委員會或其授權挑選律師的人可以決定律師的目的、權力、權力和自由裁量權。但他們不能賦予受權人任何權力、權力或酌情決定權，而這些權力、權力或酌處權是董事會根據這些條款沒有的。

(B)委員會可決定授權書的有效期及附加任何條件。授權書可以包括董事會決定的任何條款，以保護和方便與律師打交道的任何人。

授權書可以允許受權人將他的任何或所有權力、權力或自由裁量權授予任何其他人。

(C)委員會可：

(I)將其任何權力、權力或酌情決定權轉授予該公司的任何經理或代理人；

(2)允許經理或代理人將權力委託給另一人；

(Iii)不得罷免以上述任何一種方式委任的人士；及

(4)不得取消或更改其授權的任何內容，儘管這不會影響任何未收到任何取消或更改通知的善意行事的人。

本條所指的董事會的任何任命或轉授，均可以董事會決定的任何條件為條件。

(D)董事會根據本條轉授權力的能力適用於其所有權力，但並不限於此，因為某些條款涉及董事會或董事會授權的委員會正在行使的權力，而其他條款則不是。

(E)在不損害根據本細則授予其他地方董事的任何轉授權力的情況下，董事會可就管理及處理公司在英國、愛爾蘭共和國及其他地方的事務作出其認為合適的安排，並可為此委任當地董事會、經理及代理人，並按董事會認為合適的條款及條件將董事會的任何權力(借款及催繳股款的權力除外)轉授予他們，並可授權彼等填補其人數中的任何空缺或在任何空缺的情況下行事。

103.向個別董事轉授權力

董事會可按董事會認為合適的條款及條件及限制，將董事會的任何權力、權限及酌情決定權(可轉授權力)託付及授予任何董事，並可附帶或不附帶董事會本身的權力、權限及酌情決定權，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力、權限及酌情決定權，但任何真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士均不受董事會影響。本細則所載的轉授權力對董事會的一般權力、權限及酌情決定權有效，且不受某些細則(但不包括其他細則)明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

104.分支寄存器

公司可在其經營業務的英國以外的世界任何地方備存一份或多於一份在該地區居住的成員的登記分冊，而董事會可(在符合公司法條文的規定下)訂立及更改其認為適當的規例。

關於保存任何一個或多個該等登記冊，但如發行任何無憑證股份，則該等規定應與無憑證證券規則一致。

105.對僱員的規定

董事會可行使公司法所賦予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士的事宜，為受僱或以前受僱於該公司或其任何附屬公司的人士的利益作出規定。

委員會的議事程序

106.董事會會議

董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。董事會會議可由下列任何一人在合理通知下召開(並須應祕書的要求而召開)：

(A)主席或聯席主席(或其中一人)；

(B)副主席或聯席副主席(或其中一人)；

(C)副主席或聯席副主席(或其中一人)；

(D)行政總裁；

(E)管理董事(或任何聯席管理董事)；或

(F)任何兩名董事。

107.董事局會議的通知

董事會會議的通知如親自或以口頭方式發給董事，或按其最後為人所知的地址或他為此目的而向公司提供的任何其他地址以書面形式發給該人，應被視為已適當地發給該人。董事可前瞻性地或追溯地放棄其獲得任何會議通知的權利，任何追溯放棄不得影響會議或在會議上進行的任何業務的有效性。

108.Quorum

處理董事局事務所需的法定人數，可由董事局釐定，而除非如此釐定為任何其他數目，否則法定人數為兩人。在本章程細則的規限下，任何董事於董事會會議上不再為董事成員，如無其他董事反對及如無其他董事反對，則可繼續作為董事出席會議及計入法定人數，直至董事會會議終止為止。

109.董事職位空缺低於最低限額

即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但假若及只要董事人數減至低於或依照本細則釐定的最低人數或少於根據或依照本細則釐定的法定人數或只有一名繼續留任的董事的法定人數，則留任的董事或董事可就填補空缺或召開公司股東大會的目的行事，以委任更多董事，但不得就任何其他目的行事。如果沒有能夠或願意擔任董事的董事或董事，則任何兩名成員(不包括任何持有庫藏股的成員)可以召開股東大會任命董事。

110.主席、副主席及副主席的委任

董事會可委任一名或多於一名聯席主席，如認為適當，可委任一名或多於一名聯席副主席及一名或多於一名聯席副主席，並決定他們各自的任期。任何時候如有聯席主席，除董事會另有決定外，應輪流主持董事會會議。如沒有委任主席、副主席或副主席，或在定出的舉行會議時間後五分鐘內沒有出席，出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。如有多於一人獲委任為副主席或副主席，而對他們當中哪一人應出任主席產生爭議，則出席的董事須決定由哪一人署理主席職務。

111.會議的權限

出席會議法定人數的董事會會議有權行使賦予董事會或可由董事會行使的一切權力、權限及酌情決定權。

112.Voting

在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

113.向委員會轉授權力

(A)委員會可按其認為合適的條款及條件，將其任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予由其認為合適的一名或多於一名人士(不論是否委員會成員)組成的委員會。任何如此成立的委員會，均可藉將權力再轉授予任何一名或多於一名人士(不論是否董事局或委員會的成員)而行使其再轉授權力。

(B)任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力、權限及酌情決定權時，須遵守董事會施加於該委員會的任何規例。任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不被董事會所施加的任何規例所取代。

(C)本條所載的轉授權力對董事會的一般權力、權限及酌情決定權有效，且不受若干細則明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

114.參加會議

(A)董事會所有成員或任何成員均可通過電話會議或任何通訊設備參加董事會會議，使所有參加會議的人都能相互發言和發言。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權投票並相應計入法定人數。

(B)以電子方式或親身出席及電子出席相結合的方式舉行的董事會會議，應視為在參與董事人數最多的地點舉行，或如主席如此決定，或如無法輕易辨認，則視為在會議主席出席會議的地點舉行。

115.書面決議

由在有關時間有權收到董事會或董事會委員會會議通知並有權在董事會會議或董事會委員會會議(如該數目足以構成法定人數)上表決的過半數董事簽署的書面決議，應與適當召集和組成的董事會(或該委員會)會議上通過的決議一樣有效及有作用。該決議案可載於任何電子形式的一份文件或通訊內，或載於多份由一名或多名有關董事簽署的任何電子形式(類似格式)的文件或通訊內。

就本文而言：

(I)替代董事(如有的話)的簽署或批准，即足以取代委任他的董事的簽署；及

(Ii)董事或替代董事的簽署或批准可採用硬拷貝形式或電子形式。

116.委員會或委員會的作為的有效性

董事會或其轄下任何委員會或小組委員會或以董事或任何委員會或小組成員身分行事的任何人士或以董事身分行事的任何人所作出的一切作為，即使其後發現委任任何如此行事的董事會或委員會或小組委員會成員或人士有欠妥之處，或發現該等成員或人士已喪失任職資格或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每名該等成員或人士已獲妥為委任及符合資格及繼續是董事或該委員會或小組委員會成員並已有權投票一樣。

117.文件的認證

(A)董事的任何成員、祕書或董事會為此委任的任何人士，均有權認證任何影響公司章程的文件、公司或董事會或董事會任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並有權核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。凡有任何簿冊、紀錄、文件或帳目存放在辦事處以外的地方，則保管該等簿冊、紀錄、文件或帳目的公司高級人員或本地經理，須當作為該等目的而獲董事會委任的人。

(B)一份看來是決議副本的文件，或一份看來是公司、董事會或任何委員會的會議紀要的摘錄，如按照第一百一十七條第(A)款予以核證，即為所有與該公司打交道的人勝訴的確證，而該人相信該決議已妥為通過，或相信該摘錄是妥為組成的會議的議事程序的真實和準確紀錄。

封印

118.印章的使用

董事會須規定保管公司的每一枚印章。印章只能在董事會授權或董事會為此授權的董事會委員會的授權下使用。除本細則另有規定，以及董事會或董事會委員會任何決議豁免於任何情況下加簽外，任何加蓋法團印章的文書須由至少一名董事及祕書籤署，或由至少兩名董事或一名董事在見證簽署的見證人或董事會可能批准的有關其他人士的見證下籤署。任何加蓋公章的文書，除非委員會另有決定或法律另有規定，否則無須由任何人簽署。

股息及其他付款

119.公司宣佈派發股息

公司可根據成員各自的權利不時以普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的數額。

120.委員會支付中期股息及固定股息

董事會可派發董事會認為因公司財務狀況而合理的中期股息，亦可在董事會認為公司的財務狀況證明派發股息合理時，按董事會釐定的期間按固定利率派發任何股息。如董事會真誠行事，則董事會不會就任何股份持有人因向與該等股份或該等股份之後享有同等權益的任何其他類別股份支付中期股息或固定股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

121.股息的計算及幣種

除非附連於任何股份的權利或其發行條款另有規定：

(I)所有股息須按照就其支付股息的股份已繳足的款額宣派及支付，但就本條而言，催繳股款前就股份已繳足的款額不得視為已繳足股款；

(Ii)所有股息須按照在支付股息的期間的任何一段或多於一段期間內股份已繳足的款額，按比例分配和支付；及

(3)股息可以任何貨幣宣佈或支付。

理事會應根據第一百二十二條的規定，決定可能需要進行的任何貨幣兑換的折算基礎，以及如何支付所涉費用。

122.以外幣支付股息

(A)董事會可酌情作出規定，使保管人及/或成員能夠收取以一種貨幣或另一種或多種貨幣宣佈或支付的股息。為計算任何股息的應收款額，用以釐定任何應付股息款項的外幣等值的匯率，須為董事會在倫敦的營業時間結束時，即前一營業日的適當裁定所選定的市場匯率：

(I)如股息由公司在大會上宣佈，則為董事會公開宣佈擬建議派發股息的日期；及

(Ii)如屬任何其他股息，指董事會公開宣佈擬派發該股息的日期。

(B)如核準寄存人已選擇或同意以外幣收取股息，董事會可酌情批准與該核準寄存人訂立安排，以便在支付有關股息的日期或董事會決定的其他日期以該外幣按價值支付股息。

123.應付股份的款額可從股息中扣除

董事會可從該公司就任何股份或就任何股份應付予該成員的任何股息或其他款項中，扣除該成員因催繳股款或其他有關該公司股份而現時應付予該公司的所有款項(如有)。如此扣除的款項可用於支付就股份而欠公司的款項。

124.股息不計利息

在任何股份所附權利或發行條款的規限下，公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得產生針對公司的利息。

125.付款程序

(A)除第一百二十五條第(B)款另有規定外，股息或其他分派款項如須就股份支付，可採用下列一種或多種方式支付：

(I)轉賬至經銷收款人以書面或董事以其他方式決定指定的銀行或建房互助會賬户；

(Ii)將一張以分發收件人為收款人的支票郵寄至分發收件人的登記地址(如分發收件人為股份持有人)，或(在任何其他情況下)寄往分發收件人以書面指明的地址或董事以其他方式決定的地址；

(Iii)將一張以該人為收款人的支票，以郵遞方式寄往分發收件人以書面指明的地址或董事以其他方式決定的地址；

(Iv)以符合有關制度的設施及規定的方式，或按董事以其他方式決定的方式，就無證書形式的股份而使用有關制度；或

(V)以董事可能決定的任何電子或其他方式，或按照分發收件人以書面或董事以其他方式決定的細節，向賬户支付。

(B)就屬分派的任何股息或其他款項的支付而言，董事可決定並通知分派接受者：

(I)將使用(A)段所述的一種或多種方式付款，而分銷接受者可選擇以董事所訂明的方式如此通知的其中一種方式收取款項；

(Ii)將使用一種或多於一種上述方式付款，除非分銷接受者按董事所訂明的方式另作選擇；或

(Iii)將使用一種或多種這種方式付款，而分發接受者將無法選擇其他方式。

為此目的，董事可決定不同的付款方式可適用於不同的分銷接受者或分銷接受者羣體。

(C)分派的任何股息或其他款項的支付須由分派接受者承擔風險。公司對丟失或丟失的付款不承擔任何責任

延遲了。根據本章程細則，由開出支票的銀行支付任何支票，或以任何方式轉移資金，或(就無憑證形式的股份而言)通過相關係統支付款項，均為對公司的良好清償。

(D)在下列情況下：

(I)分配接受者沒有指明地址，或沒有指明董事所規定的類型的帳目，或為支付股息或其他分配所需的其他詳情，而該等地址或詳情是公司按照該決定或選擇作出有關付款所必需的，而該等地址或詳情是公司按照該決定或選擇作出有關付款所必需的；或

(Ii)如該公司不能使用分銷收件人提供的詳情付款，

則就本章程細則而言，股息或其他分派應視為無人認領。

(E)在本章程細則中，“分派接受者”係指須支付股息或其他款項的股份：

(I)該股份的持有人；或

(Ii)如該股份有兩名或多於兩名聯名持有人，則以其中在成員登記冊上排名第一的聯名持有人為準；或

(Iii)如持有人因死亡或破產或因法律的實施而不再有權享有該股份，則為傳送人。

126.未攤銷股息

本公司可停止以郵遞方式寄送任何支票、股息單或類似金融工具，或採用任何其他付款方式，包括以有關係統支付公司任何股份的任何應付股息，而該等股息通常是以該方式就該等股份支付的，但就該等股份須支付的至少兩次連續股息而言，該等支票、股權證或類似金融工具在該等支票、認股權證或類似金融工具有效的期間內或該付款方式失效的期間或結束時已退回而未交付或仍未兑現，則該公司可停止採用任何其他付款方式，包括透過有關係統支付該等股息。此外，本公司可停止以郵遞方式寄送任何支票、股息單或類似的金融工具，或可停止採用任何其他支付方式，如就該等股份應付的一次股息而言，支票、股息單或類似的金融工具在其有效期內或期間結束時已退回而未交付或仍未兑現，或支付手段已失效，而合理查詢未能確定持有人的任何新的郵遞地址或户口。在不違反本章程規定的情況下，公司必須重新開始寄送支票、認股權證或類似的金融工具，或採用此類其他方式。

如果持有者或有權轉送的人以書面形式要求重新開始，則應就該等股份支付股息。

127.無人認領的股息的沒收

就任何仍無人認領的股份或就任何股份應付的所有股息或其他款項，可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，直至認領為止。任何股息或其他款項自宣佈支付或到期支付之日起計12年後仍無人認領，則須予以沒收，並須歸還公司，除非董事會另有決定，而董事會就股份支付任何無人認領的股息或其他款項至獨立賬户，並不構成公司為該股份的受託人。

128.非現金股息

任何宣佈派發股息的大會，可按董事會的建議，藉普通決議指示，而董事會可就任何中期股息，指示派發資產，尤其是任何其他公司的繳足股款的股份或債權證，以支付全部或部分股息；如在派息方面出現困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決，尤其可授權任何人出售和轉讓任何零碎股息，或可完全忽略零碎股息，並可為分配目的而釐定將予分配的任何資產或其任何部分的價值，並可決定須在如此釐定的價值基礎上向任何成員支付現金，以確保平均分配，並可按董事會認為合宜而將任何將予分配的資產歸屬受託人。

129.股息再投資計劃

董事會可不時向成員提供參與股息再投資計劃或類似計劃的機會。

儲備資本化

130.將儲備及基金資本化的權力

公司可根據董事會的建議，隨時及不時通過一項普通決議，表明適宜將在有關時間記入任何儲備金或基金(包括留存收益)貸方的任何款額的全部或任何部分資本化，不論該等款項是否可供分發，並據此將須資本化的款額自由分配予各成員或任何類別的成員，而該等成員或任何類別的成員如以股息方式及按相同的比例分配則會有權獲得資本化，其基礎是用於或用於償還在有關時間尚未支付的在有關時間由這些成員分別持有的公司任何股份的未付款項，或用於全額支付公司的股份、債權證或其他債務，這些股份、債權證或其他債務將作為全部繳足款項分配和分配給這些成員，或部分以一種方式和部分以另一種方式使用，但就本條而言：

(I)股份溢價賬及資本贖回儲備金，以及代表未變現利潤的任何儲備金或基金，只可用於繳足擬作為繳足股款配發和分發的公司股份；及

(Ii)如資本化金額用於繳足將作為繳足股款配發及分派的股份，該公司亦將有權就其作為庫存股持有的任何相關類別股份參與有關分派，而有關類別成員對分派的比例權利將據此計算。

董事會可授權任何人士代表有權參與分銷的人士與公司訂立協議，而該協議對該等人士具有約束力。

131.解決分配中的困難

如任何資本化儲備或基金的分配出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決問題，尤其可授權任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應在切實可行範圍內儘量接近正確的比例，但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整董事會認為合宜的各方權利。

記錄日期

132.選擇任何記錄日期的權力

儘管本章程細則有任何其他規定，公司或董事會可確定任何日期作為任何股息、分配、配發或發行的記錄日期，該記錄日期可在宣佈、支付或發行股息、分配、配發或發行的任何日期之前或之後的任何時間。 確定任何此類記錄日期的權力應包括確定所選日期時間的權力。

記錄和財務彙總報表

133.查閲紀錄

除法律賦予、有司法管轄權的法院命令或董事會授權或公司普通決議外，任何成員以其身份無權查閲公司的任何會計記錄、簿冊或文件。

134.財務報表摘要

公司可以向公司成員發送或提供其戰略報告的副本和補充材料，而不是其完整的賬目和報告的副本。

通知、文件及其他資料的送達

135.通知書的送達

(A)公司可將任何通知、文件(包括股票)或其他資料送達或送交或提供予任何成員：

(I)面交；

(Ii)將通知以郵遞方式寄往該成員的登記地址；

(Iii)將通知留在致予該成員的該地址；

(Iv)借有關的制度；

(V)在適當的情況下，以電子形式將其送交或提供至該成員為該目的而通知該公司的地址；

(6)在適當的情況下，根據本條的規定，在網站上提供該文件並通知該成員其可獲得；或

(Vii)以該成員書面授權的任何其他方式。

就股份聯名持有人而言，就所有目的而言，向其中一名聯名持有人送達、送交或提供任何通知、文件或其他資料，應視為向所有聯名持有人送達或送交或提供足夠的通知、文件或其他資料。

(B)就股份的聯名持有人而言，任何須送達或送交或提供予他們的通知、文件或其他資料的協定或指明事項，均可由任何一名聯名持有人同意或指明，而(如由多於一名聯名持有人同意或指明)優先持有人的協議或説明須獲接納，而其他聯名持有人的協議或説明則不包括在內，而就此而言，優先次序須按有關聯名持有人姓名在股東名冊上的排列次序而定。

(C)公司可隨時全權酌情選擇(I)僅以硬拷貝形式向部分或所有成員送達、發送或提供通知、文件或其他資料，及(Ii)在其認為處理任何地區的法律、法規或實際問題所必需或適當的情況下，不向特定成員送達、發送或提供通知、文件或其他資料。

136.服務記錄日期

任何通知、文件或其他資料，可由公司在不超過送達、送交或交付日期前21天的任何時間，藉參照註冊紀錄冊而送達、送交或交付。註冊紀錄冊在該時間之後的任何更改，均不使該送達、送交或交付失效。如任何通知或文件已按照本章程細則送達或送交或交付予任何人士，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權再獲送達、送交或交付該通知或文件。

137.居住在海外或名列分行登記冊的社員

(A)登記地址不在聯合王國或愛爾蘭共和國境內的任何成員，如向公司提供在聯合王國或愛爾蘭共和國境內的一個可向其送達或交付通知、文件或其他資料的通訊地址，則有權獲送達通知、文件或其他資料，或將通知、文件或其他資料按該地址送達、送交或交付給該成員

適當的，在網站上提供，並通知該地址的持有者。登記地址不在聯合王國或愛爾蘭共和國境內的任何成員通過電子方式向公司提供通信地址，在符合本章程細則的情況下，可將通知、文件或其他信息發送到該地址，或在適當的情況下，通過在網站上提供這些信息並通知該地址的持有人。否則，其註冊地址不在聯合王國或愛爾蘭共和國境內的成員無權從該公司接收任何通知、文件或其他信息。

(B)就登記在分冊上的會員而言，通知、文件或其他資料可在聯合王國或備存分冊的國家郵寄或寄出。

138.向借傳送而享有權利的人送達通知

(A)在向公司提供聯合王國或愛爾蘭共和國境內用於送達通知的郵寄地址後，有權通過傳輸獲得股份的人士有權在該地址向其送達或交付任何通知、文件或其他資料，如他是該股份的持有人，則有權在該地址收到通知、文件或其他信息，或(如適用)該地址可在網站上獲得該通知、文件或其他信息。在本章程細則的規限下，於以電子方式向公司提供通訊地址後，有權以傳輸方式獲得股份的人士，應有權按該地址向其送達或發送或提供任何通知、文件或其他資料，該等通知、文件或其他資料為假若其為該股份的持有人則有權獲得的任何通知、文件或其他資料，或(如適用)在該地址獲通知該通知、文件或其他資料已在網站上提供。

(B)在任何一種情況下，就所有目的而言，有關送達、送交或提供有關通知、文件或其他資料的充分送達、送交或提供予所有擁有股份權益(不論與其共同或作為申索人)的人士。

(C)在其他情況下，根據本章程細則送達或送交或提供予任何股東的任何通知、文件或其他資料，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他因法律的施行而導致股份轉移的事件，亦不論本公司是否已知悉該身故、破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達、送交或提供該通知、文件或其他資料。

139.當作交付

(A)任何通知、文件或其他資料，如由該公司以郵遞方式送達、送交或提供，如使用第一級郵遞，則須當作是在該通知、文件或其他資料投寄的翌日收到，或如使用第一級郵遞，則須當作是在該通知、文件或其他資料投寄後72小時收到，並在證明該通知、文件或其他資料是

只要該通知、文件或其他資料已送達、送交或提供，即足以證明該通知、文件或其他資料已妥為註明地址、預付郵資及郵寄。

(B)任何並非以送達、送交或郵遞方式送達、送交或提供的通知、文件或其他資料，而該通知、文件或其他資料是由公司按照本章程細則通知本公司的登記地址或地址(電子通訊的地址除外)，而該等地址是由一名有權以傳輸方式取得股份的人士按照本章程細則通知本公司的，則該通知、文件或其他資料應視為在該等通知、文件或其他資料如此留下當日已收到。

(C)該公司借有關係統送達、送交或提供的任何通知、文件或其他資料，須當作在該公司或代表該公司行事的任何贊助系統參與者向發行人發出與該通知、文件或其他資料有關的指示時已收到。

(D)由該公司以電子方式送達、送交或提供的任何通知、文件或其他資料，須當作是在該通知、文件或資料送交當日翌日收到的，即使該公司其後以郵遞方式寄送該通知、文件或資料的副本。網站上提供的任何通知、文件或其他信息應被視為在通知、文件或其他信息首次在網站上提供之日收到，如果晚些時候，則在收到或被視為根據本條收到提供通知之時收到。在證明以電子方式送達、發送或提供的通知、文件或其他信息已送達、發送或提供時，即足以證明該通知、文件或其他信息的地址是正確的。

(E)公司以有關成員以書面授權的任何其他方式送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息，應視為在公司為此目的採取授權採取的行動時已收到。

140.當發佈不可用時通知

如在聯合王國或愛爾蘭共和國或聯合王國某部分或愛爾蘭共和國境內的郵政服務暫停或削減，公司只需向公司可通過電子方式與之溝通並已為此目的向公司提供地址的成員發出召開股東大會的通知。本公司亦應在至少一份於英國出版的主要全國性日報及於愛爾蘭共和國出版的一份主要全國性日報上刊登通告，並自刊登通告之日起至大會或其任何續會結束為止在其網站上刊登通告。如果在會議召開前至少七個整天，再次普遍可以郵寄或提供硬拷貝形式的通知，公司應以郵寄方式將通知的確認性副本發送或提供給否則將收到硬拷貝形式的通知的人員。

141.停止發送通知或其他文件的權力。

在公司法的規限下，如果連續兩次向成員送達、發送或提供的任何通知、文件或其他信息未能送達而被退回，則該成員此後無權從公司接收通知、文件或其他信息。

直至他已與公司溝通並向公司(或其代理人)提供新的註冊地址或聯合王國或愛爾蘭共和國內的郵遞地址，以供送達通知和送交或提供文件及其他資料，或已按公司指明的方式將送達通知和送交或提供文件及其他資料的電子形式的地址通知公司。就這些目的而言：

(I)任何以郵遞方式送交的通知、文件或其他資料，如已送達、送交或送回該公司(或其代理人)，則須被視為退回未派遞；而以電子形式送交的通知、文件或其他資料，如該公司(或其代理人)接獲通知，表示該通知、文件或其他資料並未送交該通知、文件或其他資料的收件人，則該通知、文件或其他資料須被視為退回但未能派遞；及

(Ii)凡提及文件，包括提及任何支票、股息單或類似金融工具，但本條並不賦予公司停止(或拒絕重新開始)就任何股息發出任何支票、股息單或類似金融票據的權利，除非公司根據本章程細則另有權這樣做。

銷燬文件

142.文件銷燬時的推定

如果公司銷燬或刪除：

(I)在自注銷日期起計滿一年後的任何時間被註銷的任何股票；或

(Ii)在公司記錄有關就任何股份支付股息或其他款項的指示或更改名稱或地址的通知的日期起計兩年後的任何時間，發出該指示或通知；或

(三)登記公司自登記之日起六年後的任何時間登記的任何股份轉讓文書或股份轉讓經營人須知；或

(Iv)在使用日期起計一年期間後的任何時間曾為投票的目的而使用的任何代表委任文書，或

(V)任何委託書，而該委託書自該委託書所關乎的會議結束起計滿一個月後，在任何時間仍未為投票的目的而使用，或

(Vi)在註冊紀錄冊內首次記入該記項的日期起計滿6年後的任何時間，登記任何其他文件，而該等文件是根據該其他文件而記入的，

而該公司真誠地銷燬或刪除該文件或指示，而沒有明示通知該文件或指示的保存與一項申索有關，則須不可推翻地推定每張如此銷燬的股票為有效證書並已妥為註銷，每份如此銷燬或刪除的轉讓文書或操作員指示均為有效及有效力的轉讓或指示文書，並已妥為登記，以及如此銷燬或刪除的每份其他文件均為有效及有作用的文件，以及記錄在公司簿冊或紀錄內的任何詳情均獲正確記錄。如果這些文件涉及無證書股票，公司必須遵守無證書證券規則的任何要求，這些規則限制了公司銷燬或刪除這些文件的能力。本條所載的任何內容不得解釋為對公司施加任何責任，而如果沒有本條，公司就不會承擔任何責任，或僅僅因為在本條所述的有關期限屆滿之前銷燬或刪除任何上述類型的文件，或由於上述銷燬或刪除文件之前的任何其他條件尚未得到滿足而對公司施加任何責任。在本條中，凡提及銷燬或刪除任何文件，包括提及以任何方式處置文件。

賠款

143.董事的彌償

在公司法案允許的範圍內，公司可以賠償公司或任何關聯公司的任何董事或前董事的任何責任，並可以為公司或任何關聯公司的任何董事或前董事購買和維護任何責任保險。公司或任何聯繫公司的董事或前董事不應就根據本條提供的任何利益向公司或成員負責，任何人獲得任何此類利益並不取消任何人成為或成為公司董事的資格。