公司簡介
00013736702023財年假象00013736702023-01-012023-12-310001373670美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001373670美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-3100013736702023-06-30ISO 4217：美元00013736702024-02-23Xbrli：共享00013736702023-12-31grbk：員工0001373670美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-3100013736702022-12-31ISO 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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從-到-的過渡期-

委託文件編號：001-33530
綠磚合夥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州20-5952523
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(美國國税局僱主識別號碼)
總部大道5501號，套房300W
普萊諾,TX75024(469)573-6755
(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
GRBK紐約證券交易所
存托股份(每股相當於5.75%系列累積永久優先股股份的千分之一權益，每股面值0.01美元)
GRBK PRA紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。*。
☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。1,451,010,187截至2023年6月30日(基於該日期在紐約證券交易所的收盤價)。為此目的，由董事、高管和股東持有的、實益擁有註冊人普通股10%或更多的所有股票都被視為由關聯公司持有。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月23日，註冊人的已發行普通股數量為44,971,005.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。


目錄
目錄
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
7
項目1B。
未解決的員工意見
18
項目1C。
網絡安全
18
第二項。
屬性
20
第三項。
法律訴訟
20
第四項。
煤礦安全信息披露
20
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
21
第六項。
已保留
22
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第八項。
財務報表和補充數據
34
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
71
第9A項。
控制和程序
71
項目9B。
其他信息
73
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
73
第11項。
高管薪酬
73
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
74
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
74
第14項。
首席會計師費用及服務
74
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
75
第16項。
表格10-K摘要
77
簽名
78


目錄
第一部分
項目1.業務

綠磚合夥公司及其子公司(“綠磚”、“本公司”、“我們”或“我們”)是一家多元化的住宅建築和土地開發公司。我們通過我們在四個主要市場的七個品牌的建築商收購和開發土地並建造房屋。我們的核心市場位於達拉斯-沃斯堡(DFW)、德克薩斯州奧斯汀、佐治亞州亞特蘭大等高增長的美國大都市地區，以及佛羅裏達州的珍寶海岸地區。我們致力於住宅建設過程的方方面面，包括土地收購和開發、權利、設計、施工、產權和抵押服務、營銷和銷售，以及在我們的住宅社區和總體規劃社區創建品牌形象。我們之前在科羅拉多州科羅拉多州斯普林斯的一家建築商擁有非控股權，該建築商於2024年2月1日出售。

我們相信，與我們的競爭對手以可比價格建造的住宅相比，我們提供更高質量的住宅，具有更獨特的設計和平面圖。我們的許多社區都位於黃金地段，我們尋求通過使用高質量的材料和建造精心製作的房屋來提高購房者的滿意度。我們尋求在長期內實現價值最大化，並通過控制成本和對地區和當地市場趨勢做出快速反應來運營我們的業務，以在經濟低迷時減輕風險。

我們是我們市場上領先的地塊開發商，並相信我們嚴格的經營紀律為我們提供了在尋求最大化回報的同時將風險降至最低的競爭優勢。截至2023年12月31日，我們在DFW、奧斯汀和亞特蘭大大都市區以及佛羅裏達州珍寶海岸市場的高成長子市場擁有或控制了約28,700個住宅站點。我們向我們的子公司建築商提供成品地塊，或向第三方開發商提供可選地塊，用於我們的建築商的住宅建設業務，併為他們提供建設資金和戰略規劃。我們的亞特蘭大和佛羅裏達建築商為我們提供當地的知識和關係。

我們是特拉華州的一家公司，成立於2006年。我們於2014年開始作為一家上市住宅建築公司運營。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾總部大道5501號，Ste 300W，Plano，75024。

業務戰略

我們相信，通過有條不紊地執行以下戰略要素，我們已經為增長做好了準備：
•一致的土地收購計劃和紀律嚴明的承保。我們相信，我們有能力在合適的地點以有利的條件識別、收購和開發土地，這對我們的成功至關重要。我們根據我們對土地機會對整體盈利和回報的預期來評估土地機會。通過我們嚴格的全國承保計劃，我們尋求確定那些通常位於黃金社區位置或首選增長走廊的有吸引力的物業。我們專注於開發社區中有資格的地塊，在這些社區中，我們通常可以在銷售開始後24至72個月內出售所有房屋。儘管如此，如果我們的回報標準得到滿足，我們也會投資於較長期的土地投資。
•關注增長前景良好、需求基本面強勁的市場。我們選擇將業務重點放在陽光地帶和陽光地帶毗鄰的州，因為我們相信這些市場提供了有吸引力的住宅房地產投資特徵，例如經濟增長、就業水平提高、相對於全國平均水平的人口增長、有利的移民模式、一般的住房負擔能力以及理想的生活方式和天氣特徵。我們目前在德克薩斯州、佛羅裏達州和佐治亞州通過房屋銷售獲得收入。根據美國人口普查局的數據，2023年，德克薩斯州、佛羅裏達州和佐治亞州的人口增長率分別排在第一、第二和第四位。
•戰略性地增加我們現有市場的市場地位。我們相信，在我們的核心市場上有大量機會進行有利可圖的擴張。截至2023年12月31日，我們相信我們廣泛的土地和地塊庫存將使我們能夠最大限度地提高盈利能力和資本回報率。在DFW、奧斯汀和亞特蘭大，我們尋求獲得通往大都市區的便捷土地，這些大都市區擁有不同的經濟基礎和就業基礎，以及我們相信將支持長期增長的人口結構。在珍寶海岸市場，我們在非常令人嚮往但有限的沿海地區尋找土地，這些地區吸引了重新安置的購房者。我們不斷審查我們在這些市場的投資分配，考慮到人口趨勢和可能對我們經營業績的影響，並將在必要時重新分配我們的投資。
•提供卓越的設計、廣泛的產品範圍和增強的購房體驗。我們與我們的建築商合作，設計有吸引力的社區和住宅，以吸引各種各樣的潛在購房者。我們的住宅建設項目包括獨棟住宅、聯排住宅、豪華住宅和庭院住宅。我們相信，由於我們的多元化產品戰略，我們可以快速適應不斷變化的市場條件，優化業績和回報，同時從戰略上降低投資組合風險。我們的核心經營理念之一是創造一種文化，為我們的購房者提供積極、難忘的體驗。與
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我們擁有全國和當地知名的建築公司、室內和外部顧問，以及關注房主的羣體，我們研究和設計了各種不同價位和價位的產品。
•紀律嚴明的投資策略與審慎使用槓桿相結合。我們尋求在長期內實現價值最大化，並通過控制成本和關注地區和當地市場趨勢來運營我們的業務，以降低經濟低迷時的風險。我們相信，我們嚴格的經營紀律，加上我們謹慎地使用財務槓桿繼續投資於我們的土地收購、開發和住宅建設業務，為我們在尋求最大化回報的同時將風險降至最低方面提供了競爭優勢。我們的目標是債務與總資本的比率約為30%，我們預計這將繼續為我們提供大量額外的增長資本。截至2023年12月31日，我們的債務與總資本之比為21.1%。
•有針對性地向鄰近市場擴張。我們目前打算有針對性地將我們的入門級建築商Trophy Signature Home擴展到我們目前所在州的市場。我們相信，Trophy更實惠的產品和更快的庫存週轉使其平臺具有獨特的可擴展性，可以擴展到DFW Metroplex之外。我們計劃通過利用與土地開發商和住宅建築商的現有關係，將Trophy擴展到與我們現有市場兼容的市場，這些市場在人口結構、就業和移民方面表現出強勁的趨勢。在這方面，我們於2023年繼續向德克薩斯州奧斯汀市場擴張，這一擴張始於2022年。此外，我們傳統上，並可能在未來通過在我們當前的市場或其他符合我們的人口和經濟增長標準的市場收購房屋建築商來實現增長。

我們的建造者和家園

下表列出了我們每個建築商的一般信息，包括他們建造的房屋類型及其截至2023年12月31日的價格範圍。
建造者*所有權市場提供的產品價格範圍
獎盃簽名房屋有限責任公司(“獎盃”)100%DFW和奧斯汀單户家庭26萬至110萬美元
CB Jeni Home DFW LLC(“CB Jeni”)100%DFW聯排別墅27萬至64萬美元
諾曼底之家(《諾曼底》)100%DFW單户家庭$460，000至$910，000
SGHDAL LLC（“Southgate”）100%DFW豪宅790，000至1，880，000美元
CLH20 LLC（“Centre Living”）90%DFW聯排別墅和獨户家庭34萬至71萬美元
Providence Group of Georgia LLC（“TPG”）50%亞特蘭大聯排別墅、公寓和獨户家庭390，000至1，260，000美元
GRBK GHO Homes LLC（“GRBK GHO”）80%寶藏海岸庭院住宅和單一家庭370，000至2，100，000美元
*該公司出售了其在GB Challenger，LLC（“Challenger”）的49.9%所有權權益，自2024年2月1日起生效。
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我們的積壓反映了我們與客户簽訂了銷售合同但尚未交付的房屋的數量和價值。除了正常的取消率，我們預計截至2023年12月31日的所有積壓訂單都將在2024年期間交付。下表列出了關於銷售社區和積壓的建造者的信息。
截至2023年12月31日的年度2023年12月31日2022年12月31日
建築商平均銷售社區銷售社區積壓，單位積壓，以千為單位銷售社區積壓，單位積壓，以千為單位
獎盃28 30 124 $56,929 28 143 $78,840 
CB Jeni (1)
17 20 264 169,773 16 121 72,395 
索斯蓋特3 4 70 77,529 4 38 44,045 
中心生活4 5 61 32,587 3 22 12,352 
TPG21 20 142 112,675 20 111 77,431 
GRBK Gho12 12 109 105,707 9 102 84,032 
總計(2)
85 91 770 $555,200 80 537 $369,095 
(1)包括諾曼底之家。
(2)GB Challenger不包括在上表中，因為Green Brick在Challenger中沒有控股權。在我們於2024年2月1日出售我們在Challenger的權益之前，根據權益會計方法，我們對Challenger的投資被視為未合併投資，並計入我們綜合資產負債表中對未合併實體的投資。

為了滿足客户對快速和透明銷售流程的需求，我們提供了一系列帶有簡化的、包括所有升級選項的房屋。我們的Trophy Signature Home和CB Jeni X系列一直走在創造直接銷售體驗的前沿，無論購房者的價格範圍如何，都能提供具有頂級飾面的簡化解決方案。我們相信，這種簡化的流程和對運營效率的關注使我們能夠適應購房者生活方式的變化。因此，我們推出了更新的計劃，重點放在專用辦公空間、與最新技術的家庭集成以及最新的節能解決方案，包括無油箱熱水器、高效LED照明、能源之星額定電器和低流量浴室設備。

我們專注於創造環境可持續的產品，我們的購買力使我們能夠在家裏加入綠色特徵。我們建造的每一個新家都更健康、更節能，對環境的影響比前幾代家對環境的影響更小，原因包括：
•低VOC塗料，減少污染；
•水感®水龍頭，在不犧牲性能的情況下減少水流；
• Low-E窗，減少進入家庭的紅外線和紫外線；以及
•能源之星®電器，降低能源消耗。

土地政策

我們的土地庫存戰略為我們的每個品牌提供了多年的地塊供應，用於未來的住宅建設，同時限制了可能受到市場週期風險的過剩供應。除了某些例外，我們專注於社區中有資格的地塊的開發，在這些社區中，我們通常可以在銷售開始後24至72個月內出售所有地塊和房屋。這種專注使我們能夠限制土地開發和土地風險的敞口，同時追求我們的投資的良好回報。我們力求通過有紀律的權利管理、土地和地段選擇的使用以及其他靈活的土地徵用安排，儘量減少我們面臨的土地風險。我們與我們的建築商一起積極參與土地授權、房屋設計和建設過程的每一個步驟。

我們的陸地團隊專注於獲得地理位置優越的土地，這將使我們能夠在2024年及以後實現未來的收益增長。截至2023年12月31日，我們擁有和控制了28,681個地塊。不包括為未來發展而持有的土地，截至2023年12月31日，我們擁有和控制了20,315個地塊。

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市場營銷和銷售流程

我們出售的房屋主要是我們設計和建造的模型。我們僱傭社區銷售經理，他們主要通過佣金的方式進行現場銷售。我們的內部銷售團隊通常在每個社區內或附近的樣板房的銷售辦公室工作。社區銷售經理通過向潛在買家提供平面圖、價格信息、開發和建設時間表、虛擬和麪對面的模型房屋參觀以及升級選項來幫助潛在買家。社區銷售經理是由我們培訓的，通常具有在當地市場銷售新房的經驗。我們的工作人員與分包的營銷和設計顧問一起，精心設計每套房子的外部和內部，以吸引目標購房者的生活方式。我們還通過獨立的房地產經紀人出售房屋。

我們提供優先貸款人推薦計劃，包括通過我們的抵押貸款合資企業，為需要融資的購房者提供貸款選擇。我們還為房主提供每套住房的全面保修。房屋通常因結構問題保修6至10年，因工藝問題和所用產品保修1年，電氣、管道、供暖、通風和空調系統保修2年。

我們的營銷策略利用傳統和數字渠道，其中包括第三方房地產列表網站、廣告牌、美國郵政信箱、出版物中的美國存托股份、付費搜索美國存托股份、再營銷、展示美國存托股份、社交媒體帖子以及電子郵件和短信活動，所有這些都為我們的建築商網站帶來了流量。這使我們能夠吸引更多合資格和知識淵博的置業人士，並幫助我們減少銷售、一般和行政開支占房屋銷售收入的百分比。我們亦會有限度地透過較傳統的媒體進行廣告宣傳，包括報章、電臺、其他本地和地區刊物，以及在適當情況下的廣告牌。我們根據所宣傳的社區和目標客户來定製我們的營銷策略和信息。

金融服務

除了獨立品牌的子公司房屋建築商外，Green Brick Partners還保留Green Brick所有權的100%所有權和BHOME Mortgage的49%所有權。我們的金融服務平臺通過提供抵押貸款和產權服務，幫助我們的客户將他們的購房夢想變成現實，從而實現一站式解決方案。通過BHOME Mortgage，我們努力讓我們的買家從他們的第一次見面到他們的新家關閉時得到關於他們的融資選擇的個人關注。作為Green Brick Partners大家庭的一部分，Green Brick TITLE可以獲得傳統所有權公司以外的資源，使我們能夠在競爭中領先一步，併為買家帶來無與倫比的客户服務。

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原材料

通常，我們業務中使用的所有原材料和大部分零部件在美國都很容易買到。大多數是主要供應商提供的標準物品。然而，開工住房數量的迅速增加可能會導致此類材料的供應短缺或服務價格下降，從而導致住房交付的延誤。我們繼續監測供應市場，以實現最好的價格。風險因素-勞動力和原材料短缺以及價格波動可能會推遲或增加土地開發和房屋建設的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

季節性

住宅建築業在季度經營業績和資本要求方面經歷了季節性波動。我們通常在春季和夏季經歷最高的新住宅訂單活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍的銷售社區的數量、新社區開業的時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要四到九個月的時間，從歷史上看，隨着春季和夏季房屋訂單的交付，我們在今年下半年交付了更多的房屋。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出在第二和第三季度一直是歷史上最高的，送貨上門帶來的大部分現金收入都發生在第三和第四季度。我們預計，這種季節性模式將長期持續下去，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。近年來，由於住房需求的顯著增長，以及所有建築商提供的現房和投機性住房庫存都更加有限，這種季節性模式在我們的商業運營中並不那麼明顯。

競爭

住宅建築行業競爭激烈，進入門檻相對較低。房屋建築商競爭的對象包括購房者、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力。競爭加劇可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，並導致我們房屋的定價壓力，這可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造與我們的產品優越或基本相似的住房單元。此外，我們的一些主要競爭對手的規模要大得多，經營歷史更長，可能擁有更多的資源或更低的資本成本；因此，它們可能能夠在我們運營的一個或多個市場上更有效地競爭。許多競爭對手還與我們所在市場的分包商、供應商和開發商建立了長期的合作關係。我們還與現房轉售和可用的租賃住房競爭銷售。

人力資本資源

吸引、留住和培養人才在我們的業務中至關重要。我們繼續招募表現出卓越情商的有才華的團隊成員。這種對員工的關注強烈強調溝通和駕馭快節奏環境的情感、戰略和明智，使我們能夠有效和高效地每天運營。我們尋求建立一種支持性的文化，培養強烈的主人翁意識和不斷出類拔萃的動力。我們的目標不僅是賦予我們的團隊成員成功所需的工具，而且要創建一個專注於對自己的工作擁有所有權的社區。我們的文化慶祝個人的成功，為員工的成長做好準備，對於保持我們相對於同行的競爭優勢至關重要。

在2023年12月31日，我們有大約600全職員工，包括約550名參與我們房屋建設業務的員工，在達拉斯-福特設有辦事處。德克薩斯州的沃思和奧斯汀，佐治亞州的亞特蘭大和佛羅裏達州的珍寶海岸，以及大約50個管理和行政部門。我們的業務通過本地管理和集中管理兩種方式進行。我們的集中管理制定了我們的戰略，並主導了與我們的土地收購、國家採購、營銷分析、風險管理、財務、現金管理、資本分配、人力資源管理和建築商的IT支持相關的決策。我們的房屋建築商業務由我們的部門員工組成，由擁有豐富房屋建築經驗並對其特定市場擁有深入瞭解的管理層領導，其中包括負責我們房屋的設計、施工監督、營銷和銷售的員工。我們只作為一個總承包商，所有的施工作業都由我們的項目經理和現場主管協調，他們安排和監督第三方獨立分包商的進度。我們交付房屋的能力取決於分包商的可用性和質量，如電工、水管工、石膏板安裝工和與我們合作建造房屋的磚瓦工。我們沒有與我們的任何員工有關的集體談判協議。我們為我們的員工提供薪酬方案，其中包括公司支付的廣泛福利，包括醫療、牙科、人壽保險、401(K)計劃以及我們認為具有競爭力的其他健康和福利計劃。
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我們相信，擁有一個多樣化和包容性的工作環境，每個人都有歸屬感，不僅能推動參與度，還能促進創新，這對推動增長至關重要。我們的管理團隊應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。我們的所有員工必須遵守為適當行為設定標準的行為準則，幷包括有關預防、識別、報告和制止任何類型歧視的必要內部培訓。此外，我們的管理團隊支持從現有員工中培養未來領導者的文化，使我們能夠從內部提拔許多領導職位。我們相信，這為我們的運營提供了長期的重點和連續性，同時也為我們員工的成長和晉升提供了機會。

政府管制與環境管制

與住宅建設相關的法規。我們受制於與分區、建築設計、施工和類似事項有關的各種地方、州和聯邦法規、條例、規則和法規，包括強制實施限制性分區和密度要求的地方法規。此外，地方和州政府在對其管轄的項目徵收開發費方面擁有廣泛的自由裁量權。管理機構還可能要求讓步，或可能要求開發商承諾提供道路和其他場外基礎設施，其成本可能很高，並可能要求它們在新住宅建設開始之前到位。此外，管理機構可能會強制暫停施工，這可能會使我們受到延誤，或者可能 由於建築暫停、“不增長”或“緩慢增長”的倡議或建築許可證分配條例，我們完全不能發展社區，這些都可能在未來實施。此外，在我們社區的房屋建設、廣告和銷售方面，我們還受到各種許可、登記和備案要求的約束。此外，一些州正試圖追究房屋建築商對其分包商違反工資和其他勞動法的責任。

環境法規。我們受制於各種有關環境保護的地方、州和聯邦法規、條例、規則和條例。適用於任何特定住宅建築工地的特定環境法因多種因素而異，包括工地的位置、環境條件，以及工地和毗鄰物業的現在和以前的用途。在一些街市，我們受到以環保為本的土地條例的規限，這些條例規定在房屋發展項目中設有公共元素的休憩用地，並禁止在山坡、濕地和其他受保護地區進行發展。我們還必須遵守開放空間限制、洪泛平原限制、沙漠沖刷面積限制、本地植物法規、瀕危物種法案和景觀限制。在涉及瀕危或受威脅物種的情況下，環境規則和條例可導致限制或取消已確定的環境敏感地區的開發。美國環境保護署和類似的聯邦或州機構會不時審查房屋建築商遵守環境法律的情況，並可能對未能嚴格遵守適用的環境法律的房屋建築商徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的合規性提出額外要求。採取任何此類行動都可能增加我們的成本。此外，我們預計未來將對房屋建築商和土地開發商施加越來越嚴格的要求。

能源和氣候變化相關法規。在聯邦、州和地方各級，不斷有各種與能源和氣候變化有關的新立法正在頒佈或正在考慮頒佈。其中一些立法涉及二氧化碳排放和強制執行能效標準的建築法規等項目。實施更嚴格能效標準的新建築法規要求可能會顯著增加建造住宅的成本，儘管我們的能效技術和產品達到並在許多情況下超過了當前的能效門檻。隨着對氣候變化的關注繼續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，並可能導致成本增加和審批和開發時間延長。同樣，與能源和環境相關的舉措影響到美國和世界各地的眾多公司，而且由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等大量原材料，如果我們材料的製造商和供應商承擔昂貴的二氧化碳排放控制和報告要求以及其他環境和能源相關法規的負擔，此類舉措可能會對我們的業務和盈利產生間接不利影響。

可用信息

我們的網站地址是www.greenbrickpartners.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。我們的網站及其包含或合併的信息不打算納入本Form 10-K年度報告。

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第1A項。風險因素

下面列出的是我們認為對我們的投資者來説至關重要的風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括“前瞻性陳述”標題下包含的信息。

與我們的商業和工業有關的風險

住宅建築業是週期性的。該行業的嚴重低迷可能會對我們的業務、運營結果和股東權益產生不利影響。
住宅住宅建築業是週期性的，對總體經濟狀況的變化高度敏感，如就業水平、消費者信心和收入、收購、建築和永久抵押貸款的融資可獲得性、利率水平、通脹和住房需求。美國房地產市場可能受到消費者信心下降、抵押貸款標準限制以及大量止贖、轉售和新房供應等因素的負面影響。這些情況，再加上長期的經濟低迷、高失業率、通貨膨脹率的上升和美國經濟的不確定性，可能會導致更高的取消率、住房需求下降、市場新房庫存增加、銷售價格下降和定價壓力增加。對我們房屋的需求下降，再加上較低的銷售價格或提供其他激勵或優惠，也會對我們的利潤率產生不利影響。如果住房需求停滯不前或下降，我們可能會經歷庫存的市值以及對地塊、房屋和建築貸款的需求下降，這可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的經營業績受到與房地產行業相關的風險的影響。
房地產投資容易受到價值和需求的各種風險、波動和週期的影響，其中許多是我們無法控制的。某些事件可能會減少可用於運營的現金和我們房地產資產的價值。這些活動包括但不限於：

•國際、國家或地方經濟和人口狀況的不利變化；
•物業買賣雙方的財務狀況發生不利變化，特別是住宅和適合發展住宅的土地；
•來自其他資本雄厚的房地產投資者的競爭，包括其他房地產運營公司和開發商以及機構投資基金；
•利率波動，這可能會對購房者以優惠條件獲得融資的能力或他們獲得融資的意願產生不利影響；
•意外增加的費用，包括但不限於保險費、開發費用、房地產評估和其他税收以及遵守法律、法規和政府政策的費用；以及
•法律、法規和政府政策執行方面的變化，包括但不限於衞生、安全、環境、分區和税法。

我們經營的市場及其周圍的宏觀經濟狀況的不利變化，以及我們房屋的潛在購買者居住的地方，可能會減少需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們開展業務的市場和我們房屋的潛在買家居住的市場，經濟狀況的不利變化已經並可能在未來對我們的業務產生負面影響。就業和收入中位數水平、就業增長、消費者信心、利率、對房地產市場強勁程度的看法、人口增長或待售房屋供過於求的不利變化可能會減少對我們房屋的需求或壓低價格，並導致購房者取消購買我們房屋的協議。這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，經濟放緩或衰退、利率上升或高利率或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致購房普遍下降或取消購房訂單的發生率增加。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

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我們的業務和財務業績可能會受到嚴重通脹或通貨緊縮的不利影響。
通貨膨脹會增加土地、融資、材料、勞動力和建築成本，從而對我們的住房建設業務產生不利影響。雖然我們試圖通過漲價將成本上漲轉嫁給購房者，但在房地產市場疲軟的情況下，我們可能無法用更高的銷售價格來抵消成本上漲的影響。此外，嚴重的通脹往往伴隨着更高的利率，這對住房需求產生了負面影響。在高通脹的環境中，我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的程度，或者可能不得不對可能降低利潤率的價格進行折扣，這取決於工業和其他經濟條件。此外，隨着通貨膨脹，資本成本增加和我們現金資源的購買力可能會下降。當前和持續的高通脹經濟狀況
而高利率，特別是抵押貸款利率的提高，可能會導致對新房需求的減少。政府目前或未來刺激經濟的措施可能會增加嚴重通貨膨脹的風險及其對我們業務或財務業績的不利影響。

或者，一段長時間的通貨緊縮可能導致整體支出和借貸水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通貨緊縮可能導致我們的庫存價值下降或使現有房屋的價值低於相關的抵押貸款餘額，這可能會增加現有房屋的供應，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴分包商的可用性和令人滿意的表現。如果我們的分包商無法履約，我們的業務可能會受到負面影響。
我們主要作為總承包商進行土地開發和住宅建設業務。我們的獨立第三方分包商幾乎執行我們所有的土地開發和建設。因此，我們土地開發和房屋建設的時間和質量取決於我們分包商的可用性和技能。在我們經營所在的市場上，該等非附屬第三方分包商可能無法提供足夠的供應及令人滿意的表現。如果分包商資源不足，我們滿足客户需求的能力（包括時間和質量）可能會受到不利影響，這可能對我們的聲譽、未來增長和盈利能力產生重大不利影響。

勞動力和原材料短缺以及價格波動可能會延遲或增加土地開發和房屋建設的成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
住宅建築行業不時出現勞動力和原材料短缺，包括合格的工匠和絕緣材料、幹牆、水泥、鋼材和木材等供應短缺。在住房需求旺盛的時期，或者當我們運營的地區經歷對現有住宅和商業結構產生重大影響的自然災害時，這些勞動力和原材料短缺可能會更加嚴重。由於對原材料、產品和電器的需求增加，對新住房的需求大幅增加，導致交貨時間延長、供應短缺和價格上漲。例如，我們以前和將來可能會經歷價格上漲，短缺和延長我們交付木材，電器和窗户等材料的交貨時間。這已經並可能繼續導致更長的施工期，房屋關閉的延遲和利潤率壓縮，如果我們不能相應地提高我們的銷售價格。

在短缺或高通脹期間，勞工及原材料成本亦可能受到不利影響。短缺和價格上漲可能會導致土地開發和房屋建設的延遲，並增加我們的成本，由於市場需求，我們可能無法通過提高房價來抵消，因為每個房屋的價格通常是根據與購房者的銷售協議在交付之前確定的。此外，聯邦政府近年來在不同時間對來自外國的多種進口產品徵收關税，並可能在未來徵收額外關税。對我們在房屋建築業務中使用的原材料（如木材或鋼材）徵收的重大關税或其他限制可能會導致房屋建築成本增加，我們可能無法通過提高房價來抵消，或者由於市場需求的限制，這可能會減緩我們的吸收速度。因此，勞動力和原材料短缺或成本增加可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能招聘、挽留及發展高技能、有能力的僱員可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的成功取決於關鍵員工的持續表現，包括公司和房屋建築商子公司層面的管理團隊成員。倘任何管理團隊成員決定終止與我們的僱傭關係，我們的經營業績可能會受到影響。我們能否挽留管理團隊或在管理團隊任何成員離職時吸引合適的替代人選，取決於就業市場的競爭性質。失去主要管理團隊成員的服務或其可用性受到限制可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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業務、流動性、財務狀況和經營業績。資本市場也可能對這種損失產生負面看法。我們不為我們指定的任何執行人員購買關鍵人員保險。

此外，在土地開發、住宅建設和建築行業工作的關鍵員工也備受追捧。在住宅建設，土地收購和建築行業經驗豐富的員工是我們創造，獲得和管理機會的能力的基礎。特別是，當地知識和關係對我們尋找有吸引力的土地收購機會的能力至關重要。未能吸引和留住這些人員或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開公司時被公司保留，可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法實現我們的目標，因為我們無法執行我們的業務戰略。
我們的業務目標包括拓展新市場，成為一家資本和運營效率更高的房屋建築商。我們不能保證我們實現這些目標的戰略將取得成功，或者它們將在我們期望的時間框架內帶來增長和增加的收益或回報。我們不能保證我們將在未來取得積極的經營或財務業績，或取得與過去相同或更好的業績。我們也不能保證我們將來能夠維持我們的戰略。由於出乎意料的有利或不利的市場條件或其他因素，我們可能會決定我們需要調整，改進或放棄我們的全部或部分戰略，以及任何相關的舉措或行動。我們不能保證任何這樣的調整都會成功。我們目前的任何一項或多項戰略或任何相關舉措或行動的失敗，或我們可能追求或實施的任何調整的失敗，可能對我們提高業務價值和盈利能力的能力、我們在日常過程中經營業務的能力、我們的整體流動性以及我們的綜合財務報表產生不利影響。在每一種情況下，影響都可能是實質性的。

我們的長期成功取決於我們能否以合理的價格並按照我們的土地投資標準收購未開發土地、部分完工的已開發地塊和適合住宅建設的已完工地塊。
住宅建築行業對合適土地的競爭非常激烈，購買和開發土地的固有風險直接受到消費者住房需求變化的影響。符合我們投資標準的已完工和部分完工的已開發地塊和未開發土地的可供購買性取決於我們無法控制的許多因素，包括土地可用性、與其他房屋建築商和土地買家的競爭、土地價格上漲、分區、允許的住房密度、獲得建築許可證的能力和其他監管要求。倘合適的土地或地段變得更難找到或取得，我們可能能夠開發及出售的地段數目可能減少，我們可能能夠建造及出售的住宅數目可能減少，而土地成本可能大幅增加，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

隨着合適土地的競爭加劇，收購已完成及未開發地段的成本以及開發自有土地的成本可能上升，而以可接受價格提供的合適土地可能減少，這可能對我們的財務業績產生不利影響。合適土地資產的可用性也可能影響我們土地收購策略的成功，這可能會影響我們維持或增加活躍銷售社區數量、增加收入和利潤以及實現或維持盈利能力的能力。

倘我們未能成功或於預期時間內開發社區，則我們的經營業績可能受到不利影響。
在一個社區產生任何收入之前，需要時間和物質支出來獲取和開發土地，授予和完成土地，獲得開發許可，納税並建造項目基礎設施，設施，樣板房和銷售設施的重要部分。從我們獲得物業控制權到我們在該網站上進行首次房屋銷售可能需要數年時間。社區發展的延誤使我們面臨住房市場條件變化的風險。我們成功開發和營銷社區以及及時從這些業務中產生正現金流的能力下降，可能對我們的業務和經營業績以及我們償還債務和滿足營運資金需求的能力產生重大不利影響。

房地產投資的流動性相對較低。因此，我們因應不斷變化的經濟、金融及投資狀況而迅速出售一項或多項物業的能力可能受到限制，我們可能被迫長期持有不產生收入的資產。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測找到一個願意購買的人和完成房產銷售所需的時間。

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我們未來的增長可能包括額外的戰略投資、合資企業、合作伙伴關係和/或收購公司，這些公司可能不會像我們預期的那樣成功，可能會擾亂我們正在進行的業務，並對我們的運營產生不利影響。
我們對住宅建築子公司的投資為我們的歷史增長做出了貢獻，類似的投資可能是我們未來增長戰略的一部分。我們可能會進行額外的戰略投資，建立新的合資企業或合作伙伴關係，或收購業務，或開創新的相關業務機會，其中一些可能是重要的。這些努力可能涉及重大風險和不確定性，包括管理層對當前業務的分散、重大啟動成本、收入不足以抵消與這些新投資相關的費用以及這些投資的資本回報不足，任何這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們未能成功識別和管理未來的投資、合資企業、合作伙伴關係或收購，可能會損害我們的經營業績。

如果我們當前市場的住宅建築行業下滑，我們的地理集中可能會對我們產生重大不利影響。
在DFW大都市區，我們主要在達拉斯，科林，丹頓，埃利斯，羅克沃爾，塔蘭特，考夫曼，亨特和約翰遜縣開展業務。在奧斯汀，我們主要在巴斯特羅普縣和特拉維斯縣開展業務。在亞特蘭大，我們主要在富爾頓、格温內特、福賽斯和切羅基縣開展業務。在佛羅裏達州，我們主要在印第安河和聖露西縣開展業務。如果我們核心市場的住房需求和人口增長停滯或下降，我們可能無法實現有利的增長前景。此外，我們可能無法有效地與我們核心市場的轉售住宅市場競爭。由於我們的業務集中在這些領域，其中一個或多個領域的長期經濟衰退可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，對我們的影響比其他業務更多元化的房屋建築商大得多。此外，DFW、奧斯汀、亞特蘭大或Treasure Coast市場的人口增長率或人口下降速度放緩，特別是與前幾年的高人口增長率相比，可能會影響住房需求，導致這些市場的房價下降，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的開發項目受政府法規的約束，這可能導致我們承擔重大責任或限制我們的業務活動。
我們的開發項目受到許多地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和法規的約束，這些法規、條例、條例和法規涉及分區、開發、建築設計、施工和類似事項，這些事項對分區和密度要求有限制，對特定區域範圍內可以建造的房屋數量和類型有限制。尚未獲得資格的項目可能會因政府法規而在某些特定領域受到週期性延遲、用途變更、不太穩健的開發或取消開發。我們也可能會受到週期性的延遲，或可能會完全排除在某些社區的發展，由於建築暫停或“緩慢增長”或“無增長”的倡議，可能會在未來實施。地方政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發和服務費方面也有廣泛的酌處權。我們已獲得土地使用及開發權利或批准的項目在開發過程中可能仍需要各種其他政府批准及許可，亦可能受到不可預見的健康、安全及福利問題的不利影響，從而可能進一步延遲該等項目或阻止其開發。因此，地段和房屋銷售可能會下降，成本可能會增加，這可能會對我們目前的經營業績和長期增長前景產生重大不利影響。

全球或區域環境條件的變化以及政府為應對這種變化而採取的行動可能會增加或限制我們計劃的或未來的增長活動的成本，從而對我們產生不利影響。
科學界許多成員和公眾日益關切的是，温室氣體排放和其他人類活動造成的全球平均氣温上升已經或將導致天氣模式發生重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重程度。旨在減少温室氣體排放或預計氣候變化影響的政府指令、標準或條例已經導致並可能繼續導致某些地區的土地開發受到限制，能源、運輸和原材料成本增加。政府旨在減少對氣候影響的要求可能會導致我們承擔無法收回的費用，或者要求我們提高房屋的價格，從而影響對這些房屋的需求。

我們的財務狀況和經營業績可能會受到我們的土地或房屋價值以及相關賬面成本下降的不利影響。
我們不斷收購土地以置換土地庫存及在現有市場內進行擴張，並可能於未來收購土地以擴展至新市場。然而，土地、建築用地和住房庫存的市場價值可能會因市場條件的變化而大幅波動。我們用於管理庫存風險的措施可能不
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足以使我們的業務免受庫存價值嚴重下降的影響。如果住房需求低於我們購買庫存時的預期，我們可能無法產生與過去一致的利潤，我們可能無法在出售地塊和房屋時收回成本。當市況導致土地價值不升值時，先前訂立的期權安排可能變得不那麼可取，屆時我們可選擇放棄按金及收購前成本並終止有關安排。在不利的市場條件下，我們可能會有更高的庫存持有成本，可能不得不減記我們的庫存作為減值的結果和/或可能不得不出售土地或房屋的損失。任何重大資產減記或虧損銷售均可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

對我們的房屋和地段的需求取決於抵押貸款融資的成本和可用性。
我們的業務取決於我們的購房者的能力，以及那些從我們出售地段的第三方住宅建築實體購買房屋的人（我們的“住宅建築客户”）獲得購買房屋的融資的能力。這些購房者中的許多人必須出售他們現有的房屋，以便從我們或我們的房屋建築客户那裏購買房屋。利率上升，抵押貸款融資或某些抵押貸款計劃的可用性下降，更高的首付要求或每月抵押貸款成本增加可能導致對我們的房屋和地段的需求減少。更高的利率也會阻礙我們實現積壓的能力，因為我們的某些購房合同為購房者提供了融資應急。或有融資安排容許置業人士在簽訂置業合約後的一段時間內，如未能安排足夠的融資，可取消其置業合約。因此，更高的利率會減少我們的房屋銷售和抵押貸款發放。任何該等因素均可能對我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

此外，聯邦政府通過其對聯邦國民抵押貸款協會的監管，在支持抵押貸款方面發揮着重要作用（“房利美”）和聯邦住房貸款抵押公司（“房地美”），這兩個購買住房抵押貸款和抵押貸款支持證券起源於抵押貸款，其抵押貸款保險起源於貸款人通過聯邦住房管理局（“FHA”）和退伍軍人管理局（“VA”）。抵押貸款的可用性和可負擔性，包括此類貸款的消費者利率，可能會受到聯邦政府抵押貸款相關計劃或政策的削減或停止的不利影響。FHA可能會繼續實施更嚴格的貸款資格標準，提高最低首付要求，徵收更高的抵押貸款保險費和其他費用，並/或限制其承保的抵押貸款數量。由於聯邦預算赤字不斷增加，美國財政部可能無法繼續以目前的水平支持房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局的抵押貸款相關活動，或者可能大幅修改聯邦政府對住宅抵押貸款市場的參與和支持。由於Fannie Mae、Freddie Mac、FHA和VA支持的抵押貸款融資的可用性是營銷和銷售我們許多房屋的重要因素，因此此類政府支持的融資可用性的任何限制、約束或變化都可能減少我們的房屋銷售，這可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

高取消率可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的積壓反映了我們已與購房者簽訂銷售合同但尚未交付的房屋數量和價值。雖然這些銷售合同要求現金押金，但購房者可以在某些情況下取消合同，並在某些情況下獲得全部或部分押金退款，包括由於州或當地法律以及我們的合同規定。如果房價下跌，國家或地方住房建設環境或整體經濟疲軟，我們的鄰近競爭對手降低銷售價格（或增加銷售激勵），利率上升或抵押貸款融資的可用性收緊，購房者可能有動機取消與我們的合同，即使他們可能有權不退款或僅部分退款。由於銷售收入損失及未售出房屋庫存累積，重大取消可能對我們的業務產生重大不利影響。

失業或就業不足的任何增加可能導致貸款拖欠和物業收回的數量增加，這將對我們的業務產生不利影響。
失業、未充分就業、離開勞動力市場或擔心失去工作的人不太可能購買新房。他們還可能被迫出售房屋，因為他們在支付所需的抵押貸款方面面臨困難。因此，失業或就業不足的任何增加都可能導致貸款拖欠和財產收回數量的增加。這種情況可能會對我們的業務產生不利影響，因為這會減少對我們房屋、地塊和建築貸款的需求，並增加待售房屋的供應。

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我們的經營業績可能會受到我們部分控股建築商的負面事件或業績的不利影響。
我們通過非全資子公司參與房屋建築業務，我們稱之為“受控建築商”。我們對每個受控建築商的運營進行控制。我們已與這些受控制的建築商訂立安排，以便利用他們在當地的知識和關係、取得具吸引力的土地位置和品牌形象、管理我們的風險狀況和利用我們的資本基礎。儘管我們受控建築商的共同投資者受到某些非競爭條款的約束，但我們參與住宅建築業務的可行性取決於我們與受控建築商保持良好關係的能力。

我們管理的有效性、我們專業知識的價值以及我們與受控建築商保持的融洽關係，對於可能正在考慮與我們做生意的潛在新建築商來説是重要的因素，並可能影響我們吸引購房者、分包商、員工或我們的業務和運營結果最終依賴的其他人的能力。此外，我們與受控建築商的關係創造了額外的商機，支持我們的增長。如果我們無法與我們的受控建築商保持良好的關係，我們可能無法充分利用現有協議，無法擴大我們與這些受控建築商的關係，也無法利用與更多建築商的未來機會。

在亞特蘭大，我們將地塊出售給我們控制的一家建築商，用於其住房建設業務，併為其提供貸款，為住房建設提供資金。如果我們的受控建築商因任何原因未能成功執行其業務戰略，它可能無法向我們購買地塊、償還我們發放的未償還建設融資貸款或未來向我們借款，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

擁有一套住房的税後成本增加可能會減少對我們的住房和地塊的需求。
2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。《税法》對《國税法》進行了重大修改，這在一定程度上影響了擁有住房的税後成本。具體地説，《税法》限制了購房者扣除(I)財產税、(Ii)抵押貸款利息以及(Iii)州和地方所得税的能力。房地產税、州和地方所得税(或代替所得税的銷售税)的年度扣除額現在一般限制在10,000美元。這些變化增加了我們許多潛在購房者和我們房屋建築客户的潛在購房者擁有一套新房的税後成本。

如果聯邦政府或州政府進一步修改所得税法，進一步取消或大幅限制這些所得税減免，擁有一套新房子的税後成本將進一步增加，我們的許多潛在客户。與此同時，有利的税法變化不一定會增加需求或允許更高的銷售價格。

失去或減少歷史上可用的房主税收減免已經減少，並可能進一步降低人們對住房所有權的感知負擔能力，從而降低對包括我們在內的新房的需求和銷售價格。此外，地方政府當局因聯邦和州政府資金減少或為資助學校或道路改善等地方舉措而提高財產税税率或向開發商收取費用，或增加保險費，可能會對潛在客户獲得融資的能力或他們購買新房的意願產生不利影響，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

惡劣的天氣條件、自然災害、戰爭行為或恐怖主義行為可能會增加我們的運營費用，減少我們的收入和現金流。
我們所在州的氣候和地質條件增加了惡劣天氣條件和自然災害的風險。惡劣天氣條件或自然災害的發生可能會延誤新住房的交付和地塊開發，減少材料的可獲得性和/或對受影響地區的新房需求產生負面影響。

此外，如果發生颶風、嚴重風暴、地震、龍捲風、乾旱、洪水、冰雹、野火或其他自然災害或類似事件，我們的在建房屋或正在開發的地塊可能會受損或被毀，這可能導致損失超出我們的保險範圍。這些事件中的任何一個都可能增加我們的運營費用，損害我們的現金流，並減少我們的收入。在一定程度上，氣候變化增加了與天氣有關的災害的頻率和嚴重性，我們未來可能會遇到與天氣有關的對我們業務的負面影響越來越多的情況。

此外，戰爭行為、美國與任何外國勢力之間的任何敵對行動的爆發或升級或恐怖主義行為都可能對美國經濟或我們經營的市場的當地經濟造成破壞，造成建築材料短缺，增加與獲得建築材料有關的成本，影響就業增長和消費者。
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信心或導致我們無法預見的經濟變化，所有這些都可能減少對我們的地塊、住房和建築貸款的需求，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地與房屋建築、土地開發和金融服務業的競爭對手競爭。
我們市場的土地開發和住宅建築行業競爭激烈，進入門檻相對較低。土地開發商和房屋建築商在爭奪購房者、理想的地塊、融資、原材料和熟練勞動力等方面相互競爭。競爭加劇可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊用於開發和轉售或住宅建設(或使此類收購更加昂貴)，阻礙我們市場份額的擴大，並導致定價壓力，對我們的利潤率和收入產生不利影響。如果我們不能成功競爭，我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造與我們的產品優越或基本相似的住房單元。此外，我們的一些主要競爭對手比我們大得多，運營歷史更長，可能擁有更多的資源或更低的資本成本。因此，競爭對手可能會在我們經營的一個或多個市場上更有效地競爭。許多競爭對手還與我們所在市場的分包商、供應商和開發商建立了長期的合作關係。我們的房屋建築業務還與現有房屋的轉售和可用的租賃房屋競爭銷售。

如果我們被要求回購或出售我們控制的房屋建築子公司的相當大一部分股權，我們的資本資源和流動性可能會受到不利影響。
管理我們部分擁有的受控建築商的運營協議包含在某些情況下可能觸發的買賣條款。如果發生買入-賣出事件，我們的建築商將有權啟動買入-賣出過程，這可能會在我們不方便的時候發生。如果在我們缺乏足夠資本購買剩餘股權的情況下行使買賣條款，我們可能會選擇出售我們在該實體的股權。如果行使買賣條款，而我們選擇購買我們尚未擁有的實體的權益，我們可能有義務花費大量資本來完成和整合此類收購，這可能導致我們無法進行其他投資或機會。如果發生這兩種情況中的任何一種，我們的收入和淨利潤可能會下降，或者我們可能沒有足夠的資本來實施我們的增長戰略。

我們受到環境法律和法規的約束，這可能會增加我們的成本，限制我們可以建造住房和開發土地的區域，並推遲我們項目的完成。
我們受制於幾項與環境有關的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和條例。適用於任何特定住宅建築或開發地點的特定環境法律因多種因素而異，包括地點的位置、環境條件以及該地點和毗鄰物業的現在和以前的用途。環境法律和條件可能會導致延誤，可能會導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴格限制在環境敏感地區或地區的住房建設和土地開發活動。此外，當涉及瀕危或受威脅物種時，環境規則和條例可能導致限制或取消已確定的環境敏感地區的開發。美國環境保護署和類似的聯邦或州機構不時審查房屋建築商是否遵守環境法律，並可能對未能嚴格遵守適用的環境法律的人徵收罰款和處罰，或因過去的失敗而對未來的合規性提出額外要求。對我們的業務採取的任何此類行動都可能增加我們的成本。環境法規也可能對某些原材料的供應和價格產生不利影響，例如木材。此外，我們預計未來將對房屋建築商和土地開發商施加越來越嚴格的要求。

根據各種環境法，房地產的現任或前任所有者可能被要求調查和清理危險或有毒物質，並可能被要求對政府實體或第三方承擔相關損害的責任，包括身體傷害，以及這些各方與污染有關的調查和清理費用。

與社區居民或當地房地產經紀人的關係不佳可能會對我們的房屋銷售產生負面影響，從而導致我們的收入或運營業績下降。
我們開發的社區的居民依賴我們來解決可能出現的與其社區的運營或發展相關的問題或糾紛。我們為解決這些問題或糾紛所做的努力可能會被受影響的居民視為不滿意，而這些居民隨後採取的行動可能會對銷售或我們的聲譽造成不利影響。此外，我們可能被要求支付與解決此類問題或糾紛有關的物質支出，或修改社區發展計劃，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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我們的大多數潛在購房者都會聘請與我們無關的當地房地產經紀人，幫助他們尋找新家。如果我們不與這些房地產中介保持良好的關係和良好的聲譽，中介可能不會鼓勵潛在的購房者考慮我們的社區，或者可能會積極地阻止購房者考慮我們的社區，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。
我們依靠信息技術系統和其他計算機資源來開展運營和營銷活動，以及保存我們的業務記錄。作為我們正常業務活動的一部分，我們可能會收集和存儲某些機密信息，包括有關員工、購房者、客户、供應商和供應商的信息，並可能與幫助我們處理業務某些方面的供應商共享信息。其中許多資源是由第三方服務提供商根據規定某些安全和服務級別標準的協議以我們的名義提供和/或維護的。如果這些資源受到損害、降級、損壞或失敗，則我們開展業務的能力可能會受到損害，無論是由於病毒或其他有害環境、第三方故意滲透或破壞我們的信息技術資源、社會工程企圖、自然災害、硬件或軟件損壞或故障或錯誤(包括包含或應用於此類硬件或軟件的安全控制失敗)、電信系統故障、服務提供商錯誤或故障、故意或無意的人員行為(包括未能遵守我們的安全協議)或與網絡資源的連接中斷。

近年來，網絡攻擊事件有所增加。對我們數據安全系統的破壞，包括網絡攻擊，可能會導致我們的專有信息或個人和機密信息意外公開披露或被挪用，這些信息涉及我們的員工、查看我們房屋的消費者、購房者或我們的商業合作伙伴，這可能需要我們招致鉅額費用來解決此類問題。泄露機密信息還可能導致受影響的個人、業務合作伙伴和/或監管機構對我們進行身份盜竊和相關欺詐、訴訟或其他訴訟，以及此類訴訟的結果，其中可能包括罰款或罰款，而我們業務的任何重大中斷都可能對我們的聲譽產生重大和不利的影響，導致客户、銷售和收入的損失。

在美國各個聯邦和州司法管轄區，數據保護和隱私法不斷演變，變得更加複雜。這樣的監管變化、不同司法管轄區的要求不同以及正在進行的關於國家隱私法的討論可能會帶來合規挑戰。遵守這些變化的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們維持對潛在違規行為的保險覆蓋，但我們的保險可能不完全覆蓋補救違規行為的成本。我們為員工提供網絡安全威脅意識培訓，並利用信息技術安全專家協助我們評估信息技術系統的安全有效性，我們還定期加強我們的安全措施，以保護我們的系統和數據。雖然我們沒有發生對我們的業務或運營產生實質性影響的重大網絡安全漏洞或攻擊，但不能保證我們維護我們信息技術系統的安全和完整性的努力將是有效的，或者未來企圖的入侵將不會成功。

在正常業務過程中出現的產品責任和保修索賠以及訴訟可能代價高昂，這可能會對我們的業務產生不利影響。
作為一家房屋建築商，我們會受到正常業務過程中出現的建築缺陷和房屋保修索賠的影響。這些索賠在房屋建築業很常見，可能代價高昂，一旦索賠被認定，可能很難確定索賠在數量或地理上會擴大到什麼程度。此外，針對建築缺陷和產品責任索賠的保險成本很高。這一覆蓋範圍可能會受到限制，未來會變得更加昂貴。如果我們當前和以前的保險計劃的限額或承保範圍被證明是不充分的，或者我們無法在未來針對這些類型的索賠獲得足夠或合理價格的保險，或者目前為未來保修或保險索賠提供的金額不足，我們可能會遭受損失，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們通過一家全資擁有的保險子公司為我們的一些風險提供自我保險。我們根據支付自我保險責任所需的估計成本來記錄費用和負債。這些估計成本是基於對我們歷史索賠和行業數據的分析，幷包括已發生但尚未報告的索賠估計。與這些負債相關的損失的預測需要精算假設，這些假設可能會因與我們的市場和我們製造的產品類型相關的建築缺陷索賠、保險行業實踐以及法律或監管行動和/或解釋等因素而存在不確定性。

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我們的季度運營結果可能會波動，因為我們的業務具有季節性。
住宅建築業的季度運營業績和資本需求出現季節性波動。我們通常在春季和夏季經歷最高的新房訂單活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍的銷售社區的數量、新社區開業的時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要四到九個月的時間，隨着春季和夏季的房屋訂單轉化為送貨上門，我們在今年下半年交付更多的房屋。由於這種季節性，第二季度和第三季度的房屋開工、建築成本和相關現金流出一直是歷史上最高的，送貨上門帶來的大部分現金收入都發生在下半年。我們預計這種季節性模式將長期持續下去，儘管我們可能也會受到住宅建築業波動的影響。

此外，可能會出現與天氣有關的問題，推遲開工或關閉，或者增加成本，降低盈利能力。推遲開設新社區或現有社區的新部分可能會對房屋銷售和收入產生不利影響。費用不是全年平均發生和確認的。由於這些因素，我們的季度運營結果可能參差不齊，某些季度的收入和收益可能會低於其他季度。

自然資源和公用事業的短缺或極端波動可能會對我們的運營產生不利影響。
我們市場自然資源的短缺，特別是水資源的短缺，可能會使我們更難獲得監管部門對新開發項目的批准。此外，這些短缺和利率波動可能會對我們所在的地區經濟產生不利影響，這可能會減少對我們的住房、地塊和建築貸款的需求，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們可能遭受未投保的損失，或遭受超過保險限額的物質損失。
我們可能會遭受財產的有形損害或產生債務，從而導致可能無法通過保險完全追回的損失。此外，某些類型的風險，如人身傷害索賠，可能是或將來可能成為不可保或經濟上不可保的風險，或可能不在我們的保單承保範圍內，或在其他方面受到重大免賠額或限制的影響。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，或須支付免賠額，我們可能會蒙受財務損失或損失投資於受影響物業的資本，以及該物業的預期未來收入。此外，我們可能有責任修復損壞或解決由未投保或受免賠額約束的風險造成的責任。我們可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。

負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們的成功還取決於我們的聲譽和我們的品牌形象。任何與我們的行業、品牌、人員或運營相關的不利媒體報道都可能對我們的股價和業務表現產生不利影響，無論其準確性或不準確性。負面宣傳通過使用電子通信迅速傳播，包括社交媒體、網站、“推文”、博客和其他數字平臺。我們能否成功維護和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應這個快速變化的媒體環境的能力。任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽，減少對我們房屋的需求，這將對我們的業務造成不利影響。

與我們業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。
建築工地本質上是危險的，在土地開發和住宅建築行業運營會帶來一定的固有健康和安全風險。我們的健康和安全表現對我們業務的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府當局的關係以及我們吸引員工、分包商和購房者的能力產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們受到與工人健康和安全相關的法律法規的約束，還有一些努力要求房屋建築商遵守其他與勞工有關的法律或規則，其中一些可能要求我們對分包商所做的事情負責，而我們對這些事情幾乎無法控制。
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代表我們行事的人員未能遵守適用的法規和指導方針，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
雖然我們希望我們的所有員工、高級管理人員和董事在任何時候都遵守所有適用的法律、規則和法規，但可能會有分包商或我們通過其開展業務的其他人從事不符合適用法規或指導方針的做法的情況。如果我們瞭解到與我們建造的房屋、我們開發的地塊或我們提供的融資有關的做法不符合適用的法規或指導方針，我們將積極採取行動，儘快停止不符合規定的做法，並將對知道這些做法但沒有采取措施解決這些做法的員工採取紀律處分，包括在必要時終止他們的僱用。然而，無論我們在瞭解到不符合適用法規或指南的做法後採取什麼步驟，在某些情況下，我們可能會受到罰款或其他政府處罰，並且我們的聲譽可能會因此類做法的發生而受到損害。

供應給我們的產品和分包商所做的工作可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。
我們依靠分包商來實際建造我們的房屋，在某些情況下，我們還選擇和獲得建築材料。儘管我們有詳細的規格和質量控制程序，但在某些情況下，分包商可能會使用不正確的施工工藝或有缺陷的材料。房屋建築業廣泛使用的有缺陷的產品可能需要對大量房屋進行大規模維修。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用，則履行我們的保修義務的成本可能會很高。

管理住宅抵押貸款行業的法律法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
2020年，我們成立了一家合資企業BHOME Mortgage，為購房者提供抵押貸款相關服務。住宅抵押貸款行業仍然受到嚴格的審查，並受到聯邦、州和地方各級的嚴格監管。雖然我們不發起抵押貸款，但我們直接或間接地受到這些規定的某些約束。修改現有法律或法規或採用新的法律或法規可能會要求我們的合資企業產生鉅額合規成本。如果不遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致所需許可證或其他批准的丟失或暫停，並處以罰款、恢復原狀或其他救濟。這些結果中的任何一個都可能對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的融資和資本結構相關的風險

我們可能無法為我們的房屋項目發展獲得合適的擔保。
我們被要求定期向政府當局和其他機構提供債券，以確保我們項目的完成，這些債券通常在與之相關的所有開發和建設活動完成之前不會發放。根據市場情況，擔保提供者可能不願發行新債券，並可能要求信用增強(如現金保證金或信用證)，以維持現有債券或發行新債券。如果我們無法為我們未來的項目獲得所需的債券，或者如果我們被要求為我們當前或未來的債券提供信用增強，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們信用評級的負面變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務需要以優惠的條件獲得資本，以償還我們的債務，支付我們的運營費用，併為其他流動性需求提供資金。信用機構的負面評級行動，如降級，增加了獲得資本的成本，並可能使我們難以滿足流動性需求。任何一家主要信用機構對我們的信用評級的任何下調都可能加劇這些困難。我們不能保證未來我們的信用評級不會被下調，無論是由於宏觀經濟狀況惡化、房地產行業低迷、未能成功執行我們的業務戰略，還是上述任何一項對我們的運營業績或流動性狀況的不利影響。

在獲得足夠資本方面遇到困難，可能會導致無法為我們的發展項目獲得土地，或者增加成本，延誤發展項目的完成。
住宅建築業是資本密集型行業，需要大量的前期支出才能獲得地塊並開始開發。土地徵用、開發和建築活動可能因融資短缺或成本增加或第三方不願參與夥伴關係、合資企業或其他替代安排而受到不利影響。
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目錄

除了優先無擔保票據提供的融資外，我們目前還可以獲得優先擔保循環信貸安排和優先無擔保循環信貸安排。我們不能確保我們能夠以可接受的條款延長這些信貸安排的到期日，或安排另一項安排。

此外，在未來，我們可能會從各種潛在來源尋求以股權或債務融資形式的額外資本，包括額外的銀行融資和/或證券發行。舉藉資金，特別是用於土地收購和建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能要求借款人在新貸款和延長現有貸款的情況下，增加對項目的股本投資。信貸和資本市場容易受到波動的影響。如果我們被要求尋求額外的融資來為我們的運營提供資金，這些市場的波動可能會限制我們獲得此類融資的靈活性。如果我們不能成功地獲得足夠的資本來支付我們計劃的資本和其他支出，我們可能無法獲得土地來發展我們的住房和/或發展住房。為計劃的發展支出獲得足夠資本的任何困難也可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致費用增加。上述任何一項或多項事件都可能對我們的業務、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的債務工具包含限制和限制，可能會阻止我們利用商業機會，並可能對我們的增長產生不利影響。
我們的循環信貸安排和優先無擔保票據的條款對我們和我們的某些子公司的運營和活動施加了某些限制，並要求我們維持某些財務契約。最重要的限制涉及債務產生(包括無追索權債務)、設立留置權、在某些債務各自規定的到期日之前償還、出售資產、現金分配(包括支付股息)、股本回購以及我們和我們的某些子公司的投資。這些限制可能會阻止我們利用商機，並可能對我們的增長產生不利影響。

我們債務工具中的限制可能禁止或限制我們和我們的某些子公司的活動，如進行資本籌集或重組活動或進行其他交易。此外，如果我們未能遵守這些限制，可能會發生違約事件，我們在這些債務工具下的債務可能在到期前到期和支付。任何此類違約事件都可能導致我們某些其他債務的交叉違約，或者對其他公約產生負面影響。在上述任何一種情況下，我們可能無法在沒有重大額外費用的情況下修改適用的文書或獲得豁免，或者根本不能。任何此類情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

未來發行我們的普通股或A系列優先股可能會對我們的普通股和優先股市場產生不利影響，或稀釋我們股東的所有權利益。
我們不受限制地發行我們的授權普通股或A系列優先股的額外股票，包括可以轉換為或交換我們的普通股或優先股的證券，或代表接受我們普通股或優先股股票的權利的證券。例如，在2021年12月，我們發行了2,000,000股存托股份，相當於我們累計5.75%的永久優先股的1/1000權益。如果我們發行大量普通股或A系列優先股，或代表我們優先股權益的存托股份，或者如果此類發行的預期在市場上廣泛傳播，包括與任何收購有關，我們普通股、優先股或存托股份的市場價格可能會受到不利影響，我們股東的利益可能會被稀釋。我們發行股票證券的決定將取決於市場狀況和其他因素，我們不能肯定地預測或估計未來潛在發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔這樣的風險，即未來的股票發行可能會降低市場價格，稀釋他們在我們手中的股份。截至2023年12月31日，我們擁有45,005,175普通股和2,000股A系列優先股已發行。

我們的普通股和優先股是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務，並實際上從屬於針對我們子公司的所有債務和其他非股權債權。
我們普通股和優先股的股份是股權，不構成負債。因此，我們的普通股和存托股份，代表我們A系列優先股的一小部分權益，將排在我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務)、我們現有或未來子公司的債務和其他債務、對我們的其他非股權債權以及我們可用於償還對我們的債權的資產(包括在清算情況下)的次要地位。此外，我們的持有者
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目錄
與我們普通股的持有者相比，存托股份和已發行優先股擁有優先分紅和清算權。我們被允許招致額外的債務。如果我們的業務發生破產、清算、解散或結束，我們債務證券的貸款人和持有人將優先於我們普通股、存托股份和其他已發行優先股的持有人獲得我們可用資產的分配。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司債權人的優先債權，包括該子公司任何優先股的持有人。

某些大股東擁有我們相當大比例的股份，並對我們產生重大影響。他們的利益可能與我們的不一致，他們可能會做出我們可能不同意的決定。
綠光資本及其附屬公司(“綠光資本”)和James R.Brickman分別擁有我們約25.2%和3.6%的投票權。這些大股東共同行動，基本上可以決定所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如出售或其他控制權變更交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們內部控制權的變化，並使一些交易在沒有這些股東的支持下變得更加困難或不可能。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。因此，這些股東可能會導致我們達成您不會批准或做出您可能不同意的決定的交易或協議。

某些大股東的股票已經並可能在未來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們相信，綠光資本和布里克曼先生實益擁有的我們的普通股中，有很大一部分是聯邦證券法所指的“受限證券”。我們於2014年與上述各方簽訂了登記權協議，賦予這些各方在某些情況下要求我們對其股份轉售進行登記的權利。根據登記權協議，綠光實益擁有的普通股股份可根據公司採用S-3表格的擱置登記聲明進行轉售，該擱置登記聲明於2023年9月6日自動生效。在遵守證券法的前提下，這些股票可以隨時在市場上出售。如果這些持有者大量出售這些股票，我們普通股的價格可能會下跌。此外，出售這些股份可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。截至2024年1月2日，綠光資本持有11,336,493股。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

公司董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”)積極參與監督公司的風險管理計劃，網絡安全是公司整體企業風險管理方法(“ERM”)不可或缺的組成部分。網絡安全威脅是指在公司信息系統上或通過公司的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，可能會對公司信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。公司的網絡安全政策、標準、流程和實踐已完全融入公司的ERM計劃，並基於互聯網安全中心網絡安全框架建立的公認框架。總體而言，公司尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效地應對，來維護公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。

網絡安全風險管理和戰略
作為公司全面ERM方法的關鍵要素之一，公司的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：
•協作方法：公司實施了一種全面、跨職能的方法來識別、預防和緩解網絡安全威脅和事件，同時還實施了控制和程序，規定了某些網絡安全事件的迅速升級，以便管理層可以及時做出關於披露和報告此類重大事件的決定。
•技術保障措施：公司部署了旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、
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目錄
反惡意軟件功能和訪問控制，通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。
•事件響應和恢復規劃： 公司已建立和維護針對公司對網絡安全事件的響應的事件響應和恢復計劃，並定期對這些計劃進行測試和評估。
•第三方風險管理：本公司採用全面的、基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全風險，這些第三方包括本公司系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方系統，一旦發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，可能會對本公司的業務造成不利影響。
•外部顧問：該公司聘請各種外部顧問，包括承包商、審計師和其他第三方，以:
◦監控公司網絡、服務器和終端以識別漏洞；
◦為公司員工開展每兩週一次的電子郵件釣魚活動，以評估員工對此類活動的反應，識別漏洞，並就可能的攻擊準備和響應提供建議；
◦獲取網絡安全事件的信息，並隔離受危害的系統和電子數據，以免進一步暴露；以及
◦確定並執行緩解和補救選項和計劃。
•教育和意識：公司每年為員工提供有關網絡安全威脅的強制性培訓，以使公司員工掌握有效的工具來應對網絡安全威脅，並傳達公司不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。如果員工未能通過每兩週一次的網絡釣魚活動，他們將重新參加公司的網絡安全意識培訓。
公司定期評估和測試公司旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些努力包括廣泛的活動，包括年度滲透測試，採用事件響應計劃，員工電子郵件釣魚活動，電子郵件安全監控，實時漏洞掃描和入侵檢測，員工網絡安全意識計劃，生產系統的實時（異地）備份，定期審計和進度報告，以及信息安全管理系統的持續改進。公司聘請其認為是市場頂級的第三方對公司的網絡安全措施進行評估，包括對公司的信息安全控制環境和運營有效性進行審計和獨立審查。該等評估、審核及檢討的結果會向審核委員會彙報，而本公司會根據該等評估、審核及檢討所提供的資料，按需要調整其網絡安全政策、標準、流程及常規。

治理
如上文所述，董事會已授權審核委員會負責監察及監督本公司的網絡安全及其他資訊科技風險、監控、策略及程序。審計委員會定期評估公司的信息安全策略，以確保其有效性，並在適當的情況下，還可能包括第三方專家的審查。公司的IT副總裁在審計委員會定期召開的季度會議上（或根據需要更頻繁地）向審計委員會報告技術風險暴露和網絡安全風險管理策略。此外，董事會全體成員可以審查和評估網絡安全風險，作為其監督公司廣泛的ERM計劃的責任的一部分。

公司IT副總裁Randall Anderson與公司首席執行官（“CEO”）、首席財務官（“CFO”）和總法律顧問（“GC”）協調，在整個公司範圍內協同工作，實施旨在保護公司信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據公司的的事件響應和恢復計劃。公司制定了網絡事件響應計劃，以及時、一致和合規地應對儘管公司採取了安全措施但仍可能發生的網絡安全威脅。應對計劃涵蓋準備、檢測和分析、遏制和調查、通知（如認為重要或適當，可包括及時通知董事會）、消除和恢復以及事件結束和事件後分析。本公司保留第三方網絡安全公司，以在發生網絡安全事件時加以利用。公司的應對計劃每年進行審查，並與行業發展保持同步。該計劃的範圍是整個企業，包括公司的業務單位和子公司。通過與管理層的持續溝通，公司的IT副總裁實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。
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管理層的專業知識
Anderson先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位，主修供應鏈管理和運營工程。他曾在信息技術和信息安全領域擔任各種職務超過10年，包括在另一家上市房屋建築商擔任IT業務分析師，負責維護生產數據結構和系統培訓。Anderson先生目前擔任CyberUSA諮詢委員會成員，定期參加網絡行業專家（包括某些政府機構）舉辦的研討會。安德森先生不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。瞭解網絡行業的發展對公司有效預防、檢測、緩解和補救任何網絡安全事件至關重要。此外，公司的首席執行官、首席財務官和總經理均擁有各自領域的本科和研究生學位，並在公司或類似公司擁有超過20年的風險管理經驗，包括網絡安全威脅帶來的風險。

網絡安全威脅帶來的風險
網絡安全威脅，包括任何先前的網絡安全事件所造成的網絡安全威脅，並未對本公司造成重大影響或合理可能會對本公司造成重大影響，包括其業務戰略、經營業績或財務狀況。

項目2. 性能

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾300W套房總部大道5501號，郵編：75024。我們的房屋建築和產權劃分辦公室位於我們開展業務的市場中的租賃空間中。我們相信，這些物業是適合和足夠的，以滿足我們的業務需求。由於我們房屋建築業務的性質，我們和我們的建築商持有與我們的房屋建築業務相關的大量財產作為庫存。我們在本年度報告10-K表格的第一部分第1項和第二部分第7項中討論我們的住房建設業務時討論了這些財產。

項目3.法律程序

我們涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟。我們不認為任何此類索賠和訴訟會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“GRBK”。

紀錄持有人
2024年2月23日，我們普通股的登記股東有67人。我們相信，我們普通股的受益者人數遠遠多於記錄持有者的人數，因為為了個人投資者的利益，我們的已發行普通股有很大一部分是以經紀商的“街頭名字”的形式記錄在案的。截至2024年2月23日，已發行普通股為44,971,005股。

普通股分紅
自公司成立以來，我們從未對我們的普通股支付過任何股息，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來股息的支付(如有)將由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的一般經濟和商業狀況、我們的戰略計劃、我們的財務結果和狀況、法律要求和我們董事會認為相關的其他因素。

普通股業績圖表
下圖比較了自2018年12月31日至2023年12月31日的五年期間，公司普通股累計股東總回報的年度美元變化與羅素3000指數和S住宅建築商精選行業指數的累計股東總回報。

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目錄

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年12月31日的三個月內我們普通股回購的相關信息：
期間購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值(1)
2023年10月1日-10月31日— $— — $121,000,000 
2023年11月1日-11月30日299,174 46.50 299,174 107,097,000 
2023年12月1日-12月31日74,797 49.44 74,797 103,401,000 
總計373,971 47.09 373,971 

(1)2022年4月27日，董事會批准了一項1.00億美元的股票回購計劃(《2022年回購計劃》)。2023年12月31日之前的回購是根據2022年回購計劃執行的。2023年4月27日，董事會批准了一項新的股票回購計劃(“2023年回購計劃”)，授權公司在完成2022年回購計劃後，不時額外購買高達100.0美元的已發行普通股。2023年回購計劃沒有時間期限，將一直持續到董事會隨時全權酌情修改或終止。截至2023年12月31日，根據2022年回購計劃，可能尚未購買的股票剩餘美元價值約為340萬美元，根據2023年回購計劃，剩餘美元價值約為1.0億美元。

項目6.保留

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目錄
前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入本年度報告中的歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“將”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信我們在10-K表格年度報告中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。 這份10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述包括：(1)我們的資產負債表戰略和對我們擁有充足流動性的信念；(2)我們的目標和戰略及其預期收益，包括向新市場或新的相關業務擴張；(3)我們的意圖以及產品和土地定位戰略的預期效益和優勢；(4)我們對未來完工地塊的預期、這些地塊的質量以及完成積壓的時間；(5)對我們的行業和我們的業務在2024年及以後的預期；(6)某些市場因素對我們增長的貢獻；(7)我們的土地和地塊收購戰略；(8)我們的資本資源是否足以支持我們的業務戰略和償還我們的債務；(9)新會計準則和會計估計的變化的影響；(10)關於銷售價格、銷售訂單、銷售速度、取消、建築成本、毛利率、土地成本和盈利能力以及未來房屋庫存的趨勢和預期；(11)我們未來的現金需求；(12)我們利用槓桿投資於我們業務的戰略；(13)季節性因素和未來幾個季度季節性的影響；(14)我們對獲得額外增長資本的預期；(15)我們對未來土地收入確認的預期；(16)我們適應不斷變化的市場狀況的能力；(17)我們對出售我們在Challenger的所有權的預期；以及(18)法律索賠和相關或有事項的處置。

這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險包括但不限於：(1)我們市場的總體經濟狀況、季節性、週期性和住宅建築業的競爭；(2)宏觀經濟狀況的變化，包括利率和失業率，可能對對新房的需求或我們的買家的資格產生不利影響；(3)原材料短缺、延遲或增加的成本或性能問題，或其他運營成本的增加，包括與勞動力、房地產税和保險相關的成本，在每一種情況下，這都超出了我們提高價格的能力；(4)顯著的通脹或通貨緊縮時期；(5)勞動力短缺，(6)無法以預期價格在我們的市場上獲得土地，或難以獲得土地使用權；(7)我們無法成功執行我們的戰略，包括在預期的時間框架內成功發展我們的社區，以及我們的Trophy品牌的增長和擴張；(8)未能招聘、留住或培養高技能和有能力的員工；(9)我們業務的地理集中度；(10)政府監管風險；(11)抵押貸款融資的可獲得性或波動性的不利變化；(12)惡劣天氣事件或自然災害；(13)難以獲得足夠的資本來支持我們的增長；(14)我們履行償債義務的能力；(15)我們的庫存價值下降和由此導致的房地產資產賬面價值的減記；(16)我們充分自保的能力；以及(17)對我們的報告收益或財務狀況產生不利影響的會計準則的變化。

有關這些和其他可能影響我們未來業績的風險和不確定因素的進一步討論，請參閲本年度報告中表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素”。我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映這些陳述之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生，除非法律要求我們在美國證券交易委員會提交的文件中或以其他方式披露某些事項。
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關截至2023年12月31日的年度內的業務概況及發展，請參閲本年度報告第I部分，第1項的Form 10-K。

概述和展望

我們的主要財務和運營指標是房屋交付數量、房屋成交收入、交付房屋的平均銷售價格和新屋淨訂單，淨新屋訂單指的是執行的銷售合同數量減去相關期間取消的銷售合同數量。與截至2022年12月31日的年度相比，我們每個關鍵財務和運營指標的結果如下：
截至年底的年度
2023年12月31日
送貨上門
增長7.1%
房屋成交收入
增長4.2%
已交付房屋銷售均價
下降2.7%
淨新屋訂單
增長70.1%

我們的大多數關鍵指標同比表現強勁，這要歸功於我們在高增長市場的優越填充物和填充物鄰近位置、我們縮短的週期時間、我們市場上現有和新住宅庫存的供應持續較低，以及我們的德克薩斯州建築商收入的增加。交付房屋的平均銷售價格下降是由於Trophy Signature Home、Centre Living Home和CB Jeni Home交付房屋的百分比比去年有所增加。這些房屋建築商的平均銷售價格低於公司平均水平。

2023年的發展

在美國12個最大的大都會地區中，達拉斯和亞特蘭大地區2022年11月至2023年11月的就業增長年率分別位居第一和第七(來源：美國勞工統計局，2023年11月)。我們相信，我們在全國最令人嚮往的兩個住房市場運營，我們目標市場不斷增長的需求和供應水平為我們未來的增長創造了有利的條件。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

住宅單位收入和已交付新房
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度住宅單位收入和交付的新房(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022變化%
房屋成交收入$1,767,788 $1,696,911 $70,877 4.2 %
機械師的留置權合同收入1,467 7,040 (5,573)(79.2)%
住宅單位收入$1,769,255 $1,703,951 $65,304 3.8 %
新房交付3,123 2,916 207 7.1 %
已交付房屋銷售均價$566.1 $581.9 $(15.8)(2.7)%

住宅單位收入6,530萬美元的增長是由於交付的房屋數量增加了7.1%，部分抵消了交付的新房平均銷售價格下降2.7%的影響。交付新住宅的增加是由於我們的填充物和鄰近的社區用地的競爭有限，我們的週期時間縮短，以及我們市場的現有和新住宅庫存供應持續較低。交付房屋的平均銷售價格下降是由於Trophy Signature Home、Centre Living Home和CB Jeni Home交付房屋的百分比比去年有所增加。由於產品類型的組合以及在周邊地點銷售更多庫存，這些房屋建築商的平均銷售價格低於公司平均水平。

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目錄
新屋訂單和積壓訂單
下表代表了與我們的建築商運營部門相關的新住宅訂單和積壓訂單，不包括機械師的留置權合同(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022變化%
淨新屋訂單3,356 1,973 1,383 70.1 %
淨新屋訂單收入$1,953,903 $1,210,315 $743,588 61.4 %
淨新屋訂單平均售價$582.2 $613.4 $(31.2)(5.1)%
取消率6.6 %13.8 %(7.2)%(52.2)%
每季度平均每個活躍銷售社區的吸納率9.9 6.5 3.4 52.3 %
平均活躍銷售社區85 76 9 11.8 %
期末活躍的銷售社區91 80 11 13.8 %
積壓$555,200 $369,095 $186,105 50.4 %
積壓單位770 537 233 43.4 %
積壓的平均銷售價格$721.0 $687.3 $33.7 4.9 %

淨新屋訂單較前一年增長70.1%，我們每個活躍銷售社區的平均吸納率同比增長52.3%。淨新屋訂單的增加是由於我們活躍的銷售社區的增加，我們的填充區和鄰近社區的有限競爭，購房者情緒的改善，以及我們市場現有和新屋庫存持續較低的供應。

積壓是指在相關期間結束時尚未完成的銷售合同中的房屋，吸收率是指在相關期間每個平均活躍銷售社區簽約的淨新房訂單的比率。在某些情況下，銷售合同在執行後被取消，例如，購房者因無法在合同規定的期限內獲得適當的抵押融資而取消銷售合同。

積壓增加了50.4%，其中積壓單位增加了43.4%，積壓單位平均銷售價格增加了4.9%。因此，我們在建的SPEC單位佔在建總單位的百分比從2022年12月31日的73.4%下降到2023年12月31日的69.8%。

在截至2023年12月31日的年度，我們的取消率為6.6%，而截至2022年12月31日的年度，取消率為13.8%。

住宅單位毛利率
下表為住宅單位毛利的組成部分(以千元計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
房屋成交收入$1,767,788 100.0 %$1,696,911 100.0 %
房屋建築單位成本1,222,134 69.1 %1,190,782 70.2 %
住宅建設毛利率$545,654 30.9 %$506,129 29.8 %
機械師的留置權合同收入$1,467 100.0 %$7,040 100.0 %
技工留置權合同費用945 64.4 %6,132 87.1 %
機械師的留置權合同毛利率$522 35.6 %$908 12.9 %
住宅單位收入$1,769,255 100.0 %$1,703,951 100.0 %
住宅單位成本1,223,079 69.1 %1,196,914 70.2 %
住宅單位毛利率$546,176 30.9 %$507,037 29.8 %

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目錄
在截至2023年12月31日的一年中，住宅單位收入增加了6530萬美元，增幅為3.8%，這是由於住宅交付的增加部分被平均銷售價格的下降所抵消。由於交付單位的增加，截至2023年12月31日的年度住宅單位成本比截至2022年12月31日的年度增加2620萬美元，或2.2%。

截至2023年12月31日止年度的住宅單位毛利率百分比增至30.9%，而截至2022年12月31日止年度則為29.8%。住宅單位毛利率的增長主要是由於銷售強勁、建築成本較低，以及我們的填充物和鄰近社區用地的競爭有限。

土地及地段收入
下表表示已完成的地塊以及土地和地塊的收入(以千美元為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022變化%
地塊收入$7,426 $19,090 $(11,664)(61.1)%
土地收入1,029 34,752 (33,723)(97.0)%
土地及地段收入$8,455 $53,842 $(45,387)(84.3)%
地段已關閉73 288 (215)(74.7)%
成交地塊平均售價$101.7 $66.3 $35.4 53.4 %
不時地，當我們確定我們在特定的社區或子市場有過剩的產能時，我們會機會主義地將成品地段出售給其他房屋建築商。截至2023年12月31日止年度，拍品收入減少61. 1%，原因是成交拍品數量減少74. 7%，部分被平均拍品價格增加53. 4%所抵銷。土地收入指截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度出售大片土地。

銷售、一般和行政費用
下表列示銷售、一般及行政開支的組成部分（以千元計）：
截至十二月三十一日止的年度，佔分部收入的百分比
2023202220232022
建造商業務$192,827 $166,816 
公司、其他及未分配（收入）開支(254)(3,494)
Net Builder操作192,573 163,322 10.9 %9.5 %
土地開發404 621 5.1 %1.3 %
銷售、一般和行政費用合計$192,977 $163,943 10.9 %9.3 %
截至2023年12月31日止年度，銷售、一般及行政開支佔收益的百分比較截至2022年12月31日止年度增加1. 6%，主要由於經紀佣金增加所致。

建造商運營
由於經紀佣金增加，銷售、一般及行政開支佔建築商業務收入的百分比由9. 5%上升至10. 9%。建築商的運營支出包括工資、銷售佣金和社區成本，如廣告和營銷費用、租金、專業費用和非資本化財產税。

公司、其他及未分配
截至2023年12月31日止年度，企業、其他及未分配非經營分部的銷售、一般及行政開支為收入30萬元，而截至2022年12月31日止年度的收入為350萬元。這一變化主要是由於資本化管理費用調整的增加，而這些調整並未分配給我們的建築商業務和土地開發部門。

未合併實體收入中的權益
截至2023年12月31日止年度，未合併實體的收入權益減少至16. 7百萬美元或34. 7%，而截至2022年12月31日止年度則為25. 6百萬美元，主要由於來自GB Challenger的盈利減少。請參閲本年度報告第二部分第8項的10-K表格中的合併財務報表附註5，以瞭解未合併實體中Green Brick在淨收益中所佔份額的摘要。
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目錄

其他收入，淨額
截至2023年12月31日的財年，其他淨收入增至1940萬美元，而截至2022年12月31日的財年為1180萬美元。這一變化主要是由於利息收入的增加。

所得税費用
截至2023年12月31日的一年，所得税支出從截至2022年12月31日的8250萬美元增加到8460萬美元。這一增長主要是由於第45L條税收抵免的減少和州税收支出的增加。有關本公司截至2023年12月31日的年度所得税支出的討論，請參閲本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註13。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
有關本公司截至2022年12月31日止年度的經營業績的討論及分析，以及與本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績的比較，請參閲本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第II部分第7項。

擁有和控制的地段
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們擁有或控制的地段，包括批次期權合約。擁有地段是我們持有所有權的地段，而受管制地段是過去可行性研究的地段，我們沒有所有權，但有合同權利獲得所有權。
2023年12月31日2022年12月31日
中環東南總計中環東南總計
擁有的地段
已完成的地段4,014 964 4,978 1,901 998 2,899 
正在開發的社區地塊9,122 1,335 10,457 10,309 1,698 12,007 
保留土地作未來發展之用(1)
8,366 — 8,366 6,575 — 6,575 
擁有的地段總數21,502 2,299 23,801 18,785 2,696 21,481 
地段受管制
期權合約下的地段1,169 — 1,169 2,212 6 2,218 
未來發展可供選擇的土地1,710 460 2,170 110 18 128 
可通過未合併的開發合資企業選擇的地塊1,210 331 1,541 1,289 411 1,700 
受管制地段總數4,089 791 4,880 3,611 435 4,046 
擁有和控制的地段總數 (2)
25,591 3,090 28,681 22,396 3,131 25,527 
地段擁有率84.0 %74.4 %83.0 %83.9 %86.1 %84.2 %
(1)預留作未來發展用途的土地，包括因市況或其他因素而延遲進行發展活動的未加工地塊。
(2)總地段不包括興建中房屋的地段。

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目錄
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們擁有的地段的其他信息。
2023年12月31日2022年12月31日
擁有的地段總數(1)
23,801 21,481 
可供日後收購和發展的土地2,170 128 
可通過未合併的開發合資企業選擇的地塊1,541 1,700 
自建地段總數27,512 23,309 
自開發地段佔擁有和控制的地段總數的百分比(1)
95.9 %91.3 %
(1)擁有的地塊總數包括已完成的地塊購買量，截至2023年12月31日，完成地塊購買量不到自開發地塊總數的3.2%。

流動性和資本資源概述
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.798億美元和7660萬美元的無限制現金。我們的歷史現金管理策略包括將出售房屋庫存所得的淨現金重新部署，以收購和開發代表產生所需利潤率和回報機會的土地和地段，並使用現金對業務收購、合資企業或其他戰略活動進行額外投資。

截至2023年12月31日止年度，我們的主要資金用途為住宅建設、購買土地、土地開發、償還信貸額度、經營開支、支付日常負債及回購股票。過往，我們一直使用營運產生的資金及可用借貸，以滿足我們的短期營運資金需求。我們仍然專注於在我們的住宅建築業務中創造積極的利潤率，並獲得理想的土地狀況，以保持強勁的資產負債表，並保持持續增長的準備。

我們每個社區的現金流取決於社區在發展週期中所處的階段。開發或擴建的早期階段需要大量現金支出，用於土地購置、權利和其他審批、道路、公用事業、一般景觀和其他設施以及住房建設。這些成本是我們庫存的一部分，在房屋關閉之前不會在我們的損益表中確認。在社區生命週期的後期階段，現金流入可能大大超過財務報表所報告的收益，因為與住房建設和土地開發有關的現金流出以前就發生過。

我們的債務對總資本比率，即按信貸額度借款、優先無抵押票據及應付票據的總和（扣除債務發行成本）（“債務總額”）除以總資本（等於Green Brick Partners，Inc.截至2023年12月31日，股東權益及債務總額約為21.1%。

此外，截至2023年12月31日，我們的淨債務與總資本比率（非GAAP財務指標）保持在11.4%的低位。我們打算謹慎地利用槓桿繼續投資於我們的土地收購、開發和住宅建設活動。我們的目標是債務與總資本比率約為30%，我們預計這將為我們提供顯著的額外增長資本。

非GAAP財務指標的調節
在這份10-K表格的年度報告中，我們採用了淨債務與總資本比率的財務指標，這是美國證券交易委員會（“SEC”）定義的非GAAP財務指標。淨債務與資本總額之比計算為債務總額減去現金及現金等價物，除以Green Brick Partners，Inc.股東權益和債務總額減去現金和現金等價物。我們提出這一措施，因為我們相信它是有用的管理層和投資者在評估公司的融資結構。我們還認為，這一措施有助於將我們的融資結構與業內其他公司進行比較。由於該指標不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的，因此可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較，不應單獨考慮，作為根據GAAP編制的財務指標的替代或優於。

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目錄
與淨債務與總資本比率最接近的GAAP財務指標是債務與總資本比率。下表為截至2023年12月31日的債務淨額與總資本比率的對賬（以千美元計）：
毛收入現金和現金等價物網絡
債務總額，扣除債務發行費用$346,860 $(179,756)$167,104 
Total Green Brick Partners，Inc.股東權益1,300,704 — 1,300,704 
總市值$1,647,564 $(179,756)$1,467,808 
債務對資本總額比率21.1 %— — 
淨債務對資本總額比率— — 11.4 %

流動性的主要來源
截至2023年12月31日止年度，我們的主要流動資金來源為經營產生的資金及借款。

現金流
以下摘要列出了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，我們的主要現金來源和用途：

•經營活動。截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2.133億美元，而截至2022年12月31日的年度為9070萬美元。截至2023年12月31日的年度現金淨流入主要來自3.067億美元的業務運營，但庫存增加1.092億美元部分抵消了這一影響。

•投資活動。截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金增至1330萬美元，而截至2022年12月31日的年度為650萬美元。現金流出增加的主要原因是購買了房地產和設備，在截至2023年12月31日的一年中，處置淨額為780萬美元。

•融資活動。截至2023年12月31日的一年，用於融資活動的淨現金為9380萬美元，而截至2022年12月31日的一年為8450萬美元。截至2023年12月31日的年度現金流出主要用於4580萬美元的股票回購，2000萬美元的信貸額度淨償還，以及1910萬美元的非控股權益分配。

要討論和分析我們截至2022年12月31日的年度的現金流量以及與我們截至2021年12月31日的年度的現金流量的比較，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分的第7項。

債務工具
截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除債務發行成本的未償還信貸額度借款包括以下內容(以千為單位)：
2023年12月31日2022年12月31日
有擔保循環信貸安排$— $— 
無擔保循環信貸安排— 20,000 
債務發行成本，扣除攤銷後淨額(2,328)(2,605)
信用額度借款總額，淨額$(2,328)$17,395 

有擔保循環信貸安排 – 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的擔保循環信貸安排下沒有未償還金額。有抵押循環信貸安排下的借款按浮動利率計息，年利率等於美國銀行宣佈的“最優惠利率”減去0.25%，但須有最低利率。2022年2月9日，本公司簽訂了本信貸協議的第八修正案，將到期日延長至2025年5月1日，並將最低利率從4.00%降至3.15%。經修訂的信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。
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無擔保循環信貸安排-截至2023年12月31日，我們的無擔保循環信貸安排下沒有未償還金額，而截至2022年12月31日，我們的未償還金額為2000萬美元。2023年12月8日，本公司簽訂了本信貸協議的第十一修正案，修訂了某些財務契約，以適當反映本公司的規模和增長。第十一修正案還將信貸安排下300.0美元承諾的到期日延長至2026年12月14日，剩餘的2,500萬美元承諾將於2025年12月14日到期。

高級無抵押票據-截至2023年12月31日，我們有四個系列的優先無擔保票據未償還，每個系列都是根據票據購買協議發行的。截至2023年12月31日，未償還的優先無擔保票據總額為3.362億美元，而截至2022年12月31日，扣除發行成本後的未償還優先無擔保票據總額分別為3.358億美元。
•於2019年8月，我們發行了7,500萬美元的優先無抵押票據(“2026票據”)。利息年利率為4.0%，每季度支付一次。2026年債券的本金須於2024年8月8日及2025年8月8日分別以1,250萬元為增量支付，最後本金於2026年8月8日支付5,000萬元。
•於2020年8月，我們發行了3,750萬美元的優先無抵押票據(“2027年票據”)。利息年利率為3.35%，每季度支付一次。2027年發行的債券本金將於2027年8月26日到期。
•於2021年2月，我們發行了1.25億美元的優先無抵押票據(“2028票據”)。利息按3.25%的年利率計息，按季度支付。2028年債券的本金將於2024年、2025年、2026年、2027年和2028年分別在每年2月25日以2500萬美元的增量到期。
•2021年12月，我們發行了1.00億美元的優先無抵押票據(“2029年票據”)。利息按3.25%的年利率計息，按季度支付。所需的3000萬美元本金預付款將於2028年12月28日到期。剩餘的未償還本金餘額將於2029年12月28日到期。

可選擇提前還款，但需支付隨市場利率波動的“全額”保費。利息每季度付息一次，拖欠。

我們的債務工具要求我們維持特定的金融契約，截至2023年12月31日，我們都遵守了這些契約。具體地説，根據最具限制性的公約，我們須維持以下各項：
•最低利息覆蓋率(合併EBITDA對已產生利息的比率)不低於2.0至1.0。截至2023年12月31日，我們最近12個月的利息覆蓋率為26.4%至1.0%；
•合併有形淨資產不少於約820.8,000,000美元。截至2023年12月31日，我們的綜合有形淨資產為12.989億美元；以及
•債務與總資本的最高滾動平均比率不超過40.0%。截至2023年12月31日，我們的滾動平均比率為21.9%。

截至2023年12月31日，我們相信，我們手頭的現金、我們信貸額度下的可用能力以及未來12個月的運營現金流將足以償還未來12個月的未償債務，併為我們的運營提供資金。有關我們信貸額度的更多詳細信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註8。

優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們已發行和發行的存托股份為2,000,000股，每股佔我們5.75%的A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)的1/1000。當董事會宣佈時，我們將按每股25,000美元清算優先股的5.75%的比率支付A系列優先股的累計現金股息。股息每季度拖欠一次。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別就A系列優先股支付了290萬美元和280萬美元的股息。由於A系列優先股於2021年12月發行，故截至2021年12月31日止年度並無派發股息。2024年2月15日，董事會宣佈A系列優先股的季度現金股息為每股存托股票0.359美元。紅利將於2024年3月15日支付給截至2024年3月1日登記在冊的股東。

註冊聲明
2023年9月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動擱置登記聲明，使我們能夠單獨發行普通股、優先股或債務證券，或者以認股權證、存托股份以及包括任何這些證券的單位。根據貨架登記聲明的規則，我們將提交招股説明書補編，並在每次我們在此項下發行證券時告知美國證券交易委員會證券的金額和類型
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目錄
註冊聲明。截至本文件提交之日，本公司並未根據本註冊聲明發行任何證券。

表外安排

土地及地段期權合約
在日常業務過程中，我們訂立土地購買合約，以採購土地供日後興建住宅。我們受與此類合同相關的慣例義務的約束。該等購買合約一般要求誠意金按金，而根據該等合約購買物業一般視乎是否符合若干規定而定，包括取得適用物業及發展權益。

我們亦利用與地段賣方訂立的期權合約，作為分階段收購地段的方法，即規定何時必須購買地段的時間表，以幫助管理與土地持有相關的財務及市場風險，並減少使用來自我們企業融資來源的資金。地段期權合約一般要求我們支付不可退還的按金，以取得在指定時間內按預定價格（通常包括地段價格隨時間的上漲）收購地段的權利。

我們是否採用地段期權合約，除其他因素外，還要視乎是否有土地賣方願意訂立有關安排、是否有資金髮展已認購地段、一般房屋市場情況及本地市場動態。在強勁的房地產市場上，從土地銷售商那裏購買期權可能更困難，在某些地理區域更普遍。

我們一般有權酌情透過沒收誠意金按金終止我們於購買合約及期權合約項下之責任，而毋須對賣方承擔進一步財務責任。

截至2023年12月31日，我們有1340萬美元的誠意金存款與購買3,757件已通過可行性研究的地塊的合同有關，總購買價格約為1.77億美元。

信用狀及履約保證
有關信用證及未償還履約保證的詳情，請參閲本年報表格10-K所載綜合財務報表附註中的附註18。

關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表需要管理層運用判斷並作出估計，這些判斷和估計會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入、成本和費用報告金額。管理層根據過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出估計及判斷。實際結果可能與不同假設或條件下的估計不同。管理層相信，以下會計範疇對描述我們的財務狀況及經營業績最為關鍵，並需要作出最主觀或最複雜的判斷。

存貨減值
我們按成本對存貨進行估值，除非賬面值被釐定為不可收回，在此情況下，受影響存貨撇減至公平值。根據會計準則第360號， 物業、廠房和設備（“ASC 360”），我們於各報告期間按個別社區及發展評估存貨的減值指標。

對於我們的建築商業務部門，在每個報告期內，管理層在社區層面對封閉房屋的貢獻利潤率、在建房屋的平均利潤率和未來開工的預測利潤率進行了審查。如果此審查表明特定社區的損失可能性更高，則本公司通過將其添加到我們的“觀察名單”社區來監控這些社區，並且當存在減值指標時，進行進一步分析。

就我們的土地開發分部而言，我們每季度檢討每個項目的減值指標，當中涉及將預期地段銷售收入與預計成本（即地段毛利率）進行比較。對於指定給我們的建築商的地塊，我們會在綜合層面上審查土地的減值指標，並查看整體預計的房屋貢獻利潤率。於釐定成本分配至特定地塊時，我們依賴項目預算，而項目預算乃基於多項假設，包括有關開發時間表及未來將產生成本的假設。實際上，
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目錄
由於各種原因，結果與預算數額不同，包括延誤、未承付的費用變化、項目開發期間遇到的超出現有合同範圍的意外問題，或最終費用高於或低於預算數額的項目。我們應用程序以維持預算中的最佳估計，包括定期評估及修訂項目預算、就未來將產生的成本取得分包商及供應商的承諾，以及利用最新可得資料估計成本。

在每個報告期內，管理層會審核每項房地產資產的減值指標，以確定估計剩餘的未貼現未來現金流量是高於還是低於資產的賬面價值。預計現金流是根據剩餘合同拆分、未來預計拆分或房屋建設業務的歷史和預計房屋銷售或交付吸收情況，預測完成交易的剩餘收入，然後將這些預測與用於開發或房屋建設的剩餘預計支出進行比較。剩餘的預計支出是根據從分包商收到的當前階段或正在開發的住宅的最新定價/投標。對於未來的土地開發階段，管理層利用其判斷來預測潛在的成本增加。在釐定持有待售土地的估計現金流時，管理層會考慮近期與市場可比交易的比較、外部人士的真誠意向書、已簽署的銷售合約、經紀報價及類似資料。在預測收入時，管理層並不假定市場狀況有所改善。

如果估計的未貼現現金流量超過資產的賬面價值，則不需要進行減值調整。然而，如果估計的未貼現現金流量低於該資產的賬面價值，該資產被視為減值，並將減記為公允價值。這些減值評估要求我們對未來狀況作出估計和假設，包括房地產資產的開發成本和銷售價格的時間和金額，以確定預期的未來現金流是否足以恢復資產的賬面價值。

公平值乃根據就房地產資產相關固有風險貼現之估計未來現金流量釐定。該等貼現現金流量受基於估計土地開發活動、建設及交付時間表的預期風險、價格下跌的市場風險、開發或建設成本增加的不確定性，以及作出評估時資產或資產所在地市況的其他特定風險所影響。這些因素是每個社區特有的，可能因社區而異。在認為適當的情況下，我們使用近期與市場可比交易、外部各方的善意意向書、已簽署的銷售合同、經紀報價或類似信息的比較作為輸入數據，以估計若干房地產資產的公允價值。

在估計一個社區的現金流量時，管理層會作出多項假設，包括：（i）預期銷售價格及將提供的銷售優惠，包括可供出售的房屋數目、我們或其他建築商提供的定價及優惠，以及根據市場及經濟趨勢作出的未來銷售價格調整;（ii）根據本地房屋市場情況、競爭情況及過往趨勢而釐定的預期銷售速度及取消率;（iii）迄今已支出及預期將產生的成本，包括但不限於土地及土地開發成本、住宅建築成本、利息成本、間接建築及間接成本，以及銷售及市場推廣成本;（iv）可能會對銷售速度、銷售價格及╱或建築成本造成影響的替代產品;及（v）物業的替代用途。

許多假設是相互依存的，其中一個假設的變化可能需要對其他假設進行相應的變化。例如，增加或減少銷售吸收率對房屋的估計單位銷售價格，時間敏感成本（如間接建築，管理費用和持有成本）以及銷售和營銷成本（如樣板房維護成本和廣告成本）有直接影響。由於估計過程中的不確定性、對新住房需求的波動以及許多社區的生命週期長，實際結果可能與這些估計有很大差異。

有關我們重要會計政策的進一步説明，請參閲本年報第二部分第8項的10-K表格綜合財務報表附註1。

近期會計公告
有關最近的會計公告，請參閲本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1。

項目7A. 關於市場風險的定量和預警披露

我們的業務對利率敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，抵押貸款利率的大幅上升可能會對購房者獲得足夠資金的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。

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目錄
我們的信貸額度有浮動利率，並受最低利率限制。利率的上升可能會導致這些線路的成本增加。截至2023年12月31日，我們的循環信貸融資項下並無未償還款項。

對於固定利率債務，例如我們的優先無擔保票據，利率變動會影響債務工具的公允價值，而不會影響我們的盈利或現金流。

下表提供有關我們對利率變動敏感的重要定息工具的資料。截至2023年12月31日止年度，我們的債務責任、年度到期金額、加權平均利率及我們的優先無抵押票據的估計公平市值概述如下（金額以千計）：
截至十二月三十一日止的年度，
202420252026202720282029總計2023年12月31日的公允價值
負債：
優先無擔保票據
還本付息37,500 37,500 75,000 62,500 55,000 70,000 337,500 $322,481 
加權平均利率3.43 %3.42 %3.37 %3.27 %3.25 %3.25 %3.37 %
我們並無訂立或擬訂立利率或商品或其他類型衍生金融工具的掉期、遠期或期權合約作買賣、對衝或投機用途。

本節所載的許多陳述都是前瞻性的，應與標題為“前瞻性陳述”的披露內容一併閲讀。

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目錄
項目8. 財務報表和財務數據


獨立註冊會計師事務所報告


致股東和董事會
綠磚合夥公司


對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Green Brick Partners，Inc.的綜合資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註（以下統稱財務報表）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制—集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《審計意見》和我們日期為2024年2月29日的報告，對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨減值評估
如財務報表附註1和4所述，截至2023年12月31日，公司的庫存（包括已完工或在建房屋以及土地和地塊庫存）為15.33億美元。本公司每季度進行減值測試，以確定是否有事件或情況變化表明其庫存的賬面值可能無法收回。

如果未來結果與公司的假設和估計不一致，包括未來事件，如市場狀況惡化或吸收率的重大變化，假設的變化可能對確定潛在減值指標產生重大影響。

我們將評估存貨的潛在減值指標確定為一項重要的審計事項。這是由於在評估管理層關於以下方面的假設和判斷時涉及到了高度的審計師判斷
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目錄
公司經營地點的市場狀況的變化將表明庫存的公允價值大幅下降。

我們與公司評估潛在庫存減值指標相關的審計程序包括以下主要程序，以解決這一關鍵審計事項：

a.吾等已瞭解與評估存貨減值相關的控制措施，並測試該等控制措施的設計及運作成效，包括與本公司評估潛在減值指標的程序有關的控制措施。
b.我們評估了社區管理層對定性和定量損害指標評估的完整性和適當性。
c.我們測試了管理層識別潛在減值指標的過程，方法是將封閉房屋的實際貢獻利潤率與管理層的目標貢獻利潤率進行比較，以確定平均低於目標的社區，並確定利潤率大幅下降和/或成本增加的社區。




/s/ RSM US LLP

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
PCAOB ID：49

德克薩斯州達拉斯
2024年2月29日

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目錄
綠磚合夥公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
截至12月31日，
20232022
資產
現金和現金等價物$179,756 $76,588 
受限現金19,703 16,682 
應收賬款10,632 5,288 
庫存1,533,223 1,422,680 
對未合併實體的投資84,654 74,224 
使用權資產--經營租賃7,255 3,458 
財產和設備，淨額7,054 2,919 
保證金存款16,619 23,910 
遞延所得税資產，淨額15,306 16,448 
無形資產，淨額367 452 
商譽680 680 
其他資產27,583 12,346 
總資產$1,902,832 $1,655,675 
負債和權益
負債：
應付帳款$54,321 $51,804 
應計費用96,457 91,281 
客户和建築商存款43,148 29,112 
租賃負債--經營租賃7,898 3,582 
信用額度借款，淨額(2,328)17,395 
高級無擔保票據，淨額336,207 335,825 
應付票據12,981 14,622 
總負債548,684 543,621 
承付款和或有事項  
可贖回的合併附屬公司的非控股權益36,135 29,239 
股本：  
綠磚合夥公司股東權益
優先股，$0.01面值：5,000,000授權股份；2,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和未償還
47,603 47,696 
普通股，$0.01面值：100,000,000授權股份；45,005,175截至2023年12月31日已發行和未償還的債券和46,032,930截至2022年12月31日分別發行和未償還
450 460 
額外實收資本255,614 259,410 
留存收益997,037 754,341 
Total Green Brick Partners，Inc.股東權益1,300,704 1,061,907 
非控制性權益17,309 20,908 
總股本1,318,013 1,082,815 
負債和權益總額$1,902,832 $1,655,675 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綠磚合夥公司
合併損益表
(單位為千，每股數據除外)

截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
住宅單位收入$1,769,255 $1,703,951 $1,309,687 
土地及地段收入8,455 53,842 93,189 
總收入1,777,710 1,757,793 1,402,876 
住宅單位成本1,223,079 1,196,914 964,364 
土地及地段的成本6,449 37,854 76,453 
收入總成本1,229,528 1,234,768 1,040,817 
毛利總額548,182 523,025 362,059 
銷售、一般和行政費用(192,977)(163,943)(134,269)
未合併實體收入的權益16,742 25,626 19,713 
其他收入，淨額19,366 11,757 9,483 
所得税前收入391,313 396,465 256,986 
所得税費用84,638 82,468 52,605 
淨收入306,675 313,997 204,381 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入22,049 22,097 14,171 
Green Brick Partners，Inc.的淨收入$284,626 $291,900 $190,210 
Green Brick Partners，Inc.每股普通股的淨收入：
基本信息$6.20$6.07$3.75
稀釋$6.14$6.02$3.72
在計算Green Brick Partners，Inc.每股普通股的淨收入時使用的加權平均普通股：
基本信息45,446 47,648 50,700 
稀釋45,917 47,987 51,060 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綠磚合夥公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
普通股優先股庫存股額外實收資本留存收益GRBK股東權益總額非
控股權		股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2020年12月31日餘額51,053,858 $511 — $— (391,939)$(3,167)$293,242 $349,656 $640,242 $9,167 $649,409 
根據2014年綜合股權激勵計劃發行普通股，扣除沒收139,371 2 — — — — 2,436 — 2,438 — 2,438 
對歸屬受限制股票獎勵的保留(41,318)(1)— — — — (833)— (834)— (834)
遞延股份薪酬攤銷— — — — — — 640 — 640 — 640 
可贖回非控股權益的公允價值變動— — — — — — (5,844)— (5,844)— (5,844)
發行優先股— — 2,000 47,696 — — — — 47,696 — 47,696 
分配— — — — — — — — — (6,606)(6,606)
淨收入— — — — — — — 190,210 190,210 11,585 201,795 
2021年12月31日的餘額51,151,911 $512 2,000 $47,696 (391,939)$(3,167)$289,641 $539,866 $874,548 $14,146 $888,694 
根據2014年綜合股權激勵計劃發行普通股，扣除沒收163,932 1 — — — — 2,751 — 2,752 — 2,752 
對歸屬受限制股票獎勵的保留(46,415)— — — — — (1,074)— (1,074)— (1,074)
遞延股份薪酬攤銷— — — — — — 811 — 811 — 811 
分紅— — — — — — — (2,812)(2,812)— (2,812)
股票回購— — — — (4,844,559)(101,463)— — (101,463)— (101,463)
庫存股的報廢(5,236,498)(53)— — 5,236,498 104,630 (29,964)(74,613)— — — 
可贖回非控股權益的公允價值變動— — — — — — (2,755)— (2,755)— (2,755)
分配— — — — — — — — — (10,718)(10,718)
淨收入— — — — — — — 291,900 291,900 17,480 309,380 
2022年12月31日的餘額46,032,930 $460 2,000 $47,696 — $— $259,410 $754,341 $1,061,907 $20,908 $1,082,815 

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目錄
綠磚合夥公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
普通股優先股庫存股額外實收資本留存收益GRBK股東權益總額非
控股權		股東權益總額
股票金額股票金額股票金額
2022年12月31日的餘額46,032,930 $460 2,000 $47,696 — $— $259,410 $754,341 $1,061,907 $20,908 $1,082,815 
根據2014年綜合股權激勵計劃發行普通股，扣除沒收209,664 2 — — — — 5,231 — 5,233 — 5,233 
對歸屬受限制股票獎勵的保留(59,857)(1)— — (1,976)— (1,977)— (1,977)
遞延股份薪酬攤銷— — — — — — 1,804 — 1,804 — 1,804 
分紅— — — — — — — (2,875)(2,875)— (2,875)
股票回購— — — — (1,177,562)(45,777)— — (45,777)— (45,777)
庫存股的報廢(1,177,562)(11)— — 1,177,562 45,777 (6,711)(39,055)— — 
可贖回非控股權益的公允價值變動— — — — — — (2,144)— (2,144)— (2,144)
預付發售費用到期— — — (93)— — — — (93)— (93)
分配— — — — — — — — — (19,056)(19,056)
淨收入— — — — — — — 284,626 284,626 15,457 300,083 
2023年12月31日的餘額45,005,175 $450 2,000 $47,603 — $— $255,614 $997,037 $1,300,704 $17,309 $1,318,013 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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綠磚合夥公司
合併現金流量表
(單位：千)

截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
經營活動的現金流：
淨收入$306,675 $313,997 $204,381 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：    
折舊及攤銷費用3,545 2,367 2,744 
處置財產和設備所得(損)淨額207 (377)150 
基於股份的薪酬費用6,753 3,477 3,078 
遞延所得税，淨額1,142 (707)(365)
未合併實體收入的權益(16,742)(25,626)(19,713)
期權保證金和收購前成本的免税額64 966 223 
未合併實體的收入分配11,859 11,483 10,548 
經營性資產和負債變動情況：  
應收(增)款減少(5,344)1,583 (1,647)
庫存增加(109,243)(217,598)(358,270)
保證金存款減少(增加)7,290 2,021 (3,772)
(增加)其他資產減少(14,875)(1,550)2,054 
應付帳款增加2,517 6,122 21,161 
應計費用增加5,459 30,017 20,935 
支付超過收購日期公平值之或然代價— — (368)
客户和建築商存款增加(減少)14,035 (35,498)26,479 
經營活動提供(用於)的現金淨額213,342 90,677 (92,382)
投資活動產生的現金流：
對未合併實體的投資(5,547)(4,465)(8)
購置財產和設備，扣除處置後的淨額(7,802)(2,012)(2,025)
用於投資活動的現金淨額(13,349)(6,477)(2,033)
融資活動的現金流：
從信用額度借款22,000 420,000 749,800 
償還信貸額度(42,000)(402,000)(855,800)
優先無擔保票據的借款— — 225,000 
應付票據收益63 14,472 209 
應付票據的償還(1,704)(60)(2,124)
債務發行成本的支付(638)(829)(2,901)
在歸屬限制性股票獎勵時支付預扣税(1,977)(1,074)(834)
股份回購(45,777)(101,463)— 
發行優先股所得淨收益— — 47,696 
已支付的股息(2,875)(2,812)— 
分配給可贖回的非控股權益(1,840)— (106)
對非控股權益的分配(19,056)(10,718)(6,606)
融資活動提供的現金淨額(用於)(93,804)(84,484)154,334 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)106,189 (284)59,919 
期初現金和現金等價物及限制性現金93,270 93,554 33,635 
現金及現金等價物和受限現金，期末$199,459 $93,270 $93,554 
補充披露現金流量信息：
支付所得税的現金，扣除退款後的淨額$90,535 $85,445 $47,288 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
綠磚合夥公司
合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“ASC”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用條例所載的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

合併原則

隨附的合併財務報表包括綠磚合夥公司、其受控子公司以及綠磚合夥公司或其受控子公司之一被視為主要受益人的可變利益實體(統稱為“公司”、“我們”或“綠磚”)的賬户。

公司根據ASC 810對其全資子公司和受控建築商進行了評估。整固公司(“ASC 810”)，並斷定其受控建築商是可變利益實體(VIE)。公司擁有一家50%股權和a51在其控制的建築商中擁有%的投票權。此外，該公司還任命了其受控建築商的三名董事會經理中的兩名，並能夠對其運營進行控制。本公司根據可變利息模式對其受控建築商進行會計核算，並根據ASC 810為其受控建築商的主要受益人。

所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

本公司對其對其有重大影響但不擁有控股權的未合併實體的投資採用權益會計方法。根據權益法，本公司在未合併實體的收益或虧損中的份額計入綜合收益表。

預算的使用

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，本公司管理層須作出影響綜合財務報表及附註所呈報金額的估計及假設，包括於綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。公司的現金餘額由多家金融機構持有。有時，某些銀行和金融機構的現金餘額可能會超過可保金額。該公司認為，它通過監控持有重大現金餘額的機構的財務穩定性來減輕這一風險。本公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信損失風險微乎其微。

受限現金

限制性現金主要涉及為土地開發和所有權活動代管的現金。

應收賬款

應收賬款包括我們的房屋建築商在正常業務過程中從製造回扣中賺取的應收款項、與土地開發合資企業有關的應收款項、與土地、地塊和房屋交易有關的第三方託管代理應收款項，以及與機械師的留置權合同相關的應收款項。截至2023年12月31日，所有金額均被視為全額收款不是計入了信貸損失準備金。任何信貸損失準備金都是根據我們的歷史損失、目前的經濟狀況和我們客户的財務穩定性來估計的。應收賬款在其被視為無法收回的期間予以註銷。

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目錄
庫存和收入成本

庫存包括未開發土地、計劃開發的原始土地、持有的未來開發用地、開發中的土地、持有的出售土地、已開發地塊、已建成和在建的房屋以及樣板住宅。存貨按成本計價，除非賬面價值被確定為不可收回，在這種情況下，受影響的存貨將減記為公允價值。成本包括可直接與特定物業確認的任何相關收購前成本，只要該等收購前成本預期可在出售該物業時收回。

持有待售住宅地段和持有待開發地段包括收購土地的初始成本以及與將土地開發為個別住宅地塊相關的某些資本化成本，如直接間接管理費、利息和房地產税。

土地開發和其他項目成本，包括開發和房屋建設過程中產生的直接管理費用、利息和財產税，都是資本化的。使整個社區受益的土地開發和其他共同成本根據相對銷售價值分配給個別地塊或房屋。當房屋開始建造時，完工地塊的成本被轉移到在製品中。房屋建造成本和相關的持有費(主要是利息和房地產税)被分配給個人房屋的成本。

竣工房屋的庫存成本在房屋關閉和交付時計入費用。社區最初房屋關閉後估計的土地開發總成本的變化通常按比例分配給社區中未關閉的房屋和地塊。社區的生命週期通常從24至72從獲得土地開始，持續到土地開發階段、建設，最後是出售和交付住房，這一過程持續了數月。我們確認發生在技工留置權合同上的費用。

存貨減值

根據ASC 360，物業、廠房和設備（“ASC 360”），我們於各報告期間按個別社區及發展評估存貨的減值指標。

對於我們的建築商運營部門，在每個報告期內，在社區層面審查已關閉房屋的貢獻利潤率、在建房屋的平均利潤率和未來開工的預測利潤率。如果審查顯示特定社區的損失可能性較大，公司將通過將這些社區添加到我們的“觀察名單”社區來監控這些社區，並在存在減值指標時執行進一步的分析。

對於我們的土地開發部門，我們對每個項目的減值指標進行季度審查，其中包括將預期地塊銷售收入與預計成本(即地塊毛利率)進行比較。對於為我們的建築商指定的地塊，我們在每個社區的綜合水平上審查土地的減值指標，查看總體預測的房屋貢獻利潤率。在釐定某幅土地的成本分配時，我們依賴的項目預算，是根據多項假設而制訂的，包括有關發展時間表和未來成本的假設。由於各種原因，實際成果與預算數額不同是很常見的，這些原因包括延誤、尚未承付的費用變動、項目開發過程中遇到的超出現有合同範圍的意外問題，或最終費用高於或低於預算數額的項目。我們採用程序來保持預算中的最佳估計，包括定期評估和修訂項目預算，從分包商和供應商那裏獲得對未來發生的成本的承諾，以及利用可用的最新信息來估計成本。

對於每一項具有減值指標的房地產資產，我們分析估計的剩餘未貼現未來現金流是高於還是低於資產的賬面價值。預計現金流是根據剩餘合同拆分、未來預計拆分或房屋建設業務的歷史和預計房屋銷售或交付吸收情況，預測完成交易的剩餘收入，然後將這些預測與用於開發或房屋建設的剩餘預計支出進行比較。剩餘的預計支出是根據從分包商收到的當前階段或正在開發的住宅的最新定價/投標。對於未來的土地開發階段，管理層利用其判斷來預測潛在的成本增加。在釐定持有待售土地的估計現金流時，管理層會考慮近期與市場可比交易的比較、外部人士的真誠意向書、已簽署的銷售合約、經紀報價及類似資料。在預測收入時，管理層並不假定市場狀況有所改善。

如果估計的未貼現現金流量低於該資產的賬面價值，該資產被視為減值並減記為公允價值。這些減值評估要求我們對未來的情況做出估計和假設，
42
目錄
包括房地產資產的開發成本和銷售價格的時間和金額，以確定預期的未來現金流是否足以收回資產的賬面價值。

公平值乃根據就房地產資產相關固有風險貼現之估計未來現金流量釐定。該等貼現現金流量受基於估計土地開發活動、建設及交付時間表的預期風險、價格下跌的市場風險、開發或建設成本增加的不確定性，以及作出評估時資產或資產所在地市況的其他特定風險所影響。這些因素是每個社區特有的，可能因社區而異。在認為適當的情況下，我們使用近期與市場可比交易、外部各方的善意意向書、已簽署的銷售合同、經紀報價或類似信息的比較作為輸入數據，以估計若干房地產資產的公允價值。

在估計一個社區的現金流量時，管理層會作出多項假設，包括：（i）預期銷售價格及將提供的銷售優惠，包括可供出售的房屋數目、我們或其他建築商提供的定價及優惠，以及根據市場及經濟趨勢作出的未來銷售價格調整;（ii）根據本地房屋市場情況、競爭情況及過往趨勢而釐定的預期銷售速度及取消率;（iii）迄今已支出及預期將產生的成本，包括但不限於土地及土地開發成本、住宅建築成本、利息成本、間接建築及間接成本，以及銷售及市場推廣成本;（iv）可能會對銷售速度、銷售價格及╱或建築成本造成影響的替代產品;及（v）物業的替代用途。

許多假設是相互依賴的，其中一個假設的改變可能需要對其他假設進行相應的改變。例如，銷售吸收率的增加或減少直接影響房屋的估計單位銷售價格、對時間敏感的成本水平(如間接建造、管理費用和搬運成本)以及銷售和營銷成本(如模型房屋維護成本和廣告成本)。由於估計過程中的不確定性、對新住房的需求波動以及許多社區的生命週期較長，實際結果可能與這些估計值大不相同。

利息資本化

該公司將土地開發、房屋建設和其他符合條件的活動期間產生的庫存利息成本資本化。當相關房屋和完工地塊關閉時，利息資本化為庫存成本，計入收入成本。未開發土地產生的利息直接支出並計入綜合收益表中的利息支出。

對未合併實體的投資

根據ASC 323，投資--權益法和合資企業(“ASC 323”)，本公司使用權益法將其於未綜合實體之投資入賬，而其對該等實體行使重大影響力但並無控股權益。 權益會計法要求投資最初按成本入賬，隨後就本公司作出調整’的股權份額 未合併實體的損益.本公司根據ASC 323評估未合併實體投資的減值賬面值。倘本公司確定投資價值虧損並非暫時性，則本公司將投資撇減至其估計公平值。任何此類損失均記錄在e未合併實體的收入權益在公司裏’的綜合收益表。由於估計過程的不確定性和對新住房需求的波動性，實際結果可能與這些估計有很大差異。

本公司已選擇使用分派方法的性質將自非綜合實體收取的分派分類。已收分派乃根據產生分派之被投資方之活動性質分類為經營活動之現金流入。

可變利息實體

本公司根據ASC 810對可變利益實體（“VIE”）進行會計處理。根據ASC 810，一個實體是一個可變利益實體，當：（a）在該實體的風險股權投資不足以允許該實體在沒有其他方（包括股權持有人）提供額外的次級財務支持的情況下為其活動提供資金;（b）該實體的股權持有人作為一個羣體（i）缺乏直接或間接對該實體作出決定的能力，（ii）沒有義務吸收該實體的預期損失或（iii）沒有權利收取該實體的預期剩餘收益;或（c）該實體的股權持有人擁有與其經濟利益不成比例的投票權，該實體的活動涉及或代表投票權不成比例地少的股東進行。如果根據ASC 810，一個實體被認為是VIE，則該企業既有（i）指導VIE活動的權力，
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目錄
該實體的經濟業績和（ii）吸收該實體的預期損失的義務或從該實體獲得可能對VIE潛在重要的利益的權利被視為主要受益人，必須合併VIE。根據ASC 810，公司正在重新評估其是否是VIE的主要受益人。本公司被視為主要受益人的可變權益實體的財務報表（如有）合併於本公司的合併財務報表。歸屬於可變權益實體其他受益人的非控股權益作為非控股權益計入本公司的合併財務報表。

財產和設備，淨額

物業及設備淨額按成本減累計折舊列賬。折舊按資產之估計可使用年期以直線法計算。資產之估計可使用年期介乎 1至15年維修及保養於產生時支銷。

保證金存款

於日常業務過程中，本公司訂立土地及地段選擇權合約以採購土地供日後興建住宅。根據該等期權合約，本公司一般向賣方提供按金，作為日後不同時間（通常按預定價格）購買土地權利的代價。此類合同使公司能夠推遲收購第三方或未合併實體擁有的部分物業，直到公司決定是否以及何時行使其選擇權，這降低了公司與長期土地持有相關的財務風險。購股權按金及收購前成本（如環境測試、勘測、工程及權利成本）倘可直接識別為購股權項下土地及可能收購物業，則予以資本化。該等成本於取得土地業權後重新分類至存貨。倘本公司可能無法進行項目或收回資本化成本，則撇銷按金及收購前成本。這些決定考慮到當地市場條件的變化、所需土地拆除的時間、必要增量資本的可用性和最佳使用以及其他因素。

根據ASC 810，支付給實體的不可退還的按金被視為可變利息，如果發生，將吸收實體的部分或全部預期損失，因此，公司的土地和地段期權合同被視為可變利息。本公司的期權合同存款以及任何相關的收購前成本代表本公司的最大風險敞口的土地賣方，如果本公司選擇不購買期權的財產。因此，每當本公司與一家實體訂立期權或購買合同並支付不可退還的按金時，都會進行VIE評估。然而，由於公司在VIE中缺乏股權，公司通常沒有控制權或權力來指導對VIE經濟業績影響最大的活動。此外，VIE的債權人通常對本公司沒有重大追索權，除期權合同規定的外，本公司不向這些VIE提供財務或其他支持。根據ASC 810，公司正在重新評估公司是否是VIE的主要受益人。

無形資產

無形資產淨額包括所收購商號的估計公平值，扣除攤銷。商號有固定的使用期限，按十年分期償還。

無形資產於有事件或情況顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值測試。如果資產的賬面值超過預期使用該資產及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量，則確認減值損失。記錄的減值損失將是資產賬面價值超過其公允價值的部分。公平值將使用貼現現金流量分析或其他估值技術釐定。

商譽

業務收購之購買價超出所收購資產及所承擔負債之公平淨值之差額乃根據會計準則第805號企業合併（“會計準則第805號”）資本化為商譽。商譽分配
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目錄
指購買價（包括或然代價）超出所收購資產及所承擔負債之估計公平值之差額。商譽主要來自業務合併預期產生的經營協同效應。

商譽至少每年在第四季度進行減值評估，如果存在某些減值跡象，則更頻繁地進行減值評估。商譽減值虧損按報告單位（包括商譽）賬面值超出其公平值之差額確認。

本公司於報告單位層面檢討商譽減值。本公司一般選擇首先評估定性因素，以釐定呈報層面之公平值是否較可能低於其賬面值。定性因素包括不利的宏觀經濟條件、行業和市場條件、總體財務業績、報告單位特定事件和實體特定事件。如果在完成定性評估後，公司得出結論，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司必須進行定量測試，以評估商譽的減值。

為了進行定量測試，公司計算報告單位的公允價值，並將該金額與報告單位的賬面價值進行比較。報告單位之公平值乃採用公認估值技術釐定，包括貼現現金流量模式及市場多重分析。公司評估減值的估值方法要求管理層根據歷史經驗和對未來經營業績的預測作出判斷和假設。本公司確認商譽減值（如有），即報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

保修

該公司為房主提供全面的第三方保修每一個家。房屋通常有六到十年的保修期，保修期為合格和明確的結構缺陷，一年的保修期為缺陷和使用的產品，兩年的保修期為電氣、管道、供暖、通風和空調部件和人工。本公司根據當前和歷史的房屋關閉數據和發生的保修成本來估算其保修索賠風險。保修應計費用是隨着房屋的關閉而產生的，並計入綜合資產負債表的應計費用。與擔保相關的或有損失相關的任何法律費用於產生時支銷。

發債成本

債務發行成本指與優先無抵押票據、循環有抵押及無抵押信貸融資及應付票據（包括其修訂本）有關而產生之成本，並減少綜合資產負債表內債務之賬面值。該等成本須於相關債務融資期限內以直線法資本化至存貨，該方法與我們的優先無抵押票據及應付票據的實際利率法相若。

合併子公司權益中的可贖回非控制性權益

綜合附屬公司權益中的可贖回非控股權益指與附屬公司少數股東持有的認沽期權相關的權益。根據認沽期權結構，少數股東於受控附屬公司的權益於綜合資產負債表分類為可贖回非控股權益。倘估計贖回價值（扣除增值後）高於非控股權益資本賬之現值，則可贖回非控股權益增加至其估計贖回價值會於綜合資產負債表內記錄為額外繳入資本。

收入確認

與客户簽訂合同

該公司的收入來自兩個主要來源：通過我們的建築商運營部門關閉和交付房屋，以及通過我們的土地開發部門關閉出售的地塊和土地。我們所有的收入都來自與客户的合同。

合同責任

該公司要求購房者提交購房定金，並要求購房者提交與土地銷售或地塊期權合同相關的定金。這些存款是對住房建設業績的激勵，
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目錄
土地出讓或開發合同。作為客户存款收到的現金，如果以第三方託管方式持有，則在合併資產負債表中反映為限制性現金以及客户和建築商存款。

履約義務

該公司與購房者的合同包含一項單一的履約義務，當房屋竣工且合法所有權已轉讓給購房者時，該義務即可履行。本公司沒有任何與房屋銷售交易相關的可變對價。

在機械師留置權合同中，公司作為客户擁有基礎土地和改善措施的定製住宅的總承包商，其收入根據投入方法確認，其中，完成進度是通過將迄今完成的工作的實際成本與相應合同的估計總成本相關聯來衡量的。

批次期權合同包含多個履約義務。隨着地塊的關閉和合法所有權的轉移，履行義務得到了履行。對於批次期權合同，單獨的履約義務是單獨核算的。交易價格按相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。某些批次期權合同要求在期權期間提升批次價格。在拍賣會結束之前，任何自動扶梯都是不能收藏的。儘管我們確認地段自動扶梯為交易價格內的可變考慮因素，但由於自動扶梯涉及一般通脹和持有成本，因此我們在建築商關閉受自動扶梯影響的地段之前不會確認自動扶梯收入。

偶爾，該公司會出售已開發和未開發的地塊。如果地塊是在出售土地之前開發的，由於我們以已開發地塊的形式交付單一履行義務，因此收入在成交時確認。我們也確認在完成未開發地塊銷售時的收入，因為除了交付未開發土地之外，沒有其他義務。

購房者在房屋成交和交付之前沒有義務支付房屋費用。房屋的銷售價格基於根據任何變更單調整的合同價格，這被認為是對合同價格的修改。

房屋建築商沒有義務在控制地塊和任何相關的改善轉讓給他們之前支付已開發地塊的費用。我們的批次期權合同的期限通常基於購買的批次數量和商定的批次拆卸時間表，可以超過一年。在開發基本完成之前，不能拆除地塊。沒有與我們的第三方拍賣品銷售相關的重大融資部分。

除房屋或開發地塊在銷售時提供的慣常工藝保證外，本公司不銷售保修。向購房者提供的保修是短期的，但六到十年的結構性保修除外。由於這些是擔保類型的擔保，因此不存在與向購房者或房屋建築商提供擔保相關的單獨履行義務。

重大判斷和估計

住宅單位收入的確認沒有涉及重大判斷。交付竣工房屋的履行義務在所有權轉移給買受人的銷售成交時履行。

土地和地塊收入的確認沒有涉及重大判斷。當所有權轉讓給買受人時，交付土地和地塊的履行義務在銷售結束時履行。

合同費用

如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則確認該資產的增量成本。

公司向員工和/或外部房地產經紀人支付與個人住房銷售有關的銷售佣金，這些佣金在成交時計入費用。出售地塊的佣金也在成交時計入費用。房屋銷售佣金計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。

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目錄
該公司還根據建造個人住宅所需的時間、質量檢查完成情況和客户滿意度向員工支付建築商獎勵。建築商的激勵措施並不代表需要資本化的增量成本，因為無論我們是否出售了房屋，我們都會產生這些成本。因此，我們確認建築商的獎勵是在發生和支付時的費用。

廣告成本、銷售工資和與模型住宅相關的某些成本，如標牌，不符合ASC 340-40的資本化要求。其他資產和遞延成本-與客户的合同，因為它們不是獲得合同的增量成本。因此，我們將這些成本計入已發生的銷售、一般和行政費用。與樣板家居和銷售辦公室建造有關的費用被資本化，並計入合併資產負債表中的財產和設備淨額。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用是指工資、福利、基於股份的補償、完工房屋的財產税、銷售佣金、折舊、攤銷、廣告和營銷、租金和其他管理項目，並在發生的期間記錄。

廣告費

本公司的廣告費用為已發生的費用。廣告成本計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度廣告費用總額為2.4百萬，$1.2百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。

利息支出

利息支出主要包括我們的債務發生的未資本化的利息成本，以及債務發行成本的攤銷。我們將在開發和其他合格活動期間產生的庫存利息成本資本化。根據我們的利息資本化政策，債務發行成本使用直線法在標的債務期限內資本化到庫存，該方法近似於我們的優先無擔保票據和應付票據的有效利率方法。所有利息成本在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內資本化。

綠磚合夥公司每股普通股淨收益

普通股每股基本收益的計算方法是，將分配給普通股股東的淨收入除以每期已發行普通股的加權平均數，並根據每期限制性股票獎勵的非既得股進行調整。分配給普通股股東的淨收入是經優先股股息調整後的淨收入，包括已宣佈的股息和截至期末尚未宣佈的與當前股息期有關的累計股息。稀釋每股收益採用庫存股方法計算，包括所有稀釋性證券的影響，包括股票期權、限制性股票獎勵和業績限制性股票單位。

公司的限制性股票獎勵有權在與普通股平等的基礎上獲得可沒收的股息，其業績限制性股票單位不參與普通股的股利分配。因此，這些股票獎勵不被視為參與證券，必須包括在使用兩級法計算每股普通股淨收益時。

成本確認

地塊收購、材料、直接成本、利息和與地塊和房屋的收購、開發和建設相關的間接成本被資本化。開發住宅地塊的直接成本平均分配給所有適用的地塊。間接建築成本分配是基於預算金額，然後在每個家庭關閉時分配給它。如果實際成本超過預算，則確認實際成本，或增加預算金額。住宅地塊的資本化成本在確認相關收入時計入費用。與已開發地段和已完工房屋相關的非資本化成本以及其他銷售和行政成本在發生時計入。

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718對基於股票的獎勵進行計量和核算，薪酬--股票薪酬。公司支出向員工和董事支付的基於股票的獎勵，包括股票期權，
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目錄
限制性股票獎勵和限制性股票單位。與股票期權、限制性股票獎勵和受限股票單位相關的基於股票的薪酬支出根據服務條件的實現以直線基礎確認，扣除實際沒收後，在獎勵預期歸屬的必要服務期內確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的價值，該股票期權的價值取決於服務條件的實現情況。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用某些輸入變量，如預期波動率、無風險利率和預期獎勵年限。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基、營業虧損和税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預期收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

該公司定期審查歷史和預期的未來經營税前業績，以確定我們是否能夠實現遞延税項資產的好處。當遞延税項資產的全部或部分由於缺乏足夠的應納税所得額而很可能無法變現時，需要計入估值撥備以減少遞延税項資產。本公司持續評估遞延税項資產的可回收性及估值撥備的需要。在作出這項評估時，管理層會考慮所有可得的正面和負面證據以及可得的所得税計劃，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能在未來期間變現。這項評估需要重大的判斷和估計，涉及當期和遞延所得税、與各種税法解釋相關的税務屬性、與某些資產相關的税務屬性的歷史基礎以及圍繞遞延税項資產變現的限制。

我們為不確定的税收頭寸建立應計項目，這些項目反映了我們對扣減和抵免的最佳估計，這些扣減和抵免可能在更有可能的基礎上無法維持。我們在合併損益表中確認與所得税支出中不確定税收狀況相關的利息和罰金。應計利息和罰金(如有)計入綜合資產負債表的應計費用。根據ASC 740，所得税，公司只有在所得税頭寸很有可能被公司維持的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

公允價值計量

本公司已採納並實施ASC 820-10的規定，公允價值計量(“ASC 820-10”)，關於所有選定金融資產和負債以及在合併財務報表中按公允價值經常性(至少每年)確認或披露的任何非金融資產和負債的公允價值計量。根據ASC 820-10，公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。這些規定建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計算中使用的估值技術的投入進行了優先排序。輸入的三個級別定義如下：
1級-同一資產或負債在公司可進入的活躍市場的未調整報價；
2級-在市場上可觀察到的投入，而不是歸類為第一級的投入；以及
3級--在市場上看不到的、對估值有重要意義的投入。

鼓勵各實體最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。如果金融工具使用的投入屬於層次結構的不同級別，則該工具將根據對公允價值計算重要的最低投入水平進行分類。

我們的估值方法可能產生未必能指示可變現淨值或反映未來公平值的公平值計算。此外，雖然我們相信我們的估值方法是適當的，且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設釐定若干金融工具的公平值可能導致於報告日期的公平值計量不同。

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目錄
公平值層級之間的轉撥被視為於導致轉撥的事件或情況變動當日發生。

細分市場信息

根據會計準則第280號分部報告（“會計準則第280號”），經營分部被定義為企業的一個組成部分，其獨立的財務信息可供主要經營決策者（“主要經營決策者”）或決策小組定期審閲，以評估業績和作出經營決策。

可報告分部是一個經營分部，可以單獨定義，也可以根據類似的經濟和其他特徵從多個經營分部中彙總，超過ASC 280的某些量化閾值。

本公司將其主要營運決策者界定為三名主要行政人員-首席執行官、首席財務官及首席營運官。於釐定可呈報分部時，主要營運決策者會考慮類似的經濟及其他特徵，包括地理位置、客户類別、產品類型及生產工序。

近期會計公告

美國公認會計原則的變更由財務會計準則委員會（“FASB”）以會計準則更新（“ASU”）的形式對FASB會計準則編碼（“ASC”）進行確定。我們認為所有會計處理單元的適用性及影響，而下文未列明的任何會計處理單元經評估後釐定為不適用或預期對我們的綜合財務報表的影響甚微。

於2023年12月，FASB發佈ASU 2023-09（“ASU 2023-09”）所得税（主題740）：所得税披露的改進。ASU 2023-09要求上市公司每年在税率調節中披露特定類別，併為滿足定量閾值的調節項目提供額外信息（如果這些調節項目的影響等於或大於通過税前收入或虧損乘以適用的法定所得税率計算的金額的5%）。ASU 2023-09將於2024年12月15日之後開始的財政年度的年度報告期間生效。該公司目前正在評估ASU 2023-09，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

於2023年11月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-07號“須報告分部披露的改進”（“會計準則第2023-07號”）。會計準則第2023-07號要求披露定期向主要經營決策者提供並計入分部損益計量的重大分部開支、與分部損益對賬的其他分部項目的組成的金額和描述，以及實體主要經營決策者的頭銜和職位。ASU 2023-07將追溯應用，並於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。本公司現正檢討採納會計準則第2023-07號可能對其綜合財務報表及披露造成的影響。

2.無形資產、商譽和可贖回非控制性權益

無形資產

無形資產乃就GRBK GHO Homes業務合併所收購之商號確認。該公司持有這家位於佛羅裏達州的合夥企業80%的控股權。所收購商號的攤銷為$0.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年的銷售、一般及行政開支分別為100萬元，已於綜合收益表中計入銷售、一般及行政開支。所收購商號的累計攤銷額為100萬美元。0.5百萬美元和美元0.4於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，本集團分別擁有100，000，000港元及100，000，000港元。

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目錄
截至2023年12月31日，未來五年每年與收購的商標相關的估計攤銷費用如下（以千計）：
2024$85 
202585 
202685 
202785 
202827 
總計$367 

商譽

根據此次收購，公司確認商譽為#美元。0.7百萬美元。本公司於2023年第四季度完成了對其東南報告部門的定性評估，其中包括對報告部門的宏觀經濟狀況和財務業績進行審查，從而完成了年度商譽減值測試。通過本次評估，本公司確定東南報告單位的賬面價值沒有超過其公允價值。本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內並無錄得任何商譽減值。

合併子公司權益中的可贖回非控制性權益

作為GRBK GHO業務合併的一部分，我們就少數股東持有的合資企業的股權訂立了認沽/看漲協議(“認沽/看漲協議”)。看跌期權/看漲期權協議規定，從2024年4月開始，少數合夥人持有的GRBK gho 20%的所有權權益將受看跌期權和購買期權的約束。2023年3月23日，本公司和少數合夥人修改了GRBK GHO的運營協議，將看跌期權和購買期權的起始日期從2024年4月改為2027年4月。行使價格將根據GRBK Ghoo在行使期權之前已完成季度的財務結果，並從2021年第二季度開始計算。如果少數合夥人不行使看跌期權，我們有選擇權，但沒有義務從我們的合夥人手中購買GRBK gho 20%的權益。

根據賣權/看漲期權結構的性質，我們的佛羅裏達合作伙伴擁有的20%少數股權所應佔的非控制性權益在公司的綜合財務報表中作為合併子公司的可贖回非控制性權益計入。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中合併子公司的可贖回非控股股權的變化(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
20232022
期初可贖回的非控制權益$29,239 $21,867 
可贖回非控股權益合夥人應佔淨收益6,592 4,617 
將收入分配給可贖回的非控股權益合夥人(1,840)— 
可贖回非控股權益的公允價值變動2,144 2,755 
期末可贖回非控制性權益$36,135 $29,239 

3.可變利息實體

合併後的VIE

佐治亞州普羅維登斯集團(TPG)，一家總部位於亞特蘭大的受控建築商，該公司擁有50%股權，被認為是VIE。我們將第三方開發商的完工地塊和期權地塊出售給這家受控建築商，用於其住宅建設業務，併為他們提供建設融資和戰略規劃。根據公司與TPG的協議，公司有能力任命二的三TPG董事會成員。管理委員會的大多數成員構成處理業務的法定人數，在沒有公司指定的至少一名個人批准的情況下，管理委員會不能批准任何行動。
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目錄
本公司有能力通過管理委員會控制對其經濟表現影響最大的TPG活動。這些活動包括但不限於參與日常資本和經營決策，確定預算和計劃的能力，控制融資決策的能力，以及獲得或處置土地的能力。此外，本公司有權獲得預期剩餘收益，並有義務通過根據我們的所有權權益按比例分配的利潤和虧損來吸收該受控建築商的預期虧損。因此，本公司被視為TPG的主要受益人，其財務報表按照可變利息模式在公司的合併財務報表中合併。
TPG的資產及負債賬面值合共為$196.1百萬美元和美元178.6截至2023年12月31日，分別為百萬美元和190.1百萬美元和美元164.1截至2022年12月31日，分別為100萬。由TPG擁有的50%少數股權所應佔的非控股權益在本公司的綜合財務報表中列為非控股權益。該受控建築商的債權人對本公司沒有追索權。

未整合的VIE

請參閲附註5，瞭解公司對其與ejb River Holdings，LLC和GBTM Sendera，LLC的合資企業進行的VIE評估的信息。

土地及地段選擇權購買合約

本公司評估所有購買土地及地段的購股權合約，以確定該等購股權合約是否為VIE，若然，本公司是否為該等購股權合約交易對手的主要受益人。雖然本公司並不擁有購股權土地或地段的法定業權，但如本公司被視為主要受益人或就購股權土地或地段支付一大筆按金，則本公司可能需要按購股權土地或地段的買入價合併購股權下的土地或地段。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司與第三方的期權合同相關的損失主要包括不可退還的期權存款。經過VIE評估，得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不是任何與土地或地塊期權合同相關的VIE的主要受益人。

4. 盤存

庫存摘要如下(單位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
已建成或在建的房屋$559,488 $603,953 
土地和地段-已開發和正在開發921,241 768,194 
保留土地作未來發展之用(1)
48,991 48,369 
持有待售土地3,503 2,164 
總庫存$1,533,223 $1,422,680 
(1)為未來開發而持有的土地包括因市場狀況或其他因素而推遲開發活動的原始地塊。所有適用的賬面成本，包括物業税，都在發生時計入費用。

截至2023年12月31日，該公司審查了其所有社區和土地庫存的表現和前景，以確定潛在減值指標，並在確定這些指標時進行了詳細的減值分析。於截至2023年12月31日止年度，本公司並無記錄減值調整以將社區或土地存貨的賬面價值減至公允價值。

截至2022年12月31日止年度，本公司錄得$6.0100萬歐元減值費用，用於將為未來發展而持有的某些土地的賬面價值降至公允價值。此減值費用已計入綜合損益表中的住宅單位成本。截至2021年12月31日止年度，本公司並無記錄減值調整以將受損社區之賬面值減至公允價值。

51
目錄
已發生、資本化和支出的利息費用匯總如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
期初資本化的利息$22,752 $19,950 $17,520 
產生的利息14,628 16,454 13,340 
計入收入成本的利息(13,254)(13,652)(10,910)
期末資本化利息$24,126 $22,752 $19,950 
資本化利息佔存貨的百分比1.6 %1.6 %

5. 對未合併實體的投資

我們與獨立的第三方參與了許多合資企業和其他投資。這些實體通常專注於住房建設、土地開發和向購房者提供抵押貸款服務。本公司對這些實體的投資按權益會計法計入本公司綜合資產負債表中對未合併實體的投資。

本公司對未合併實體的投資摘要如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
GB Challenger，LLC*
$52,666 $49,897 
GBTM Sendera，LLC19,866 14,319 
Ejb River Holdings，LLC10,867 8,554 
綠磚抵押有限責任公司— 307 
BHOME Mortgage，LLC1,255 1,147 
對未合併實體的總投資$84,654 $74,224 
*本公司出售其在GB Challenger，LLC(“Challenger”)的49.9%所有權權益，自2024年2月1日起生效。

挑戰者
2017年8月，本公司收購了GB Challenger，LLC(“Challenger”)49.9%的所有權權益。Challenger建造聯排別墅、獨棟住宅和豪華庭院住宅，並在科羅拉多州斯普林斯和科羅拉多州丹佛市運營。

截至2023年12月31日，公司對Challenger的投資是按成本計價的，這一調整是根據公司在收入或虧損中的份額和收到的分配進行的，以及與公司成本和公司在Challenger截至收購日財務報表中記錄的淨資產中的基本權益之間的基差相關的調整。

截至2023年12月31日，Challenger投資的賬面價值為$52.7百萬美元。潛在的49.9Challenger淨資產中的股權百分比為$50.4截至2023年12月31日。這一美元2.3百萬差額是指為公司的股權支付的溢價超過Challenger的賬面價值。這一基差主要與庫存的估計公允價值以及Challenger Home的商號和資本化收購成本有關。確認了與庫存有關的基差攤銷，因為住房是交付給購房者的，而該商號的攤銷期限為十年。基差的攤銷是未合併實體收入中權益的減少。

該公司確認了$10.9百萬，$20.9百萬美元，以及$14.81000萬美元，分別與截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的Challenger在未合併實體收入中的權益有關。

從2024年2月1日起，公司將其在Challenger的所有權權益以大約6400萬美元的現金出售給已經持有Challenger控股權的實體，這可能會在交易結束後進行調整。該公司打算將交易所得用於與其持有控股權或100%(100%)所有權權益的建築商投資和擴大機會，特別是包括將其Trophy Signature Homees品牌發展和擴展到奧斯汀市場和其他潛在的新市場。

52
目錄
GBTM Sendera，LLC
2020年8月，GRBK Edgewood，LLC(“GRBK Edgewood”)和TM Sendera，LLC(“TM Sendera”)成立了合資公司GBTM Sendera，LLC(“GBTM Sendera”)，以收購和開發德克薩斯州沃斯堡的一塊土地。每一方都持有一個50擁有GBTM Sendera的%所有權權益，並平分GBTM Sendera的損益，但某些常規費用除外。該公司出資#美元。5.01000萬美元和300萬美元3.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為1000萬美元。本公司於截至2021年12月31日止年度內並無作出任何出資。

在吾等對GBTM Sendera的經營協議進行分析後，本公司已確定其對GBTM Sendera的投資不是VIE，因為合資企業的風險股權足以讓實體在不需要其成員提供額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。

截至2023年12月31日，GBTM Sendera資產和負債的賬面價值為$44.4百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司因該合資企業而面臨的最大虧損風險為19.92000萬美元，代表該公司對GBTM Sendera的投資。

Ejb River控股
2018年12月，TPG成立了合資企業ejb River Holdings(簡稱ejb)，以收購和開發佐治亞州格温尼特縣的一塊土地。2019年5月，East Jones Bridge，LLC被接納為成員，這導致TPG擁有50擁有ejb River Holdings的%所有權權益。

截至2023年12月31日，ejb River Holdings有670萬美元的借款，為其土地收購和開發提供資金。該公司的一家全資子公司提供了有限的美元2.0與2023年12月31日被取消的EJB初始借款相關的100萬擔保。

在我們對ejb River Holdings的經營協議中的條款進行分析後，公司確定ejb River Holdings是一家VIE，但我們不是主要受益人。具體地説，本公司不指導對實體經濟表現影響最大的活動，因為關鍵決策須經管理委員會批准，兩名成員的代表人數相等。

截至2023年12月31日，ejb River Holdings的資產和負債賬面值為$29.2百萬美元和美元7.5分別為100萬美元。截至2023年12月31日，公司因參與ejb River Holdings而面臨的最大虧損風險為$10.92000萬美元，代表公司對ejb的投資。

青磚抵押
2018年6月，本公司與PrimeLending成立了一家合資企業，為我們的建築商提供按揭貸款發放服務。公司擁有一家49.9綠磚抵押貸款有限責任公司的%股權。2022年，該合資企業終止，本公司因解散而蒙受的損失降至最低。

BHOME按揭
於2020年5月，本公司與First Continental Mortgage，Ltd.成立合營公司BHOME Mortgage，LLC(“BHOME Mortgage”)，為購房者提供按揭相關服務。該公司擁有49BHOME按揭的百分比。BHOME Mortgage收到約#美元的初始資本貢獻0.5在截至2021年12月31日的年度內，根據兩名成員的會員權益，從其兩名成員那裏獲得1000萬歐元。

53
目錄
如上所述，按權益法核算的未合併實體的財務信息摘要如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
資產：
現金$23,549 $15,265 
應收賬款4,207 4,972 
應收債券和票據2,838 10,381 
按公允價值持有的待售貸款7,452 8,829 
庫存182,550 195,732 
其他資產6,425 9,352 
總資產$227,021 $244,531 
負債：
應付帳款$7,151 $10,166 
應計費用和其他負債10,265 12,177 
應付票據49,701 82,484 
總負債$67,117 $104,827 
業主權益：
青磚$80,968 $70,812 
其他78,936 68,892 
所有者權益總額$159,904 $139,704 
總負債和所有者權益$227,021 $244,531 
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
收入$270,322 $301,818 $221,190 
成本和開支236,038 250,240 181,429 
未合併實體淨收益$34,284 $51,578 $39,761 
公司在未合併實體淨收益中的份額$16,742 $25,626 $19,713 

按未合併實體分列的公司在淨收益中所佔份額彙總如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
GB Challenger，LLC$10,921 $20,921 $14,831 
Ejb River Holdings，LLC2,812 2,424 833 
BHOME Mortgage，LLC3,009 1,548 1,585 
綠磚抵押有限責任公司— 733 2,464 
未合併實體的淨收益合計$16,742 $25,626 $19,713 

在.期間截至2023年12月31日的年度截至2022年、2022年和2021年，本公司沒有為其在未合併實體的投資確定減值指標。

54
目錄
6. 財產和設備，淨額

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日按主要分類和相關累計折舊分列的財產和設備摘要(單位：千)：
2023年12月31日2022年12月31日
示範家居和資本化的銷售辦公室成本$9,645 $7,496 
辦公傢俱和設備943 596 
租賃權改進2,361 1,979 
計算機和設備381 560 
車輛和現場拖車1,452 998 
按成本價計算的財產和設備14,782 11,629 
減去：累計折舊(7,728)(8,710)
財產和設備合計(淨額)$7,054 $2,919 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊開支合共$3.5百萬，$2.3百萬美元，以及$2.7分別為100萬美元，並在我們的綜合損益表中計入銷售、一般和行政費用。

7.應計費用

本公司應計費用摘要如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
房地產開發儲備待完成(1)
26,063 28,793 
保修準備金23,474 17,945 
應計補償14,960 13,917 
應繳應計物業税5,003 4,047 
其他應計費用26,957 26,579 
應計費用總額96,457 91,281 
(1)我們要完成的房地產開發儲備包括完成我們社區開發的未來成本的估計付款。

保修
保修活動包括在我們合併資產負債表的應計費用中，包括以下內容(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
保修應計，期初$17,945 $9,378 
已發佈的保修10,307 8,295 
更改現有保修的法律責任433 4,559 
已支付款項(5,211)(4,287)
保修應計，期末$23,474 $17,945 

55
目錄
8。債務

截至2023年12月31日，根據信貸額度、優先無擔保票據和今後五年的應付票據借款支付的年度本金總額如下(以千計)：
2024$50,481 
202537,500 
202675,000 
202762,500 
202855,000 
202970,000 
總計$350,481 

信用額度

截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除債務發行成本的未償還信貸額度借款包括以下內容(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
有擔保循環信貸安排$— $— 
無擔保循環信貸安排— 20,000 
債務發行成本，扣除攤銷後淨額(2,328)(2,605)
信用額度借款總額，淨額$(2,328)$17,395 

有擔保循環信貸安排
該公司是與Inwood National Bank的循環信貸安排(“有擔保循環信貸安排”)的締約方，該安排的總承諾額為#美元。35.0百萬美元。有抵押循環信貸融資項下的未償還款項以本公司若干附屬公司擁有的不動產按揭及若干動產(以該動產與不動產的使用及享用有關的範圍為限)的擔保權益作抵押。全部未支付本金餘額和任何應計但未支付的利息在到期日到期並應支付。於2022年2月9日，本公司訂立本信貸協議第八修正案，將其到期日延長至2025年5月1日並將最低利率從4.00%降至3.15%。經修訂的信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。

截至2023年12月31日，我們沒有未償還的信用證以減少總額最高承諾額$35.0百萬美元。

經修訂有抵押循環信貸融資項下之未償還借款按浮動年利率每月支付利息，該利率相等於美國銀行公佈之利率，（a）不時以其“最優惠利率”（“指數”）計算，並於指數任何變動的生效日期對利率作出有關調整，減0.25%。儘管有上述規定，利息在任何時候都不得低於 3.15年利率%或高於 18%和適用法律允許的最高最高費率。

有抵押循環信貸融資的借款基數限制等於 50佔土地總價值的百分比， 65本公司若干附屬公司所擁有地段總價值的%，各地段由獨立評估師釐定，土地價值不得超過 65%的借款基數。修訂後的有抵押循環信貸融資還需繳納相當於以下金額的非使用費： 0.25在隨後的12個月期間內，承付款額的平均無資金準備額的百分比。

於截至2023年12月31日止年度，概無產生與有抵押循環信貸融資有關的費用或其他債務發行成本。於截至2022年及2021年12月31日止年度各年產生與有抵押循環信貸融資修訂相關的最低豁免費用及其他發行成本。這些成本被遞延，並減少了我們綜合資產負債表中債務的賬面值。本公司使用直線法對這些成本進行分析，以在有擔保循環信貸融資期限內將其資本化為庫存，該方法與我們的優先無擔保票據和應付票據的實際利率法近似。

56
目錄
根據經修訂的有抵押循環信貸融資的條款，本公司須（其中包括）維持有形淨值超過未償還有抵押循環信貸融資餘額的最低倍數、最低利息覆蓋率及最高槓杆率。截至2023年12月31日，本公司已遵守有抵押循環信貸融資項下的該等財務契諾。

無擔保循環信貸安排
本公司是一項信貸協議的一方，提供一項高級、無抵押循環信貸融資（“無抵押循環信貸融資”）。於2023年12月8日，本公司訂立本信貸協議的第十一次修訂，該修訂旨在修訂若干財務契諾，以適當反映本公司的規模及增長。第十一修正案還延長了$的到期日300.0 根據信貸安排， 2026年12月14日其餘2500萬美元的承諾將於2025年12月14日到期。

無抵押循環信貸融資項下的未償還墊款按基準利率加 2.5%.根據無抵押循環信貸融資所借款項的利息須按月支付。本公司按月向貸款人支付未使用承諾金額的承諾費，年利率等於 0.45%.

無抵押循環信貸融資項下之未償還借貸受（其中包括）借貸基礎所規限。借款基數限額等於下列各項之和： 100超過美元的無限制現金的百分比15.0百萬；85模型房屋、在建房屋、已售出房屋和投機性房屋賬面價值的百分比(受投機性房屋和模型房屋的年齡和數量的一定限制)；65已完工地塊和開發中土地的賬面價值%;以及 50有權土地賬面價值的%(受有權土地和開發中土地的價值佔借款基礎的百分比的某些限制)。

手續費和其他債務發行費用#美元0.6百萬，$0.7百萬美元和美元2.8在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別因修訂、延長期限和增加貸款人承諾而產生了100萬歐元。這些成本被遞延，並減少了我們綜合資產負債表中的債務賬面金額。本公司使用直線法將這些成本在無擔保循環信貸安排期限內的存貨資本化，該方法與我們的優先無擔保票據和應付票據的有效利率方法相近。

根據無抵押循環信貸安排的條款，本公司須遵守各項財務契約，包括最高槓杆率、最低利息覆蓋率及最低綜合有形淨值。截至2023年12月31日，本公司遵守了無擔保循環信貸安排下的這些財務契約。

高級無擔保票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，扣除債務發行成本的優先無擔保票據包括以下內容(以千為單位)：
2023年12月31日2022年12月31日
2026年到期的4.00%優先無抵押票據(“2026年票據”)$75,000 $75,000 
2027年到期的3.35%優先無抵押票據(“2027年票據”)37,500 37,500 
2028年到期的3.25%優先無抵押票據(“2028年票據”)125,000 125,000 
2029年到期的3.25%優先無抵押票據(“2029年票據”)100,000 100,000 
債務發行成本，扣除攤銷後淨額(1,293)(1,675)
高級無擔保票據合計，淨額$336,207 $335,825 

高級無抵押票據由本公司的主要附屬公司及若干其他附屬公司以無抵押優先基準提供擔保。高級無抵押票據將與本公司現有及未來的所有優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權。每批債券均可選擇提前還款，但須繳交“補足”罰款，罰款會因應市場利率而浮動。利息每季度付息一次，拖欠。

2026年筆記
於2019年8月8日，本公司與保誠私人資本訂立票據購買協議，發行美元75.02026年8月8日到期的本金總額為百萬的優先無抵押票據，固定息率為4.00在第4(A)(2)條私募交易中的年利率。該公司收到淨收益#美元。73.3百萬和已發生的債務發行
57
目錄
成本約為$1.7700萬美元被遞延，減少了我們合併資產負債表上的債務金額。本公司利用發行2026年債券所得款項淨額償還本公司現有循環信貸安排下的借款。2026年債券的本金須以$為增量支付12.52024年8月8日的百萬美元和$12.52025年8月8日，百萬。最後一筆本金為$50.0100萬美元將於2026年8月8日到期。

2027年筆記
於二零二零年八月二十六日，本公司與美國保誠保險公司及保誠環球再保險公司訂立票據購買協議，發行美元37.52027年8月26日到期的本金總額為1,000,000,000美元的優先無擔保票據，固定息率為3.35在第4(A)(2)條私募交易中的年利率。該公司收到淨收益#美元。37.42000萬美元，併產生了約美元的債務發行成本0.1100萬美元延期，並減少了我們綜合資產負債表上的債務金額。本公司將發行2027年債券所得款項淨額用於償還本公司現有循環信貸安排下的借款，並用於一般企業用途。

2028年筆記
於2021年2月25日，本公司與數名購買者訂立票據購買協議，發行$125.02028年2月25日到期的本金總額為1,000萬美元的優先無擔保票據，固定息率為3.25在第4(A)(2)條私募交易中的年利率。該公司收到淨收益#美元。124.42000萬美元，併產生了約美元的債務發行成本0.6700萬美元被遞延，減少了我們合併資產負債表上的債務金額。本公司將發行2028年債券所得款項淨額用於償還本公司現有循環信貸安排下的借款，並用於一般企業用途。2028年債券的本金將於2024年2月25日到期，增量為2,500萬美元；2025年2月25日為2,500萬美元；2026年2月25日為2,500萬美元；2027年2月25日為2,500萬美元；2028年2月25日為2,500萬美元。

2029年筆記
於二零二一年十二月二十八日，本公司與數名購買者訂立票據購買協議，發行$100.02029年12月28日到期的本金總額為1,000,000,000美元的優先無擔保票據，固定利率為3.25在第4(A)(2)條私募交易中的年利率。該公司收到淨收益#美元。99.62000萬美元，併產生了約美元的債務發行成本0.4700萬美元被遞延，減少了我們合併資產負債表上的債務金額。本公司將發行2029年債券所得款項淨額用於償還本公司現有循環信貸安排下的借款，並用於一般企業用途。2029年債券的本金為3,000萬美元，將於2028年12月28日到期。剩餘的7000萬美元本金將於2029年12月28日到期。

根據高級無抵押票據的條款，除其他事項外，本公司須遵守各項財務契約，包括最高槓杆率、最低利息覆蓋率及最低綜合有形淨值。截至2023年12月31日，該公司遵守了高級無擔保票據下的這些財務契約。

應付票據
2022年2月7日，該公司的一家子公司與另一家房屋建築商就收購德克薩斯州巴斯特羅普縣的一塊土地達成了2880萬美元的本票協議。該公司同意支付$14.4根據管理共同所有權和開發協議，每百萬美元。本票於2024年2月7日到期，年利率固定為0.6%.

9. 股東權益

普通股
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，本公司獲授權發出最多100,000,000普通股，面值$0.01每股。截至2023年12月31日，有45,005,175發行在外的普通股。

優先股
根據本公司的註冊證書，本公司獲授權發行最多5,000,000股優先股，面值為$0.01每股。董事會(“董事會”)有權在不受法律或紐約證券交易所規則施加的任何限制的情況下，在不需要股東採取進一步行動的情況下，在
58
目錄
一系列或多系列，並確定投票權(如有)、優惠和親屬、參與、可選或其他特別權利或特權(如有)，以及這些權利或特權的資格、限制或限制。該等權利、優惠及特權可包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款及組成任何系列的股份數目或該系列的名稱。
2021年12月23日，本公司發佈2,000的股份5.75%系列累計永久優先股，價值5000萬美元。當董事會宣佈時，公司將按每股面值5.75%的比例支付A系列優先股的累計現金股息25,000每股清算優先權。股息每季度拖欠一次。

公司將有權在2026年12月23日，也就是A系列優先股發行五週年當天或之後，或在控制權變更時，以相當於每股25,000美元的贖回價格贖回全部或部分股份。除非本公司決定行使贖回選擇權，否則一旦發生控制權變更，優先股股東將有權將部分或全部A系列優先股轉換為一定數量的公司普通股，其數量等於(I)商(A)除以(A)(X)待轉換的清算優先權的總和，再加上(Y)相當於任何應計和未支付股息的每股此類股票的金額，(B)普通股價格和(Ii)1.7059。

該公司產生了$2.3在截至2022年12月31日的一年中，與這筆交易相關的費用和支出減少了我們綜合資產負債表上的股本金額。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行的永久優先股(以千美元為單位)：
系列描述初始發行日期未償還股份總數每股清算優先權(美元)賬面價值每年股息率贖回期
A系列(1)
5.75%累計持續期2021年12月2,000 $25 $50,000 5.75 %不適用
(1)所有權以存托股份的形式持有，每股相當於1,000股優先股的1/1000權益，如果宣佈，將支付季度現金股息。

分紅

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們A系列優先股的股息分別為290萬美元和280萬美元。由於A系列優先股於2021年12月發行，故截至2021年12月31日止年度並無派發股息。

2024年2月15日，董事會宣佈在A系列優先股上派發季度現金股息，每股存托股份0.359美元。股息將於2024年3月15日支付給截至2024年3月1日登記在冊的股東。

共享回購計劃

2021年股份回購計劃
2021年3月1日，公司董事會(“董事會”)批准了一項50.0億股回購計劃(《2021年回購計劃》)。2021年回購計劃授權公司在以下時間或之前不時購買2022年12月31日根據交易法10B-18規則，通過公開市場回購和/或管理層根據市場和業務條件、適用的法律要求和其他因素酌情決定的私下談判交易，我們的已發行普通股最高可達5,000萬美元。本公司董事會可隨時全權決定修改或終止2021年回購計劃。

截至年底止年度2022年12月31日，公司根據2021年股份回購計劃完成了離散的公開市場回購2,423,644股票價格約為5,000萬美元。本公司於2022年4月29日完成2021年回購計劃下的回購。回購的股份隨後被註銷。

2022年股份回購計劃
於2022年4月27日，董事會批准一項股票回購計劃(“2022年回購計劃”)，授權本公司不時額外購買最多$100.0根據交易法10b-18規則，通過公開市場回購和/或通過私下談判的交易，在
59
目錄
管理層根據市場和商業條件、適用的法律要求和其他因素的酌情決定權。新計劃沒有最後期限，將一直持續到董事會在任何時候完全酌情修改或終止。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司回購1,177,562和2,420,915股票，分別約為$45.31000萬美元和300萬美元51.31000萬美元，不包括消費税。回購的股份隨後被註銷。根據2022年回購計劃可能購買的股票的剩餘美元價值約為#美元。3.4 截至2023年12月31日止。

2023年股份回購計劃
於2023年4月27日，董事會批准一項股票回購計劃(“2023年回購計劃”)，授權本公司不時額外購買最多$100.0在我們的2022年回購計劃完成後，通過符合交易所法案規則10b-18的公開市場回購和/或管理層根據市場和業務條件、適用法律要求和其他因素酌情決定的私下談判交易，我們將持有我們已發行普通股的600萬股。回購的股票將被註銷。2023年回購計劃沒有時間期限，將一直持續到董事會隨時全權酌情修改或終止。截至2023年12月31日，根據2023年回購計劃可能回購的股票剩餘美元價值為$100.01000萬美元，不包括消費税。

10. 基於股份的薪酬

2014年綜合股權激勵計劃
2014年10月17日，公司股東批准了綠磚合夥公司2014年度總括股權激勵計劃(“2014股權激勵計劃”)。2014年股權計劃的目的是為公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使現任和未來的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問可以收購和維持公司的股權，或支付激勵性薪酬，該薪酬可以(但不需要)參考公司普通股的價值來衡量，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。2014年股權計劃將在生效之日起十週年時自動終止。在該日期之後，將不會根據2014年股權計劃授予任何獎勵，但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。

根據2014年股權計劃，可授予股票期權獎勵，包括激勵性股票期權和非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵(“SA”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)、其他基於股票的獎勵和績效補償獎勵。根據2014年股權計劃授權和預留髮行的公司普通股的最高股數為2,350,956股票，可能因某些公司事件或公司資本結構的變化而進行調整。

一般來説，公司員工或合理預期將成為公司員工、顧問和董事的人有資格獲得2014年股權計劃下的獎勵，前提是激勵性股票期權只能授予員工。該公司擁有六非僱員董事和大約600有資格獲得2014年股權計劃獎勵的員工(包括我們建築商的員工)。公司和每個參與者之間的書面協議證明瞭2014年股權計劃下授予的每個獎勵的條款。

如果2014年股權計劃下的任何獎勵到期或以其他方式全部或部分終止，而沒有全部行使，則根據該獎勵扣留的普通股將可用於該計劃下的未來發行。如果根據2014年股權計劃發行的股份被本公司根據任何沒收條款條款重新收購，則該等股份將可用於該計劃下的未來獎勵。只能以現金支付的獎勵將不會被視為2014年股權計劃所授予的普通股。根據2014年股權計劃的現金紅利獎勵，在任何一個歷年可向任何一名參與者支付的最高金額為$2.0百萬美元。截至2023年12月31日，1,034,456股票仍可用於未來根據2014年股權計劃授予的獎勵。

以股份為基礎的獎勵活動
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司向高級管理人員(“EOS”)授予特別津貼，向僱員及非僱員董事會成員授予特別津貼，並向僱員授予特別津貼。

股票大獎
60
目錄
授予Eos的SA是100授予日已授予且不可沒收的百分比。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司扣繳59,857; 46,415，以及41,318分別為Eos的普通股，總成本為$2.0百萬，$1.12000萬美元，和美元0.82,000,000,000美元，以滿足授予裁決時的法定最低税收要求。

限制性股票獎
授予董事會的RSA將於(I)授予受限制普通股股份日期一週年或(Ii)本公司2024年股東周年大會日期(以較早者為準)全面歸屬。一些董事會成員選擇推遲到100以普通股的形式支付其年度預聘費的%。

員工限制性股票獎勵和業績限制性股票單位
我們的員工RSA和PRU由普通股組成，這些普通股在適用的歸屬日期之前可以繼續受僱於公司。RSA和PRSU通常分別有兩年和三年的懸崖行使期。

所有股份獎勵的公允價值於授出日及歸屬期間分別記為以股份為基礎的補償開支。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股票獎勵活動摘要如下：
股份數量
(單位：千)		加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬，2020年12月31日45 $12.33 
授與139 $22.10 
既得(156)$19.09 
被沒收— $— 
未歸屬，2021年12月31日28 $23.21 
授與171 $22.47 
既得(153)$22.17 
被沒收(8)$23.84 
未歸屬，2022年12月31日38 $23.94 
授與185 $33.21 
既得(129)$31.18 
被沒收(2)$32.88 
未歸屬，2023年12月31日92 $33.56 

股票期權
迄今已授出的購股權並非根據二零一四年股權計劃授出。截至2023年12月31日尚未行使的股票期權於授出日期的首五個週年日每年歸屬並可分五次大致相等的分期行使，並於授出日期的首五個週年日屆滿 10年後，他們被授予。與該等購股權有關的補償開支按直線法於 5年服務期。截至2023年12月31日尚未行使的所有購股權均已歸屬。我們採用柏力克-舒爾斯期權定價模式估計購股權於授出日期之公平值。有 不是於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的購股權。

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目錄
截至2023年12月31日止年度的購股權活動概要如下：
股份數量(千)每股加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值(以千為單位)
未行使購股權，2022年12月31日500 $7.49 
授與— —     
已鍛鍊— —     
被沒收— — 
未償還期權，2023年12月31日500 $7.49 0.82$22,225 
可行使期權，2023年12月31日500 $7.49 0.82$22,225 

基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬支出為$6.8百萬，$3.5百萬美元和美元3.1截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度內，估值方法或方法沒有任何修改。

截至2023年12月31日，估計與未歸屬RSA和Pruss相關的未攤銷基於股份的薪酬支出總額(扣除沒收)為$1.4100萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度內歸屬的RSA公允價值總額為美元4.0百萬美元，約合人民幣3.4百萬美元和300萬美元3.0分別為100萬美元。

截至2023年12月31日，沒有剩餘的與股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出。

62
目錄
11. 收入確認

收入的分類
以下是按主要地理市場、客户類型、產品類型和收入確認時間細分的收入情況(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
住宅單位收入土地及地段收入住宅單位收入土地及地段收入住宅單位收入土地及地段收入
初級地理市場
中環$1,270,599 $7,980 $1,181,393 $46,479 $938,052 $66,613 
東南498,656 475 522,558 7,363 371,635 26,576 
總收入$1,769,255 $8,455 $1,703,951 $53,842 $1,309,687 $93,189 
客户類型
購房者$1,769,255 $— $1,703,951 $— $1,309,687 $— 
住宅建築商和多户型開發商— 8,455 — 53,842 — 93,189 
總收入$1,769,255 $8,455 $1,703,951 $53,842 $1,309,687 $93,189 
產品類型
住宅單位$1,769,255 $— $1,703,951 $— $1,309,687 $— 
土地和地段— 8,455 — 53,842 — 93,189 
總收入$1,769,255 $8,455 $1,703,951 $53,842 $1,309,687 $93,189 
收入確認的時機(1)
在某個時間點傳輸$1,767,788 $8,455 $1,696,911 $53,842 $1,305,620 $93,189 
隨時間轉移1,467 — 7,040 — 4,067 — 
總收入$1,769,255 $8,455 $1,703,951 $53,842 $1,309,687 $93,189 
(1)隨着時間的推移，確認的收入代表機械師留置權合同的收入。

合同餘額

綜合資產負債表上客户和建築商存款中的期初和期末合同餘額如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
客户和建築商存款$43,148 $29,112 

客户和建築商存款的期初和期末餘額之間的差異是由於客户支付定金和公司交付房屋之間的時間差異造成的，略受合同終止的影響。

63
目錄
截至期初並在2023年和2022年12月31日終了年度確認為收入的住宅單位、土地和地段的按金數額如下(以千為單位)：
20232022
客户類型
購房者$26,575 $20,649 
住宅建築商和多户開發商— 83 
確認為收入的存款總額$26,575 $20,732 

分配給剩餘履約義務的交易價格
我們的賣地合約和地段選擇權合約餘下的履約責任所分配的交易價格總額為$3.0百萬美元。該公司將在收回地段時，或在完成出售一幅土地時確認剩餘收入，預計將於#年完成。2024.

收回地塊的時間取決於一系列因素，包括客户需求、購買的地塊數量、市政當局對平臺的接收情況、與天氣有關的延誤以及商定的地塊回收時間表。

我們與購房者的合同期限不到一年。因此，本公司使用ASC 606允許的實際權宜之計，與客户簽訂合同的收入，並未披露截至報告所述期間結束時分配給剩餘履約債務的交易價格。

12. 細分市場信息

該公司有三個可報告的部門--建築商運營中心、建築商運營東南部和土地開發。建築商運營中心代表我們在德克薩斯州的建築商的運營，而Builder運營東南區代表我們的建築商在佐治亞州和佛羅裏達州的運營。土地開發部門收購土地用於開發住宅地塊，這些地塊轉讓給我們的受控建築商或出售給第三方住宅建築商。該公司建築商的業務和土地開發根據類似的經濟特徵被彙總到三個可報告的部門，包括地理位置、住房產品、購房者類別、監管環境以及建造和銷售住房的方法。

公司運營被報告為非運營部門，包括通過集中某些行政職能(如財務、財務、信息技術和人力資源)以及發展戰略舉措來支持公司的建築商運營、土地開發、所有權和抵押運營的活動。未分配的公司支出在公司、其他和未分配部分中報告，因為這些活動與建築商運營或土地開發部門並不共享大部分彙總標準。

雖然Challenger的運營符合運營部門的標準，但它們不符合ASC 280的量化門檻，細分市場報告(“ASC 280”)將單獨報告和披露。因此，Challenger的業績包括在公司、其他和未分配部門。

綠磚業權、有限責任公司(“綠磚業權”)及BHOME按揭業務在經濟上與建築商業務或土地開發業務並不相似，亦不符合ASC 280的量化門檻，須另行報告及披露。因此，這些實體的結果包括在公司、其他和未分配部分。

Ejb River Holdings和GBTM Sendera的運營不符合運營部門的標準，也不符合ASC 280的量化門檻，需要單獨報告和披露。因此，這些結果包括在公司、其他和未分配部分。

各應呈報分部的經營業績並不一定表示假若該應呈報分部在列報期間是一個獨立、獨立的實體，將會取得的結果。

64
目錄
與該公司的可報告部門有關的財務信息如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
收入： (1)
建造商業務
中環$1,270,599 $1,181,393 $940,021 
東南499,131 529,921 398,211 
建築商總運行量1,769,730 1,711,314 1,338,232 
土地開發7,980 46,479 64,644 
總收入$1,777,710 $1,757,793 $1,402,876 
毛利：
建造商業務
中環$424,494 $393,697 $271,799 
東南166,291 156,840 110,181 
建築商總運行量590,785 550,537 381,980 
土地開發3,268 13,393 9,385 
公司、其他和未分配 (2)
(45,871)(40,905)(29,306)
毛利總額$548,182 $523,025 $362,059 
利息支出： (3)
建造商業務
中環$— $— $— 
東南34,216 32,323 15,719 
建築商總運行量34,216 32,323 15,719 
公司、其他和未分配(34,216)(32,323)(15,719)
利息支出總額$— $— $— 
所得税前收入：
建造商業務
中環$291,307 $281,793 $178,760 
東南112,582 107,669 69,606 
建築商總運行量403,889 389,462 248,366 
土地開發5,129 13,062 8,767 
公司、其他和未分配(4)
(17,705)(6,059)(147)
所得税前收入$391,313 $396,465 $256,986 

65
目錄
2023年12月31日2022年12月31日
庫存：
建造商業務
中環$645,987 $515,981 
東南314,087 293,787 
建築商總運行量960,074 809,768 
土地開發529,711 570,065 
公司、其他和未分配(5)
43,438 42,847 
總庫存$1,533,223 $1,422,680 
商譽：
建築商運營-東南部$680 $680 
(1)建築商業務中部和東南部收入的總和不等於綜合收益表中包含的住宅單位收入，在我們的建築商有土地或地塊交易收入的時期，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，住宅單位收入為$0.5百萬，$7.4百萬美元和美元28.5分別為100萬美元。
(2)公司、其他及未分配總虧損包括資本化間接費用及資本化利息調整，而該等調整並未分配給建築商業務及土地開發部門。
(3)建築商業務東南部分的利息支出是指公司、其他和未分配部門為購買土地和建設公司達拉斯和亞特蘭大的一些建築商提供資金而收取的利息支出。公司、其他和未分配部門的公司間利息收入在合併中被沖銷。
(4)除未分配給經營部門的資本化成本調整外，所得税前的公司、其他和未分配的虧損包括來自Green Brick Title、Ventana Insurance和對未合併子公司的投資的結果。
(5)公司庫存、其他庫存和未分配庫存包括與在製品和開發中土地有關的資本化間接費用和利息。

13. 所得税

所得税費用
當期和遞延所得税費用的構成如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
當期所得税支出：
聯邦制$73,299 $73,747 $47,688 
狀態10,197 9,428 5,282 
當期所得税支出總額83,496 83,175 52,970 
遞延所得税費用(福利)：
聯邦制993 (630)(604)
狀態149 (77)239 
遞延所得税支出(福利)合計1,142 (707)(365)
所得税總支出$84,638 $82,468 $52,605 

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目錄
有效所得税率調節

由於以下原因，所得税支出不同於對所得税前收入分別適用2023年、2022年和2021年12月31日止年度21%的法定聯邦所得税税率所計算的金額：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
税前賬面所得税額(非控股權益減值前)$82,176 $83,258 $53,967 
非受控盈餘的税收效應(4,630)(4,640)(2,976)
扣除聯邦福利後的州所得税支出8,220 7,353 4,425 
税收抵免(3,033)(5,861)(3,629)
其他1,905 2,358 818 
所得税總支出$84,638 $82,468 $52,605 
有效所得税率21.6 %20.8 %20.5 %

截至2023年12月31日的年度有效税率的變化主要是由於與税前賬面收入相比，節能住宅税收抵免的税率優惠減少，以及州所得税支出增加。

遞延所得税
資產和負債的財務報表和計税基礎之間的主要差異如下(以千計)：
2023年12月31日2022年12月31日
遞延税項資產：
合夥企業的基礎$3,193 $5,672 
應計費用7,550 6,563 
庫存2,740 2,966 
或有對價的公允價值變動996 1,122 
租賃負債--經營租賃1,797 826 
基於股票的薪酬584 418 
其他324 229 
遞延税項資產，毛額17,184 17,796 
估值免税額— — 
遞延税項資產，淨額$17,184 $17,796 
遞延税項負債：
使用權資產--經營租賃$(1,668)$(810)
預付保險(107)(108)
其他(103)(430)
遞延税項負債$(1,878)$(1,348)
遞延所得税總資產，淨額$15,306 $16,448 

不確定的税收狀況
該公司為不確定的税務頭寸建立應計項目，反映管理層對可能無法維持的扣減和抵免的最佳估計。根據ASC 740，所得税，公司只有在所得税頭寸很有可能被公司維持的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以被認為實現可能性大於50%的最大金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。截至2023年12月31日，沒有不確定的税收頭寸。

67
目錄
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，沒有與不確定税收狀況相關的利息和罰款費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別沒有與不確定税收狀況相關的應計負債。

訴訟時效
美國聯邦訴訟時效在2020年及以後的納税年度仍然有效。

該公司及其子公司在德克薩斯州、佐治亞州、佛羅裏達州和科羅拉多州提交申報單。

德克薩斯州的訴訟時效在2019年及以後的納税年度仍然有效。與附屬合夥企業提交的報税表有關的任何調整將由附屬合夥企業實體承擔。

佐治亞州和佛羅裏達州的訴訟時效在2020年及以後的納税年度仍然有效。與附屬合夥企業提交的申報表有關的任何調整將由合夥人承擔。

該公司目前沒有接受美國國税局或國家税務機關的審查。

14. 員工福利

我們有一個符合資格的401(K)固定繳款計劃，覆蓋公司的所有員工。每年，我們可酌情作出相當於僱員供款百分比的等額供款。該公司貢獻了$1.8百萬，$1.3百萬美元和美元1.0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，401（k）計劃的等額供款為百萬元。

15. 普通股每股收益

計算歸屬於Green Brick Partners，Inc.的基本及攤薄淨收益。每股普通股如下（單位：千，每股金額除外）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
Green Brick Partners，Inc.的淨收入$284,626 $291,900 $190,210 
累計優先股股息(2,875)(2,875)(71)
適用於普通股股東的淨收益281,751 289,025 190,139 
加權-已發行普通股的平均數量-基本45,446 47,648 50,700 
基本淨收入歸屬於綠磚合作伙伴公司。每股普通股$6.20 $6.07 $3.75 
加權-已發行普通股的平均數量-基本45,446 47,648 50,700 
股票期權和限制性股票獎勵的稀釋效應471 339 360 
加權-已發行普通股的平均數-稀釋45,917 47,987 51,060 
攤薄後淨利潤歸屬於綠磚合作伙伴公司。每股普通股$6.14 $6.02 $3.72 

以下可能在未來攤薄每股收益的股份不包括在確定歸屬於Green Brick Partners，Inc.的攤薄淨收益中。每股普通股（單位：千）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
購買普通股和限制性股票獎勵的反攤薄期權— (17)— 

68
目錄
16. 公允價值計量

金融工具的公允價值
該公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、保證金存款、其他資產、應付帳款、應計費用、客户和建築商存款、信用額度借款、優先無擔保票據和應付票據。

根據公允價值層次結構，第1級金融工具包括：現金、限制性現金、應收賬款、保證金存款、其他資產、應付賬款、應計費用以及客户和建築商存款(因其短期性質而定)。本公司估計，由於相關金融工具的短期性質或相關交易接近適用的報告日期，第1級金融工具的公允價值與截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表所記錄的賬面總值並無重大差異。

二級金融工具包括信用額度借款、優先無擔保票據和應付票據。由於短期性質和浮動利率條款，信貸額度借款的賬面價值被視為接近公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，優先無擔保票據的估計公允價值分別為3.225億美元和#美元。306.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日，我們任何金融工具的公允價值層次之間都沒有轉移。

17. 關聯方交易

在2023年、2022年和2021年期間，本公司通過正常業務過程進行了以下關聯方交易。

企業高管
綠磚首席執行官的兒子特雷弗·布里克曼是Centre Living的總裁。綠磚在Centre Living的所有權權益為90%，Trevor Brickman的所有權權益為10%。青磚有90對Centre Living運營的投票控制百分比。因此，Centre Living的100%運營都包含在我們的綜合財務報表中。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，特雷弗·布里克曼沒有向Centre Living提供任何現金捐款。

GRBK Gho
GRBK gho從與GRBK gho的總裁有關聯的實體那裏租賃辦公空間。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，GRBK gho產生的租賃成本為$0.11000萬，$0.22000萬美元，和美元0.2根據這樣的租賃協議，每一段時間都有1000萬美元。截至2023年12月31日，並無應付關聯實體與該等租賃協議有關的款項。
    
GRBK GHO從GRBK GHO的總裁附屬實體那裏獲得購買土地和第三方地塊的所有權終止服務。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，GRBK GHO產生了與此類產權終止服務相關的極低費用。截至2023年12月31日，沒有應付所有權公司附屬公司的款項。

18.承付款和或有事項

信用狀及履約保證
在正常業務過程中，某些監管機構和市政當局要求公司郵寄與開發項目有關的信用證或履約保證金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還信用證和履約保證金為$13.5百萬美元和美元5.0分別為百萬美元。本公司認為，在可預見的未來，不太可能根據信用證或履約保證金提出任何重大索賠。

經營租約
我們在佐治亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州有與辦公和設計中心空間相關的租約，在開始日期，每個租約的租期都超過12個月，並被歸類為運營租約。這類經營租賃合同中可用的任何延期選擇權的行使不是合理確定的。
69
目錄
運營租賃成本為#美元1.8百萬，$1.6百萬美元，以及$1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的這些租賃的百萬美元，分別計入綜合損益表中的銷售、一般和行政費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，為計量經營租賃負債所支付的現金為#美元1.4百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
截至2023年12月31日，計算租賃負債時使用的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率為6.5年和7.2%。
截至2023年12月31日，與經營租賃有關的未來年度未貼現現金流量以及此類未貼現現金流量與綜合資產負債表中確認的經營租賃負債的對賬情況如下(以千計)：
2024$1,224 
20251,618 
20261,533 
20271,501 
20281,462 
此後2,825 
未來租賃支付總額10,163 
減去：利息2,265 
租賃負債現值$7,898 
本公司就於開始日期租賃期為12個月或以下且不包括本公司合理確定行使購買相關資產的選擇權的所有租賃選擇短期租賃確認豁免。就該等租賃而言，本公司不會確認使用權資產或租賃負債，而是按直線法於綜合收益表確認租賃付款。短期租賃費用0.9百萬，$1.3百萬美元，以及$0.7截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年與該等租賃合約有關的約人民幣100，000，000元已計入綜合收益表的銷售、一般及行政開支。

法律事務
在正常業務過程中，可能會對我們提起訴訟、索賠和程序。公司還遵守與土地開發活動、房屋建築標準、銷售慣例、產權公司法規、僱傭慣例和環境保護相關的地方、州和聯邦法律法規。因此，本公司可能會受到執行這些法律和法規的機構的定期檢查或調查。

本公司於可能發生法律索償及監管事宜及可合理估計潛在虧損時記錄應計費用。本公司根據各事項的具體事實及情況就該等事項計提，並於必要時修訂該等估計。

鑑於預測法律索償及相關或有事項的結果存在固有困難，本公司一般無法預測其最終解決方案、相關時間或最終損失。如果評估表明可能發生的重大或有損失的可能性不大，但合理可能發生，本公司將披露其性質，並估計可能的損失範圍或聲明此類損失無法合理估計。我們相信，法律索償及相關或然事項的處置不會對我們的經營業績及現金流量或財務狀況產生重大不利影響。

70
目錄
19.後續活動

於二零二四年二月一日，本公司透過其全資附屬公司出售其於GB Challenger的非控股權益。有關其他信息，請參閲對未合併實體的投資腳註。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保根據經修訂的《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、總結和報告，並因此積累和傳達給Green Brick的管理層，包括我們的首席執行官（“CEO”）和首席財務官（“CFO”），以便及時決定所需的披露。截至2023年12月31日，管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起評估了《交易法》第13 a-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估，首席執行官和首席財務官認為，我們的披露控制和程序於2023年12月31日有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告
Green Brick的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制，如交易法規則13 a-15（f）所定義。對財務報告的內部控制是一個過程，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，評估依據是 內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP已審計了本報告所包含的我們的綜合財務報表，並就我們的財務報告內部控制發佈了一份認證報告，該報告包含在本報告中。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們的內部控制沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。
71
目錄
獨立註冊會計師事務所報告


股東和董事會
綠磚合夥公司


財務報告內部控制之我見
我們審計了Green Brick Partners，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年印發。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司的綜合財務報表和我們2024年2月29日的報告，表達了無保留的意見。

意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。



/s/RSM US LLP

PCAOB ID：49

德克薩斯州達拉斯
2024年2月29日

72
目錄
項目9 B. 其他信息

(A)10b5-1交易計劃

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或本公司高級管理人員均未採納或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語均在S-K法規第408(A)項中定義。

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年1月30日，本公司對其每一份未償還票據購買協議進行了第一修正案，以修訂某些財務契約，以適當反映本公司的規模和增長，並使每項票據購買協議與本公司最近修訂的信貸協議保持一致。

票據購買協議的所有其他重要條款保持不變。本公司及其若干聯屬公司可不時與票據持有人及/或其各自的聯屬公司訂立商業安排，而若干持有人的聯屬公司可向本公司及其聯屬公司提供諮詢及其他服務。

以上説明以每項修正案為參考，其副本作為表格10-K的本年度報告的附件10.39A、10.41A、10.45A和10.49A存檔。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

於2023年10月26日，本公司與Jed Dolson續簽僱傭協議(“Dolson僱傭協議”)，將Dolson先生晉升為總裁兼首席運營官，自2023年10月27日起生效，並將其任期再延長三年。根據《道爾森僱傭協議》，自2023年10月27日起，道爾森的年基本工資將增至80萬美元，他的目標獎金將增至公司首席執行官薪酬委員會批准的2024年、2025年和2026年目標獎金的75%。獎金的支付取決於績效目標的實現情況，並完全由公司董事會的薪酬委員會酌情決定。根據賠償委員會的決定，年度獎金可部分以現金支付，部分以股權形式支付。道森僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變，包括關於遣散費的條款，以及關於在其任職期間和解僱後12個月期間的競業禁止、競業禁止和保密條款的條款。

2023年12月31日，本公司與Costello先生續簽了僱傭協議(“Costello僱傭協議”)，將其僱傭期限延長至2026年12月31日。根據科斯特洛僱傭協議，從2024年1月1日起，科斯特洛的年基本工資將增至55萬美元，他在截至2024年、2024年、2025年和2026年12月31日的財年的目標獎金將增至67.5萬美元。獎金的支付取決於績效目標的實現情況，並完全由公司董事會的薪酬委員會酌情決定。根據賠償委員會的決定，年度獎金可部分以現金支付，部分以股權形式支付。科斯特洛就業協議的所有其他實質性條款保持不變，包括關於遣散費福利、控制權福利變更以及競業禁止、競業禁止和D在受僱期間和解僱後12個月內的保密規定。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第三部分第10項所要求的信息通過引用我們2024年年度股東大會的委託書(“委託書”)併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

73
目錄
第三部分第11項要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

第三部分第(12)項所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的委託書而併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

下表彙總了截至2023年12月31日授權發行註冊人股權證券的註冊人補償計劃的相關信息：
股權薪酬計劃信息
截至2023年12月31日
(單位為千，行使價除外)
證券數量
證券數量加權平均保持可用時間
待發行權價格根據以下條款未來發行
在行使傑出的股權補償計劃
未完成的選項，期權、認股權證(不包括證券
認股權證和權利和權利反映在第一欄(A))
(a)(b)(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2014年綜合股權激勵計劃
591,971 $7.49 
(1)
442,485 
未經證券持有人批准的股權補償計劃
——
總計
591,971 442,485 
(1)不包括91,971個限制性股票獎勵和限制性股票單位，因為它們沒有行使價。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

第三部分第13項所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.首席會計師費用和服務

第三部分第14項所要求的信息通過參考我們提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
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目錄
第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

(一)財務報表

請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第8項。

(2)財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的資料已列入合併財務報表或附註。

(3)展品

以下證物以10-K表格形式與本年度報告一同存檔，或以引用方式併入本報告：

數展品説明
3.1
修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用2014年10月31日提交的公司8-K表格的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂綠磚合夥公司的章程，自2022年1月27日起生效(通過參考2022年1月27日提交的公司8-K表格的附件3.2併入)。
3.3
綠磚合夥公司5.75%系列累積永久優先股指定證書(通過參考2021年12月23日提交的公司當前報告8-K表的附件3.3合併而成)。
4.1
普通股證書樣本(通過參考2014年10月31日提交的公司8-K表格的附件4.1合併而成)。
4.2
股本説明(通過參考公司2022年3月1日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2併入)。
4.3
2021年12月23日簽署的存託協議，該協議由本公司、作為託管機構的大陸股票轉讓信託公司和根據該協議發行的存託憑證持有人簽訂(通過引用本公司於2021年12月23日提交的當前8-K報表的附件4.3併入)。
4.4
存託收據格式(附於附件4.3《存託協議》)
10.1
修訂和重新簽署的《喬治亞州普羅維登斯集團有限責任公司經營協議》，日期為2011年7月1日(參考2014年7月16日提交的公司註冊説明書S-1表格(文件編號333-197446)附件10.20)。
10.2
CB Jeni Home DFW LLC的第二次修訂和重新簽署的公司協議，日期為2018年1月1日(通過引用2020年3月6日提交的公司10-K表的附件10.2併入)。
10.3
修訂及重訂日期為2011年11月15日的JBGL A&A，LLC《有限責任公司經營協議》(於2014年7月16日提交的公司註冊説明書S-1表格(檔案編號333-197446)附件10.23)。
10.4†
Green Brick Partners，Inc.2014年綜合股權激勵計劃(通過引用本公司2015年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.14納入)。
10.5†
公司與James R.Brickman之間的僱傭協議，日期為2019年7月22日(通過參考2019年7月26日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併)。
10.6†
Green Brick Partners，Inc.股票期權協議，日期為2014年10月27日，由公司與James R.Brickman簽訂(通過參考2014年10月31日提交的公司當前8-K報表的附件10.16併入)。
10.7†*
公司與理查德·A·科斯特洛之間的僱傭協議，自2023年12月31日起生效。
10.8†*
公司與Jed Dolson之間的僱傭協議，自2023年10月27日起生效。
10.9†
公司與Neal訴訟之間的僱傭協議，日期為2022年10月31日(通過參考2023年2月27日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.9併入)。
75
目錄
數展品説明
10.10
截至2022年12月9日，由綠磚合夥公司(Green Brick Partners，Inc.)、其中指名的貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州弗拉格星銀行(Flagstar Bank，N.A.)對信貸協議(包括第二至第九修正案附件)的第十項修正案(通過引用本公司2022年12月14日提交的當前8-K報表的附件10.43併入)。
10.11
《信貸協議第十一修正案》，日期為2023年12月8日，由綠磚合夥公司(Green Brick Partners，Inc.)、其中點名的貸款人以及作為行政代理的北卡羅來納州弗拉格星銀行(Flagstar Bank，N.A.)共同提出(通過引用本公司2023年12月13日提交的當前8-K報表的附件10.11併入。
10.36†
股票紅利獎勵協議表格(參照公司2022年3月1日提交的10-K表格年度報告附件10.36併入)。
10.37†
其他以股票為基礎的獎勵協議表格(通過參考2018年4月3日提交的公司當前8-K表格的附件10.1納入)。
10.38†
績效補償獎勵協議表(通過引用本公司2018年4月3日提交的當前8-K表的附件10.2併入)。
10.39
票據購買協議，日期為2019年8月8日(通過引用本公司2019年8月9日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.39A*
債券購買協議第一修正案，日期為2024年1月30日，由Green Brick Partners，Inc.和4.00%優先債券持有人之間簽署，2026年8月8日到期。
10.40
附屬擔保協議，日期為2019年8月8日(通過引用本公司2019年8月9日提交的當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.41
票據購買協議，日期為2020年8月26日，由Green Brick Partners，Inc.、Prudential Universal ReInsurance Company和the Prudential Insurance Company簽訂(通過引用公司2020年10月29日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.41併入)。
10.41A*
債券購買協議第一修正案，日期為2024年1月30日，由Green Brick Partners，Inc.和3.35%優先債券持有人之間簽署，2027年8月26日到期。
10.42
擔保協議，日期為2020年8月26日，由Green Brick Partners，Inc.的某些子公司簽訂(通過引用公司2020年10月29日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.42併入)。
10.44
註冊權協議，日期為2014年10月27日，由公司和JBGL交易所(離岸)、有限責任公司、JBGL Willow Crest(離岸)、LLC、JBGL Hawthorne(離岸)、LLC、JBGL Inwood(離岸)、LLC、JBGL城堡(離岸)、LLC、JBGL Castle Pines(離岸)、LLC、JBGL Lakeside(離岸)、LLC、JBGL Mustang(離岸)、LLC、JBGL KittyHawk(離岸)、LLC、JBGL Builder Finance(離岸)、LLC、Greenlight Capital、LP、Greenlight Capital Partners、Greenlight ReInsurance，Ltd.、Greenlight Capital(Gold)、LLC、Greenlight ReInsurance，Ltd.綠光資本離岸大師(黃金)有限公司、Scott L.Roberts、L.Loraine Brickman Revocable Trust、Roger E.Brickman GST婚姻信託、James R.Brickman、Blake Brickman、Jennifer Brickman Roberts、Trevor Brickman和Natalie Brickman(通過引用附件10.4合併到公司2014年10月31日提交的當前8-K表格報告中)。
10.45
註明購買協議，日期為2021年2月25日，由Green Brick Partners，Inc.和其中提到的幾個買家簽訂(通過參考2021年3月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.45併入)。
10.45A*
債券購買協議第一修正案，日期為2024年1月30日，由Green Brick Partners，Inc.和3.25%優先債券持有人之間簽署，2028年2月25日到期。
10.46
由Green Brick Partners，Inc.的某些子公司簽訂的擔保協議，日期為2021年2月25日(通過參考2021年3月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.46併入).
10.49
註明購買協議，日期為2021年12月28日，由Green Brick Partners，Inc.和其中提到的幾個買家簽署。(通過引用附件10.49併入公司2022年1月3日提交的當前8-K表格報告中)。
10.49A*
債券購買協議第一修正案，日期為2024年1月30日，由Green Brick Partners，Inc.和3.25%優先債券持有人之間簽署，2029年12月28日到期。
10.50
擔保協議，日期為2021年12月28日，由Green Brick Partners，Inc.的某些子公司簽署(通過參考2022年1月3日提交的公司當前報告8-K表的附件10.50併入)。
21*
本公司子公司名單。
23.1*
獨立註冊會計師事務所RSM US LLP對本公司的同意。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第18編第7241條)第302條對公司首席執行官的認證。
76
目錄
數展品説明
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節（18 U.S.C.第7241條）。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案（18 U.S.C.第1350條）。
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C.第1350條）。
97*
Green Brick Partners，Inc.首席執行官退還政策
101.INS**XBRL實例文檔。
101.SCH**XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾**XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義**XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗室**XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前**XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104**封面交互數據文件(嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中)。
*與本年度報告一起提交的表格10-K。
**以電子方式提交的電子表格。
†簽署了管理合同或補償計劃。
#此外，本公司承諾應要求向美國證券交易委員會提供該協議中任何遺漏的時間表或證物的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。
77
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年2月29日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

綠磚合夥公司
/S/詹姆斯·R·布里克曼
發信人：詹姆斯·R·布里克曼
ITS：首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以下列身份在下列日期簽署。
簽名標題日期
/S/詹姆斯·R·布里克曼董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)		2024年2月29日
詹姆斯·R·布里克曼
/S/理查德·A·科斯特洛首席財務官(首席財務官和首席會計官)2024年2月29日
理查德·A·科斯特洛
/S/伊麗莎白·K·布萊克
董事2024年2月29日
伊麗莎白·K·布萊克
哈利·布蘭德勒（Harry Brandler）
董事2024年2月29日
哈里·布蘭德勒
大衞·艾因霍恩董事會主席2024年2月29日
David Einhorn
Lila Manassa Murphy
董事2024年2月29日
萊拉·馬納薩·墨菲
凱瑟琳·奧爾森（Kathleen Olsen）
董事2024年2月29日
凱瑟琳·奧爾森
理查德·S.新聞
董事2024年2月29日
Richard S.新聞

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