美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2023 年 1 月 31 日的季度期間
| 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：01-41423
CONNEXA 體育科技公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
北連路 2709 號，138 套房
温莎 磨坊，
馬裏蘭州 21244
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
(443) 407-7564
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券 ：普通股，面值0.001美元
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果註冊人不需要根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月24日，註冊人普通股的已發行股票數量為19,394,429股，每股面值0.001美元。
關於前瞻性信息的警告 聲明
本 季度報告包含經修訂的 （“交易法”）1934 年《證券交易法》第 27A 條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、 “估計”、“可能”、“可以”、“將”、“計劃”、“未來”、 “繼續” 等詞語以及其他預測或表明未來事件和趨勢且與 歷史問題無關的表述可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響，並受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響， 其中許多不確定性是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中包含的 前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。各種各樣的 因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本 需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述事實上會被證實或證明 是準確的。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們於 2023 年 [] 提交的截至2022年4月30日的10-K財政年度中題為 “風險因素” 的部分中的 風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何人明示或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 前瞻性陳述。
可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：
| ● | 風險 ，即我們將無法糾正財務報告和披露內部控制中已發現的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足我們收購商業權益時所依據的協議的要求，包括向業務運營支付的任何現金 ，這可能會導致我們喪失繼續經營或發展協議中描述的特定業務 的權利； | |
| ● | 風險 ，在不久的將來我們將無法獲得額外的資金來啟動和維持我們計劃的發展 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商參與我們的業務； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和運營相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果 ，以及未來的增長、發展或擴張 與我們的預期不一致的可能性； | |
| ● | 風險 與業務運營固有的不確定性有關，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算，以及 可能出現意想不到的成本和支出； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 根據我們的虧損記錄， 盈利能力的不確定性； | |
| ● | 風險 與未能按可接受的條件及時為我們的計劃開發項目獲得充足的融資有關； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與税收評估相關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、地產和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明，否則本季度報告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。
| i |
CONNEXA 體育科技公司
（原名 被稱為 SLINGER BAG INC.還有 LAZEX INC.）
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 項。控制和程序 | 12 |
| 第二部分——其他信息： | 13 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 13 |
| 第 1A 項。風險因素 | 13 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 13 |
| 第 6 項。展品 | 14 |
| 簽名 | 15 |
| ii |
第一部分-財務信息
項目 1。合併財務報表
CONNEXA 體育科技股份有限公司
合併 資產負債表（美元）
2023 年 1 月 31 日（未經審計）和 2022 年 4 月 30 日
| 1 月 31 日 | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收票據——前子公司 | ||||||||
| 扣除折舊後的固定資產 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方購買義務 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，淨額 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換票據的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 扣除當期部分的應付關聯方票據 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 股票已獲授權，1 月 31 日 和 分別截至2023年和2022年4月30日已發行和流通的普通股 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 運營報表（以美元計）（未經審計）
九個 和截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的三個月
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除所得税準備金前的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售子公司虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益 | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益（赤字）變動表（美元）（未經審計）
對於 截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入（虧損） | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換-關聯方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損）的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021 年 7 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 轉換可發行股份（負債） | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 消除關聯方衍生責任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損）的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021 年 10 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 綜合收益（虧損）的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 餘額——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年7月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022 年 10 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 現金流量表（以美元計）（未經審計）
截至 2023 年 1 月 31 日和 2022 年 1 月 31 日的九個 個月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務而發行的股票和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置損失 | ||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非現金交易成本 | ||||||||
| 轉換可轉換票據的虧損 | ||||||||
| 扣除收購金額後的資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債-經營租賃 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 應收票據的發行 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股的收益 | ||||||||
| 可轉換應付票據和其他融資活動的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 關聯方應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充信息——非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 因收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為或有對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 消除關聯方衍生品負債 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據的債務折扣形式記錄的衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 私募發行的股票和認股權證的衍生負債記錄 | $ | $ | ||||||
| 出售PlaySight時發行的應收票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司
簡明合併財務報表附註
附註1：業務的組織和性質
組織
Lazex Inc.（“Lazex”）於 2015 年 7 月 12 日根據內華達州法律註冊成立 。2019年8月23日，Lazex的大股東與特拉華州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買 協議，該公司由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas收購了 股的Lazex普通股售價為332,239美元。2019 年 9 月 16 日，SBL 將其對 Slinger Bag Americas 的所有權轉讓給 Lazex，以 換取 2019年8月23日收購的Lazex的股份。由於這些交易，Lazex擁有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股東也擁有SBL的唯一股東 Lazex的普通股（約82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的 控制權，該公司是一家於2017年11月3日成立的加拿大公司。 加拿大Slinger Bag沒有任何資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成為 的SBL的100％所有者，SBL的全資子公司Slinger Bag（英國）有限公司（“Slinger Bag UK”） 成立於2019年4月3日。2020年2月10日，SBL的所有者無償向Slinger Bag Americas捐贈了英國Slinger Bag UK。
2021年6月21日，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了
份會員權益購買協議，以收購基金會體育系統有限責任公司（“基金會
體育”）100％的所有權。2022年12月5日，公司出售了
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了 股票購買協議。根據股票購買協議，Gameface將成為 公司的全資子公司（參見附註5）。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南（“股東代表”）簽訂了合併 協議。 根據合併協議，PlaySight將成為該公司的全資子公司（參見注釋5）。2022年11月， 該公司出售了PlaySight，並錄得了銷售虧損。有關出售PlaySight的更多詳情，請參閲註釋16。
2022年5月16日，公司將其住所 從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，公司更名為康耐克薩體育科技公司。我們還更改了我們的 股票代碼 “CNXA”。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、 加拿大 Slinger Bag、英國 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的業務統稱為 “公司”。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股開始按反向拆分調整後進行交易。沒有發行任何與反向股票拆分相關的零碎股票，所有此類分數權益均四捨五入至最接近的普通股整數 。此處提及已發行股票的所有內容均經過追溯調整，以反映這種反向拆分。 公司還完成了普通股的公開發行和普通股在納斯達克資本市場的上市。
有關PlaySight和Foundation Sports 的更多詳情，請參閲我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年4月30日的10-K表年度報告。本10-Q表和簡明合併財務報表將集中於我們現有的業務，如以下段落所反映的 。
| F-5 |
該公司經營運動器材和技術 業務。該公司是Slinger Launcher（一種便攜式網球發射器以及其他相關的網球 配件）和澳大利亞人工智能體育軟件公司Gameface AI的所有者。
演示基礎
隨附的公司簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）列報的。 根據上述交易，隨附的簡明合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大Slinger Bag、英國Slinger Bag、SBL和Gameface截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的合併業績 。正如附註16所披露的那樣，基金會體育和PlaySight的業務已在我們的運營報表 中列為已終止的業務，因為這些實體已於2022年11月和2022年12月出售。
該公司將Gameface報告延遲一個月 ，以便及時編制財務報表。Gameface在截至12月31日的財政年度結束期間運營。 一個月的報告延遲不包括在此期間發生的重大交易或事件。在截至2023年1月31日的一個月中，公司 沒有在Gameface發現任何需要披露的重大交易， 未包含在公司的合併財務報表中。
COVID-19 疫情的影響
該公司一直在仔細監測 COVID-19 疫情及其對其業務的影響。在這方面，儘管該公司繼續銷售其產品並發展業務，但 的供應鏈確實出現了某些中斷。該公司預計，COVID-19 疫情的重要性，包括 其對公司財務和經營業績的影響程度，將取決於疫情的持續時間、遏制疫情努力的成功程度以及為應對而採取的行動的影響。儘管該公司的業務和運營沒有因 COVID-19 疫情而遭受任何實質性中斷 ，但將來可能會發生此類中斷，這可能會影響其財務和運營業績，也可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭採取軍事行動。我們正在密切關注因俄羅斯-烏克蘭衝突 及其地區和全球影響而發生的事件。我們在俄羅斯有一家分銷商，這對我們的整體財務業績並不重要。 我們在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在監測當前危機帶來的任何更廣泛的經濟影響。截至這些財務 報表發佈之日， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。但是，只要此類軍事行動蔓延到其他國家、加劇或以其他方式保持活躍，這種 行動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
注意 2：持續關注
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將能夠在可預見的將來在正常業務過程中 變現其資產和清償負債。截至2023年1月31日，該公司的累計赤字為144,766,698美元，預計業務發展將出現更多虧損 。因此，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。 這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或金額和 負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
| F-6 |
繼續作為持續經營企業的能力取決於 公司在未來實現盈利業務和/或能否獲得必要的融資來履行其債務 並在到期時償還因正常業務運營產生的負債。管理層打算用現有手頭現金、關聯方貸款和/或私募債務和/或普通股為未來十二個月的運營成本融資 。 如果公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般 和管理費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。該公司 已開始通過出售PlaySight來減少運營支出和現金流出，並在2022年11月和 12月分別向這些公司的前股東出售基金會體育75％的股份。無法保證按照公司可接受的條款提供額外資金 ，或者根本無法保證。
附註3：重要會計政策摘要
中期財務報表
根據美國證券交易委員會的規章制度，隨附的 公司 簡明財務報表是在未經審計的情況下編制的。根據此類規則和條例，美國普遍接受的會計原則所要求的某些 信息和披露已被壓縮或省略。這些簡明財務報表反映了管理層認為公允列報公司在本報告所述期間的經營業績所必需的所有調整 。截至2023年1月31日的九個月的經營業績不一定代表任何未來時期或截至2023年4月30日的財年的預期業績，應與公司於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年4月30日年度的10-K表年度報告一起閲讀。
估算值的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層做出影響財務報表 和附註中報告的金額的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。
財務報表重新分類
為了與本年度列報保持一致，已對應付賬款、 應計費用和某些運營費用中的某些前一年金額進行了重新分類，對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有 影響。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資 視為現金等價物。銀行的大多數信用卡 交易款項在 24 到 48 小時內處理，因此被歸類為現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是無利息 的應收賬款，因產品銷售而產生，應付期限為15至60天。在認為收款有疑問時，公司為可疑賬户提供 備抵金。一旦所有收款工作用盡， 公司將從應收賬款中扣除，並附上可疑賬款備抵金。在截至2023年1月31日的期間和截至2022年4月30日的年度中，公司記錄了209,690美元的可疑 賬户備抵金。
| F-7 |
庫存
庫存按成本（ 主要按先入先出的原則確定）或可變現淨值的較低者進行估值。公司的庫存估值包括庫存儲備 ，這些庫存將以低於成本的價格出售，以及庫存縮減的影響。庫存儲備基於歷史信息 以及對未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司的庫存包括以下內容：
庫存時間表
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換部件 | ||||||||
| 資本化關税/運費 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
預付庫存
預付庫存是指已付款但未從公司第三方供應商處收到的在途 庫存。公司通常預付購買 材料的費用，並在付款後的三個月內收到產品。公司持續監控供應商的交付和付款 。如果公司難以從供應商那裏獲得產品，公司將在未來停止從這些 供應商那裏購買產品。在報告期內，公司在收到產品方面沒有遇到任何困難。
財產和設備
通過企業合併 獲得的財產和設備按收購之日的估計公允價值列報。財產和設備的購買按成本列報，扣除 累計折舊和減值損失。大幅度延長資產使用壽命的支出記作資本。普通 維修和保養按發生的費用記賬。折舊和攤銷是使用直線法在相關資產的估計 使用壽命（平均為5年）上計算的。
信用風險的集中度
公司將現金存入銀行存款賬户， 這些賬户的餘額有時可能超過保險限額。公司持續監控其銀行關係，因此 在此類賬户中沒有遭受任何損失。儘管我們可能面臨信用風險，但我們認為風險是遙不可及的， 任何此類風險都不會對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響。有關公司信用風險集中度以及其他風險和不確定性的更多詳情 ，請參閲附註4。
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認其持續 業務的收入，其核心原則是，實體 應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體期望有權獲得的以換取這些商品或服務的對價 。公司在產品發貨後的某個時間點確認與其與客户簽訂的合同相關的 履約義務的收入。在配送訂購的產品之前從 客户處收取的金額作為合同負債反映在隨附的合併資產負債表中。 公司的標準條款不可取消，且不規定退貨權，但公司標準保修涵蓋的缺陷商品 除外。該公司歷來沒有遇到任何重大的退貨或保修 問題。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入 ” 確認收入。該收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
步驟 1：確定與客户的合同
當雙方對待轉讓的產品或服務的權利得到確定、可以確定 服務的付款條件、公司確定客户有能力和付款意圖以及合同具有商業 實質內容時，公司確定其與 客户簽訂了合同。在合同開始時，公司評估是否應將兩份或更多份合同合併為一份 合同，以及合併後的合同或單一合同是否包含多項履約義務。
| F-8 |
第 2 步：確定 合同中的履約義務
該公司的客户正在購買集成的 系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時，公司管理層考慮了客户 自行或與其他現有資源一起從設備中受益的能力，以及如果是，服務和 設備是否可單獨識別（即服務是否高度依賴設備或與設備高度相關）。由於客户合同中包含的 產品和服務是綜合且高度相互依存的，並且由於它們必須協同工作才能交付解決方案，因此公司得出結論，安裝在客户場所的產品和 客户簽約的服務在合同範圍內通常沒有區別，因此構成單一的綜合履行義務。
第 3 步：確定交易價格
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望有權獲得的對價金額 。與客户簽訂的合同中承諾的 對價包括預先確定的固定金額、可變金額或兩者兼而有之。公司的合同不包括 任何退貨或退款的權利。
公司提前收取每年的服務費 ，因此應考慮是否存在重要的融資部分。但是，由於付款 是為期一年的服務提供的，因此公司選擇適用ASC 606規定的實際權宜之計，當服務 轉讓與支付此類服務之間的期限為一年或更短時， 對存在大量融資部分的代價的調整免除 的調整。
第 4 步：將交易價格分配給合同中的履行 義務
包含多項履約義務的合同 要求根據每項履約義務的相對獨立 銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司已在合同中確定了單一履約義務，因此，ASC 606中的分配 條款不適用於公司的合同。
第 5 步：在公司履行 履約義務時確認收入
公司的單一合併 履約義務的收入在客户的合同期限內以直線方式確認，這是合同的 當事方擁有可執行的權利和義務的時期（通常為3-4年）。
業務合併
收購公司後，我們會確定 交易是否為業務合併，使用收購會計方法進行核算。根據收購方法， 一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用最佳估計 和假設為收購之日收購的有形和無形資產及負債分配公允價值。最重要的估計值之一 與確定這些資產和負債的公允價值有關。 公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計基於我們認為 合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整反映在確定的時間， 直至計量期結束，即收到用於確定所購資產 價值和負債價值的所有信息的時間，自收購之日起不超過一年。我們可能會記錄對這些收購的有形和無形資產以及承擔的負債的 公允價值的調整，並相應地抵消商譽。公司 選擇對所有收購的實體採用推遲會計。
此外，不確定的税收狀況和與税收相關的 估值補貼最初是在收購之日記錄的，與企業合併有關。我們會繼續收集 信息，定期重新評估這些估計值和假設，並記錄對商譽初步估計值的任何調整， 前提是我們在測量期內。如果不在計量期內，則任何後續調整都將記錄到合併的 運營報表中。
| F-9 |
金融工具的公允價值
金融和非金融資產以及 負債的公允價值定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債 而支付的金額。用於衡量公允價值的投入的三級層次結構如下，它優先考慮衡量資產和負債公允價值的方法中使用的輸入：
第 1 級 — 活躍市場中 相同資產或負債的報價
第 2 級 — 除活躍市場中相同資產和負債的報價 以外的可觀察輸入
第 3 級 — 市場中不可觀察的定價投入
根據對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平，對金融資產和金融負債進行全面分類 。我們對公允價值衡量中特定輸入的重要性的評估需要判斷，可能會影響 衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。
公司的金融工具包括 現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面金額由於其短期到期日而接近 公允價值。
公司與收購Gameface有關的
或有對價是使用第三級輸入計算得出的。截至2023年1月31日和2022年4月30日，或有對價的公允價值為418,455美元和美元
公司使用第三級假設來估算其無形 資產的公允價值，主要基於使用貼現現金流法的收益法。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes期權定價模型使用發行和資產負債表日期的二級假設計算的 ，由截至2023年1月31日的九個月的以下 期末餘額和收益金額組成：
| 票據導數與 | 2023 年 1 月 31 日期末餘額 | 截至九個月的（收益）虧損 2023 年 1 月 31 日 | ||||||
| 4/11/21 利潤保障 | $ | $ | ||||||
| 8/6/21 可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 6/17/22 承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 其他衍生負債已在上行清單中刪除 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 普通股發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 1 月 6 日以應付票據發行的認股權證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
該公司還確認了與2022年9月30日融資相關的認股權證的衍生支出為7,280,405美元，在與2023年1月6日融資相關的認股權證 成立時確認了1,715,557美元的衍生費用。截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中，Black-Scholes期權定價模型對衍生負債 的假設包括以下內容：
| 九個月已結束 2023 年 1 月 31 日 | 年末 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
有關衍生工具的更多信息 ，請參閲附註 10 和註釋 11。
| F-10 |
所得税
所得税按照 ASC 740《所得税會計》的規定進行核算。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的 ，該後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差額的年份中適用於應納税所得額的既定税率來衡量的。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內在收入中確認。必要時設立估值補貼 以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
無形資產
無形資產與公司於2020年11月10日購買的 “Slinger”
科技商標有關。該商標將在其20年的預期壽命內攤銷。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的攤銷費用為美元
長期資產減值
根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明其賬面淨值可能無法收回時，公司就會評估 長期資產的減值情況。 可能觸發減值審查的因素包括相對於歷史或預期的未來經營 業績的表現嚴重不佳、資產使用方式或整體業務戰略的重大變化、資產 市值的顯著下降或行業或經濟趨勢的重大負面影響。當存在此類因素和情況時，公司 將與相關資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流與其估計有用壽命 與各自的賬面金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流不超過賬面金額，則減值（如果 有）是基於這些資產的市值或折現預期現金流的賬面金額超過公允價值的部分，並在做出決定的期間內入賬。在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，我們的持續經營業務中沒有對已確定的長期資產進行減值。
善意
公司根據 ASC 350 “無形資產——商譽及其他”（“ASC 350”）對商譽進行核算。ASC 350要求不對商譽進行攤銷，但如果出現減值指標，則至少每年進行減值審查。公司將商譽記錄為收購資產的超額收購價格 ，並將所有作為商譽收購的勞動力包括在內。每年對商譽進行減值評估。
隨着ASU 2017-04的通過，取消了 的商譽減值測試的第二步，公司一步測試商譽減值。在此步驟中，公司將 每個申報單位的公允價值與商譽與其賬面價值進行比較。公司使用貼現現金流和市值方法結合使用商譽來確定其申報單位 的公允價值。如果分配給申報單位 的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，則公司將根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分來記錄減值費用。如果申報單位的公允價值超過分配給該報告單位的 淨資產的賬面價值，則商譽不會減值，公司也不會記錄減值費用。
截至2023年1月 31日，我們的任何持續業務均未出現商譽減值。
| F-11 |
根據ASC 718的股票薪酬（ASC 718），公司將基於股份的薪酬 入賬。根據本主題的公允價值確認條款，基於股票的 薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要服務期（即歸屬期）內按直線 方式確認為支出。
認股證
公司酌情向主要員工和高管 發放認股權證作為薪酬。公司還發放與某些應付票據協議和其他 關鍵安排有關的認股權證。公司必須在衡量之日估算股票獎勵的公允價值，並將最終預計在必要服務期內授予的部分獎勵的價值確認為支出 。附註11和附註14中更全面地描述了與 與正在進行的安排相關的認股權證。
在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中授予的認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，並使用以下 假設：
| 截至 2023 年 1 月 31 日 的九個月 | 年末 2022 年 4 月 30 日 | |||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
| 股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
外幣兑換
我們的本位貨幣是美元。通常，我們對外業務的功能 貨幣是每個外國子公司相應的當地貨幣。以當地貨幣計價的 外國業務的資產和負債按適用報告日有效的即期匯率折算。我們的合併 綜合虧損報表按適用時期內的加權平均匯率進行折算。由此產生的未實現 累計折算調整計為股東權益累計其他綜合虧損的一部分。以不同於適用實體的本位貨幣 的貨幣計價的交易產生的已實現 和未實現交易損益在交易發生期間計入其他收益（虧損）。
每股基本收益的計算方法是將股東可獲得的 收入除以每個時期已發行普通股的加權平均數。每股 股的攤薄收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數計算得出的。
所有普通股等價物，例如為轉換應付票據而發行的股票和認股權證，都不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為 具有反稀釋作用。因此，每個報告期的基本每股收益和攤薄後每股收益是相同的。
| F-12 |
最近的會計公告
最近採用
2017年1月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2017-04號《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽 減值測試（“ASU 2017-04”），該標準從商譽減值測試中取消了步驟 2，從而簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年，商譽減值測試將通過比較申報 單位的公允價值與賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報 單位公允價值的減值費用。新指南必須在預期的基礎上適用，並且在2022年12月 15日之後開始生效，允許提前採用。公司採用了亞利桑那州立大學 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效。新準則的採用並沒有 對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則 更新（“ASU”）， 簡化所得税會計，它修訂了 ASC 740 所得税(ASC 740)。此更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外情況並修訂現有指南以改善ASC 740的一致性應用來簡化所得税的核算。此更新在 2021 年 12 月 15 日 之後的財政年度內生效。本更新中的指南包含各種要素，其中一些內容是前瞻性的，而另一些則是回顧性的，允許提前申請。新準則的採用並未對公司 的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務 ——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計。亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計 。 與當前 GAAP 相比，限制會計模型會導致與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換功能 、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品定義且不符合衍生會計範疇豁免條件的可轉換債券；（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價 記為實收資本。ASU 2020-06 還修訂了實體 自有股權合約的衍生品範圍例外情況指導方針，以減少以形式為基礎的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後開始的財政年度 內對上市公司生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的 個財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估 採用ASU 2020-06將對公司合併財務報表的列報或披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。指導意見 用預期損失方法取代了已發生損失的方法，該方法被稱為當前預期信用損失（“CECL”） 方法。CECL方法對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷 成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未記作保險 的資產負債表外信貸風險敞口（貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具），以及出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃中的淨投資 。ASC 326要求加強與估算信用損失時使用的重大 估計和判斷以及公司 投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326對可供出售債務證券的會計進行了更改。其中一項變更是要求將信貸 損失列為備抵金，而不是減記公司不打算出售或認為他們更有可能被要求出售的可供出售債務證券。 美國證券交易委員會申報人可以在2020年1月1日之前採用ASU，對於私營公司和小型申報公司，可以在2023年1月1日之前採用ASU。該公司尚未採用這個 ASU，因為它符合 規模較小的申報公司的資格。該公司預計該亞利桑那州立大學不會對其合併財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08 “業務 組合——合同資產和合同負債的會計（主題805）”。本更新中的修正涉及多元化 以及與企業合併中獲得的合同資產和合同負債的確認和計量相關的不一致之處。 本更新中的修正要求收購方根據主題 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認和衡量在企業 組合中收購的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日 之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對公司的財務報表產生重大 影響。
| F-13 |
財務會計準則委員會已經發布了亞利桑那州立大學2021-04年、每股收益 （主題260）、債務—修改和清償（副主題470-50）、補償—股票補償（主題718）以及衍生品 和套期保值—實體自有權益合同（副主題815-40）。亞利桑那州立大學 2021-04 提供指導，實體應將 條款或條件的修改或修改後仍歸類為股權的 的獨立股票分類書面看漲期權的交易視為新工具的交易所。該標準還就 實體應如何衡量和識別獨立股票分類的書面看漲期權 期權的修改或交換的影響提供了指導，該期權仍歸入股權類別。本亞利桑那州立大學的修正案在2021年12月 15日之後的財政年度內對公司生效。允許所有實體提前收養，包括過渡期收養。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的其他會計公告對公司當前或未來的合併財務報表沒有或管理層認為沒有重大影響。
注意事項 4： 信用風險的集中度和 其他風險和不確定性
應收賬款集中度
截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司
有兩個客户，佔46％，
應付賬款集中度
截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司
有四家重要供應商，佔59％，以及
附註5：收購和業務合併
在截至2022年4月30日的年度中，公司根據ASC 805收購了 三個實體。這些交易的完整描述反映在我們於2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所載的經審計的財務報表 中。
該公司已選擇對每個收購的實體採用推遲會計 。
對於附註16中提到的基金會體育， 公司於2022年12月出售了該實體75％的股份。
對於附註16中提到的PlaySight，公司 於2022年11月向原始股東回售了該實體100％的股份。
Pro Forma 結果
以下預計財務信息分別顯示了公司截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的經營業績，就好像對 Gameface的收購是在公佈的第一期開始時進行的，而不是2022年2月。截至2022年1月31日的九個月中，公司的預計財務信息 如下：
| 收入 | $ | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股基本收益和攤薄收益（虧損） | $ | ( | ) |
| F-14 |
附註6：無形資產
無形資產僅反映我們持續經營業務中的無形資產 ，包括以下內容：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2023年1月31日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的攤銷費用約為74,615美元和美元
截至2023年1月31日，在接下來的五個財政年度中，與公司無形資產相關的預計未來攤銷 支出如下：
| 在截至1月31日的期間， | 攤銷費用 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註7：應計費用
應計費用的構成彙總如下 ：
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-15 |
附註8：應付票據-關聯方
關於應付票據——關聯方 的討論僅包括截至2022年4月30日存在的應付票據。有關所有先前應付票據（關聯方）的討論，請參閲 2023年5月17日提交的截至2022年4月30日財政年度的10-K表年度報告。
2022年1月14日，公司與關聯方貸款機構簽訂了兩份
貸款協議，每份協議金額為1,000,000美元，根據該協議，公司總額為美元
有 1,953,115 美元和 $
附註9：可轉換應付票據
關於可轉換應付票據的討論僅包括截至2022年4月30日存在的 張可轉換票據。有關所有先前可轉換應付票據的討論，請參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日財政年度的 10-K表年度報告。
2021年8月6日，公司根據截至2021年8月6日的
某些證券購買協議（“購買協議”）的條款和條件，完成了公司與某些
合格投資者（“購買者”）之間的私募發行（“發行”）的結束
（“收盤”）。在收盤時，公司向買方（i）出售了8％的優先可轉換票據
（“可轉換票據”），本金總額為美元
可轉換票據將於
2022年8月6日（“到期日”）到期，利息為
| F-16 |
認股權證的行使期為五年
公司在ASC 815的指導下對認股權證和轉換 期權進行了評估，並確定它們是衍生負債，因為在納斯達克上市後，行使和轉換 價格會出現波動。該公司還評估了協議中的其他嵌入式功能，並確定 利息整合準備金和隨後的融資贖回代表看跌期權特徵，這些特徵也算作衍生 負債。衍生負債在每個報告期末計入市場，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品損益（見註釋3）。
在發行之日，認股權證的價值為12,026,668美元，使用蒙特卡羅模擬，該模擬根據公司預期的未來股票價格 考慮了上市時行使價的波動 -使用與註釋3中列出的輸入相符的年期限。根據其加權平均概率值的現值，其餘 衍生品在發行之日的價值為1,862,450美元。
作為可轉換票據發行的一部分，
公司產生的債務發行成本為800,251美元，資本化為800,251美元，這些費用與經紀和律師費有關，符合ASC 835的債務發行成本
資本化標準。在發行美元之日與可轉換票據相關的總折扣
2021年12月31日，公司與某些購買者簽訂了 綜合修正協議（“綜合協議”），這些購買者共同持有與2021年8月6日可轉換票據相關的67％或以上 未償還證券，對（i）購買協議和（ii） 註冊權協議的每一項進行了修訂。在執行綜合協議的同時，公司向每位買方發行了替換 票據（定義見下文），以取代該買方在2021年12月31日之前持有的可轉換票據（均為 “現有 票據”）。
對購買協議進行了修訂，其中 內容包括：（i）刪除附錄A，將其全部替換為公司當前2021年1月5日8-K表報告附錄10.2提交的 的8％優先可轉換票據（“替代票據”），（ii）增加對 “庫存 融資” 的新定義，（iii）修改第4.18節，增加第4.18節，增加第4.18節 18 在最後期限之前”，雙方同意，本第 4.18 節的 條款不適用於預計在本協議發佈之日之後進行的合格後續融資”， (iv) 刪除第 4.20 節，將其全部替換為基本相同的案文，包括期限後的以下內容，用分號替換 句號：“；前提是本第 4.20 節的規定不適用於 (i) 任何持有人 ，前提是該持有人是根據此類後續融資提供的證券的投資者或購買者，以及 (ii) 關於 庫存融資。”，以及（v）添加新的第 4.21 節。最惠國待遇條款。
除其他外，《註冊權協議》修正為：(i) 刪除了第 1 節中 “生效日期” 的定義，將其全部替換為基本相同的案文，但修改了 “生效日期” 的定義，導致初始註冊聲明必須在 2022 年 1 月 31 日之前提交，以及 (ii) 刪除第 2 (d) 節，將其全部替換為基本相同的案文，但已修改為 刪除以下內容 “(2) 對於以下任何一天，不得累積或支付任何違約金當時普通股上市或交易的交易市場上普通股的高價 低於當時適用的轉換 價格”，導致後面的文本重新編號為 (2) 而不是 (3)。
作為簽訂綜合協議的對價，
每位買方持有的現有票據的未償本金餘額增加了百分之二十（20%），增加的
本金餘額反映在向每位買方發行的替代票據上。公司認可了一美元
| F-17 |
2022年6月17日，公司發行了4,389,469股
股普通股，以美元換算
截至2023年1月31日和2022年4月30日，與可轉換
票據相關的未償借款總額為0美元和美元
注 10：應付票據
關於應付票據的討論僅包括截至2022年4月30日存在的 。有關所有先前應付票據的討論，請參閲2023年5月17日提交的截至2022年4月30日財政年度的10-K表年度報告。
2020年6月30日，該公司與Mont-Saic簽訂了貸款
協議，借款12萬美元。這筆貸款的年利率為
2020年12月24日，公司與第三方簽訂了期票
，借款100萬美元。期票的利息為
2021 年 4 月 11 日，公司和貸款機構簽訂了一項協議，根據該協議，貸款機構將期票轉換為 27,233 股公司股票，這些股票發行給貸款人
公司在ASC 815-40 “衍生品和套期保值” 的指導下評估了應付給股票的 票據的轉換選項，並確定了符合股權 分類的轉換期權。該公司還評估了ASC 815（衍生品和套期保值）下的利潤擔保，並確定它是一項整體 條款，是主工具中的嵌入式衍生品。由於經濟特徵與主體工具不同， 利潤擔保從主工具中分離出來，列為單獨的衍生負債，在每個報告期結束時計入市場 ，該期間的非現金收益或虧損記作衍生品的收益或虧損。
在轉換之日，公司確認了
清償債務造成的1,501,914美元虧損，這是本票與發行的以美元計價的股票
公允價值之間的差額
衍生負債的公允價值為1,429,620美元
2022年2月15日，公司以
400萬美元作為對價，向弗吉尼亞州的一家有限責任公司
有限責任公司 Slinger Bag Consignment, LLC（“發貨人”）轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付了公司在和之中的所有權利、所有權和利益
2022年4月1日，公司簽訂了50萬美元的應付票據。該票據將於2022年7月1日到期，利息為8％（
| F-18 |
現金透支協議
2022年7月29日，公司簽訂了兩份商家 現金透支協議。商户現金透支協議的詳細信息如下：
UFS 協議
公司與Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）簽訂了一項協議（“UFS
協議”），根據該協議，公司向UFS出售了1,124,250美元的未來應收賬款
（“UFS 應收賬款購買金額”），以換取向該公司支付的美元
為了確保支付和履行 公司根據UFS協議對UFS的義務，公司向UFS授予了以下抵押品的擔保權益： 所有應收賬款和所有收益的定義均由UCC第9條定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、 假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
雪松協議
公司與Cedar Advance LLC（“Cedar Advance LLC”）簽訂了一項協議（“Cedar
協議”），根據該協議，公司向Cedar出售了1,124,250美元的未來應收賬款（
“Cedar Receivables 購買金額”），以換取向該公司支付的美元
為了確保支付和履行 公司在《雪松協議》下對Cedar的義務，公司授予Cedar以下抵押品的擔保權益： 所有賬户，包括但不限於UCC第9條定義的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款、動產紙、文件、 設備、工具和庫存。公司還同意不直接或間接設立、產生、 假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
2023年1月6日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）
和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”）簽訂了貸款
和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以發行和出售（i）本金總額不超過2,000,000美元的票據（“票據”），其初始票據為根據貸款和擔保協議
預付款為 $
| F-19 |
附註11：關聯方交易
為了支持公司的努力和現金 要求，它可能依賴關聯方的預付款，直到公司能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得充足的 融資。沒有正式的書面承諾讓高管、 董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款、為清償負債而支付的金額或已延期 的應計薪酬。預付款被認為是臨時性的，尚未通過期票正式確定。
該公司的未償應付票據分別為1,953,115美元和2,000,000美元，應計利息為美元
該公司確認的淨銷售額為104,586美元和美元
附註12：股東權益（赤字）
普通股
該公司擁有3億股普通股 ，面值為美元每股。截至2023年1月31日和2022年4月30日，該公司共有13,543,155人和 分別為已發行和流通的普通股 股。
截至 2023 年 1 月 31 日的九個月中的股權交易
自2022年5月1日以來，公司共發行了6,063,145股普通股 ，其中包括以下股票：
| 2022年6月15日，公司發行了 轉換可轉換票據後向可轉換票據持有人轉讓普通股。 | ||
| 2022年6月15日，公司發行了 股票分配給參與公司納斯達克上市的投資者。 | ||
| 2022年6月27日，公司發行了 加布裏埃爾·戈德曼在2022年第一季度提供諮詢服務的普通股。加布裏埃爾·戈德曼於2022年6月15日成為該公司的董事。 | ||
| 2022年6月27日，公司發行了 向前Gameface股東發行的與收購Gameface有關的普通股。 | ||
|
2022年8月25日，根據中城資本有限公司（“Midcity”）從2020年3月與公司簽訂的 認股權證協議中獲得的認股權證的無現金轉換，公司向中城資本有限公司（“Midcity”）發行了3萬股 普通股。
2022年9月28日，公司與單一機構投資者（“投資者”）
簽訂了
證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售（i）1,018,510股普通股和（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）
，總共購買了 |
| F-20 |
|
2022年10月12日，公司發行了1,923,920股普通股，於2022年11月21日發行 普通股和2023年1月26日發行了279,739股普通股 股，與收購PlaySight有關。
2023年1月26日，公司發行了6,000股 股普通股，用於向其大使提供服務。
|
截至2022年4月 30日止年度的股票交易
2021年5月26日，公司發行了163,684股
股普通股，用於轉換關聯方應付票據（見附註8）。普通股的公允價值為美元
2021年6月23日，公司發行了54,000股
股普通股，作為收購基金會體育的部分對價（見註釋5）。與收購相關的待發行普通股總股份
的公允價值為美元
2021 年 7 月 6 日，公司向兩名員工發行了 5,022 股 股普通股，以補償以現金代替提供的服務，結果為 $截至2022年4月30日的年度基於股份的薪酬 支出。
2021 年 7 月 11 日，公司向供應商發行了 1,875 股 股普通股，作為對所提供營銷和其他服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日的年度運營支出 。
在截至2021年7月31日的三個月中，公司 共授予了9,094股普通股和股票期權，最多可購買 向六位新品牌大使分享（現已過期） 作為服務補償。與發行股票和股票期權相關的費用將在服務協議中確認 ，類似於在前 年度向其他四位品牌大使發行的認股權證和股票期權。在截至2022年4月30日的年度中，公司確認了與授予品牌大使的股票、認股權證和 股權期權相關的907,042美元的運營費用。
2021 年 8 月 6 日，應付票據持有人行使 將其未償還的22萬份認股權證轉換為 公司普通股。
2021 年 8 月 6 日，該公司的關聯方 貸款機構行使了轉換其 275,000 份未償認股權證的權利，以及 普通股可發行為公司967,130股普通股 股。
2021 年 10 月 11 日，公司向供應商發行了 1,875 股 股普通股，作為對所提供營銷和其他服務的補償，結果為 $截至2022年4月30日的年度中， 的運營支出。
2022年1月11日，公司向供應商發行了1,875股普通股 股，作為對所提供的營銷和其他服務的補償，結果為美元截至2022年4月30日的年度中， 的運營支出。
2022年4月，公司向6位新品牌大使共發放了總計6,000股 股普通股，作為服務補償。在截至2022年4月30日的年度中， 公司確認了美元與授予品牌大使的股份相關的運營費用。
| F-21 |
在截至2023年1月31日和2022年4月30日的九個月 和年度中發行和支出的認股權證
2020年10月28日，該公司向一家服務提供商發放了40,000份認股權證
，用於明年的廣告服務。認股權證的行使價為美元
根據2020年10月29日與上述顧問委員會三名成員達成的協議 ，在截至2022年4月30日的年度中，發行了46,077份認股權證。認股權證 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其運營費用為美元在截至2023年1月31日的九個月和截至2022年4月30日的年度中，分別為87,656美元。
2021年8月6日，在發行可轉換 票據時，公司發行了認股權證，向買方購買公司最多733,333股普通股。
2021年8月6日，在發行可轉換
票據時，公司還授予了發行26,667份認股權證的牽頭配售代理人，該認股權證自2021年8月6日起可行使五年
，行使價為美元
2021 年 9 月 3 日，公司向公司主要員工和高級管理人員總計
發放了 1,010,000 張認股權證作為薪酬。認股權證的行使價為美元
2022年2月2日，在收購Gameface 的過程中，公司發行了認股權證，購買了公司多達478,225股普通股。
2022年9月28日，公司發行了預先注資
認股權證（“預融資認股權證”），總共購買了11,802,002股普通股以及隨附的
普通股認股權證，總收購價為美元每股普通股和相關普通股認股權證以及每份預籌認股權證和相關普通股認股權證的每股0.3899美元，總金額約為美元
2023年1月6日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）
和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”）簽訂了貸款
和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以發行和出售（i）本金總額不超過2,000,000美元的票據（“票據”），發行和出售（i）本金總額不超過2,000,000美元的票據（“票據”）（“票據”）除非違約，否則年利率為3％，貸款和擔保協議下的初始
預付款為美元
| F-22 |
附註13：承付款和意外開支
租賃
公司以短期租約
租賃辦公空間，期限在一年以下。截至2023年1月31日和2023年1月31日的九個月的總租金支出為2,800美元和2,800美元
突發事件
關於2022年2月2日對Gameface的收購，公司同意從2023年1月31日和2022年4月30日起將公司普通股的公允價值為133.4萬美元的普通股的對價作為流動負債納入公司的合併資產負債表。 公司發行了 2022年6月向前Gameface股東發行普通股。截至2022年10月31日，或有對價 的餘額為418,455美元。
公司可能會不時介入 參與正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前不是其 目前認為個人或合起來會對公司業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
附註14：所得税
該公司通過其子公司 Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美國開展業務。它還通過SBL在以色列開展業務，SBL的業務反映在公司的 合併財務報表中。在截至2023年1月31日和2022年1月31日期間，該公司在加拿大、以色列和英國的業務分別不重要。
公司的政策是將不確定税收狀況的利息和 罰款記錄為所得税支出。隨附的截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的合併 綜合虧損報表中沒有確認利息或罰款。
註釋 15：區段
隨着2022年11月和2022年12月出售Foundation Sports和PlaySight ，該公司已停止報告兩個板塊。該公司現在僅在設備領域開展業務。 對於之前的分部報告，我們建議您參閲我們之前在 2023 年 5 月 17 日提交的 10-K 表年度報告。
附註16：已終止的業務
2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙查爾和葉夫根尼·哈扎諾夫（合稱 “買方”） 簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了PlaySight100％的已發行和流通股份，以換取
| F-23 |
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的
會員權益中75％分配給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予他在三年內購買
剩餘部分的權利
根據ASC 205-20-50-1 (a)，公司將這些銷售記作出售業務的 。該公司已將PlaySight和Foundation Sports的業務重新歸類為已終止的 業務，因為此次出售代表了戰略轉變，將對公司的運營和財務 業績產生重大影響。根據ASC 855-10-55，公司已將截至2022年4月30日止年度以及2022年5月1日至 每家公司處置之日期間將這些實體的資產和負債重新歸類為待售 ，將這些實體的資產和負債重新歸類為已終止業務。由於這種重新分類，公司確定了以下資產和負債 ，這些資產和負債在終止時已從持續經營業務重新歸類為已終止業務。
截至2022年4月30日的流動資產——已停止的 業務：
已停止運營的時間表
4月30日 2022 | ||||
| 現金和限制性現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 使用權資產 — 經營租賃 | ||||
| 預付費用 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的非流動資產——已停止的 業務：
4月30日 2022 | ||||
| 善意 | $ | |||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 合約資產，扣除流動部分 | ||||
| 運營中使用的成品，淨額 | ||||
| $ | ||||
截至2022年4月30日的流動負債——已停止的 業務：
4月30日 2022 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||
| 租賃負債——經營租賃 | ||||
| 合同負債 | ||||
| $ | ||||
| F-24 |
截至2022年4月30日的非流動負債 — 已終止業務：
4月30日 2022 | ||||
| 扣除流動部分的合同負債 | $ | |||
| $ | ||||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，公司將以下業務 分別重新歸類為已終止的業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他（收入）損失 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
在截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月中，公司將以下業務 分別重新歸類為已終止的業務。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他（收入）損失 | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
以下是出售PlaySight和Foundation Sports的損失 的計算結果：
處置損失的計算表
| 應收票據 | $ | |||
| 現金和限制性現金 | ( | ) | ||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 庫存 | ( | ) | ||
| 運營中使用的成品 | ( | ) | ||
| 合同資產 | ( | ) | ||
| 使用權資產 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 財產和設備 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 合同負債 | ||||
| 租賃負債 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 處置已終止業務造成的損失 | $ | ( | ) |
注17：後續事件
2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外違約”），這是將公司證券從納斯達克退市的又一 依據。公司於2023年2月14日收到納斯達克的一封信函，表示 ，由於公司違反了《上市規則》第5250 (c) (1) 條，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日財年的 10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表季度報告（統稱 “拖欠申報”），在2023年2月13日之前（根據 提交拖欠申報的截止日期，這是納斯達克先前批准的納斯達克上市規則的例外情況），除非在2023年2月21日之前及時提交上訴， 公司普通股將在2023年2月23日開業時在納斯達克暫停交易。 納斯達克還將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致 取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊（“工作人員裁決”）。 此外，2022年10月10日，公司收到納斯達克的一封信函，表示該公司的普通股 可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股 的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 下繼續上市的最低每股1.00美元的要求。
| F-25 |
2023年1月12日，納斯達克通知公司， 由於公司董事會、審計委員會和薪酬委員會於2022年11月17日辭職（“公司 治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事、審計委員會和薪酬 委員會的要求。根據納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了有關公司 治理缺陷的合規計劃。但是，根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司 治理缺陷是除牌和本公司的額外獨立依據。
2023年2月21日，公司 先前宣佈打算請求對員工裁決提出上訴，要求納斯達克聽證小組 （“小組”）舉行聽證會，暫停公司證券的暫停和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（ “聽證會”），公司就員工裁決向該小組提出上訴，並要求暫緩退市，否則的話根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條， 將於2023年3月8日到期，延期至專家組發佈最終決定關於這個問題。 納斯達克批准了公司延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的聽證會以及關於公司上市狀態的最終決定 。公司必須向專家組解決額外違約、拖欠申報和 公司治理缺陷。儘管公司正在努力提交拖欠申報和 其他違法行為，但無法保證這些申報會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回 或者公司未能及時恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，則該公司的普通股將 在納斯達克退市。
2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表示，公司 未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“額外違約”），這是將公司證券從納斯達克退市的又一 依據。公司於2023年2月14日收到納斯達克的一封信函，表示 ，由於公司違反了《上市規則》第5250 (c) (1) 條，未能提交其 (i) 截至2022年4月30日財年的 10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q表季度報告（統稱 “拖欠申報”），在2023年2月13日之前（根據 提交拖欠申報的截止日期，這是納斯達克先前批准的納斯達克上市規則的例外情況），除非在2023年2月21日之前及時提交上訴， 公司普通股將在2023年2月23日開業時在納斯達克暫停交易。 納斯達克還將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致 取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊（“工作人員裁決”）。 此外，2022年10月10日，公司收到納斯達克的一封信函，表示該公司的普通股 可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股 的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 下繼續上市的最低每股1.00美元的要求。
2023 年 3 月 30 日，該公司與 納斯達克舉行了聽證會。
2023 年 4 月 12 日，納斯達克通知公司， 該小組已批准該公司繼續在納斯達克上市的請求，但須遵守以下條件：
1。在2023年5月31日或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格 ；
2。在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交 所有拖欠的10-Q表格；
3.在7月15日或之前，公司將證明 遵守了《上市規則》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）（2）（多數獨立董事、審計委員會和薪酬委員會 的組成要求）。
2023年4月12日，公司收到了納斯達克上市資格部門 的一封信，信中表示公司尚未恢復遵守投標價格規則 ，該規則是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。該信進一步表示， 小組將在其關於公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面 ，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式 向專家小組陳述其對這一額外違法行為的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司， 該小組已批准該公司在2023年10月9日之前恢復遵守投標價格規則的請求。
2023年6月29日，公司獲得延期 至2023年7月25日，以提交截至2023年4月30日的財年拖欠的10季度報告。
該公司不保證會及時恢復 遵守投標價格規則。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營業績的 討論應與本報告其他地方的財務報表 和相關附註以及我們截至2022年4月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分中的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性 前瞻性信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，因此我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。
概述
從 成立至今，通過我們對Slinger Bag Americas的所有權，我們一直專注於全球球類運動市場。我們的第一款產品 Slinger Bag Launcher 是一款獲得專利、高度便攜、用途廣泛且價格合理的球形發射器，內置於易於運輸的輪式 拉桿包中。它已經是全球網球界廣為人知的品牌，在市場上擁有超過6萬台，現在是全球球機/發射器類別的領導者 。在接下來的二十四個月中，我們將專注於網球、 板網球、泡菜球、棒球和板球作為我們的主要目標市場。全球網球、板球和泡菜球都是成長型球拍運動市場，全球有數百萬活躍球員，還有許多其他消費者是這項運動的狂熱粉絲。棒球 是北美、中國、日本和臺灣的一項核心運動，當今市場上沒有與 Slinger Bag 類似的產品。由於板球在印度、巴基斯坦、澳大利亞、新西蘭和英國很受歡迎，因此是 所有球類運動中規模最大的球類運動，並將為 帶來可觀的未來收入增長。
Gameface 是我們的領先技術品牌，最初將其技術重點放在板球和足球市場上，在那裏它建立了一個自動化 平臺，用於從直播和存檔的比賽鏡頭中提取各種數據點並提供實時分析。自 2021 年 9 月以來， Gameface 團隊一直致力於開發其技術，以提供網球、泡菜球和帕德爾網球的表現見解。 Slinger Tennis應用程序將Gameface AI的所有功能整合到單攝像頭人工智能技術中，將於2023年晚些時候在蘋果和安卓平臺上作為免費消費者 推出，並將為網球消費者提供實時訓練和比賽分析， 將與相關的教練、訓練、健身和健康建議和技巧相關聯。Gameface計劃在2024年初為Pickleball 和Padel提供相同的消費類應用程序，同時將把該產品擴展到以前的板球消費者——所有產品都由我們的網球應用程序開發所取得的增強技術進步所推動，擴大和深化了其在壁球運動和板球高消費人羣中的市場覆蓋面。同樣在2024年，Gameface預計將投入開發資源用於其棒球人工智能 分析（已經成功地進行了IMG Baseball等知名組織的市場測試）。在我們的核心體育垂直領域之外，Gameface 將考慮為籃球、足球、無擋板籃球和排球等其他團隊運動尋找戰略許可合作伙伴。
最近的 活動
反向 股票分割
2022年6月14日，我們進行了1比10的反向股票拆分，在此基礎上，我們的普通股開始按反向拆分調整後進行交易。 已發行和流通的股票期權和認股權證在相同的基礎上拆分，行使價也進行了相應的調整。除非另有説明，否則此處包含的所有普通每股股票的數量和價格均已調整以反映這種反向股票拆分， 除未經審計和審計的財務報表及其他歷史股票披露外，這些披露表明未針對 反向股票拆分進行調整。
2022年2月15日，公司以400萬美元作為對價，向弗吉尼亞州有限責任公司 Slinger Bag Consignment, LLC（“發貨人”）運送、出售、轉讓、分配、轉讓和交付了公司對13,000件某些剩餘庫存（包括 中的所有組件、零件、增建和附屬品）的所有權利、 所有權、所有權 和權益交換條件是同意以託運方式從發貨人手中回購此類庫存，以供公司轉售給位於 的第三方美國和歐洲，託運購買總價為5,104,839.00美元（每個寄售貨物 單位392.68美元）（“寄售商品購買價格”）。在截至2022年10月31日的季度中，為了避免違約付款， 公司隨後修改了該交易的條款，將寄售商品的總購買價格提高至6,504,839.0000美元，並於2022年10月3日支付了寄售商品購買價格的全部未清餘額，從而回購了所有託運 庫存並終止了託運交易。
在認證會計師中更改
2022年8月28日，公司批准在截至2022年4月30日的財政年度重新聘用Mac Accounting Group, LLP（“Mac”）作為公司獨立 註冊會計師事務所，立即生效，並解除了WithumSmith + Brown, PC（“Withum”）作為公司獨立註冊會計師事務所的資格。
在 Withum於2022年2月17日受聘之前，Mac一直是公司的審計師，並對公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年的合併財務 報表進行了審計。
之所以重新聘用 Mac，是因為他們相信 Mac 對公司的熟悉（由於該公司曾是 的審計師）將使其能夠以比 Withum 更具成本效益和更有效的方式完成對截至 2022年4月30日財年的公司合併財務報表的審計。
Withum 從未對我們的財務報表發表過審計意見，在他們的聘用過程中，與 Withum 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序等任何問題上沒有分歧，如果 的解決不能令Withum感到滿意，則會導致Withum在其發佈的審計意見中提及此事。 在Withum受聘 擔任公司審計師期間，沒有發生任何應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中所述）。
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2022年9月 私募配售
2022年9月28日 ，公司與 單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售（i）1,018,510股普通股和（ii） 預籌認股權證（“預融資認股權證”），共購買11,802,002股普通股 及隨附的普通股認股權證，普通股和相關普通股的合併購買價格為每股0.39美元 認股權證和每份預籌認股權證0.3899美元，以及總金額約為500萬美元的相關普通股認股權證 （“發行”）。預融資認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，在預融資認股權證全部行使之前，可以行使 。普通股和預籌認股權證在發行中與普通股認股權證 一起出售，用於購買12,820,512股普通股，行使價為每股0.39美元，期限為五年 ，以及25,641,024份普通股認股權證，以行使價購買25,641,024股普通股 每股0.43美元，期限為七年半（“7.5年期認股權證”） 自首次行使之日起（統稱為 “認股權證”）。本次發行的認股權證包含可變的 定價功能。認股權證和預融資認股權證將從獲得股東批准之日起開始行使， 生效，允許根據納斯達克規則行使認股權證和預融資認股權證。
2022年9月28日，公司和投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。 《註冊權協議》規定，公司應在2022年12月20日（“申請日”）之前向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交註冊聲明，涵蓋未註冊普通股和在行使 認股權證和預籌認股權證時可發行的普通股的轉售，並盡最大努力使 立即宣佈註冊聲明生效此後視實際情況而定，無論如何不得遲於申請日期 後的六十 (60) 天。
公司將本次發行的淨收益用於營運資金和回購庫存。
Spartan Capital Securities LLC擔任本次發行的獨家配售代理。
PlaySight 的銷售
2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙查爾和 葉夫根尼·哈扎諾夫（統稱為 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100％的已發行和流通股份，以換取（1）免除PlaySight對供應商、員工、 税務機關和 PlaySight 的任何其他（過去、現在和未來）債權人；(2) 買方免除根據其個人對價 應付給他們的100％的個人對價 總金額為60萬美元的僱傭協議（本應在2022年12月增加到80萬美元）；以及（3）向公司支付的200萬美元現金對價，如下所示：
| (i) | 向公司發行並交付的金額為200萬美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日為2023年12月31日，買方可自行決定延長一年，直至 2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在一段時間內部分支付，但如果在2024年12月31日之前未全額支付，則剩餘的 到期金額（即200萬美元減去任何已支付的金額）將轉換為PlaySight的普通股（“存款 股票”），並將存入Altshuler Shaham Trust Ltd.的託管公司（“Escrow”）代理”）為 的利益提供給公司，或者根據公司的選擇，以股票證書的形式簽發或以其他 市場標準格式記錄供公司持有託管代理。 | |
| (iv) | 存放股份的數量應根據公司上一輪投資的盤後估值確定， ，如果沒有此類投資，則存放股份的總數應為200萬美元除以公司當時由第三方評估師（“評估師”）確定的公司 估值。 公司和買方已同意，評估師的身份應為默裏·迪瓦恩估值顧問，在 範圍內，他們的評估成本不得高於四大會計師事務所（即安永會計師事務所、 畢馬威會計師事務所、普華永道和德勤）的其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
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公司還解除了 PlaySight 對公司的所有義務（協議規定的義務除外）， 包括賬面上的任何公司間債務，買方也解除了公司與 PlaySight 和買方有關的所有義務（協議中規定的 除外）。
公司和買方還同意盡最大努力在協議簽訂之日起三 (3) 個月內 簽訂一項非排他性的具有約束力的協議，該協議允許公司接收球拍運動（包括但不限於網球、帕德爾和泡菜球）的個人和比賽分析，而無需向公司支付任何前期費用，並以 公司的收入為基礎客户和分析用户。為避免疑問，此類合作的具體條款應由買方和公司在最終合作協議中確定 ，如果買方和公司僅出於此類 合作的目的要求PlaySight開發任何其他和新功能，而這些新功能在當前 PlaySight 系統中不存在，則此類研發費用 應完全由公司承擔。公司不涵蓋未來在 PlaySight 正常業務過程中開發的任何功能， ，且不僅僅是為了合作協議的目的。
之所以簽訂該協議以及由此設想的交易，是為了使公司無需為PlaySight的運營提供 進一步融資。公司在2021年10月6日的合併協議 中承擔的義務經2022年2月16日合併協議附錄和修正案修訂，根據其條款，仍然完全有效 ，不受向買方出售PlaySight的影響。
基金會的銷售
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益轉讓給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予他 在三年內以50萬美元 現金購買其基金會體育會員權益剩餘25％的權益。自2022年12月5日起，基金會體育的業績將不再合併到公司的財務報表中， ，該投資被列為權益法投資。2022年12月5日，公司分析了這筆投資，並設立了 全額投資儲備金，金額為50萬美元。
2023 年 1 月 私募配售
2023年1月6日，公司與另外一個或 個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”） 簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以發行和出售（i）本金總額不超過2,000,000美元的票據（“票據”）根據貸款和擔保協議，最初的 預付款為1,400,000美元，以及 (ii) 認股權證（“認股權證”），用於購買相當於公司200％的多股 股普通股票據的面額除以公司在票據發行之日普通股（統稱為 “首次發行”）的收盤價。據納斯達克報道，2023年1月6日，公司 普通股的收盤價為每股0.221美元，因此 該票據下初始預付款的認股權證最多可行使18,099,548股公司普通股。認股權證的每股行使價 等於公司普通股在票據發行之日的收盤價，或每股0.221美元，期限 為自首次行使之日起五年半（5½）年。認股權證的初始行使日期為獲得 股東批准並根據納斯達克規則生效的日期。根據 貸款和擔保協議的條款，2023年2月6日根據該票據向公司額外預付了60萬美元。公司在《貸款和擔保協議》條款下的 義務由公司所有 子公司（“擔保人”）提供全面和無條件的擔保。
在 與貸款和擔保協議有關的 中，公司和每位擔保人與代理人簽訂了質押和擔保協議 （“質押和擔保協議”）。質押和擔保協議規定，公司和 擔保人將向代理人授予公司和每位擔保人各自所有資產的擔保權益。
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公司必須使用貸款和擔保協議的淨收益來支付與註冊公司先前發行的某些證券、向代理人 關聯公司發行的某些證券相關的費用，包括會計和律師費，並在支付此類費用後為公司的運營提供資金。
違法行為 通知
2022年8月16日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，由於公司 尚未提交截至2022年4月30日財年的10-K表年度報告，正如公司先前在 12b-25表格中報告的那樣，該公司不再遵守納斯達克上市規則5250 (c) (1) 繼續上市。2022年9月26日，公司宣佈 已於2022年9月22日收到納斯達克的一封信函（“通知函”），通知公司 沒有遵守繼續上市的定期申報要求，因為公司截至2022年7月31日的10-Q表格（“2023年第一季度10-Q”）和截至2022年4月30日的財政年度的10-K表格，（“2022年10-K” 和 連同2023年第一季度10季度的 “定期報告”）未在 規定的截止日期之前向美國證券交易委員會提交。
2022年10月10日 ，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示該公司 普通股可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內， 公司普通股的出價收盤價已低於納斯達克上市規則 5450 (a) (1) 規定的繼續上市的最低每股1.00美元的要求（“出價” 價格規則”）。納斯達克的通知指出，根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）， 將為公司提供180個日曆日，或直到2023年4月10日，以恢復合規。如果在2023年4月10日之前的任何時候， 公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，則納斯達克 工作人員將提供書面通知，表明公司已遵守投標價格規則。如果公司未能在2023年4月10日之前恢復 對投標價格規則的遵守，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期。 要獲得資格，公司必須滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他 初始上市標準，但出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其 打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。如果 公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將提供書面通知，説明公司的普通股 即將退市。
2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼和羅希特·克里希南辭去了公司董事會的職務。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel和Rohit均未告知公司在與公司運營、政策 或做法有關的任何問題上出現任何分歧。因此，公司將被要求滿足董事會和委員會的持續上市要求。
2023年1月12日，納斯達克通知公司，由於公司董事會、審計委員會和薪酬 委員會於2022年11月17日辭職（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克 獨立董事、審計委員會和薪酬委員會的要求。按照納斯達克的要求，公司在2023年2月27日之前及時提交了 其有關公司治理缺陷的合規計劃。但是， 根據《上市規則》第5810 (c) (2) (A) 條，公司治理缺陷是 和公司除名的另一個單獨依據。
2023年2月21日，公司先前宣佈打算要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，暫停暫停公司證券 和向美國證券交易委員會提交25-NSE表格（“聽證會”），根據該公司先前宣佈的對員工裁決 提出上訴， ，並要求暫停退市，根據《上市規則》第5815 (a) (1) (B) 條，否則將於2023年3月8日到期，其有效期將延長 直至專家小組發佈最終報告就此事做出決定。納斯達克批准了該公司延長中止期限的請求，等待定於2023年3月30日舉行的 聽證會以及對公司上市狀態的最終決定。公司 必須向小組解決其他違約、拖欠申報和公司治理缺陷。儘管 公司正在努力提交拖欠申報和其他違法行為，但無法保證這些申報會在聽證會之前提交。如果公司的上訴被駁回或公司未能及時恢復遵守納斯達克的 持續上市標準，則該公司的普通股將在納斯達克退市。
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2023年3月21日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門 的一封信，信中表明該公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度報告（“其他 違約”），這是將公司證券從納斯達克退市的額外依據。公司於2023年2月14日收到納斯達克的一封信 ，信中表示，由於公司違反上市規則5250 (c) (1)， 未能提交其 (i) 截至2022年4月30日財政年度的10-K表年度報告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度報告 (統稱為 “拖欠申報”），在 2023 年 2 月 13 日（根據納斯達克先前批准的納斯達克上市規則例外情況提交拖欠申報的截止日期）之前，沒有 在2023年2月21日之前及時提交上訴，公司普通股將在2023年2月23日開業時在納斯達克暫停交易。納斯達克還將向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交25-NSE表格，這將導致該公司的證券從納斯達克 的上市和註冊中刪除（“工作人員裁決”）。此外，2022年10月10日，公司收到納斯達克的一封信函，表示 該公司的普通股可能從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，公司普通股的出價收盤價已低於納斯達克上市規則5450 (a) (1) 下繼續上市的最低每股1.00美元的要求 。
2023 年 3 月 30 日，該公司在納斯達克舉行了聽證會。
2023 年 4 月 12 日，納斯達克通知公司，該小組已批准公司繼續在納斯達克上市的請求 已獲得批准，但須遵守以下條件：
1。 在2023年5月31日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交截至2022年4月30日止年度的拖欠10-K表格；
2。 在2023年6月30日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交所有拖欠的10-Q表格；
3. 在7月15日或之前，公司將證明遵守了《上市規則》第5605（b）（1）、5605（c）（2）和5605（d）（2）（2）（多數獨立 董事、審計委員會和薪酬委員會的組成要求）。2023年6月30日，納斯達克將7月15日 提交公司拖欠的10-Q表格的截止日期延長至2023年7月25日。
2023 年 4 月 12 日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，表明公司 尚未恢復遵守投標價格規則，該規則是將公司證券 從納斯達克退市的額外依據。該信進一步表示，專家小組將在其關於公司 繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事。在這方面，納斯達克表示，該公司應不遲於2023年4月19日以書面形式向專家小組提交其對這一額外違法行為的看法，該公司確實這樣做了。
2023年4月26日，納斯達克通知公司，該小組已批准該公司在2023年10月9日之前恢復遵守投標 價格規則的請求。
公司不保證會及時恢復對投標價格規則的遵守。
庫存的銷售 和託運
2023 年 1 月 6 日，我們向約納·卡爾法和 Naftali Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加組件和附件，他們立即將其交還給我們，以換取我們出售的每個球發射器 103 美元的付款，直到我們向他們支付總計 2,092,700 美元的款項，這相當於貸款協議本金的全額付款（定義見下文）) 以及他們與公司有關的某些其他費用。
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截至2023年1月31日和2022年1月31日的三個月的運營業績
以下是我們截至2023年1月31日的三個月與2022年相比的經營業績：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,605,783 | $ | 4,188,774 | $ | (2,582,991 | ) | |||||
| 銷售成本 | 535,957 | 3,233,965 | (2,698,008 | ) | ||||||||
| 毛利 | 1,069,826 | 954,809 | 115,017 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 270,722 | 891,877 | (621,155 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 1,836,083 | 2,548,049 | (711,966 | ) | ||||||||
| 研究和開發成本 | 3,638 | 275,908 | (272,270 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 2,110,443 | 3,715,834 | (1,605,391 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,040,617 | ) | (2,761,025 | ) | 1,720,408 | |||||||
| 非營業收入（支出）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (273,755 | ) | (2,750,000 | ) | 2,476,245 | |||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | - | ||||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | (2,200,000 | ) | 2,200,000 | |||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | (3,491,910 | ) | 5,943,967 | (9,435,877 | ) | |||||||
| 衍生品支出 | (1,715,557 | ) | - | (1,715,557 | ) | |||||||
| 利息支出 | (213,614 | ) | (164,669 | ) | (48,945 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | (95,319 | ) | (28,167 | ) | (67,152 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (5,790155 | ) | $ | 801,131 | $ | (6,591,286 | ) | ||||
淨銷售額
在截至2023年1月31日的三個月 中，淨銷售額為160萬美元，而截至2022年1月31日的三個月，淨銷售額為418萬美元，減少了258萬美元，跌幅約為-62％。截至2023年1月 31日的三個月期間淨銷售額的下降主要是由Slinger Bag在美國電子商務平臺上收到的訂單量減少所致， 是社交媒體廣告支出減少，加上北美的Covid限制持續減少，而且 由於持續的冠狀病毒相關問題和北美以外的不確定性導致國際分銷商訂單持續減少， 進一步受到影響。
銷售成本 和總收入
與截至2022年1月31日的三個月相比， 在截至2023年1月31日的三個月中，銷售成本 減少了269萬美元，跌幅約為-83％。截至2023年1月31日的三個月期間，銷售成本的下降與Slinger Bag在美國電子商務平臺上獲得的淨銷售額減少直接相關，這是社交媒體廣告支出的減少，加上 Covid限制的持續減少，以及由於持續存在的 與當地冠狀病毒相關的問題和不確定性導致的國際分銷商訂單減少，進一步影響了國際分銷商訂單。
銷售 和營銷費用
與截至2022年1月31日的三個月 相比，截至2023年1月31日的三個月中，銷售 和營銷費用減少了62萬美元，降幅為-70％。在截至2023年1月31日的三個月期間，銷售和營銷成本的下降直接是由於 Slinger Bag品牌的社交媒體廣告支出減少被PlaySight和Gameface業務增加所產生的 增量成本部分抵消了。
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一般 和管理費用
一般 和管理費用，主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他與員工相關的 成本，以及律師費和專業服務費用，在截至2023年1月31日的三個月中， 與截至2022年1月31日的三個月相比，減少了71萬美元，跌幅約為-28％。 截至2023年1月31日的三個月期間， 一般和管理成本的下降主要是由於股份薪酬（在2022年同期向員工發放的認股權證）的減少，2022年同期 為我們的配售代理提供服務而發行的股票減少，但部分被法律和專業費用的增加以及與 Playsight相關的員工相關成本增加所抵消、Gameface 和基金會員工。
研究 和開發成本
與截至2022年1月31日的三個月相比，截至2023年1月31日的三個月中，研究 和開發成本減少了27萬美元，降幅為-99％。在截至2023年1月31日的三個月期間，研發成本的下降完全是由與PlaySight和Gameface品牌相關的開發和維護成本的降低所推動的，這是圍繞可能合併與我們計劃中的消費者應用程序相關的技術平臺進行的高級別戰略審查 流程的一部分，旨在整合視覺和 人工智能 (AI) 技術，旨在為我們的客户提供更多價值。
其他 費用
與截至2022年1月 31日的三個月相比，在截至2023年1月31日的三個月中， 其他支出總額增加了659萬美元，增長了823％。截至2023年1月31日的三個月期間的總體增長主要是由於衍生品 負債、衍生支出和利息支出的公允價值的變化被債務折扣攤銷的減少以及債務清償 損失和可轉換票據發行的損失所抵消。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月的經營業績
以下是我們截至2023年1月31日的九個月與2022年相比的經營業績：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 7,632,940 | $ | 12,107,666 | $ | (4,474,726 | ) | |||||
| 銷售成本 | 5,254,781 | 8,301921 | (3,047,140 | ) | ||||||||
| 總收入 | 2,378,159 | 3,805,745 | (1,427,586 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,374,674 | 2,399,178 | (1,024,504 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 9,560,432 | 40,659,984 | (31,099,552 | ) | ||||||||
| 研究和開發成本 | 65,164 | 533,274 | (488,110 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 11,000,270 | 43,612,436 | (32,612,166 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (8,622,111 | ) | (39,806,691 | ) | 31,184,580 | |||||||
| 債務折扣的攤銷 | (3,145,977 | ) | (5,400,285 | ) | 2,254,308 | |||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | (7,096,730 | ) | 7,096,730 | ||||||||
| 發行可轉換票據虧損 | - | (5,889,369 | ) | 5,889,369 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | 3,295,687 | 15,074,880 | (11,779,193 | ) | ||||||||
| 衍生費用 | (8,995,962 | ) | - | (8,995,962 | ) | |||||||
| 利息支出 | (647,817 | ) | (446,339 | ) | (201,478 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | (177,733 | ) | (106,895 | ) | (70,838 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (9,671,802 | ) | $ | (3,864,738 | ) | $ | (5,807,064 | ) | |||
| 7 |
淨銷售額
在截至2023年1月31日的九個月中， 淨銷售額為763萬美元，而淨銷售額為1,210萬美元，減少了447萬美元 ，跌幅為-37％。截至2023年1月31日的九個月收入總體下降主要歸因於兩個因素：（1）Slinger Bag的銷售額下降受美國社交媒體廣告支出減少以及美國取消與Covid疫情相關的限制後消費者需求減少的推動，由我們的電子商務平臺和全球分銷商集團產生的Slinger Bag銷售額下降；（2）由Covid帶來的收入增加收購 PlaySight。
銷售成本 和總收入
在截至2023年1月31日的九個月中，銷售成本 減少了304萬美元，跌幅為-37％。在截至2023年1月31日的九個月期間，推動商品成本上漲的關鍵因素 直接歸因於消費者需求的減少和由此產生的收入。
銷售 和營銷費用
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，銷售 和營銷費用減少了102萬美元，下降了-43％。在截至2023年1月31日的九個月期間， 銷售和營銷費用下降的主要原因是 Slinger Bag社交媒體廣告支出的減少，但被Playsight、Gameface和基金會 業務產生的額外成本（包括銷售佣金、代理費、贊助和間接廣告相關費用）所抵消。
一般 和管理費用
與2022年1月 31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，一般 和管理費用減少了48萬美元，跌幅約為-75％。在截至2023年1月31日的九個月期間，這一下降主要是由於基於股份的薪酬 （2022年同期向員工發放的認股權證）的減少，2022年同期為我們的配售 代理提供服務而發行的股票減少，但部分被收購戰略中法律和專業費用的增加所抵消，以及與Playsight、Game相關的員工相關成本增加 Face 和 Foundation 員工。
研究 和開發成本
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中，研究 和開發成本減少了48萬美元，降幅為-88％。在截至2023年1月31日的九個月期間， 的下降是由與我們的PlaySight和Gameface品牌相關的Slinger Bag新項目開發、開發和維護 成本的降低所推動的，這是圍繞可能合併與我們計劃中的消費者應用程序相關的技術 平臺進行的高級別戰略審查過程的一部分，旨在整合視覺和人工智能 (AI) 技術，以在未來為我們的客户提供更多價值。
| 8 |
其他 費用
與2022年1月31日相比，截至2023年1月31日的九個月中， 其他支出總額增加了580萬美元，增長了150％。
在截至2022年1月31日的九個月中， 的總體增長是由於公允價值衍生品、 衍生負債、關聯方利息和利息的變動增加了2104萬美元，但被債務折扣攤銷減少1,524萬美元、 清償損失和可轉換票據發行虧損所抵消。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償 負債。截至2023年1月 31日，我們的累計赤字為144,766,698美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們的財務報表不包括與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
能否繼續經營取決於我們在未來創造盈利的業務和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還我們的債務。 管理層打算用現有手頭現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為未來十二個月的運營成本融資。關於額外融資，參見附註10、11和12。如果 公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般和管理費用， 並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。無法保證額外資金 將按照公司可接受的條款提供，或者根本無法保證。
下面 是我們截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 1月31日 | 1月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (6,845,810 | ) | $ | (7,795,944 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (2,250,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 6,481,772 | 10,209,420 | ||||||
截至2023年1月31日，我們 的現金及現金等價物為316,750美元，而截至2022年1月31日為1,056,754美元。
截至2023年1月31日期間，用於經營活動的淨 現金為6,845,810美元，而2022年同期 為7,795,944美元。我們在經營活動中使用的淨現金主要是截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中淨虧損分別為美元（64,169,773美元）和美元（44,630,793美元） ，但被我們對股票薪酬的非現金調整、 衍生負債的公允價值變化、債務折扣的衍生費用攤銷、資產和 負債的變化所抵消出售Playsight的虧損為41,413,892美元。
截至2023年1月31日的九個月中，庫存減少了3,886,603美元，而2022年同期增加了4,981,916美元。 此外，在截至2023年1月31日的期間，我們在2023年將應付賬款減少了1,361,952美元，而2022年同期的應付賬款增加了6,136,996美元。
截至2023年1月31日和2022年1月31日的九個月中，用於投資活動的淨 現金分別為0美元和225萬美元。在截至2022年1月31日的九個月中，我們在投資活動中使用的淨 現金與向PlaySight發行的225萬美元信貸額度 有關，當年晚些時候我們收購這些信貸額度時被抵消。
截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為6,481,772美元，而2022年同期 的淨現金為10,209,420美元。截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的現金主要包括用於 發行普通股的9,194,882美元和應付票據收益的1390,000美元，由向相關 方支付的票據減少的62,434美元和4,040,676美元的其他應付票據所抵消。截至2022年1月31日的九個月中，融資活動提供的現金包括 1400萬美元的應付票據收益，其中包括與關聯方應付票據的300萬美元，由300萬美元的應付票據所抵消 的應付票據（包括向關聯方支付的1,000,000美元）以及與790,580美元可轉換票據相關的債務發行成本。
| 9 |
負債描述
備註 應付賬款—關聯方
2022年1月14日，公司與約納·卡爾法和納夫塔利·卡爾法簽訂了兩份貸款協議，每份協議金額為100萬美元，根據該協議， 公司共獲得200萬美元的貸款。這些貸款的年利率為8％，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。
截至2023年1月31日，來自公司關聯方的未償借款為1,953,115美元。
可兑換 應付票據
2021年8月6日 ，公司根據公司與某些合格投資者（“購買者”）之間於2021年8月6日簽訂的特定證券購買協議（“購買協議”） 的條款和條件，完成了私募發行（“發行”） 的結束（“收盤”）。收盤時，公司向買方出售 (i) 8% 的優先可轉換票據（“可轉換票據”），總額為11,000,000美元，以及（ii）認股權證 ，用於購買公司最多7,333,334股普通股（“認股權證”，以及可轉換票據， “證券”）。在扣除 發行費用和佣金之前，公司從本次發行中總共獲得了11,000,000美元的總收益。
2021 年 12 月 31 日，《綜合修正協議》對購買協議和可轉換票據進行了修訂，根據該協議，可轉換票據的 持有人同意對購買協議和可轉換票據的條款進行某些修改，以換取 將可轉換票據的本金額從11,000,000美元增加到13,200,000美元，這種增加的本金餘額 反映在向每位票據持有人發行的替代票據上。 我們當前的2022年1月5日8-K表報告披露了綜合修正協議的全部條款。
截至2023年1月31日，與可轉換票據相關的未償借款總額為0美元。
注意 應付款
2021年8月6日 ，公司使用發行可轉換票據的淨收益來支付票據未償本金 的100％和應計利息。
2023年1月6日，公司與另外一個或 個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人代理人的停戰資本主基金有限公司（“代理人”） 簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），以發行和出售（i）本金總額不超過2,000,000美元的票據（“票據”）根據貸款和擔保協議，最初的 預付款為1,400,000美元，以及 (ii) 認股權證（“認股權證”），用於購買相當於公司200％的多股 股普通股票據的面值除以票據發行之日公司 普通股的收盤價。根據貸款和擔保協議的條款，2023年2月6日根據票據向公司額外支付了60萬美元的預付款 。公司在貸款和 擔保協議條款下的義務由公司的所有子公司（“擔保人”）提供全面和無條件的擔保。
截至 2023 年 1 月 31 日，未來到期的 金額彙總如下：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | 1,400,000 | $ | 1,400,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 應付票據——關聯方 | 1,953,115 | - | 1,953,115 | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,353,115 | $ | 1,400,000 | $ | 1,953,115 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 10 |
我們 預計，營運資金需求將繼續通過現有資金、運營現金流 以及進一步發行的債務和/或證券來提供資金。隨着我們 業務的增長，我們的營運資金需求預計將增加。
現有的 營運資金、進一步的預付款和債務工具以及預期的現金流預計將足以為我們未來十二個月的運營提供資金 。我們沒有信貸額度或其他銀行融資安排。通常，迄今為止，我們通過私募股權和債務工具的收益為運營 提供資金。就我們的業務計劃而言，管理層預計 將額外增加與 (i) 購置庫存；(ii) 與我們的人工智能初創業務相關的開發 支出；以及 (iii) 營銷費用。我們打算通過進一步發行證券和債券來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集額外資金並創造收入，以滿足長期的 運營需求。股票或可轉換債務證券的額外發行將導致我們現有股東的稀釋。 此外，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。按照可接受的條件， 可能無法提供額外融資，或者根本不提供。如果沒有足夠的資金可用或無法按可接受的條件提供，我們可能無法利用 潛在的新業務活動或機會，這可能會嚴重限制我們的業務運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們 認為通貨膨脹和價格變動不會對我們的運營產生實質性影響。
很擔心
我們2022年4月30日財務報表所附的 獨立註冊會計師事務所審計報告包含一段 解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表是假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，這意味着我們將在正常業務過程中變現資產並償還負債 和承諾。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
| 11 |
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已採用並維持披露控制和程序，旨在合理保證在《交易法》下提交的報告（例如10-Q表格）中要求披露的信息 將在證券交易委員會規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總 和報告。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，包括首席執行官 官和首席財務官在內的公司管理層已對披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文已發現和列出的重大缺陷，我們對 財務報告的內部控制截至2023年1月31日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在管理層對截至2022年4月30日的年度財務報告控制的評估中，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模小， 公司缺乏足夠的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制措施，無法防止或發現重大錯誤陳述。具體而言，由於缺乏控制，無法確保準確、及時地處理庫存流動， 公司的庫存會計控制仍然存在重大薄弱環節，這導致了與我們 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，儘管公司聘請服務提供商協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來及時完成 對賬和交易審查，這導致上一年度的財務報告流程延遲。 |
為了 糾正重大缺陷，我們在短期內啟動了補償性控制措施，並正在加強和修訂我們現有的 控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分工。這些控制措施仍在實施中。除非適用的控制措施在 足夠的時間內運作，並且管理層得出結論，這些重大漏洞才會被視為已得到修復。因此，從 2023 年 1 月 31 日起， 仍在繼續列出重大缺陷。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不知道任何董事、高級管理層成員或關聯公司對我們不利或擁有 對我們不利的重大利益的未決訴訟。
我們的任何執行官或董事都沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外）中被定罪 或正在審理中，(iii) 受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省的證券或大宗商品法，且該裁決尚未被撤銷， 已暫停或騰空。
商品 1A。風險因素
正如我們之前在截至2022年4月30日止年度的10-K 表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣， 我們的風險因素沒有發生重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
根據1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條所載 註冊要求的豁免，以下 信息涉及自報告期內我們發行或出售的所有證券。
2022年9月28日 ，公司發行了 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 預先籌資的認股權證（“預融資認股權證”） ，共購買了11,802,002股普通股以及隨附的普通股認股權證， 價格為普通股和相關普通股認股權證每股0.39美元，合計購買價格為0.3899美元向單一機構投資者提供每份預先注資的認股權證和相關的普通 股票認股權證，總金額約為500萬美元。預融資認股權證 的行使價為每股普通股0.00001美元，在預融資認股權證全部行使之前可以行使。普通股和預籌認股權證在發行中出售，同時出售了普通股認股權證，用於購買12,820,512股普通股 股，行使價為每股0.39美元，期限為自首次行使之日起五年（“5年期 認股權證”），以及以每股0.43美元的行使價購買25,641,024股普通股的認股權證，以及期限為自首次行使之日起七年 零一年半（“7.5 年期認股權證”）（統稱為 “認股權證”）。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
| 13 |
項目 6.展品
| 3.1 | Connexa Sports Technologies Inc. 日期為 2022 年 4 月 7 日的公司註冊證書（參照 2022 年 5 月 16 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 2022年6月14日的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年6月17日向委員會提交的8-K表格最新報告併入） | |
| 3.3 | 章程（參照註冊人於2022年5月16日向委員會提交的表格8-K的最新報告編入） | |
| 10.1 | 貸款和擔保協議表格（參照註冊人於2023年1月6日向委員會提交的表格8-K的最新報告合併而成） | |
| 10.2 | 備註表格（參照註冊人於 2023 年 1 月 6 日向委員會提交的當前表格 8-K 報告合併而成） | |
| 10.3 | 認股權證表格（參照註冊人於2023年1月6日向委員會提交的當前表格8-K報告合併而成） | |
| 10.4 | 質押和擔保協議表格（參照註冊人於2023年1月6日向委員會提交的表格8-K的最新報告合併而成） | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據細則13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 14 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人正式讓下方經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CONNEXA 體育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 24 日 | 來自： | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 24 日 | 由: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 15 |