附錄 10.1

CONNEXA 體育科技股份有限公司

2023 年 12 月 6 日

2022年9月和2023年1月發行的普通股購買權證的持有人

回覆：	Incustement 要約行使2022年9月和2023年1月發行的現有普通股購買權證

親愛的持有者：

Connexa Sports Technologies, Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供獲得 (i) 新的普通股購買權證，以購買公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）降低當前行使價（“行使權購買您持有的所有現有認股權證（“現有認股權證”）的每份普通股購買權證的價格”），作為對價，您以現金形式行使持有的所有現有認股權證您，如您的簽名頁所示。根據S-1表格（文件編號333-275407）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的轉售已註冊進行轉售。註冊聲明目前有效，在您根據本信函協議行使現有認股權證後，將對認股權證股份的轉售生效。不遲於第一個 (1)^st) 在本協議發佈之日後的交易日，公司應根據本協議下述的條款提交與現有認股權證有關的註冊聲明的招股説明書補充文件。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至美元每股0.294美元（“降低的行使價”）。作為您在執行時間（定義見此處）當天或之前（定義見此處）全額行使您持有的所有現有份認股權證（“認股權證行使”）以換取現金，公司特此提議向您或您的指定人員發行：

(a) 根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（“證券法”）簽發新的未註冊普通股購買權證（“新認股權證”），用於購買最多一定數量的公司普通股（ “新認股權證”），相當於根據本文每次認股權證行使發行的認股權證數量的200％，哪些新認股權證應基本採用本協議附錄 A 中規定的形式，可在納斯達克股東批准日當天或之後隨時行使，行使期限為自納斯達克股東批准之日起五年半（5.5）年，，或者如果確定納斯達克資本市場（或任何繼承實體）的適用規則和法規在行使現有認股權證時公司股東無需獲得納斯達克股東的批准（定義見新認股權證），則為發行日期；前提是，如果對於美元來説，這樣的終止日期不是交易日，即下一個交易日的日期每股0.294美元，可能根據新認股權證的規定進行調整。

(b) 新認股權證將在執行時間後的兩（2）個交易日內交付，此類新認股權證連同任何新認股權證在註冊之前，將包含慣例限制性説明和未註冊普通股購買權證和未註冊股票的典型其他語言。儘管此處有任何相反的規定，如果任何認股權證行使都會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％），公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示，份認股權證允許持股，餘額將暫時擱置至持有人的通知，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為已預付（包括修改後的行使價的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確在遵守下文本段之後的段落的前提下，您可以通過執行本信函的簽名頁來接受此要約，這種接受即構成您按美國東部時間2023年12月6日晚上 11:59（“執行時間”）在您的簽名頁面（“認股權證行使價”）上規定的總行使價（“認股權證行使價”）全額行使現有認股權證。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明，認股權證自本文發佈之日起，根據《證券法》頒佈的D條例第501條，其行使任何新認股權證的日期都將是 “合格的投資者”，並同意新認股權證發行時將包含慣常的限制性圖例，新認股權證和新認股權證均不會在證券下注冊法案，除非本文所附附件 A 中另有規定。此外，持有人聲明並保證其正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關新認股權證或新認股權證的分配（這種陳述並不限制持有人根據《證券法》規定的有效註冊聲明或其他依照適用的聯邦認股權證的規定出售新認股權證的權利和州證券法）。

持有人明白，根據附件 A d段中包含的註冊義務，新認股權證和新認股權證股份並未根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊，因此，代表新認股權證和新認股權證股份的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“本證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免，或在不受其約束的交易中，否則不得發行或出售《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。”

持有人行使新認股權證後，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證轉售的註冊聲明根據證券法生效，(ii) 在根據《證券法》第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證股票根據規則144有資格出售（假設以無現金方式行使新認股權證），無需公司進入遵守第144條關於此類新認股權證股份的當前公開信息要求，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證可以根據第144條出售（假設新認股權證以無現金方式行使），則公司遵守了第144條對此類新認股權證的當前公開信息要求，如果不要求提供此類説明，則為 (v)《證券法》的要求（包括司法解釋和公告）證券交易委員會（“委員會”）的工作人員以及條款（i）至（v）中最早的條款，即 “刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求根據本協議刪除圖例，或者應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人合理接受。自Delegend 之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在刪除日期之後或本節不再要求提供此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付代表帶有限制性圖例（例如第二個 (2) 的新認股權證的證書後的兩 (2) 個交易日內^和）交易日，即 “傳奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明，或者應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統。

除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付 (i) 作為部分違約金，而不是罰款，用於支付每股1,000美元的新認股權證股份（基於此類新認股權證提交給轉讓代理之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增加到每筆交易20美元）圖例移除日期之後的每個交易日的第五 (5) 個交易日（此類損害開始累積後的交易日），直到該證書為在沒有圖例的情況下交付；(ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人發行並交付（或促成交付）一份代表新認股權證的證書，不含任何限制性和其他圖例；（b）如果在 Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以滿足所有持有人的出售或普通股數量中的任何部分，或者出售相當於全部或任意數量的普通股因此，持有人預期從公司獲得的普通股數量的一部分，不帶任何限制性説明，該金額等於持有人以這種方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價格”）超過 (A) 的乘積) 移除圖例後，公司必須向持有人交付的新認股權證股份的數量持有人必須購買股票以及時滿足交割要求的日期和日期，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果此提議被接受，並且您和公司在執行時間之前簽署了本書面協議，則在執行時間之後，儘快，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應發佈新聞稿，披露本文所考慮交易的所有重要條款和/或在表格8上提交當前報告請委員會披露下文考慮的交易的所有重要條款，包括本信函協議為在《交易法》規定的時間內將其展品交給委員會。從發佈此類新聞稿或提交此類表格 8-K 的最新報告（視情況而定）之時起，公司向您聲明，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向您提供的與下述交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或提交此類表格8-K的最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理商、員工或關聯公司與您和您的關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。本公司表示，份認股權證和契約規定，在接受本要約後，您行使現有認股權證時可發行的認股權證股份將不受任何傳説或對持有人轉售的限制。

不晚於第二個 (2)^和) 在本協議發佈之日後的交易日，收盤（“收盤”）應在雙方共同商定的地點進行。除非另有協議，否則認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人直接發放到持有人確定的賬户；收到此類認股權證後，應同時付款通過電匯到公司到公司）。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期 ”。

*****

	真誠地是你的，

	CONNEXA 體育科技股份有限公司

	作者：	/s/ 邁克·巴拉迪
	名稱：	Mike Ballardie
	標題：	主管執行官

[Holder 簽名頁緊隨其後]

已接受並同意：

持有者姓名：________________________________________

持有人授權簽名人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名：___________________________________________

授權簽署人的標題：______________________________________________

現有認股權證數量：4,972,203

在簽署本信函協議的同時行使的持有人現有認股權證的總行使價：1,461,827.68 美元

現有的認股權證受益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 9.99%

新認股權證：（佔行使的現有認股權證總數的200％）：9,944,406

新的認股權證實益所有權攔截器： 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[CNXA 激勵優惠的持有人簽名頁]

附件 A

公司的陳述、擔保和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

a)	美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件，公司已根據《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（《交易法》，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），根據《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件），已根據《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 “美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《交易法》的要求，美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或為了作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來沒有是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。

b)	授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除納斯達克股東批准外，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本信函協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受法律限制與具體履約的可得性、禁令救濟或其他公平的補救措施和 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

c)	沒有衝突。公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會：(i) 與公司證書、公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或構成違約（或事先通知或時間流逝或兩者兼而有之）衝突或構成違約（或兩者兼而有之）成為違約），導致任何留置權、債權、擔保權益、其他抵押權或公司的任何財產或資產存在缺陷，或授予任何重大協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或公司作為當事方或公司任何財產或資產所依據的其他重大諒解終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）的終止、修改、加速或取消（無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之）約束或受影響；或 (iii) 與任何法律、規則、法規、法規、命令發生衝突或導致違反，公司受其約束或受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）的判決、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理地預期會對業務、潛在客户產生重大不利影響，公司的財產、運營、狀況（財務或其他方面）或經營業績，整體來看，或在其履行本信函協議規定的義務的能力。

註冊義務。在收盤後的六十（60）個日曆日內（“申請日”），公司應在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定新認股權證持有人轉售新認股權證股份（“轉售註冊聲明”）。公司應採取商業上合理的努力，使轉售註冊聲明在截止日期（“生效日期”）後的一百二十 (120) 個日曆日內生效，並保持轉售註冊聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。如果轉售註冊聲明沒有 (i) 在申請日之前提交或 (ii) 委員會在生效日期之前宣佈生效，那麼，除了新認股權證持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在申請日或生效日期（此處均稱為 “活動日期”）以及每個月的週年紀念日的此類活動日期（如果在適用的活動日期之前尚未提交或宣佈轉售註冊聲明生效），直到轉售註冊聲明已提交或宣佈生效，公司應向新認股權證的每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而不是罰款，等於1.0％的乘積乘以每位新認股權證持有者持有的新認股權證的總行使價。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額）向新認股權證持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，外加所有此類利息其中，已全額支付。根據本條款的部分違約賠償金應按每日比例適用於提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前一個月的任何部分（視情況而定）。如果：(i) 轉售註冊聲明未在提交日當天或之前提交，或者 (ii) 公司未能根據委員會根據《證券法》頒佈的第 461 條向委員會提交加速註冊聲明的請求，則在委員會（口頭或書面，以較早者為準）通知公司（口頭或書面，以較早者為準）後的五個交易日內註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查，或 (iii) 在註冊聲明的生效日期之前註冊聲明，公司未能在收到委員會的評論或通知宣佈該註冊聲明生效後的十 (10) 個日曆日內提交生效前的修正案或以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的評論，或者 (iv) 註冊轉售的註冊聲明未申報所有可註冊證券委員會在的生效日期之前生效註冊聲明（前提是，如果註冊聲明不允許按現行市場價格轉售可註冊證券（即僅允許固定價格銷售），則公司應被視為未滿足本條款）或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止保持持續有效，或者以其他方式不允許持有人使用招股説明書在任何 12 個月期間（任何此類失敗或違規行為均稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，轉售此類可註冊證券的時間超過十 (10) 個日曆日，或總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）(ii) 超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及出於第 (iii) 條目的超出該十 (10) 個日曆日期限的日期，就第 (v) 條而言，超出十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（如適用）的日期稱為 “活動日期”），那麼，在中，除根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月週年紀念日（如果適用的活動尚未得到糾正該日期）在適用的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0% 的產品乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果公司未能在支付日期後的七天內根據本節全額支付任何部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計，再加上所有此類利息，已全額支付。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

e)	交易市場。除與納斯達克股東批准有關的交易外，本信函協議中考慮的交易均符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)	申報、同意和批准。公司無需就本信函協議的執行、交付和履行事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或向其提交任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本信函協議要求提交的文件；(ii) 申請或向每個適用的交易市場發出通知，要求新認股權證上市，並在其中交易的新認股權證由此所需的時間和方式，（iii）向委員會提交D表格以及根據適用的州證券法要求提交的文件，以及（iv）納斯達克股東批准。

g)	普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有新認股權證，並立即確保所有新認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有新認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有新認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的其他知名清算公司支付費用。此外，如果需要，公司應在日或之前，即截止日期後的九十（90）天舉行年度或特別股東大會，以獲得納斯達克股東的批准，建議批准此類提案，公司應以與所有其他管理層相同的方式向股東徵集與此相關的代理人此類委託書中的提案，所有管理層指定的代理持有人均應對其代理人進行投票贊成這樣的提議。如果公司在第一次會議上未獲得納斯達克股東的批准，則公司將在此後每隔九十（90）天召開一次會議，尋求納斯達克股東批准，直到獲得納斯達克股東批准或新認股權證不再到期之日為止（以較早者為準）。

隨後股權出售。

(i) 從本協議發佈之日起至截止日後的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (x) 本文提及的轉售註冊聲明或 (y) 招股説明書之外的修正或補充對註冊聲明的補充，以反映此處設想的交易）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位，前提是任何證券發行給顧問、承包商和顧問本條款 (a) 應作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，(b) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券時可發行的普通股和/或其他可行使或交換為在本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券，前提是此類證券自本信發出之日起未經修改同意增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限，以及（c）根據本公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或不具有註冊權允許提交任何註冊在本節 (h) (i) 項禁令期內與之相關的聲明，並規定任何此類發行僅向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括以下交易公司發行證券主要是為了籌集資金或向實體發行證券其主要業務是投資證券。就本節 (h) (i) 而言，“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽署協議，以使公司或任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於的普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，在該交易中公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或（B）進行轉換、行使或交換後在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議，簽訂或實施任何協議，，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，其中公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際已發行，不管此類協議隨後是否被取消；但是，前提是在截止日期後的六十（60）天后，在 “市場” 發行中進入和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外，還應採用。

i)	表格D; 藍天申報.如果需要，公司同意根據D條例的要求及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州的證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售新認股權證和新認股權證獲得豁免，或有資格獲得向持有人出售新認股權證和新認股權證的資格，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行動的證據。

參與未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起，直到公司或其任何子公司以現金對價、債務或其單位組合發行普通股或普通股等價物時，借款人、擔保人、代理人和貸款人（均按其中定義）於2023年10月11日簽訂的票據（定義見借款人、擔保人、代理人和貸款人之間的貸款和證券修改協議）的本金全額支付之日止（a “後續融資”），每位買方有權參與最多一定金額的後續融資按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格，融資等於後續融資（“最高參與額”）的100％。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日的，公司應向每位買方發出一份書面通知，説明其打算進行後續融資（“預先通知”），預先通知應詢問該買方是否想審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應買方要求，且僅應該買方要求發出後續融資通知，公司應立即向該買方發出後續融資通知，但不遲於該請求後的一 (1) 個交易日。後續融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資下籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應包括與之相關的條款表或類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方都必須在五日下午 5:30（紐約市時間）之前向公司提供書面通知（紐約市時間）^第四) 所有買方收到預先通知後交易日，表明該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額，並聲明和保證該買方已準備就緒、願意並可根據後續融資通知中規定的條款進行投資的資金。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到買方的此類通知^第四) 交易日，此類買方應被視為已通知公司不選擇參與。

(d) 如果在第五天下午 5:30（紐約市時間）之前 (5)^第四) 在所有買方收到預先通知後的交易日，買方發出的願意參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知總額低於後續融資的總金額，則公司可能會根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果在第五天下午 5:30（紐約市時間）之前（5）^第四) 交易日，在所有買方收到預先通知後，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限的總金額，每位此類買方應有權按比例購買其參與額最高限額的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本節j節參與的買方在收盤日購買的證券的認購金額和（y）根據本節j節參與的所有購買者在截止日購買證券的總認購金額之和的比例。

(f) 如果在初始後續融資通知交付之日後的五 (5) 個交易日內，由於任何原因沒有按照此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知有關的最終協議，公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次擁有本j節中規定的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意圖排除一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求該買方參與後續融資的規定同意對公司任何證券的任何交易限制，或必須同意任何限制未經該購買者事先書面同意，對本協議進行修改或終止，或授予本協議項下或與本協議相關的任何豁免、免責聲明等。

(h) 儘管本節有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應向該買方書面確認與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會持有任何非公開材料信息，在後續融資通知發出後的30個交易日之前。如果是這樣 30^th交易日，該買方尚未公開披露與後續融資有關的交易，也沒有收到任何關於放棄該交易的通知，該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。