附錄 4.1

附錄 A

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受註冊要求約束的交易中 《證券法》，並符合適用的州證券法。該證券和行使 本證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

普通的 股票購買權證

CONNEXA 體育科技股份有限公司

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（ “持有人”）有權在 (i) 納斯達克資本市場適用規則和條例允許的情況下，在行使限制和下文 規定的條件下隨時或之後隨時向持有人付款 每股認股權證0.125美元（定義見下文）（除適用的行使價（定義如下 ）之外還需支付），以及 (ii) 納斯達克股東批准日期（定義見下文），或者如果確定納斯達克資本市場（或任何繼承實體）的適用規章制度不要求公司股東在行使 時發行認股權證和認股權證（定義見下文），則在行使 時，發行日期（“初始行使日期”）及當天或在 納斯達克指數成立五週年（5.5）週年之日下午 5:00（紐約時間）之前股東批准日期，或者如果確定納斯達克資本市場（或任何繼承實體）的適用規章制度在行使認股權證和認股權證時發行認股權證和認股權證時無需獲得公司股東 的批准，則為發行日期，前提是如果 該日期不是交易日，則在下一個交易日（“終止日期”）但是此後不要 訂閲並從特拉華州的 Connexa Sports Technologies, Inc. 購買公司（“公司”），最多可持有9,944,406股普通股（以下簡稱 “認股權證”）；但是，如果 在衡量期（定義見此處）內根據本協議第2（b）節降低行使價，則應增加本協議下可發行的認股權證數量的數量 ，以使總和 考慮到此類調整導致的行使價下降後，根據本協議應支付的行使價應等於總行使價在此類調整之前的價格 。未經持有人同意，公司不得采取任何會降低本認股權證總行使價 的行動。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價 。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一項條款確定的價格：（a）如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則彭博社（“彭博社”）報告的該普通股在相關時間（或最接近的前一天）的買入價 br}（基於交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，則交易量加權平均值OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一日期）的普通股價格， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈了普通股的價格 如此報告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，指由獨立評估師選出的普通股的公允市場價值 持有當時未償還的認股權證的多數權益的持有人有信心，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信函 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間截至2023年12月6日 之間的某些書面協議，根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司同意 向初始持有人發行本認股權證。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“反向 股票拆分修正案” 是指影響反向股票 拆分的公司章程修正案。

“反向 股票拆分” 是指公司 向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案並接受該修正案後，普通股已發行股票的反向拆分。

“反向 股票拆分日期” 是指特拉華州完成反向股票拆分並視為生效的日期。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“納斯達克 股東批准” 是指根據納斯達克資本 市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准行使所有認股權證和認股權證 股票。

“納斯達克 股東批准日期” 是指收到納斯達克股東批准並根據特拉華州 法律視為生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指全球股票轉讓有限責任公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為新澤西州哈肯薩克市哈肯薩克市一號大學 廣場505號套房以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 如果不是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳 市場（“OTCQX”），則上午 30 分 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b)a 交易市場，指普通股在該日期（或 最近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB 或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在 場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈。（或繼任報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每 股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場普通股的價值由 獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的認股權證的多數股權持有人真誠地選出，公司可以 合理 接受，其費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本 ，該副本以本協議所附的形式提交（“ 行使通知”），以電子郵件（或電子郵件附件）的形式提交給公司。持有人應在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，持有人應通過電匯或出納員在美國開具的 支票交付適用的行使權證股份的 總行使價 銀行，除非在 適用的行使通知中指明瞭下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且本認股權證已全部行使之前，不得要求其親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知交給 公司之日起的三 (3) 個交易日內向 公司交出本認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的 份認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意， 根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 認股權證股份的數量可能少於本協議正面 上規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為0.294美元，可根據本 （“行使價”）進行調整。此外，在 “觸發日期”（定義見下文），應將行使價 降至 (i) 當時的行使價和 (ii) 緊接觸發日期前的五 (5) 個 VWAP 中最低的 VWAP（“重置行使價”，此後應為新的行使價， 視本協議進一步調整而定，等等此處將 5 個交易日期間稱為 “測量 週期”）。公司應將截至該日對行使價的適用調整通知每位持有人（每份 通知，“觸發日期調整通知”）。為澄清起見，無論公司是否根據本第 3 (b) 節提供 觸發日期調整通知，無論持有人在任何 行使通知中是否準確提及該價格，每位持有人均應根據根據本節調整的 行使價獲得一定數量的認股權證。根據本節對行使價進行的任何調整均應追溯到該計量期內的第一個交易日 生效。此處使用的 “觸發日期” 是指 反向股票拆分日期之後的第六個交易日。儘管此處有任何相反的規定，但如果反向股票拆分獲得批准但 未獲得納斯達克股東批准，則在收到納斯達克股東批准後，將延長一個計量期， 行使價將再次降低（根據此可發行的認股權證數量將再次增加），前提是該衡量期的 觸發日期是指獲得納斯達克股東批准的日期。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不適用於持有人轉售認股權證股份，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使 ，在這種行使中，持有人有權獲得等於所得商數的 份認股權證劃分 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證以此類無現金方式發行，則雙方承認並同意，根據 證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的特徵，發行的認股權證 股票的持有期可以計入本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與本 第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 份認股權證。如果公司的 過户代理人當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許，公司應通過託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入持有人在 存託信託公司的賬户中，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證有資格獲得 持有人根據第 144 條（假設以無現金方式行使認股權證）在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售， 以其他方式將持有人或其指定人名義在公司股份登記冊上登記的憑證轉售給持有人根據此類行使有權獲得的認股權證數量的證書 在 向本公司交貨 後 (i) 兩 (2) 個交易日的最早日期前發出行使通知行使通知，（ii）向 公司交付總行使價後的一（1）個交易日，以及（iii）構成向公司交付 行使通知之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的， 持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內（以較早者為準）的 行使價總額（無現金行使除外）的付款，以及 (ii) 包括行使通知交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司 出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股票， 每股1,000美元（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每股1,000美元（基於相應行使通知之日普通股的VWAP），則公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。 br}（在權證股份交割日後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。本文使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自 行使通知交付之日起生效。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓轉讓代理在認股權證股份交付日期之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 被其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買 購買，交付普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人 預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付 金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以公司 的認股權證數量所得的金額要求在發行時向持有人交付與行使相關的買入義務 (2) 產生 該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 在持有人的期權，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和 股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消） ，要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議下的 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000 美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格導致 的此類購買義務為 10,000 美元，則根據前一句的 (A) 條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在 行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體 業績法令和/或禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 本認股權證後，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司 應自行選擇要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分 乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他 雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名義簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為 的條件，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付 當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或 另一家履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付認股權證 股票所需的所有費用。

七。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何 其他人士（這些人， “歸屬方”），將以超過受益所有權限制的方式擁有受益所有權（定義見下文 ）。就前述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的 普通股數量，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分實益擁有的普通股數量由持有人或其任何關聯公司 或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使 的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易所 法》第 13 (d) 條，持有人應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人對此的決定認股權證可行使（與持有人共同擁有的其他證券 與任何關聯公司有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何羣體身份的確定應根據 《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量 時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）公司最近的公開 公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓代理人列出了已發行普通股的 股數量。應持有人的書面要求，公司應在一個交易日內口頭 和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行股份數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本 認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本 認股權證時發行普通股生效後立即發行的 普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使 持有的本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過普通股 已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限額的任何增加都將在 6.1 之前生效^st在向公司發出此類通知的第二天。 對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本 段落（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處 中的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券，以 股普通股（為避免疑問，普通股不包括公司在 行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股分成更多的股份，(iii) 將 （包括通過反向股票拆分）的已發行普通股合併股票分成較少數量的股票，或者（iv）通過 將普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價 應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股， 如果有）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股 ，行使本認股權證時可發行的股票數量應為按比例調整 ，使本認股權證的總行使價保持不變。根據本節 3 (a) 進行的任何調整應在確定有權獲得此 股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併 或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後的 股權出售。如果公司或其任何子公司（視情況而定）在本認股權證到期期間的任何時候， 應出售、簽訂出售協議，或授予任何購買、出售或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或普通股 等價物，以每股有效價格出售 或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）股價低於當時有效的行使價（此類較低的價格，“基本股價 價格”，此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（理解並同意，如果 ，如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格 調整、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格或其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利 ，都有權以每股 股的有效價格獲得普通股低於行使價，此類發行應被視為以低於行使價的價格發行這樣 的攤薄發行日期（以這樣的有效價格發行），然後，在每次稀釋發行的完成（如果更早，則發佈公告） 的同時，應降低行使價，並且僅降至等於基本股價。儘管有上述 的規定，但不得根據本第 3 (b) 節對豁免發行（定義見 信函協議）進行、支付或發放任何調整。公司應在發行或視為 發行任何受本第 3 (b) 節約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行 價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋性 發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第3（b）節的 提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在 行使通知中是否準確提及基礎股價，持有人都有權根據基本股價獲得一定數量的認股權證 。如果公司進行浮動利率交易，則公司應被視為以儘可能低的價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股 股票等價物，此類證券的發行、轉換 或行使價。

c) 後續的 配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或 出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款收購總額如果 持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 記錄授予、發行或出售此類購買權之前行使本認股權證（不考慮任何 行使本認股權證的限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在 確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前 （但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的實益所有權），並且持有人的該 購買權應暫時擱置，直到其權利不會 導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權、 分割、重新分類、公司重組、安排方案）向普通股持有人申報或分派任何股息或 以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄的話，持有人本應參與的程度相同以普通股記錄持有者的 日期為準將決定是否參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）和此類分配 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分發，直至此為止永遠，因為其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。如果在本次分發時本認股權證尚未部分或全部行使 ，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到 持有人行使本認股權證。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司 直接或間接影響其全部或 幾乎所有資產（與之相關的資產除外）的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置存貨融資交易）在一筆或一系列相關的 交易中，（iii）任何直接或間接的收購要約，要約或交換要約（無論是公司還是其他 個人）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他 證券、現金或財產，並且已被50％或以上已發行普通股或 50％或以上 普通股投票權的持有人接受，(iv) 公司直接或間接地以一個或多個股權進行表決相關交易 影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何根據普通股實際轉換為或交換為其他證券、現金或財產的 強制性股票交換，或 (v) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地與 其他個人或團體完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃）據此，該其他個人或團體收購普通股 50％或以上的已發行股份，或公司普通股投票權的50％或以上（均為 “基本交易”），然後， 在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人 的選擇獲得每股認股權證（不考慮行使第2（e）節中的任何限制，在該基礎交易發生之前本應可發行的每股認股權證股票本認股權證）、 繼任者或收購公司或公司（如果有）的普通股數量是倖存的公司，以及在該基礎交易前夕可行使本認股權證的 普通股數量的持有人因此類基本交易而產生的任何額外對價（ “替代對價”）應收的額外對價（ “替代對價”）（不考慮 第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的備用 對價的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配 行使價，以反映替代對價 任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在進行此類基本交易後 行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果晚於 公開宣佈適用基本交易之日）在 行使，通過向持有人付款向持有人購買本認股權證 金額等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）在該基本交易完成之日 的認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人 只能以 未行使的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式（相同比例）的對價本認股權證的一部分，是向公司 普通股持有人發行和支付的，與該認股權證有關的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何 組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代形式的 對價中獲得；此外，如果公司普通股的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為 已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司） 此類基本交易中的此類基本交易）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes 期權定價模型，該模型於 適用的基本面交易完成之日確定，並反映 (A) 與美國 美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的預期基本面公告之日起 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及截至適用的預期基本面交易公告之後的交易日，從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得 的100天波動率，(C) 用於此類 計算的每股基礎價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金 對價的價值中的較大值（如果有）在該基礎交易中出售，以及（ii）（x）緊接在 {之前的最後一次VWAP（x）中的較大值br} 此類基本交易的公開公告以及（D）剩餘期權時間，該期權時間等於從 公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期與（E）零借款成本之間的時間。 Black Scholes Value 的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本面 交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價） 進行支付。在本基本交易之前，公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據本第 3 (e) 節的規定書面承擔公司在本認股權證和信函 協議下的所有義務，在形式和實質內容上合理地 並應根據持有人的選擇， 向持有人交付作為交換對於本認股權證，由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的 書面文書為憑證的繼承實體的證券，可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的 股本存量，相當於行使本認股權證時可獲得的普通股和 股票（不考慮行使本認股權證的任何限制）在此類 基本交易之前，並附有行使價，該行使價將下述行使價適用於此類股票股本（但是 要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和該類 股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是保護本認股權證在該基本面交易完成前夕的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人合理滿意。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體 （因此，從該類 基本交易發生或完成之日起，本認股權證和信函協議中提及 “公司” 的每一項條款 均應共同或單獨地指公司和繼承實體）以及繼承者 實體或繼承實體可與公司共同或單獨行使所有權利和權力先於 的公司和一個或多個繼承實體應承擔公司在此之前根據本 認股權證和書面協議承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼承實體共同和 分別在此處被命名為公司一樣。為避免疑問，不管（i）公司是否有足夠的授權普通股用於 發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（e）節的 條款的好處。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)) 對普通股進行任何重新分類、任何合併或 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）是 方的合併、其全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、 清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成通過電子郵件發送給 持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應至少出現在公司認股權證登記冊上在下文指定的 適用記錄或生效日期前 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的 目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期由 確定或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換的預計日期 生效或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股份換成此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其交付中或 中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性此類通知中指定。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效 之日起的期限內仍有權行使本認股權證，除非本文另有明確規定。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有 權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司主要辦公室或其指定代理人交出 本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，可以全部或部分轉讓，同時以正式簽署的形式提交本認股權證 由持有人或其代理人或律師提供，資金足以支付應付的任何 轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額或 面額簽發新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全額轉讓本認股權證 ，否則不得要求 持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在 持有人向公司提交轉讓表全額轉讓本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本 進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新的 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的發行日期均應為本認股權證 的發行日期，除根據該認股權證的 可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 保證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”）不時以記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向 持有人的任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和 適用的州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有交易量或銷售方式限制或當前 公共信息要求的情況下進行轉售，則公司可以要求允許本認股權證的 持有人或受讓人（視情況而定）進行此類轉讓be，以公司合理滿意的形式和實質內容向公司提供法律顧問的意見，大意是本認股權證的轉讓不需要根據 證券法進行註冊。

e) 持有人的陳述 。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，而不是為了或用於 違反《證券法》或任何適用的州 證券法來分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 節 5.雜項。

a) 在行使股東之前，沒有 項股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人以公司股東身份獲得任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條 “無現金行使 ” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下，都不得要求公司以淨現金結算行使本認股權證的行為。

b) 逮捕令丟失、 被盜、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令其滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證 股票有關的任何股票證書的丟失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，向其提供合理滿意的賠償或擔保（就 認股權證而言，不包括支付任何保證金），並在交出和取消該認股權證時，或股票證書，如果 被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以 代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突的原則。各方同意，與本認股權證所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本認股權證當事方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議， ，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或程序中主張任何不屬於個人主體的索賠此類訴訟、訴訟或 程序不當或不便進行此類訴訟或訴訟的審理場所，應受任何此類法院的管轄繼續。各方特此不可撤銷地放棄 程序的個人服務，同意通過掛號或 掛號郵件或隔夜送達的副本郵寄給該當事方，以便根據本 保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應向該訴訟、訴訟或 訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。 任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得視為對該權利的放棄或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 支出的款項，包括但不限於 持有人在收取費用時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而應支付的任何款項 。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞 服務機構發送，地址為馬裏蘭州温莎米爾市北滾路2709號138套房 21244，收件人：Mark Radom，電子郵件地址： 或其他公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或 其他通信或交付均應以書面形式並通過電子郵件 親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上出現的這些 持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，（ii）在 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件 地址，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達且 最早於傳輸時間生效本節規定的 不是交易日的當天或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何積極行動來行使本認股權證購買 認股權證股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人 對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張 。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權 具體行使本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償 因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，特此同意在任何針對具體績效的訴訟中放棄也不主張 辯護，即法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 持有人的繼任者和允許受讓人保障 持有人的利益並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證不時的任何持有人謀利益， 應可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。 一方面，經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能按照適用的 法律對本認股權證的每項條款進行有效和有效的解釋，但如果本權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則此類條款 在此禁止或無效的範圍內無效，但不會使本權證的其餘條款或其餘 條款失效。

n) 接受。 持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處 包含的所有條款和條件。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人：CONNEXA 體育科技股份有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（如果全額行使，僅限 ），並隨函全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有 ）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買 股票的認股權證。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給