97 號展品

目標

本政策（“政策”）的目標是，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求以及本文另有規定而導致會計重報，則規定補償某些薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》（“第10D-1條”）頒佈的第10D-1條以及《紐約證券交易所上市公司手冊》（“上市標準”）第303A.14條。

管理

本政策應由MSA Safety Incorporated（“MSA”）的董事會（“董事會”）管理，如果由董事會指定，則由其包括董事會薪酬委員會在內的委員會管理，在這種情況下，此處提及的董事會應被視為對該委員會的提及。董事會有權解釋和解釋本政策，並制定其認為對其管理是必要或可取的所有決定和規則。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通過的任何適用規則或標準。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保高管

本政策適用於MSA的現任和前任執行官，由董事會根據《交易法》第10D條、第10D-1條中規定的執行官定義和上市標準（“受保高管” 或個人 “受保高管”）確定。

補償；會計重報

如果要求MSA編制會計重報（如本文所定義），董事會將立即要求償還或沒收任何受保高管在要求MSA編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬，包括在這三個完成之內或之後的任何過渡期（由MSA財年的變更導致）財政年度，過渡期除外包括至少九個月的期限應算作整個財政年度。該政策適用於受保高管（i）在開始擔任執行官後；（ii）在該激勵型薪酬的業績期內隨時擔任執行官的受保高管獲得的所有基於激勵的薪酬；（iii）在MSA擁有上市證券類別時獲得的所有基於激勵的薪酬。根據本政策追回受保高管的款項不要求認定該受保高管有任何不當行為，也不要求該受保高管對與會計重報相關的任何錯誤負責。

就本政策而言，“會計重報” 是指由於MSA嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對MSA財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。同樣就本政策而言，要求MSA編制會計重報表的日期是以下兩者中較早的日期：（i）董事會得出結論，或合理地應該得出結論，要求MSA編制會計重報表的日期；或（ii）法院、監管機構或其他法律授權機構指示MSA編制會計重報表的日期，無論重報的財務報表是否或何時提交。

超額激勵補償：金額有待追回

有待追回的金額（“超額激勵薪酬”）是根據錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分，如果基於重報的業績，本應支付給受保高管的激勵性薪酬。超額激勵薪酬應由董事會決定，不考慮受保高管為超額激勵薪酬繳納的任何税款。

對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬：（i）董事會應根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定超額激勵薪酬金額；（ii）MSA應保留確定合理估計值的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，基於激勵的薪酬是在MSA實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內獲得的，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

“財務報告指標” 是指根據編制MSA財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自該衡量標準的任何衡量標準。就本政策而言，財務報告指標包括但不限於以下內容，以及從以下方面得出的任何衡量標準：收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；淨收益；MSA的股價；以及股東總回報。財務報告指標無需在MSA的財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

補償方法

董事會應自行決定立即收回超額激勵薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：

(a) 尋求報銷先前支付的任何現金或股權激勵補償的全部或部分款項，

(b) 尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益，

(c) 取消先前的現金或股票獎勵，無論是既得還是未歸屬，還是已付或未支付，

(d) 取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，

(e) 沒收遞延薪酬，但須遵守《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其頒佈的法規，以及

(f) 適用法律或合同授權的任何其他方法。

在遵守任何適用法律的前提下，董事會可以從本應支付給受保高管的任何金額中追回本政策下的款項。

補償不切實際

根據本政策，MSA有權並指示MSA根據本政策收回超額激勵薪酬，除非董事會薪酬委員會僅出於以下有限原因並遵守以下程序和披露要求認定追回不切實際：

•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是在得出基於執法費用收回任何金額的超額激勵補償是不切實際的結論之前，董事會必須合理地努力收回此類錯誤發放的薪酬，記錄收回的合理嘗試並向紐約證券交易所提供該文件；或

•復甦可能會導致原本符合税收條件的退休計劃無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，MSA的員工可以廣泛獲得福利。

對受保高管不予賠償

MSA不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的超額激勵薪酬而遭受的損失。禁止MSA向承保高管支付或報銷購買保險以彌補任何此類損失的費用。

董事會賠償

董事會的任何成員或其代表均不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和MSA的組織文件和政策對任何此類行動、決定或解釋做出的最大範圍內，由MSA全額賠償。前述判決不限制根據適用法律或 MSA 組織文件和政策向董事會成員或其代表提供賠償的任何其他權利。

生效日期

本政策自上市標準生效之日（“生效日期”）起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效之日或之後以及在本文所述的適用補償期內獲得的任何基於激勵的薪酬，即使此類激勵性薪酬是在生效日期之前獲得批准、授予、授予或支付給受保高管的。

修改和終止

董事會可不時酌情修改本政策，並應在認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，遵守紐約證券交易所通過的任何規則或標準，並遵守（或維持該守則第409A條的適用豁免）。董事會可以隨時終止本政策。

其他權利

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對MSA根據任何其他MSA補償政策、任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及MSA可用的任何其他法律補救措施的條款向MSA提供的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

可分割性

本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被認定為不可執行或無效，則該條款應在最大允許範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

適用法律

本政策及其下的所有權利和義務均受賓夕法尼亞聯邦內部法律的管轄和解釋，不包括任何可能指導適用其他司法管轄區法律的法律規則或原則。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

展品申報要求

本政策及其任何修正案的副本應發佈在MSA的網站上，並作為MSA10-K表格年度報告的附錄提交。