附件10.6.3

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紗線供應協議第三修正案

本紗線供應協議第三修正案(“第三修正案”)於2013年3月11日由北卡羅來納州的Parkdale Mills，Inc.和北卡羅來納州的有限責任公司Parkdale America，LLC(統稱為“Parkdale”)和佐治亞州的Delta Apparel，Inc.(“Delta”)制定。

鑑於，Parkdale和Delta於2005年1月5日就Parkdale向Delta供應紗線訂立了某項紗線供應協議(“紗線供應協議”)；以及

鑑於，Parkdale和Delta於2009年6月26日簽訂了紗線供應協議第一修正案(“第一修正案”)，在某些方面對紗線供應協議進行了修訂；以及

鑑於，Parkdale和Delta於2011年10月21日簽訂了紗線供應協議第二修正案(“第二修正案”)，在某些方面進一步修訂了紗線供應協議(紗線供應協議、第一修正案和第二修正案在此統稱為“協議”)；以及

鑑於，Parkdale和Delta希望進一步修改本協議，如本第三修正案所述；

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.本第三修正案中未另作定義的大寫術語應具有本協定中賦予該術語的含義；

2.本協定的有效期特此延長至2015年12月31日。

3.本協定第5節現予修訂，並以下列條文取代：

保修和賠償。百達公司代表並保證如下：(1)根據本協議交付的紗線應在所有實質性方面符合規格和適用的法律、規則和法規，並應按照規格和適用的法律、規則和法規進行製造、生產和運輸；(2)紗線應沒有材料和工藝方面的缺陷，並且在交付時，百達公司應具有轉讓和銷售的良好所有權和權利，並且交付時應沒有任何產權負擔；和(3)紗線不應受到任何個人或實體因專利、商業祕密、商標、版權或其他所有權或知識產權侵權而提出的索賠，但因達美航空向Parkdale提供的規格或其他説明而產生的索賠除外。如果百達未能在沒有產權負擔的情況下交付本協議項下的任何紗線，達美航空可根據第6條拒絕該紗線，或達美航空可在向百達公司發出書面通知後，要求百達公司自費捍衞其所有權，並立即解除任何擔保權益、索賠、索償、留置權或其他產權負擔。除第5款中規定的保證外，Parkdale不作任何其他質量保證，並且Parkdale特此拒絕所有其他質量保證，無論是明示的還是默示的，無論是通過合同還是法律的實施，包括但不限於對MERCHANTILITY和特定用途的適用性的保證。

對於任何損害、索賠、損失、費用、成本、義務和責任，包括在不限制前述一般性的情況下，由於或因違反Parkdale根據本協議作出的任何陳述或保證而直接蒙受的合理且有文件證明的律師費(“索賠”)，達美應辯護、賠償並使其不受損害，除非任何索賠是由於達美航空的疏忽、不誠信或故意不當行為而引起的。達美航空應就Parkdale根據本協議向Parkdale提供的與紗線供應相關的規格或其他明確的書面指示而對Parkdale提出的任何索賠或引起的任何索賠進行辯護、賠償並使其不受損害，除非任何索賠是由於Parkdale的疏忽、不誠實或故意不當行為引起的。

4.本協定第8條現予修訂，並以下列條文取代：

採購訂單。根據本協議為Delta生產的所有紗線的銷售將根據Delta不時提交的採購訂單進行，其條款應受本協議條款的控制，無論該等採購訂單是否引用本協議。如果訂購單、百貨公司發票、訂單確認或雙方之間交換的任何其他文件的條款與本協議的條款相沖突，則以本協議的條款為準。如果採購訂單的條款與Parkdale發票、訂單確認或源自Parkdale的任何其他文件的條款相沖突，則該採購訂單的條款應在該等文件之間進行控制。除第4(B)節關於交貨時間表的規定外，達美航空根據本協議的規定提交的每一條紗線採購訂單應視為Parkdale自動接受，但符合第4(B)節關於交貨要求的規定。

5.自2013年5月1日起，本協定的附件1B和2B現予修訂，全部由附件附件3B取代。

6.現對本協議附件C進行修改和替換，以修改其中提及的代表達美航空的“負責固定訂單/執行的個人”如下：

Robert W.漢弗萊斯

史蒂文·E·科克蘭

黛博拉·H美林

7.除本第三修正案明確規定外，本協定的所有條款和條件應保持完全效力和作用。如果本第三修正案的條款和條件與本協議的任何條款和條件發生衝突，應以本第三修正案的條款和條件為準。

8.本第三修正案在效力、執行、解釋和效力方面，以及在所有其他方面，應受北卡羅來納州法律的管轄和控制，而不考慮法律衝突的原則。

9.本《第三修正案》可簽署多份副本，每份副本應被視為原件，所有這些副本應僅構成一份文書。

自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的官員正式簽署本協議，特此為證。

帕克代爾磨坊公司Parkdale America LLC

作者：S/查爾斯·S·海利格三世作者：S/查爾斯·S·海利格三世

姓名：查爾斯·S·海利格三世

頭銜：總裁頭銜：總裁

德爾塔服裝公司

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長兼首席執行官

附件3B

2013年5月1日生效

紗線收購價格：

交付的每磅紗線的採購價格應按照以下公式計算：採購價格= [（A + B）C] + D

地點： A = 成本價

B = 雙方不時商定的基礎

C = 1.00- 下表列出的適用廢物係數（以小數點計算

格式）

D = 適用的轉換價格如下表所示

浪費因素和轉換價格

本附件3B應不時進行修訂，以添加達美航空或其任何子公司（未在上文中列出）要求的紗線計數的基本、浪費係數和每磅轉換價格，經雙方合理酌情同意。

每磅成本價應在本協議期限內進行調整，如附件C所述，並應根據根據附件C為該期間確定的棉花價格的加權平均計算任何給定期間的成本價格。每磅成本價格應在本協議期限內每年協議週年日調整。

棉花價格：

帕克代爾應按照達美航空根據本協議附件C確定的價格購買棉花。