美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

藍海收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

藍海收購公司

2 威斯康星圈

七樓

馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815

(240) 235-5049

股東特別大會通知

代替2023年年度股東大會

將於 2023 年 8 月 29 日舉行

致藍海收購公司的股東：

誠摯邀請您參加藍海收購公司（“公司”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會（“特別股東大會”），該股東大會將於美國東部時間2023年8月29日上午11點在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行。

特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案1——延期修正提案——以特別決議的形式修訂經修訂的公司章程（“延期修正案”，以及此類提案，即 “延期修正案”）的提案，以延長（“延期”）公司必須：（i）完成涉及以下內容的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期公司和一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；(ii) 如果未能完成此類初始業務合併，則停止運營，但以清盤為目的的除外；以及 (iii) 贖回公司 100% 的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括在2023年9月7日起於2021年12月7日完成的公司首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的單位的一部分（“終止”）日期”）至2024年6月7日，選擇將每月完成初始業務合併的日期延長至多九次每次額外一個月，除非公司的初始業務合併已經關閉（此後適用的日期為 “延期日期”），前提是（1）藍海贊助商有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將每次延期一個月（“延期付款”）存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中較小者為（x）總額為60,000美元或（y）每股仍未兑現且在任何此類一個月之前未贖回的公開股0.035美元延期，除非公司初始業務合併已經結束，否則以換取在初始業務合併完成時應付的無息期票；(2) 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）中規定的與任何此類延期相關的程序已得到遵守；

•        提案2——創始人股份修正提案——一項通過特別決議修改經修訂的公司章程的提案，其形式載於隨附的委託書附件B（“創始人股份修正案” 和此類提案，即 “創始人股份修正提案”），允許在公司B類普通股持有人行使面值B類普通股的權利時向B類普通股持有人發行A類普通股每股0.0001美元（“B類普通股”），用於轉換該持有人的B類股票在持有人選擇完成初始業務合併之前，隨時隨地以一對一的方式將普通股轉為A類普通股；

•        提案3——贖回限額修正提案——一項通過特別決議修改經修訂的公司章程的提案，其形式載於隨附的委託書附件C（“贖回限額修正提案”），以取消公司不得贖回可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的公開股的限制（“贖回限額”）；

•        提案4——董事任命提案——一項提案，即通過B類普通股持有人通過普通決議再次任命諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克為公司董事會（“董事會”），任期至特別股東大會之後的第三次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止（“董事任命提案”）；

•        提案5——審計師批准提案——通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案6——休會提案——通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以（i）在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，審計師批准提案或董事會已確定的提案其他必要（“休會提案”），只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案時，以及 (ii) 董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案時，才會在股東特別大會上提出。

隨附的委託書中對每份延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案、審計師批准提案和休會提案進行了更全面的描述。根據經修訂的公司章程，在臨時股東大會上不得處理任何其他業務。創始人股份修正提案和贖回限額修正提案以延期修正提案的批准為交叉條件。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Medigene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。除其他外，根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入本公司，該公司作為TNL的全資子公司在合併中倖存下來。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司在必要或需要時滿足與延長和完成初始業務合併有關的A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股票的持有人將無權因其擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限額修正提案的目的是從修訂後的公司章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

董事任命提案如果獲得通過，將批准再次選舉兩名董事在董事會任職，直至2026年年度股東大會或其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案獲得批准的選票不足或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人 “公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除税款）應付款，減去用於支付解散費用的最高100,000美元的此類淨利息費用）除以當時已發行的公開股票的數量（“選舉”），無論這些公眾股東是對延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限額修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准並且延期得以實施，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.64美元。截至記錄日期，公司A類普通股的收盤價（定義見下文）為10.63美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款），減去最多100,000美元的此類淨利息以供支付清算費用），除以當時已發行的公開股票的數量；以及（ii）交付此類公開股票的持有人將其提取金額中的部分贖回。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選舉有關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至記錄之日信託賬户中的約2.04億美元大幅減少（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中資金所賺取的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件合法可用資金，兑換 100%以現金支付的每股價格作為對價的公開發行股票的商數，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發（如果有）；以及（iii）在此之後儘快進行分發贖回須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括保薦人Apollo SPAC Fund I, L.P.（由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）的關聯公司管理的基金以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

每份延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或任何續會上就此進行表決，並就此進行表決其中。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律對B類普通股持有人通過普通決議，即本公司大多數已發行和流通的B類普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。

批准審計師批准和休會提案需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，並就此進行表決。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案或實施延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據經修訂的公司章程進行清算和解散。

董事會已將2023年7月24日的營業結束定為確定公司股東有權收到股東特別大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有當日公司普通股的登記持有人才有權在股東特別大會或其任何續會上計算其選票。根據修訂後的公司章程，在初始業務合併完成之前，只有B類普通股的持有人有權對董事任命提案進行投票。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案、審計師批准提案以及休會提案（如果已提交）是可取的，並建議您對此類提案投票 “贊成” 票或發出指示。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案、審計師批准提案、休會提案和股東特別大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在特別股東大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在網上或親自在特別股東大會上投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人在線或親自在股東特別大會上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。

要行使贖回權，您必須書面要求在2023年8月25日美國東部時間下午5點（特別股東大會預定日期前兩個工作日）之前，以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並將股票投標給大陸股票轉讓和信託公司。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

關於將於8月舉行的臨時股東大會代理材料可用性的重要通知 2023 年 29 日：本會議通知和隨附的委託書可在 https://cstproxy.com/boacquisition/2023 上查閲。

藍海收購公司

2 威斯康星圈，

七樓

馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815

(240) 235-5049

特別股東大會

代替2023年年度股東大會

將於 2023 年 8 月 29 日舉行

委託聲明

代替藍海收購公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2023年年度股東大會（“特別股東大會”）的特別股東大會將於美國東部時間2023年8月29日上午11點在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行。舉行特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 以特別決議的形式修改經修訂的公司章程（“延期修正案”，以及此類提案，即 “延期修正案”）的提案，以延長（“延期”）公司必須：(i) 完成涉及公司的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期以及一個或多個企業或實體（“初始業務合併”）；（ii）停止如果未能完成此類初始業務合併，則除清盤目的外；以及 (iii) 贖回公司100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），作為公司2021年12月7日完成的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位的一部分，該首次公開募股於2023年9月7日（“終止日期”）至6月完成 2024 年 7 月 7 日，選擇按月延長完成初始業務合併的日期，最多再延長九次每個月，除非公司初始業務合併的結束日期為 “延期日期”），前提是（1）藍海贊助商有限責任公司（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將每次延期一個月（“延期付款”）存入與首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），總額為（x）美元，取較低者 60,000 或 (y) 每股尚未發行且在任何此類延期一個月之前未贖回的公開股0.035美元，除非收盤公司的初始業務合併已經發生，以換取在初始業務合併完成時應付的無息期票；(2) 公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年12月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）中規定的與任何此類延期相關的程序已得到遵守；

•        提案2——創始人股份修正提案——一項通過特別決議修改經修訂的公司章程的提案，其形式載於本委託書附件B（“創始人股份修正案”，以及此類提案，即 “創始人股份修正提案”），允許在公司面值0.0美元的B類普通股持有人行使權利時向B類普通股持有人發行A類普通股每股0001股（“B類普通股”），用於轉換該持有人的B類普通股在持有人當選後完成初始業務合併之前，隨時不時地以一對一的方式分成A類普通股；

•        提案3——贖回限額修正提案——一項通過特別決議修改經修訂的公司章程的提案，其形式載於本委託書附件C（“贖回限額修正提案”），以取消公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元（“贖回限額”）的金額贖回公開股的限制；以及

•        提案4——董事任命提案——一項提案，即通過B類普通股持有人通過普通決議再次任命諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克為公司董事會（“董事會”），任期至特別股東大會之後的第三次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止（“董事任命提案”）；

•        提案5——審計師批准提案——通過普通決議批准Marcum LLP董事會審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（“審計師批准提案”）；以及

•        提案6——休會提案——通過普通決議批准在必要時將特別股東大會延期至稍後日期的提案，以（i）在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，審計師批准提案或董事會已確定的提案其他必要（“休會提案”），只有在沒有足夠的票數批准延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案時，以及 (ii) 董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案時，才會在股東特別大會上提出。

延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，併為我們提供額外的靈活性，使我們可以逐月延長必須完成初始業務合併的截止日期。2023年6月6日，我們與開曼羣島豁免公司（“TNL”）新聞鏡頭有限公司（“TNL”）和開曼羣島豁免公司兼TNL（“Merger Sub”）的全資子公司TNL Medigene簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。有關與TNL業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年6月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司在必要或需要時滿足與延長和完成初始業務合併有關的A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股票的持有人將無權因其擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回限額修正提案的目的是從修訂後的公司章程中取消贖回限制，以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額。董事會認為，取消贖回限制並允許公司在沒有任何此類限制的情況下進行贖回符合公司及其股東的最大利益。

董事任命提案如果獲得通過，將批准再次選舉兩名董事在董事會任職，直至2026年年度股東大會或其繼任者獲得任命並獲得資格為止。

審計師批准提案如果獲得通過，將批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人或在董事會認為有其他必要的情況下。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案獲得批准的選票不足或與之相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

關於延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股（“公開股票”，以及此類持有人 “公眾股東”）的持有人可以選擇以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除税款）應付款，減去用於支付解散費用的最高100,000美元的此類淨利息費用）除以當時已發行的公開股票的數量，無論這些公眾股東是對延期修正提案、創始人股份修正提案還是贖回限額修正提案（“選舉”）進行投票。

要行使贖回權，您必須書面要求在2023年8月25日美國東部時間下午5點（特別股東大會預定日期前兩個工作日）之前，以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並將股票投標給大陸股票轉讓和信託公司。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准並且延期得以實施，則在向股東提交初始業務合併後，其餘的公開股份持有人將保留贖回其公開股份的權利，但須遵守經延期修正案修訂的經修訂的公司章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。

根據截至記錄日期信託賬户中的金額（定義見下文），公司預計，在特別股東大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.64美元。2023年7月24日，該公司A類普通股的收盤價為10.63美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果延期修正提案獲得批准且延期得到實施，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司支付的資金所賺取的利息其税收除以當時已發行的公開股票的數量；以及（ii）向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選舉有關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會從截至該信託賬户中的約2.04億美元大幅減少

記錄日期（定義見下文）（未考慮我們隨後提取的應付税款或信託賬户中持有的資金所得的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期修正提案獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供最高540,000美元的貸款，共延期九個月，直至2024年6月7日（“延期貸款”），除非公司的初始業務合併已經結束，這筆款項將存入信託賬户。延期貸款以《延期修正案》的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准或延期未完成，則不會發放延期貸款。延期貸款將計息，將在初始業務合併完成後償還。如果我們的保薦人或其指定人告知我們不打算髮放延期貸款，則延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案和休會提案將不會在股東特別大會上提交給股東，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務合併，否則我們將根據公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件合法可用資金，兑換 100%以現金支付的每股價格作為對價的公開發行股票的商數，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的10萬美元此類淨利息）除以（B）當時已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分發（如果有）；以及（iii）在此之後儘快進行分發贖回須根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括保薦人Apollo SPAC Fund I, L.P.（由阿波羅環球管理公司（“阿波羅”）的關聯公司管理的基金以及公司的某些董事和高級管理人員，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。因此，信託分配將僅針對公開股進行。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。

每份延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或任何續會上就此進行表決，並就此進行表決其中。要實施董事會的計劃，延長我們必須完成初始業務合併的日期，就需要股東批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律對B類普通股持有人通過普通決議，即本公司大多數已發行和流通的B類普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。

批准審計師批准提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席，或由代理人代表，有權就此進行表決。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

目錄

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對初始業務合併、資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及有關市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如上所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

•        我們實現延期或完成初始業務合併的能力；

•        初始業務合併的預期收益；

•        我們證券市場價格和流動性的波動；以及

•        未存入信託賬户的資金的使用。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

風險因素

在決定如何對股票進行投票之前，您應仔細考慮我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初步的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併得到股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成。在延期和初始業務合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於SPAC的監管，例如公司，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了SPAC規則提案，除其他事項外，涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於空殼公司交易的簡要財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及程度SPAC可能會受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件，則該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。這些規則如果獲得通過，無論是以擬議形式還是修訂後的形式，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，SPAC規則提案將為此類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈其已簽署

在首次公開募股註冊聲明生效之日起18個月內與目標公司達成初始業務合併協議。然後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日起的24個月內完成其初始業務合併。

信託賬户中持有的金額投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的允許的美國 “政府證券”，其到期日不超過185天，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。無論SPAC規則提案如何，無論我們是否在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成了初始業務合併，都有可能聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營，並且可以被視為一家未註冊的投資公司。即使在首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年之前，信託賬户中的資金存放在美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。

為了降低我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式在信託賬户中持有的資金，直到初始業務合併完成或清算之前為止。因此，在清算信託賬户中的證券之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話）。但是，在允許的情況下，以前從信託賬户中持有的資金中賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有）和某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

由於如果初始業務合併未完成，保薦人和我們的董事和高級管理人員將損失對我們的全部投資，因此他們在特別股東大會上批准提案時可能會存在利益衝突。

在建議股東投票贊成提案時，發起人阿波羅和某些董事會成員以及我們的高級管理人員在提案中可能與其他股東的利益衝突。除其他外，這些權益包括保薦人、阿波羅和我們的某些董事和高級管理人員持有的B類普通股，這些股將毫無價值（因為保薦人、阿波羅和此類董事和高級管理人員已經放棄了對此類股票的清算權），以及保薦人和阿波羅持有的私募認股權證，如果延期修正提案未獲得批准，這些認股權證將毫無價值地到期，而且我們沒有在適用時間內完成初始業務合併經修訂的公司章程中規定的限制。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券相關的分配的權利，如果不完成初始業務合併，所有這些投資都將毫無價值地到期。保薦人、阿波羅以及董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們完成初始業務合併以完成初始業務合併的動機，因此，在特別股東大會的提案中，您的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。

這些利益可能會影響我們的董事提出建議，即您投票贊成批准本委託書中描述的提案。您還應閲讀標題為 “提案1——延期修正提案——保薦人和公司董事和高級管理人員的利益” 的部分。

我們已經產生並預計將承擔與初始業務合併相關的鉅額成本。無論初始業務合併是否完成，如果初始業務合併未完成，這些成本的產生都將減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

我們預計，在初始業務合併完成後，將產生與初始業務合併和上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。即使初始業務合併尚未完成，我們預計總共將產生約180萬美元的支出。如果初始業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

1％的美國聯邦消費税可能會降低初始業務合併後的證券價值，或者阻礙我們完成初始業務合併的能力。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（“投資者關係法”），從2023年開始，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司徵收的，而不是向其股東徵收的。消費税金額等於回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。儘管我們是一家開曼羣島公司，但消費税可能適用於贖回或其他回購，這些回購涉及我們與美國實體合併和/或我們作為美國公司的國內化（“贖回活動”）的初始業務合併。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制仍有待確定。我們因贖回活動而應繳的任何消費税都可能導致我們完成初始業務合併所需的現金減少，並可能影響我們完成初始業務合併的能力。

如果此類初始業務合併受美國外國投資監管和美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，則我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。贊助商與非美國人有實質聯繫。如果根據此類規章制度，我們被視為 “外國人”，那麼我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法完成與該業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。如果我們未事先獲得CFIUS許可，CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和股東有益的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股公開股票只能獲得10.20美元，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

普通的

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

截至2022年12月31日，共發行和流通了18,975,000股A類普通股和4,743,750股B類普通股。截至2022年12月31日，共有9,487,500份未償還的公開認股權證和9,225,000份未償還的私募認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須進行調整。認股權證將在初始業務合併完成後30天開始行使，並將在初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。我們可以在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證，前提是我們在30個交易日內任何20個交易日內報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股份分割、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等因素調整後）期限自認股權證開始行使之日起至該日期之前的第三個交易日結束我們會適當通知此類兑換，前提是滿足某些其他條件。

根據投資公司法第2 (a) (16) 條的規定，首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益共計約193,545,000美元存入了摩根大通銀行在美國開設的信託賬户，作為受託人的大陸證券轉讓信託公司作為受託人投資於美國 “政府證券”，到期日不超過185天，或者在任何自稱是選定貨幣市場基金的開放式投資公司的到期日通過我們滿足《投資公司法》第2a-7條的條件，直至：（i）完成初始業務合併；或（ii）按下述方式分配信託賬户中的收益，以較早者為準。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以自行決定指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場資金，然後將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户，但須遵守信託協議的條款和條件。參見標題為 “風險因素” 的章節——如果我們被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改活動以使我們不被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。為了降低根據《投資公司法》被視為投資公司的風險，我們可以指示大陸證券轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入銀行存款賬户。”

截至記錄日期，信託賬户中約有2.04億美元。公司主要行政辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州雪佛蘭大通銀行威斯康星環路2號，7樓，20815。

擬議與TNL的業務合併

正如公司在2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中宣佈的那樣，公司於2023年6月6日與TNL和Merger Sub簽訂了合併協議。除其他外，根據合併協議，Merger Sub將與公司合併併入公司，公司作為TNL的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”，以及合併協議所考慮的其他交易，“交易”）。在合併中，公司的每股已發行和流通股本將被取消，並自動轉換為獲得TNL一股普通股的權利。有關合並的更多信息，請參閲 2023 年 6 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

此時不要求您對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施並且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮企業合併的會議記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對企業合併的投票權，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

特別股東大會

日期、時間和地點

公司的特別股東大會將於美國東部時間2023年8月29日上午11點在位於紐約第七大道787號的盛德奧斯汀律師事務所辦公室舉行。只有截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東才有權參加特別股東大會。

記錄日期和投票權

如果您在2023年7月24日（特別股東大會的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別股東大會上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的每股普通股，每份提案將有一票投票。該公司的認股權證沒有投票權。

在股東特別大會創紀錄的日期營業結束時，共有18,975,000股A類普通股和4,743,750股B類普通股已流通，每股股東有權對每份提案投一票。

需要投票

每份延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案的批准都需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或任何續會上就此進行表決，並就此進行表決其中。因此，公司股東未能通過代理人或在線投票將意味着其股份不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限額修正提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對延期修正提案、創始人股份修正提案或贖回限額修正提案的結果產生任何影響。

董事任命提案的批准需要根據開曼羣島法律對B類普通股持有人通過普通決議，即本公司大多數已發行和流通的B類普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，公司B類股東未能通過代理人或在線投票將意味着其股份不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對董事任命提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效法定人數時計算棄權票，但不會對董事任命提案的結果產生任何影響。

批准審計師批准提案和休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即本公司已發行和流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行投票。因此，公司股東未能通過代理人或在線投票將意味着其股份不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會影響對審計師批准提案或休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會影響審計員批准提案或休會提案的結果。

無論您是否對延期修正提案、創始人股份修正提案和贖回限額修正提案進行投票，只要您選擇將公開股票兑換為信託賬户中與延期修正提案、創始人股份修正提案相關的資金的比例部分，您都有權將公開股票兑換為與本次投票相關的現金

提案 1 — 延期修正案提案

概述

公司提議修改經修訂的公司章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從終止日期延長至延期日期。延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，該計劃旨在讓公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據經修訂的公司章程在終止日期之前完成初始業務合併，或者如果延期修正提案獲得批准並實施了延期，但我們沒有在延期日之前完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過十個工作日，但須遵守以下條件合法可用資金，兑換 100%以每股價格對價的公開發行股票，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元，扣除已繳或應付的税款），除以（B）當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）儘快合理地獲得清算分配贖回後，根據適用法律經剩餘股東和董事會批准，進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在開曼羣島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。信託賬户不會對我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

我們保留隨時不向股東提交延期修正提案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

延期修正提案的原因

修訂後的公司章程規定，公司必須在終止日期之前完成初始業務合併。延期修正提案的目的是讓我們有更多時間來完成初步的業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初步的業務合併，我們需要獲得延期。如果不延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，仍有可能無法在終止日期當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成初始業務合併，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

經修訂的公司章程規定，除非與初始業務的完成有關並於完成時生效，否則需要持有已發行和流通的A類普通股和B類普通股中至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決，並在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決組合。此外，經修訂的公司章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將終止日期之後我們完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准初始業務合併。

我們認為，納入上述經修訂的公司章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在修訂後的公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。

如果延期修正提案未獲批准

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正案提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准，並且我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則根據修訂後的公司章程，我們將：（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以現金支付的每股價格贖回100％的公開股票，相當於通過將總金額除以（A）獲得的商數，然後存入信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元，扣除已繳或應付税款後的淨利息），按（B）當時已發行的公開股票總數，贖回這些股票將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘股東和董事會的批准適用法律，清算和解散，視各法律而定以開曼羣島法律規定的公司義務為例，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

信託賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，保薦人、董事和高級管理人員將不會因擁有B類普通股或私募認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，公司經修訂的公司章程將按照本文附件A的規定進一步修訂，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初步的業務合併。

如果延期修正提案獲得批准，公司將根據信託協議的條款：（i）從信託賬户中扣除一筆金額（“提款金額”），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除已繳或應付的税款）除以當時已發行的公開股票數量；以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提取金額中的一部分。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前用於完成初始業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股東將在延期日之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。取消與選舉有關的提款金額將減少我們的淨資產價值和贖回後在信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能會比截至記錄日期（定義見下文）信託賬户中的約2.04億美元大幅減少（不包括隨後提取的應付税款或信託賬户中資金所得的進一步應計利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得更多資金來完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照我們可接受的條款提供，或者根本無法保證。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮初始業務合併的會議上是股東，則在初始業務合併提交給股東時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

我們保留隨時不向股東提交延期修正案的權利，在這種情況下，如果我們沒有在終止日期之前完成初始業務合併，我們將根據修訂後的公司章程進行清算和解散。

如果延期修正提案獲得批准，則保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）已同意向公司提供最高540,000美元的貸款，共延期九個月，直至延期日。在會議上對此類初始業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後仍在流通的公開股票的數量。作為參考，下表估算了每一個月延期應支付的大致每股金額，具體取決於與延期修正案相關的贖回百分比。例如，如果50％的公開股票在與延期修正案相關的贖回後仍未流通，則在這樣一個月的時間內每股存入的金額約為每股0.006美元。如果在與延期修正案相關的贖回後仍有15％的公開股仍在流通，那麼在這樣一個月的時間內，每股存入的金額將約為每股0.021美元。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），再除以當時已發行的公開股票的數量。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使贖回權，您必須以書面形式要求將您的A類普通股按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在股東特別大會的最初預定日期前至少兩個工作日將股票投標給公司的過户代理人。為了行使贖回權，您需要表明自己是受益持有人，並在書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向過户代理人投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格），或者使用存託信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式投標或交付股票（以及股票證書（如果有）和其他贖回表格）來投標您的股票（和股票證書（如果有）和其他贖回表格。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票以行使贖回權。

在2023年8月25日美國東部時間下午5點之前（股東特別大會前兩個工作日）競標贖回股票時，您必須選擇親自向位於紐約州紐約州街一號廣場30樓的大陸股票轉讓和信託公司投標股票證書，收件人：SPAC 贖回小組，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，或者交付股票證書（如果有）和任何贖回表格使用DTC的DWAC系統以電子方式發送給轉讓代理人，那次選舉將可能是根據您持有股票的方式決定的。身體要求或

美國東部時間2023年8月25日下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日）的電子交付可確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別股東大會投票後，進行選舉的股東將無法投標其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這一電子交付過程，無論股東是否是記錄持有者還是其股份以 “街道名稱” 持有。實際交付股票證書可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在美國東部時間2023年8月25日下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票證書，並在特別股東大會表決之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正案而投標贖回股票的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給這些股東。

如果要求得當，公司將以現金支付的每股價格贖回每股公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，在股東特別大會召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.64美元。截至記錄日期，該公司A類普通股的收盤價為10.63美元。

如果您行使贖回權，您將把您的A類普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年8月25日下午5點（股東特別大會前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，在投票批准延期修正提案時競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

經我們同意，任何兑換要求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並決定在規定的時間範圍內不行使贖回權，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以聯繫我們的過户代理提出此類請求。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。如果延期修正提案未獲得批准，則延期修正案將無法實施，如果初始業務合併尚未在終止日期之前完成，則經修訂的公司章程將要求公司：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）在合法可用資金的前提下，儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股的100％作為對價每股價格，以現金支付，等於通過以下方法獲得的商數：（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去最多10萬美元的用於支付解散費用的淨利息），除以（B）當時已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快消失，但須經其餘股東和董事會批准在適用法律的前提下，清算和解散，在每種情況下，公司均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

要實施董事會延長我們必須完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施此類修正案。

決議全文

經修訂的公司章程的擬議修正案文附於本委託書的附件A。

保薦人以及公司董事和高級管理人員的利益。

在考慮董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的某些董事和高級管理人員的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        事實上，我們的初始股東阿波羅和我們的管理團隊成員持有4,743,750股B類普通股，保薦人和阿波羅持有9,225,000份私募認股權證。此外，公司的某些董事和高級管理人員在保薦人中擁有受益權益。如果初始業務合併未完成，所有此類投資都將毫無價值地到期；另一方面，如果初始業務合併完成，即使我們的普通股其他持有人由於最初以25,000美元的價格購買了B類普通股而獲得負回報率，此類投資也可以在合併後的公司中獲得正回報率；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股票10.20美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額以下或任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供服務而獲得任何現金補償，預計董事會所有現任成員將至少在特別股東大會召開之日之前繼續擔任董事，對擬議的初始業務合併進行表決，甚至可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，並在此後獲得薪酬。

預計保薦人及其所有董事和高級管理人員將投票支持延期修正案提案。在記錄的日期，保薦人阿波羅和公司的某些董事和高級管理人員共持有4,743,750股B類普通股並有權投票，約佔公司已發行和流通普通股的20.0％。保薦人和公司的董事和高級管理人員無意在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。董事會已批准並宣佈宜採納延期修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

經修訂的公司章程規定，如果公司股東批准了對經修訂的公司章程的修訂，如果公司沒有在終止日期之前完成初始業務合併，則公司將向其公眾股東提供機會，在獲得批准後，以現金支付的每股價格贖回全部或部分公開股份，相當於當時的總金額在存款時信託賬户，包括利息（扣除應付税款，減去最多100,000美元的用於支付解散費用的淨利息）除以當時已發行的公開股票的數量。我們認為，納入修訂後的公司章程條款是為了保護公司股東在公司未能在修訂後的公司章程所設想的時間範圍內找到合適的初始業務組合，他們不必在不合理的時間內維持投資。

此外，經修訂的公司章程規定，延長我們公司的存在期需要至少三分之二多數的已發行和流通的A類普通股和B類普通股的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，親自出席或由代理人代表並有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，才能延長我們的公司存在，但與特別股東大會或其任何續會有關且自成立之日起生效，最初的業務合併。我們認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會。由於我們仍然認為初始業務合併符合公司的最大利益，因此，如果我們無法在終止日期之前完成初始業務合併，董事會決定尋求股東的批准，將終止日期之後完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。

該公司目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回公開股票，則您將保留對未來初始業務合併的投票權，以及以現金支付的每股價格贖回公開股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息中不超過100,000美元）除以當時已發行的公開股票的數量，如果初始業務合併獲得批准並完成，或截至延期日期，公司尚未完成另一項初始業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合公司的最大利益。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對 “延期修正案” 的批准投贊成票。

提案 2 — 創始人股份修正提案

概述

公司提議修改經修訂的公司章程，允許在B類普通股持有人行使權利後，向B類普通股持有人發行A類普通股，在持有人選舉完成初始業務合併之前，隨時隨地將該持有人的B類普通股一對一轉換為A類普通股。

將B類普通股轉換為A類普通股後，根據公司、公司初始股東阿波羅以及公司與首次公開募股相關的每位高管和董事之間簽訂的信函協議（“信函協議”）的條款，從B類普通股轉換成A類普通股後，將無權通過贖回或其他方式從信託賬户中獲得資金。此外，從B類普通股轉換的A類普通股將受信函協議條款中適用於B類普通股的所有限制的約束。

創始人股份修正提案的原因

創始人股份修正提案的目的是為B類普通股的持有人提供靈活性，幫助公司在必要或需要時滿足與延長和完成初始業務合併有關的A類普通股的上市要求。這種靈活性也可能有助於公司留住投資者。儘管將B類普通股轉換為A類普通股，但此類轉換股票的持有人將無權因其擁有任何A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果創始人股份修正提案未獲批准

如果創始人股份修正提案未獲得批准，則B類普通股的持有人將無法在初始業務合併完成之前將B類普通股轉換為A類普通股。如果創始人股票修正提案未獲批准，我們認為這可能會降低我們在納斯達克全球市場維持A類普通股上市的靈活性。

如果創始人股份修正提案獲得批准

創始人股份修正案以延期修正提案的批准為條件。如果延期修正提案和創始人股份修正提案均獲得批准，則公司經修訂的公司章程將進一步修訂，允許B類普通股的持有人在持有人選舉完成初始業務合併之前的任何時候以一比一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完善其業務合併。

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，創始人股份修正提案的批准需要通過一項特別決議，即已發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決。

創始人股份修正提案以延期修正提案的批准為交叉條件。因此，即使創始人股份修正提案獲得批准，如果延期修正提案未獲批准，創始人股份修正提案也不會實施。

決議全文

經修訂的公司章程的擬議修正案文附於本委託書的附件B。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對創始人股份修正提案的批准投贊成票。

提案 3 — 贖回限額修正提案

概述

該公司提議修改經修訂的公司章程，以取消公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票的限制。

贖回限額要求的目的是確保公司只要符合贖回限額要求就不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束，因此不會因為遵守第3a51-1 (g) (1) 條（“NTA規則”）而被視為《證券法》第419條定義的 “空白支票公司”。公司提議修改經修訂的公司章程，以刪除上面下劃線的贖回限額要求。NTA規則是美國證券交易委員會 “便士股” 規則的幾項例外情況之一，該公司認為可以依賴另一項豁免，這與其在納斯達克上市有關（規則3a51-1（a）（2））（“交易規則”）。因此，由於其證券在納斯達克上市，公司打算依賴規則3a51-1（a）（2）中規定的細價股規則的排除規定。

正如公司首次公開募股招股説明書中披露的那樣，由於公司首次公開募股的淨收益用於完成與首次公開募股時尚未選擇的目標業務的初始業務合併，因此該公司可能被視為 “空白支票公司”。根據《證券法》第419條，“空白支票公司” 一詞是指（i）是一家發展階段的公司，沒有具體的業務計劃或目的，或者已表示其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購；（ii）正在發行《交易法》第3a51-1條所定義的 “便士股”。規則3a51-1規定，“便士股” 一詞應指任何股票證券，除非它符合某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，像公司這樣的特殊目的收購公司一直依靠NTA規則來避免被視為一分錢的股票發行人。在修訂後的公司章程中納入該措辭是為了確保通過完成初始業務合併，如果該規則沒有其他豁免，公司就不會被視為便士股票發行人，因此也不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將以下證券排除在 “便士股” 的定義之外：在國家證券交易所註冊或在發出發行通知後獲準註冊，或者由註冊的國家證券協會贊助的自動報價系統上市，或經發行通知獲準在自動報價系統上市，該系統確立的初始上市標準符合或超過該規則的標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中規定的標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要加入兑換限制。

贖回限制修正提案的原因

要求股東通過贖回限額修正提案，董事會認為，該提案可能促進初始業務合併的完成。修訂後的公司章程限制了公司完成初始業務合併或贖回與初始業務合併相關的公開股票的能力，前提是這將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。這種限制最初的目的是確保在公開股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，此類公開股票不被視為 “便士股”。如果贖回限額修正提案未獲批准或未實施，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在初始業務合併完成後將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，修訂後的公司章程也將使公司無法完成初始業務合併。如果《贖回限額修正提案》獲得批准並實施，則將對修訂後的公司章程進行修訂，從經修訂的公司章程中刪除本委託書附件C中規定的贖回限額措辭。

提案 4 — 董事任命提案

概述

在特別股東大會上，要求股東通過B類普通股持有人通過普通決議再次任命諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克為董事會第一類董事。根據修訂後的公司章程，在我們完成初始業務合併之前，只有B類普通股的持有人有權對董事的任命或罷免進行投票。因此，只有B類普通股的持有人有權對董事任命提案進行投票。

董事會目前分為三類，一類、二類和三類，每年僅選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。最初的I類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期，最初的II類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上到期，最初的III類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。從我們的第一次年度股東大會開始，然後在隨後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。如果董事會提名，在年度股東大會上任期屆滿的董事也可以連任三年。

由於特別股東大會取代了我們的2023年年度股東大會（這是我們自首次公開募股以來的首次年度股東大會），首批第一類董事諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克的任期將在特別股東大會上到期。但是，董事會已提名諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克分別再次任命為第一類董事，任期至特別股東大會之後的第三次年度股東大會，或直到其繼任者當選並獲得資格。

除非持有人另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的B類普通股將被投票重新任命諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克，除非他缺席，在這種情況下，此類股票將投票選出董事會指定的替代候選人。我們沒有理由相信諾曼·珀爾斯坦或肖恩·格洛德克將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。

有關諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克的傳記，請參閲本委託書中標題為 “管理” 的部分。

必選投票

批准董事任命提案中提及的董事的重新任命，需要根據開曼羣島法律對B類普通股持有人通過普通決議，即在股東特別大會或其任何續會上親自出席或由代理人代表並有權就此進行表決的已發行和流通的B類普通股中至少大多數投贊成票。只有B類普通股的持有人有權對董事任命提案進行投票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對董事任命提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效法定人數時計算棄權票，但不會對董事任命提案的結果產生任何影響。董事任命提案不以批准任何其他提案為條件。

決議全文

有待表決的有關董事任命提案的決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，將諾曼·珀爾斯坦和肖恩·格洛德克分別重新任命為第一類董事，任期至其被任命後的第三次年度股東大會或繼任者當選並獲得資格為止。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對 “董事任命提案” 的批准投贊成票。

提案 5 — 審計師批准提案

概述

我們要求股東批准我們的審計委員會選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果我們的股東不按照本文規定的方式指示批准選擇Marcum LLP作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會打算重新考慮選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP已經審計了我們截至2022年12月31日的財政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間的財務報表。預計Marcum LLP的代表不會出席特別股東大會回答問題。

以下是因提供服務而向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要：

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Marcum LLP提供的與監管文件相關的服務。Marcum LLP就截至2022年12月31日的財年以及從2021年3月26日（開始）至2021年12月31日期間的年度財務報表審計、相應期間的定期報告中包含的財務信息的審查以及向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中提供的專業服務收取的總費用分別約為185,537美元和83,430美元。

與審計相關的費用

審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的財政年度以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費

我們向Marcum LLP支付了11,330美元和12,875美元，分別為截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度提供税收籌劃服務，用於編制PFIC年度報表信息。從2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付税收籌劃和税務諮詢費用。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的財政年度以及從2021年3月26日（開始）至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是根據我們首次公開募股的註冊聲明的有效性而成立的。結果，我們的審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准。自審計委員會成立以來，我們的審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外，這些例外情況在審計完成之前由我們的審計委員會批准）。

必選投票

審計師批准提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響對審計師批准提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對審計員批准提案的結果產生任何影響。

決議全文

有待表決的有關董事任命提案的決議全文如下：

決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、批准和批准公司審計委員會選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對批准審計師批准提案投贊成票。

提案 6 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵集代理人，或者如果董事會認為有其他必要，或者董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。只有在延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的批准票數不足，或者董事會認為其他必要的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會在終止日期之後延期特別股東大會。

休會提案未獲批准的後果

如果延期修正提案、創始人股份修正提案、贖回限額修正提案、董事任命提案或審計師批准提案的批准票數不足，或與之相關的投票不足，董事會可能無法將特別股東大會延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要已發行和流通的A類普通股和B類普通股的簡單多數的持有人投贊成票，他們作為單一類別共同投票，他們親自出席或由代理人代表，有權在股東特別大會或其任何續會上就此進行表決，並就此進行表決。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過代理人或在線投票將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議我們的股東對 “休會提案” 的批准投贊成票。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於根據行使與選擇相關的贖回權選擇將其A類普通股兑換為現金的美國持有人（定義見下文）。本討論僅限於根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）將A類普通股作為資本資產持有此類美國股東的某些美國聯邦所得税注意事項。本討論僅為摘要，未考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人根據其特殊情況行使贖回權有關，包括對以下美國持有人的税收後果：

•        銀行、金融機構或金融服務實體；

•        經紀交易商；

•        受按市值計價會計規則約束的納税人；

•        免税實體；

•        S-公司；

•        政府或機構或其部門；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        在美國的外籍人士或前長期居民；

•        實際或建設性地擁有我們百分之五或以上的有表決權股份或我們任何類別股份總價值的百分之五或以上的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬有關而收購我們證券的人；

•        作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人員；

•        合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排），或通過此類合夥企業或其他直通實體持有我們證券的人員；或

•        本位幣不是美元的人員。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的美國聯邦税，也未涉及美國州或地方或非美國税收的任何方面或任何適用税收協定下的考慮。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。此外，無法保證未來的立法、規章、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税目的的A類普通股的受益所有人：（i）美國的個人公民或居民，（ii）創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）（或

（iii）收入無論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或者（iii）在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的，或（iv）如果（A）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（B））實際上，它具有被視為美國人的有效選擇。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是我們證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人諮詢自己的税務顧問。

本次討論只是與贖回選擇相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促每位進行贖回的美國持有人就通過選擇行使贖回權對該美國持有人產生的特定税收後果，包括任何州、地方、非美國的適用性和效力，諮詢自己的税務顧問。或其他税法，以及任何適用的税收協定。

向美國持有人贖回的美國聯邦所得税後果

根據下文討論的PFIC規則，如果根據選擇贖回美國持有人的A類普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該法第302條規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人通常將確認資本收益或損失，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此目的暫停適用的持有期限。美國持有人在出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於（i）此類處置中獲得的現金總額和（ii）美國持有人以這種方式處置的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下，美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付分配（根據美國聯邦所得税原則確定）。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，通常只有當我們的A類普通股可以在美國成熟的證券市場（例如納斯達克）上交易並且滿足某些持有期和其他要求，包括在支付股息的納税年度或上一納税年度我們不被視為PFIC時，才會按較低的適用長期資本收益税率對股息徵税。目前尚不清楚首次公開募股招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此暫停適用的持有期限。如果不滿足適用的持有期要求，則美國非公司持有人可能需要按常規普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠所得税税率對股息徵税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為我們的A類普通股支付的任何股息是否有如此低的利率。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先降低美國持有人的A類普通股基礎，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將計入美國持有人在其剩餘股份的調整後税基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股份中的調整後税基中。

根據選舉進行的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人所持有的A類普通股總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們之前和之前已發行的所有已發行股票的總數

在這樣的贖回之後。如果贖回（i）相對於美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人的 “完全終止” 的權益，或（iii）對美國持有人 “基本上不等同於股息”，則贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股份，還要考慮該持有人建設性擁有的股份。除了直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性持有的已發行有表決權股份百分比的80％。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(i) 我們所有由美國持有人實際和建設性擁有的A類普通股被贖回，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的所有A類普通股，並且美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際上放棄了某些家庭成員和美國持有A類普通股的歸屬。持有人不以建設性方式擁有我們的任何其他股份（包括因擁有認股權證而持有）。如果A類普通股的贖回導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則贖回A類普通股基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務不行使控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。美國持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為上述公司分配。考慮行使贖回權的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據該守則將贖回視為出售還是公司分配，以及剩餘税基的分配。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 在應納税年度的總收入中，其總收入的至少 75%，包括其在任何被視為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度（通常根據公允市場價值和平均值確定）中至少 50% 的資產全年每季度），包括其在被認為擁有至少25％的公司資產中所佔的比例份額按價值計算，持有的股份是為了產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的應納税年度的PFIC資產或收入測試，並且我們將滿足截至2023年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入測試。因此，如下文所述，如果美國持有人沒有及時選擇合格選擇基金（“QEF”）或作為美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股的PFIC的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇，則該美國持有人通常將受到（i）美國持有人通過出售或以其他方式處置其所確認的任何收益的特殊規則的約束 A類普通股，如果根據上述規則將贖回視為出售，則包括根據選擇進行贖回，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常，在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人進行的任何分配，金額大於該美國持有人就A類普通股獲得的平均年分配額的125％）

管理

董事和執行官

我們的董事和執行官如下：

藍海董事長馬庫斯·布勞奇利自2014年1月起擔任北基媒體有限公司的聯合創始人兼管理合夥人。2008年7月至2013年12月，他曾擔任格雷厄姆控股公司（紐約證券交易所代碼：GHCO）及其前身華盛頓郵報公司的副總裁，在那裏他為包括《華盛頓郵報》、《郵報新聞週刊》電視臺、Cable One集團和數字網站Slate在內的集團開發了數字機會。從2008年9月到2012年12月，他擔任《華盛頓郵報》（“郵報”）的執行編輯，監督該郵報的預算和由700多名記者組成的新聞編輯室。他推動了《郵報》數字業務的重大變革，其受眾人數增長了三倍。布勞赫利先生在道瓊斯公司工作了24年後加入《郵報》，當時他曾擔任《華爾街日報》的副總裁兼首席編輯，當時該公司被新聞集團以56億美元的交易收購。他負責管理《華爾街日報》的預算，監督全球員工，業務遍及亞洲、歐洲和美國，以及數字網站Marketwatch。他還負責批准道瓊斯工業平均指數的變動。在他職業生涯的早期，布勞赫利先生在亞洲和歐洲生活了15年，擔任《華爾街日報》的記者和編輯。自2018年1月以來，他一直擔任Gremi Media的監事會成員。Gremi Media是一家上市媒體集團，負責出版波蘭領先的商業報紙《Rzeczpospolita》以及其他出版物和數字平臺。自2014年以來，他一直擔任臺灣領先的獨立數字媒體集團The News Lens的董事，也是美國電信技術公司Datami Inc.和將在納斯達克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp的顧問。他曾是Univision Communications Inc.、印度HT Media集團和《香港經濟日報》的顧問，也是哥倫比亞商學院朗創業中心的創新研究員。他曾在上海、香港、東京、斯德哥爾摩生活過，現在居住在馬裏蘭州的貝塞斯達。我們認為，布勞奇利先生在領導媒體和全球業務、投資數字和技術成長型公司的豐富經驗以及他豐富的管理經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

理查德·萊格特擔任藍海首席執行官。他是信息服務、金融服務和專業服務行業出色的全球首席執行官，擁有超過32年的經驗，在發展和運營全球業務的各個方面都有創業記錄。在過去的16年中，萊格特先生曾擔任三傢俬募股權支持的科技信息服務企業的首席執行官，指導其中兩家成功退出戰略買家。從2012年1月到2022年9月，萊格特先生擔任FrontierView的首席執行官。FrontierView是一家他創立的全球市場情報公司，並於2021年11月在FiscalNotes於2022年8月首次公開募股之前將其出售給了FiscalNote（紐約證券交易所代碼：NOTE）。從2008年10月到2011年8月，他擔任商業智能顧問（“BIA”）的首席執行官。商業智能顧問是一家獨立股票研究公司，推出了基於人工智能的專有數據平臺。在加入BIA之前，萊格特先生於2005年2月至2008年10月在領先的獨立股票研究公司CFRA擔任首席執行官，該公司在萊格特的領導下實現了大幅增長，並於2007年被出售給了RiskMetrics（現為摩根士丹利資本國際公司），隨後萊格特先生還負責該公司的機構股東服務。在擔任首席執行官之前，Leggett 先生在金融服務行業工作了 16 年以上，從 2000 年 6 月到 2005 年 1 月，他在紐約和倫敦擔任高盛科技股票研究和投資銀行部門的董事總經理。在加入高盛之前，萊格特先生於1996年10月至2000年6月領導弗裏德曼、比林斯和拉姆齊的技術研究業務。1991年1月至1996年10月，他在華盛頓特區埃森哲的金融服務業務開始了他的職業生涯。萊格特先生是華盛頓特區天使投資集團K街資本的聯合創始人兼董事會成員。自 2011 年以來，他一直在 AlphaSense 的董事會任職，AlphaSense 是一家由人工智能驅動的私人市場情報和搜索公司

該平臺由包括高盛和維京全球顧問在內的許多主要投資者支持。Leggett 先生於 1990 年畢業於喬治敦大學，獲得工商管理學士學位。我們相信，萊格特先生在領先公司和管理交易方面的經驗為藍海帶來了寶貴的技能。

藍海首席財務官馬特·拉索夫是專業服務和技術行業的一位出色的財務和戰略主管，在全球發展和運營業務方面有着良好的記錄。從2021年10月到2022年7月，拉索夫先生在貨幣、信貸和隱私領域的金融科技公司ConsumerDirect擔任首席戰略官。在加入ConsumerDirect之前，拉索夫先生於2019年2月至2021年10月在全球諮詢公司Slalom擔任董事，在南加州創立並領導戰略業務。2016年6月至2019年1月，拉索夫先生在ExecOnline擔任財務和運營副總裁。ExecOnline是一家專注於領導力發展的私營教育科技公司。在加入ExecOnline之前，從2010年1月到2016年5月，拉索夫先生曾在全球市場情報公司FrontierView（現為FiscalNote（紐約證券交易所代碼：NOTE）擔任諮詢主管和歐洲、中東和非洲負責人等領導職務。拉索夫先生於 2006 年畢業於麥吉爾大學，獲得政治學學士學位。我們認為，拉索夫先生在財務管理和交易方面的經驗為公司帶來了顯著的好處。

藍海副總裁肖恩·格洛德克專注於業務發展，擔任公司董事兼藍海領導團隊成員，負責確定藍海可能的業務組合。自2019年7月以來，他一直擔任CP集團的全資投資子公司CT Bright Holdings的副董事長，負責協調CP集團各公司的董事長辦公室的投資活動和戰略合作伙伴關係。自2018年7月以來，他還擔任C.P. 集團董事長Soopakij Chearavanont的高級顧問。2017年6月至2018年6月，他擔任R3 Capital Partners的管理合夥人。從 2011 年 9 月到 2017 年 5 月，格洛德克先生擔任俄羅斯直接投資基金 (RDIF) 的副首席執行官和中俄投資基金 (RCIF) 的董事，負責協調投資活動以及與全球主權財富基金和養老基金的多項重要戰略合作伙伴關係，以投資俄羅斯和有選擇地投資中國。俄羅斯直接投資基金的母公司Vnesheconombank和RDIF（作為其子公司）在2014年和2015年受到美國財政部的制裁，禁止美國人進行交易、融資或以其他方式交易超過特定期限的新債務或新股票。RDIF是一個主權財富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生常駐波蘭華沙，領導達比私募股權的區域辦事處。在他職業生涯的早期，格洛德克先生曾在雷曼兄弟、德意志銀行和巴克萊資本擔任投資銀行家。格洛德克先生的職業生涯始於高盛的併購分析師。他以優異成績獲得斯坦福大學經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信，格洛德克先生在投資方面的豐富經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

公司的獨立董事諾曼·珀爾斯汀在 2018 年 6 月至 2020 年 12 月期間擔任《洛杉磯時報》的執行編輯。在此之前，Pearlstine先生在1994年至2005年期間擔任時代公司的主編，在2013年至2016年7月期間擔任其首席內容官，在2016年7月至2017年7月期間擔任該公司的副主席。他在2006年6月至2008年6月期間擔任凱雷集團的電信和媒體高級顧問，並於1978年6月至1980年6月擔任福布斯執行編輯。1983年9月至1992年6月，他擔任《華爾街日報》的執行和執行編輯，在成為華爾街日報北亞分社社長和亞洲和歐洲版創始編輯之前，他以《華爾街日報》特約記者的身份開始了他的媒體生涯。他在保護記者委員會、新聞自由記者委員會和南加州大學安嫩伯格分校溝通、領導力和政策中心的董事會任職。他是美國藝術與科學院和外交關係委員會的成員。他曾擔任柏林美國科學院院長。他是北基媒體的顧問，現居紐約。我們相信，Pearlstine先生領導全球媒體組織的豐富經驗、豐富的領導和管理經驗以及廣泛的商界領袖網絡為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

該公司的獨立董事喬爾·莫特利自2019年6月起擔任景順共同基金的獨立董事。他是聯邦住房貸款銀行系統財務辦公室的獨立董事，該職位於 2016 年 9 月開始。莫特利先生是人權觀察組織的名譽主席，在2012年4月至2016年10月期間擔任主席。他自2010年12月起在普利策危機報告中心的董事會任職，自2013年5月起在格林沃爾基金會的董事會任職，自1989年3月起擔任外交關係委員會成員。他於1985年5月在拉扎德·弗雷斯公司開始了他的投資銀行職業生涯，並於1992年4月共同創立了私人財務顧問卡莫納·莫特利公司。在進入銀行業之前，莫特利先生是

1983 年 1 月至 1985 年 5 月擔任參議員丹尼爾·帕特里克·莫伊尼漢的助手。在獲得哈佛法學院法學博士學位後，他於1978年9月開始在辛普森·薩切爾擔任公司律師。我們相信，Motley先生在銀行和董事會服務方面的豐富經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

馬特·戈德堡擔任該公司的獨立董事。戈德堡先生的媒體職業生涯包括在企業發展、兼併和收購以及戰略方面的廣泛經歷。戈德堡先生於2022年7月被任命為Tripadvisor的首席執行官。他於 2020 年 7 月至 2021 年 3 月負責廣告技術公司 The Trade Desk 的全球運營，並於 2020 年 2 月至 2020 年 7 月負責公司的業務發展。自 2021 年 4 月起，他一直擔任 Dataphilanthropy 的創始董事，該公司應用數據科學來了解創新干預措施可能消除機會均等障礙的關鍵時刻。2016年12月至2019年12月，他擔任新聞集團全球併購主管，加入自由互動，在2013年10月至2016年11月期間擔任該公司的高級副總裁兼企業發展主管。在該職位上，他領導了對Zulily的24億美元收購，並在21億美元收購HSN的過程中發揮了重要作用。在此之前，從2009年2月到2013年9月，他曾擔任澳大利亞出版商《孤獨星球》的首席執行官。我們認為，戈德堡先生在識別、談判和完成重大交易方面的豐富經驗為董事會帶來了重要而寶貴的技能。

韓慧嫻擔任該公司的獨立董事。自2019年3月起，韓女士一直擔任Reapra Pte的首席投資官。Ltd.，一家總部位於新加坡的投資公司，其投資組合包括亞洲各行各業的公司，包括教育、數字媒體、房地產、酒店、醫療保健和農業。在加入Reapra之前，她於2014年4月至2017年7月在新西蘭貿易和企業部擔任投資經理，業務涵蓋中國和東南亞，專注於推動外國直接投資進入新西蘭。從2014年5月到2017年7月，韓女士擔任北基媒體的投資委員會成員，領導投資組合的財務分析；2013年1月至2014年4月擔任德勤會計師事務所的企業財務經理；以及新加坡投資公司的併購和投資合夥人。我們相信，韓女士在金融領域的豐富經驗，以及對亞洲成長型公司的分析和諮詢為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。

高級職員和董事的人數和任期

我們有六位導演。董事會分為三類，每年僅任命一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。由諾曼·珀爾斯汀和肖恩·格洛德克組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由韓普莉希拉、喬爾·莫特利和馬特·戈德堡組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由馬庫斯·布勞奇利組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在初始業務合併完成之前，董事會的任何空缺均可由大多數B類普通股的持有人選出的被提名人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。董事會有權酌情根據經修訂的公司章程的規定任命人員擔任這些職務。經修訂的公司章程規定，我們的高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室組成。

董事會下設的委員會

董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了一個單獨指定的董事會常設審計委員會。喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·韓是我們的審計委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·韓是獨立的。

喬爾·莫特利擔任審計委員會主席。根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都具備財務素養，董事會已確定喬爾·莫特利有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督：

•        我們財務報表的完整性；

•        我們對法律和監管要求的遵守情況；

•        我們獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績；

•        我們與風險管理相關的流程以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和系統；以及

•        我們內部審計職能的表現。

審計委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員是馬特·戈德堡和普里西拉·韓，馬特·戈德堡擔任薪酬委員會主席。馬特·戈德堡和普里西拉·韓是獨立的。

我們的薪酬委員會的主要目的是協助董事會監督我們的管理層薪酬政策和做法，包括：

•        確定和批准我們執行官的薪酬；以及

•        審查和批准激勵性薪酬和股權薪酬的政策和計劃。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。參與考慮和推薦董事候選人的董事是諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·漢。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們尚未正式規定董事必須滿足的任何具體最低資格或必須具備的技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們董事會會考慮教育背景、多元化的專業經驗、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會的成員。

道德守則

我們已經提交了道德守則、審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件，這些副本已在10-K表年度報告的附錄索引中提及。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供這些文件的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

法律訴訟

目前沒有正在審理或已知正在考慮針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁、政府訴訟或任何其他法律訴訟。

審計委員會的報告*

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經與Marcum LLP審查並討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們與Marcum LLP會面，討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量，管理層在場和/或不在場。

關於截至2022年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；（ii）與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會要求的事項；（iii）收到了Marcum LLP要求的書面披露和信函 PCAOB對Marcum LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求；以及 (iv)與 Marcum LLP 討論了他們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由我們的審計委員會提交：
喬爾·莫特利
馬特·戈德堡
Priscilla Han

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變動報告。根據法規，高級職員、董事和百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，除了理查德·萊格特和馬特·拉斯洛夫逾期提交的報告外，我們的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。

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* 本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的文件中。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日期的有關公司普通股受益所有權的信息：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日期，共發行和流通了18,975,000股A類普通股和4,743,750股B類普通股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址為馬裏蘭州雪佛蘭大通銀行7樓威斯康星環路2號20815。

(2) 所示權益僅由B類普通股組成。如我們在2021年12月6日向美國證券交易委員會提交的最終IPO招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分所述，此類股票將在初始業務合併完成時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，或由持有人選擇更早地轉為A類普通股。

(3) 藍海贊助商有限責任公司是本文報告的4,328,750股股票的紀錄保持者。馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特都是藍海贊助商有限責任公司的經理。因此，馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特都可能被視為擁有藍海贊助商有限責任公司直接持有的B類普通股的實益所有權。馬庫斯·布勞奇利和理查德·萊格特均宣佈放棄對藍海贊助商有限責任公司擁有的任何他沒有任何金錢權益的證券的實益所有權。

(4) 該信息僅基於2021年12月17日提交的附表13G，對於截至2021年12月31日持有的A類普通股，海橋資本管理有限責任公司對1,370,972股A類普通股擁有共同的投票權和處置權，Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge SPAC機會基金各有共同的投票權和處置權。海橋資本管理有限責任公司持有的2,601股A類普通股。

(5) 該信息基於其2022年2月8日提交的附表13G，對於截至2021年12月31日持有的A類普通股，卡拉莫斯市場中性收益對125萬股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。

上表不包括保薦人持有或將要持有的私募認股權證所依據的普通股，因為這些證券在特別股東大會記錄之日起的60天內不可行使。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年4月7日，我們向保薦人共發行了4,312,500股B類普通股，以換取我們的保薦人支付的25,000美元，以支付我們代表我們的某些費用，約合每股0.006美元。在保薦人對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。B類普通股的每股價格是通過保薦人為B類普通股支付的現金金額除以已發行的B類普通股數量來確定的。我們的保薦人向喬爾·莫特利、馬特·戈德堡和普里西拉·韓各轉讓了3萬股B類普通股，向我們的獨立董事諾曼·珀爾斯汀和戴爾·馬蒂亞斯各轉讓了25,000股B類普通股，價格與最初購買此類股票的價格相同。此外，我們的保薦人向六名顧問共轉讓了10萬股B類普通股，其價格與最初購買此類股票的價格相同。由於承銷商行使了超額配股權，我們的保薦人還向我們無償交出了618,750股B類普通股。B類普通股將在我們初始業務合併完成時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，或由持有人提前選擇，按一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須進行調整。2021年12月2日，我們進行了普通股分紅，使我們的保薦人額外獲得191,250股B類普通股，以便在轉換後的基礎上將B類普通股的數量維持在當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的20％。

我們的保薦人和阿波羅共購買了9,225,000份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整，價格為每份認股權證1.00美元（合計9,225萬美元），私募股權證基本與我們的首次公開募股同時結束。我們的保薦人購買了9,125,000份私募認股權證，阿波羅購買了10萬份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在我們初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，我們已同意，未經贊助商事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

如果我們的保薦人認為為了促進我們的初始業務合併，為了促進我們的初始業務合併，有必要讓保薦人沒收、轉讓、交換或修改全部或部分私募認股權證的條款，或就私募認股權證達成任何其他安排（包括但不限於轉讓代表私募權證權益的保薦人的會員權益），以促進此類業務合併的完成，則此類變更將按比例應用於阿波羅和我們的保薦人基於每人持有的私募認股權證的相對數量。舉例來説，如果保薦人50％的私募認股權證作為此類業務合併的一部分被保薦人沒收或轉讓，則阿波羅將按照與保薦人基本相同的條款和條件沒收或轉讓其50％的私募認股權證，在這種情況下，減免額應等於阿波羅當時持有的私募認股權證的50％。

如果任何保薦人、高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他、她或其當時負有信託或合同義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，他、她或董事需要履行此類信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，然後我們才能尋求這樣的機會。

公司與萊格特先生簽訂了一份諮詢協議，自2022年10月11日起生效（“萊格特諮詢協議”），根據該協議，如果公司未完成業務合併，公司聘請萊格特先生作為獨立承包商擔任公司首席執行官，任期至公司完成業務合併或贖回公司公開股票之日較早者為止。公司同意在萊格特諮詢協議期限內每月向萊格特先生（i）支付兩千五百美元（合2,500美元）的諮詢費，以及（ii）在企業合併完成後的十個工作日內支付二十五萬美元（合25萬美元）的獎金。

公司與馬特·拉索夫簽訂了諮詢協議，根據該協議，公司聘請拉索夫先生作為獨立承包商擔任公司的首席財務官，該協議自2022年11月22日起生效，如果公司未完成業務合併，則在公司完成業務合併或贖回公司公開股份之日當天以較早者為準。公司同意在企業合併完成後的十天內向拉索夫先生支付十五萬美元（合15萬美元）的獎金。

除這些費用外，公司不會就初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的贊助商、執行官和董事或其任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人將獲得與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用報銷。我們的審計委員會將每季度審查我們向贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

我們同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元，用於辦公空間、行政和支持服務，並且正在累積該債務。

為了彌補營運資金不足或為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人已同意根據截至2023年6月20日的無抵押期票（“贊助商本票”）向我們提供總額為一百萬五十萬美元（合150萬美元）的貸款。截至2023年6月30日，保薦人本票下的未償還額為35萬美元。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户中持有的收益中償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇以每份認股權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為後業務合併實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。除上述情況外，此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方或Merger Sub尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免在信託賬户中尋求資金的任何和所有權利。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在向股東提供的代理招標或要約材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

在初始業務合併結束時，我們將向阿波羅再發行和出售12.5萬股B類普通股，但所有權有所減少（如下所述）。在每種情況下，B類普通股的購買價格均為每股0.0058美元，我們的贊助商將以每股0.0058美元的價格自動沒收相當於阿波羅購買的B類普通股數量的B類普通股，以供公司取消。但是，如果阿波羅沒有做出具有約束力的承諾，在私募融資中購買一定數量的價值至少為25,000,000美元的A類普通股（或業務合併目標公司或公司繼任註冊人的等值證券），則阿波羅在初始業務合併結束時有權購買的B類普通股數量將減少專業股至12.5萬股B類普通股數據基礎。此外，如果在初始業務合併完成後，（i）阿波羅持有我們在首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股的不到100％但超過50％，那麼阿波羅將喪失按比例購買最多50,000股B類普通股的權利，或者（ii）阿波羅擁有我們在首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股的不到50％，那麼阿波羅將沒收其在首次公開募股中出售的9.99％的A類普通股除根據 (i) 以專業股權沒收50,000股B類普通股外，還有權購買最多75,000股B類普通股數據基礎。如果我們的保薦人認為為了促進初始業務合併，有必要沒收、轉讓、交換或修改全部或任何部分B類普通股的條款，或簽訂任何其他股份

有關B類普通股的安排（包括但不限於轉讓代表上述任何股權益的贊助商會員權益），此類投資變更將根據阿波羅和我們的贊助商持有的B類普通股的相對數量按比例適用於阿波羅和我們的贊助商，因此，阿波羅將在必要時喪失購買最多12.5萬股B類普通股的權利，以促進上述工作。如果阿波羅B類普通股的所有權減少超過阿波羅有資格購買的12.5萬股額外B類普通股，自初始業務合併結束之日起生效，則阿波羅將沒收先前購買的相當於該超額部分的額外B類普通股給我們，以便向我們的贊助商重新發行，前提是阿波羅無需沒收超過12.5萬股額外購買的B類普通股（這樣在任何情況下都允許阿波羅保留至少 50,000 股 B 類普通股）。

我們已同意以每股0.0058美元的價格向我們的保薦人重新發行一定數量的B類普通股，相當於阿波羅沒收的任何B類普通股或購買B類普通股的權利。

如果阿波羅將其公開股票投票支持我們的初始業務合併，則需要其他公眾股東的一小部分贊成票才能批准我們的初始業務合併。但是，由於阿波羅沒有義務繼續持有任何公開股份，因此我們無法向您保證 Apollo 在我們首次合併業務時將成為股東。

此外，Apollo可能購買的單位（包括標的公開股票和認股權證）將不受任何限制其轉讓的協議的約束。

關聯方交易批准政策

董事會審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中擁有利益的任何委員會成員均應對批准關聯方交易投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

管理層將向審計委員會提交每筆擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准交易時，我們才能完成關聯方交易。該政策不允許任何董事或執行官參與其作為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求董事會的大多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，馬特·戈德堡、諾曼·珀爾斯汀、喬爾·莫特利和普里西拉·韓是 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計我們將在延期日期之前舉行另一次特別股東大會，對擬議的初始業務合併和相關交易進行審議和表決。因此，我們的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。我們預計，在初始業務合併完成後，這家業務合併後的公司將向股東通報提交提案以納入其下一屆年度股東大會委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入委託書和委託書以在2024年年度股東大會上提交給股東，則必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和當時制定的條款的要求。我們預計，2024年年度股東大會將不遲於2024年12月6日舉行。

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以通過寫信給董事會或委員會主席與董事會、任何委員會主席或委員會主席進行溝通，他們負責藍海收購公司，威斯康星環路2號，7樓，馬裏蘭州雪佛蘭大通20815。

附件 A

的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
藍海收購公司

“決定，作為一項特別決議：

公司經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.7條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.7條：

49.7 如果公司未在首次公開募股完成後的18個月內（如果按與首次公開募股相關的招股説明書所述延長日期，則不超過21個月），或成員根據章程可能批准的晚些時候完成業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤目的以外的所有業務；

(b) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將進行贖回完全取消公眾會員作為會員的權利（包括以下權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在進行此類贖回後，在獲得公司剩餘成員和董事批准的前提下，儘快進行清算和解散，

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。儘管有上述規定或本章程的任何其他規定，未經成員批准，董事可以應保薦人的要求並在適用的截止日期前提前五天發出通知，將完成業務合併的時間最多延長九次，每次延長一個月（均為 “帶薪延期限”），前提是保薦人或其關聯公司或允許的指定人將收益存入信託賬户在適用截止日期當天或之前，(a) 總額為美元中的較低者60,000 或 (b) 在任何此類延期一個月之前未兑現的每股公開股票為0.035美元。”

附件 B

的擬議修正案
經修訂和重述的公司備忘錄和章程
的
藍海收購公司

作為一項特別決議，在審議本決議前夕批准替換公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程第49.7條的前提下，決定：

公司經修訂和重述的備忘錄和章程的第49.10條應全部刪除，取而代之的是以下新的第49.10條：

除非根據本協議B類普通股轉換條款將B類股票轉換為A類股票，否則此類股票的持有人在公開股票發行之後和業務合併完成之前放棄了從信託基金獲得資金的任何權利，否則公司不得發行額外股票或任何其他證券，使信託基金的持有人有權：

(a) 從信託賬户接收資金；或

(b) 以公開股份形式對企業合併進行集體投票。

附件 D

藍海收購公司
2 威斯康星圈，
七樓
馬裏蘭州雪佛蘭大通 20815
(240) 235-5049

該代理由董事會徵集
用於股東特別大會
將於 2023 年 8 月 29 日舉行

下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到2023年8月1日的通知和2023年1日的委託書，這些通知和與藍海收購公司（“公司”）特別股東大會有關的特別股東大會，將於美國東部時間2023年8月29日上午11點在紐約州第七大道787號10019號的辦公室舉行（“特別股東大會”）的唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命理查德·萊格特和斯圖爾特·卡爾（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，每人都有完全的替代權，對以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權在特別股東大會及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或按以下方式行事，每個代理機構都被指示進行表決或採取行動。

請簽名、註明日期並將此代理放入隨附的信封中寄回。該代理在執行後，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有作出指示，該代理人將被表決 “贊成” 提案1（延期修正提案）、“贊成” 提案2——創始人股份修正提案、“贊成” 提案3——贖回限額修正提案以及 “贊成” 提案6——延期提案（如果提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。

董事會建議對所有提案進行 “贊成” 投票。

關於將於2023年8月29日舉行的特別股東大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/boacquisition/2023。

簽名應與此處打印的姓名一致。如果以多人的名義持有股份，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交委託書。